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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 212
20 février 2007
SOMMAIRE
ABC Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
10150
ABF European Holdings & Co SNC . . . . .
10159
Adepa Asset Management S.A. . . . . . . . . .
10139
Air International Thermal (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10157
Almega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10140
Amazon Insurance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10158
Bâloise Assurances Luxembourg S.A. . . .
10163
Bart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10138
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
10168
Buba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10149
Carmatel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10152
Carmel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10151
Day Sports Management and Events S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10142
Dover Luxembourg S.N.C. . . . . . . . . . . . . .
10138
EPGF Rattingen Logistics S.à r.l. . . . . . . . .
10169
E.P.M. European Portfolio Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10167
Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
10152
Eurocom Shop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10140
Europa Incoming S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10158
F&C Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10144
Gerthoma Number Two S.A. . . . . . . . . . . .
10149
Grauggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10145
Ijoint Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10151
Imar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10167
J.B. Technological Investments Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10157
John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10162
La Fayette Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10158
La Fayette Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10176
LogiSpring Executives S.A. . . . . . . . . . . . . .
10144
Luxkup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10151
Marine Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10162
Medinger, Agence Immobilière S.à r.l. . . .
10176
Mediterranean Hotel Investments S.A. . .
10152
MFR Naples S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10173
Moto Club MX Kopstal Bridel . . . . . . . . . . .
10136
Naeva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10139
Net Distri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10150
Novator Medical Sweden S.à r.l. . . . . . . . .
10164
Patron Lepo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10130
Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l. . . . .
10158
Privin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10161
Property Trier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10172
Re Fin Co Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10150
Retail France Investissement 2 S.à r.l. . . .
10136
Richemont Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
10136
Rome Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10161
Seashelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10143
Serfin International Holding S.A. . . . . . . . .
10167
Société de Gestion et de Participations-
Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10172
Solroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10166
TIAA Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10149
TIAA Lux 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10171
Toitures Lambrech Sylvain S.A. . . . . . . . . .
10153
Toitures Lambrech Sylvain S.à r.l. . . . . . . .
10153
Transworld Export Corporation Europe
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10166
Unirose International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10144
Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10171
Vermietungsgesellschaft Objekt 11 . . . . . .
10163
Woland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10156
10129
Patron Lepo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 122.759.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
PATRON CAPITAL GPII LIMITED (the «Partner»), an international business company registered in the British Virgin
Islands under the number 604671 and having its principal place of business in Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box
146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting for PATRON CAPITAL L.P.II, a limited partnership registered in
England and Wales under the number LP9581, having its registered office in Trident Chambers, Wickhams Cay PO Box 146
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
here represented by Mr. Michael Vandeloise private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe,
by virtue of a proxy given in Tortola, on 15 December 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association of which
shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company») which shall
be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in European Union, as well as the acquisition of partici-
pations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of these
participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies. The Company may use
its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties. The Company may borrow in any form and in particular privately issue bonds.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PATRON LEPO HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
10130
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The managers) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of one sole member of the board
of management. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of management.
In dealings with third parties, the board of management has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object.
The board of management shall meet upon call by the chairman, or one of its members, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of management, but in his absence, the board of mana-
gement may appoint another of its members as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of management must be given to its members twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member of the board of
management in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of management.
Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of management as his proxy. Any member of the
board of management may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-call,
vidéoconférence or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board
of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of management is present
or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members
of the board of management present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one member of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of the board of management.
Art. 15. The death or resignation of the sole manager or of a member of the board of management, for any reason
whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The sole manager or thé members of the board of management do not assume, by cejason of its/their position,
any personal liability in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
10131
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of December of each year and ends on the last day of November
of the following year.
Art. 21. Each year on the last day of November, the accounts are closed and the sole manager or the board of management
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect
the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.
The sole manager or the board of management is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for
distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares are subscribed by PATRON CAPITAL GPII LIMITED, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 30th day of
November 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.00) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder representing the entirety of the subscribed capital
of the Company has passed the following resolutions:
1.The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company for an indefinite period:
- Mrs Marjoleine Van Oort, director of company, born on 28th February 1967 in Groningen (The Netherlands), with
professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mrs Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969, in Messancy (Belgium), with professional
address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Michael Vandeloise, private employee, born on 16th July 1982 in Messancy (Belgium), with professional address at 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will
prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den fünfzehnten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
10132
PATRON CAPITAL GPII LIMITED (Der «Partner»), eine internationale Handelsfirma, eingetragen in den British Virgin
Islands unter der Nummer 604671, mit Hauptgeschäftssitz in Trident Chambers, Wickhams Cay, BO Box 146, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, handelt für PATRON CAPITAL LPII, eine Limited Partnership eingetragen, unter der Nummer
LP9581 mit Gesellschaftssitz in Trident Chambers, Wickhams Cay, BO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
hier vertreten durch Herrn Michael Vandeloise Privateangestellte, mit berufsmäßiger Anschrift in L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Tortola, am 15. Dezember 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den un-
terzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die erschienene Partei, handelnd aufgrund obiger Ermächtigung, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit zu gründen beabsichtigt, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile, und all denen, die in Zukunft Gesell-
schafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (société à responsabilité limitée), (die
«Gesellschaft») der sie die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen.
Art. 2. Den Gegenstand der Gesellschaft bilden die Durchführung aller Transaktionen, die im direkten oder indirekten
Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung und der Verwertung unbeweglicher Vermögenswerte in der Europäischen
Union stehen, sowie der Erwerb von Beteiligungen an Unternehmungen jeglicher Form und die Leitung, Bewirtschaftung,
Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen, ohne in den Geltungsbereich des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über reine
Holdinggesellschaften zu fallen. Die Gesellschaft darf ihre Mittel für den Aufbau, die Bewirtschaftung, die Entwicklung und
die Veräußerung eines Portfolios von Wertpapieren und Patenten jeglichen Ursprungs, für den Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Option und für deren Verwertung im Wege des Verkaufs, der
Übertragung, des Austauschs oder in anderer Weise verwenden.
Die Gesellschaft darf außerdem Bürgschaften und Sicherheiten zu Gunsten Dritter leisten, um ihre Obligationen oder die
Obligationen von Tochtergesellschaften, verbundenen Gesellschaften oder jeglichen anderen Gesellschaften zu besichern.
Sie darf ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in anderer Weise als Sicherheit verwenden.
Die Gesellschaft darf darüber hinaus Tochtergesellschaften, verbundenen Gesellschaften oder Dritten Kredite gewähren.
Die Gesellschaft darf Kredite in jeglicher Form aufnehmen und insbesondere Anleihen privat platzieren.
Die Gesellschaft darf alle gewerblichen, industriellen, finanziellen, privaten und Immobilientransaktionen durchführen, die
direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihre Entwicklung begünstigen können.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON LEPO HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt
werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) An-
teile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden, vorausge-
setzt, daß die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen
durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile
unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt mit einer Mehrheit,
welche Dreiviertel des Geselischaftskapitals vertritt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11 . Weder Gläubiger noch Rechtsnachfolger können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel an den Vermö-
genswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die Dauer
des Mandates fest.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung, dessen Mitglieder nicht un-
bedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die
10133
Unterschrift von einem Mitglied der Geschäftsführung verpflichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu jedem
Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an eine
oder mehrere Personen ausgestellt werden.
Art. 13. Die Geschäftsführung wählt aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,
einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Sie kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied der Ge-
schäftsführung sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.
Dritten gegenüber hat die Geschäftsführung unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im Namen
der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch eines seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-
chreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung der Geschäftsführung; in seiner
Abwesenheit kann die Geschäftsführung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied der Geschäftsführung ernennen,
um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes der Geschäftsführung,
kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzun-
gen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluß
der Geschäftsführung festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten lassen. Ein
Mitglied der Geschäftsführung kann mehrere andere Mitglieder der Geschäftsführung vertreten.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein anderes
Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere vers-
tehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Die
Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse
der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder
vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schriftlicher,
durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden, vorausge-
setzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als Nachweis
der Beschlußfassung gilt.
Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom
stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführungsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von einem Mitglied
der Geschäftsführung unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Mitgliedes der Geschäftsführung, aus welchem
Grund auch immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Der alleinige Geschäftsführer oder die Mitglieder der Geschäftsführung haften aufgrund der Ausübung ihrer Funk-
tion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschafter nicht persönlich. Er / Sie sind nur für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Haupversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, angehören.
E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monat Dezember eines jeden Jahres und endet am
letzten Tag des Monats November des darauffolgenden Jahres.
10134
Art. 21. Am 30. November eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige Geschäftsführer oder die
Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt
sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung ist berechtigt, Interimdividenden zu verteilen, soweit ausrei-
chende Mittel zur Verteilung verfügbar sind.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptversammlung
ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren Befugnisse
und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte
und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Das verbleibende Guthaben, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital aufgeteilt.
Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Anteile wurden vollständig von der vorbenannten PATRON CAPITAL GP II LIMITED gezeichnet.
Die Gesamteinlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) besteht aus einer Kapitaleinlage von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist nun für die Gesellschaft verfügbar, so wie es dem Notar bewiesen worden ist.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. Tag des Monats November 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorar und Auslagen werden auf eintausend-
neunhundert (1.900,00) Euro geschätzt.
<i>Hauptversammlungi>
Der Gesellschafter der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unverzüglich nach der Gründung der
Gesellschaft die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Gesellschaftsverwalterin, geboren
2. Die folgenden Personen werden als Mitglieder der Geschäftsführung ernannt. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind
auf unbestimmte Zeit ernannt:
- Frau Marjoleine Van Oort, Gesellschaftsverwalterin, geboren in Groningen (Niederlanden) am 28. Februar 1967,
berufsmäßig wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Frau Géraldine Schmit, Gesellschaftsverwalterin, geboren in Messancy (Belgien) am 12. November 1969, berufsmäßig
wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Herrn Michael Vandeloise, Privatbeamter, geboren in Messancy (Belgien), am 16. Juli 1982, berufsmäßig wohnhaft in 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Bevollmächtigten der
vorgenannten Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat deselbe mit Uns
Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Signé: M. Vandeloise, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 76, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008848/230/319.
(060142878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10135
Retail France Investissement 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.001.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45066 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008211/211/11.
(060141912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Richemont Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.202.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 29 septembre 2006
1. Les personnes suivantes on été renommées en tant qu'administrateurs de la Société.
- M. Alan Grieve
- M. Kurt Nauer
- M. Yves Prussen
2. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renommée réviseur d'entreprise de la
Société.
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007008339/764/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Moto Club MX Kopstal Bridel, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8181 Kopstal, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg F 6.877.
STATUTS
Entre les soussignés
1. Wagner Paul, Keispelt, Fonctionnaire d'état, Luxembourgeoise
2. Ury/Bianchi Sonia, Rumelange, Employé privé, Italienne
3. Thill Paul, Bridel, Retraité, Luxembourgeoise
4. Junck Francis, Goetzingen, Employé CFL, Luxembourgeoise
5. Thill Nico, Steinsel, Employé privé, Luxembourgeoise
6. Ury Pierre, Rumelange, Ouvrier, Luxembourgeoise
7. Casoli Gilbert, Olm, Employé privé, Italienne
8. Thill Norbert, Kopstal, Retraité, Luxembourgeoise
9. Mersch Jos, Koerich, Employé privé, Luxembourgeoise
Et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucrative a été fondée, régie par les présents statuts et par
la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée (créée).
Dénomination, Siège social, Durée
Art.1
er
. L'association est dénommée MOTO-CLUB MX KOPSTAL BRIDEL.
Art. 2. Le siège de l'association se trouve au Direndall (Restaurant) route de Mersch L-8181 Kopstal.
Art. 3. La durée de l'Association est illimitée.
L'année sociale de l'association commence chaque fois le 1
er
février
Pour l'année en cours, elle commence à ce jour.
Objet
Art. 4. L'association a pour objet:
- D'établir un calendrier des manifestations
- De promouvoir le sport moto tout terrain; spécialement celui de motocross,
10136
- De collaborer avec les autorités étatiques communales,ainsi que les fédérations sportives telle que la MOTOR UNION
LUXEMBOURG ASBL en vue de collecter, de canaliser et d'optimiser les efforts d'organisation, de compétitions et d'en-
traînements sur le plan national et international.
Art. 5. L'Association s'imprime une stricte neutralité dans les domaines politique, confessionnel et racial.
Associés / Membres / Membres honoraires
Art. 6. L'Association se compose d'associés, de membres et de membres honoraires.
Art. 7. Le nombre des associés est illimité mais ne saurait être inférieur à cinq. Ils sont admis par décision du conseil
d'administration à la majorité des voix.
Seuls les associés jouissent du droit de vote aux assemblées générales et peuvent faire partie du conseil d'administration.
Art. 8. Toutes les personnes physiques membres de la MOTOR UNION LUXEMBOURG ASBL, ci après MUL, peuvent
devenir membre de l'association.
Art. 9. Toutes les personnes qui apportent à l'association un appui moral, matériel ou financier, peuvent sur proposition
du conseil d'Administration, être nommées membres honoraires.
Art. 10. Chaque associé et chaque membre tenu de verser une cotisation annuelle à l'association dont le montant est fixé
par l'assemblée générale. Ce montant ne pourra dépasser 100,- EUR.
Art. 11. La qualité de membre du conseil d'administration se perd automatiquement par la perte de la qualité de membre
du moto club MX KOPSTAL-BRIDEL.
L'exclusion d'un associé ou d'un membre pourra être décidée:
Pour inobservation des statuts
Pour actes et omissions préjudiciables à l'objet social ou de nature à porter atteinte à l'honneur de l'association.
Toute démission ou exclusion est régie par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.
L'assemblée statue à la majorité simple sur proposition du conseil d'administration.
Art. 12. Tout membre de l'association est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission par simple lettre
au Président du Conseil d'Administration.
Administration
Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois associés majeurs au minimum et de neuf
au maximum. Les membres du conseil d'administration sont élus pour un mandat de deux ans parmi les associés présents
lors de l'assemblée générale à majorité simple des voix.
Tous les deux ans, le Conseil d'Administration est renouvelé à raison de la moitié de ses membres.
Les candidatures pour le Conseil d'Administration sont à adresser par écrit au plus tard 2 semaines avant le début de
l'assemblée générale au secrétariat du motoclub MX KOPSTAL BRIDEL par lettre recommandée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Si deux candidats ont obtenu le même nombre de voix, un deuxième vote
est à faire. S'il y a de nouveau égalité, il sera procédé par tirage au sort.
Art. 14. Le Conseil d'Administration élit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En
cas d'absence du Président, celui ci sera remplacé par le vice-président, sinon par le secrétaire.
Art. 15. Le conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs aussi souvent que
l'intérêt de l'association l'exige, avec un minimum d'une réunion par trimestre, l'ordre du jour est à joindre à la convocation.
Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Art. 16. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité, la voix du président ou de son remplaçant
est prépondérante. Toutes les décisions sont consignées dans des procès verbaux signés par tous les membres du Conseil
présents.
Art. 17. Les signatures conjointes du Président et du secrétaire engagent valablement l'association envers les tiers.
Art. 18. Le trésorier assure la gestion financière de l'association. Il rend à chaque réunion du conseil compte de la situation
financière au Conseil d'Administration et présente à l'assemblée générale un rapport financier annuel, vérifié par les réviseurs
de caisse. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative.
Les comptes et la caisse sont contrôlés au moins une fois par an par deux réviseurs de caisse à désigner par l'assemblée
générale.
Ils feront un rapport sur cette vérification à l'assemblée générale qui donnera, en cas d'approbation, décharge au trésorier.
Les réviseurs de caisse ne peuvent pas faire partie du Conseil d'Administration.
Assemblée Générale
Art. 19. Il sera tenu chaque année au cours du premier trimestre une assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'Admi-
nistration adressera les convocations au moins huit jours avant l'assemblée aux associés par simple lettre. A cette convocation
est jointe l'ordre du jour.
10137
Art. 20. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité
des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par décision du Conseil ou à la demande d'un
cinquième des associés avec indication du ou des motifs.
La demande écrite par lettre recommandée doit être adressée au président du Conseil d'Administration. Ce dernier doit
alors convoquer l'assemblée dans un délai d'un mois après réception de la demande susmentionnée.
Art. 22. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès verbal rédigé par le secrétaire et est signé par les
membres du Conseil d'Administration.
Art. 23. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, en l'absence de celui-ci par le vice-
président et le cas échéant par le secrétaire.
Art. 24. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
a) la modification des statuts
b) la nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration
c) l'élection des deux réviseurs de caisse
d) la fixation du montant des cotisations
e) l'approbation des comptes
f) la dissolution de l'association
Finances, année sociale
Art. 25. L'année sociale correspond à l'année civile.
Art. 26. Les moyens financiers de l'association se composent:
a) des subsides, dons et legs
b) des intérêts
c) des recettes de manifestations et de toutes activités
d) des ressources non interdites par la loi
Art. 27. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après acquittement des dettes, sera versé pour moitié à
l'office social de la commune, dans laquelle le siège sociale de l'association.
Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928
modifiée.
Référence de publication: 2007008360/7151/113.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05048. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Dover Luxembourg S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 89.408.
Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2006.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008202/222/12.
(060141886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Bart Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.218.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16 novembrei>
<i>2006i>
Décision est prise de ratifier la délibération du Conseil d'Administation du 7 juillet 2006 de coopter Monsieur Rossi Jacopo,
employé privé, né 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société à la place de Monsieur Distefano Antonio démissionnaire.
Monsieur Bartolucci Gabriele et Monsieur Arno' Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de
six ans. INDEPENDANT, S.à r.l. est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
10138
Pour extrait sincère et conforme
<i>BART INVESTMENTS S.A.
i>G. Bartolucci / V. Arnò
Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2007008255/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04178. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Adepa Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.721.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 20 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme Directeur Général et comme Président pour une durée indéterminée Monsieur
Morales Martinol Carlos Gisleno, né le 30 novembre 1948 à Montevideo (Uruguay), adresse professionnelle 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Il pourra engager la société par sa signature individuelle illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme Directeur Général pour une durée indéterminée Monsieur Morales Lopez Carlos
Alberto, né le 12 mars 1979 à Barcelone (Espagne), adresse professionnelle 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Il pourra engager la société par sa signature individuelle illimitée.
Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique
<i>ADEPA ASSET MANGEMENT S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007007814/553/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06620. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Naeva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.795.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 novembre 2006 que:
- Monsieur Georges Deitz, né le 8 juin 1958 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf à
L-2220 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Noël, né le 31 mai 1952 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf
à L-2220 Luxembourg;
- Madame Sonja Linz, née le 10 avril 1958 à Bettembourg et demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf à
L-2220 Luxembourg.
Ont été élus administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Eddy Dôme, démissionnaire en date du 2 juin
2006, de Monsieur David De Marco, démissionnaire et de Monsieur Bruno Beernaerts, démissionnaire.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en l'an 2007.
Est réélue commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en l'an 2007, la dénomination exacte du
commissaire est:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.
Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf à L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10139
Pour extrait conforme
<i>Pour l'agent domiciliataire
i>DELOITTE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007008361/799/31.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01458. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Eurocom Shop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.721.
<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinairei>
L'an deux mille six, le 19 décembre
S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société EUROCOM SHOP S.A. au siège social à Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée révoque un des trois membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
L'assemblée décide de nommer un nouveau administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, avenue de la division Leclerc.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.
Signature
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2007007990/3016/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05986. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Almega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 71.544.
In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ALMEGA S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number
71.544, ) (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, in-
corporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on September 1, 1999, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 875 of November 20, 1999, the articles of incorporation of which
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, prenamed, on March 19, 2001,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 894 of October 18, 2001.
The meeting is presided over by Mrs. Cristina Fileno, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Mathieu Gangloff, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Antonio Intini, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the three thousand five hundred (3,500) shares are represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To amend article 9.1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Friday of the month of June each year
at 11h00.»
2.- Renewal of the authorisation given to the Board of Directors to issue further shares so as to bring the capital up to
the total authorised capital for a further period of five years.
3.- Miscellaneous.
10140
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of the article 9.1 of the articles of incorporation of the Company so as
to read as follows:
«The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Friday of the month of June each year
at 11h00.»
<i>Second resolutioni>
The meeting, upon presentation of the justifying report of the Board of Directors, pursuant to article 32-3 (5) of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, decides to renew the authorisation given to the Board of Directors to issue
further shares so as to bring the capital up to the total authorised capital for a further period of five years.
Article 6.1 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
«6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up to
the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept sub-
scriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of October 20,
2006 in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorisation may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMEGA S.A. (R.C.S. Luxembourg
numéro B 71.544) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
septembre 1999, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 du 20 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 19 mars 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 894 du 18 octobre 2001.
L'assemblée est présidée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Intini, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 9.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11h00.»
2.- Renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'administration d'émettre des actions supplémentaires dans la
limite du capital autorisé et ce, pour une nouvelle période de cinq ans.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 9.1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«L'assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11h00.»
10141
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée, sur vue d'un rapport justificatif du Conseil d'Administration, conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration d'émettre
des actions supplémentaires dans la limite du capital autorisé et ce, pour une nouvelle période de cinq ans.
L'article 6.1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit et
émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du Conseil
et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de
l'acte du 20 octobre 2006 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. La durée ou l'extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l'article
11).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Fileno, M. Gangloff, A. Intini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 64, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011270/242/109.
(070002171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Day Sports Management and Events S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 58.270.
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAY SPORTS MANA-
GEMENT AND EVENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 58.270, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 12 juin 1997 numéro 294.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le prénommé notaire Edmond Schroeder, en date
du 21 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 9 juin 2000 numéro 411.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vikash Bhoobun, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui est également choisit comme scrutateur.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Kirch, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations
émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer dans les
statuts toutes référence à la loi de 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;
2. Modification subséquente des articles 2 et 15 des statuts.
10142
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer
dans les statuts toutes référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles 2 et 15 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter à toute société faisant partie de son groupe de sociétés ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»
« Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, sera d'application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: V. Bhoobun, V. Kirch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 84, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007009135/202/73.
(070000230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Seashelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 122.092.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre que la démission de Monsieur Joost
Tulkens en tant que Gérant est acceptée.
Monsieur Frank Walenta, ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu comme
nouveau Gérant.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
10143
Pour extrait conforme
B. Zech
Référence de publication: 2007008893/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
LogiSpring Executives S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 364.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 105.283.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2006 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Bart Zech, M. Frans Theodoor van Schaik et la société LogiSpring MANA-
GEMENT COMPANY, S.à r.l., est renouvelé pour une période de 6 ans, avec effet au 10 mai 2006. Leur mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.
2. La société KHONEN ET ASSOCIÉS, S.à r.l., avec adresse au 66, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg, est élue au
poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
de l'année 2012.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
B. Zech / A. Compère.
Référence de publication: 2007008892/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06755. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Unirose International S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 63.370.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 8 décembre 2006, volume 30CS,
folio 75, case 9 et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 décembre
2006, acte n
o
657, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société UNIROSE INTERNATIONAL S.A., qui cessera
d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2006.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008974/208/19.
(060142918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
F&C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.782.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2006i>
En date du 6 décembre 2006, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats de M. Jacques Elvinger, Dr Rainer Krütten, M. Nick Criticos, M. Antonio Thomas, M. Simon
Airey et M. Ulrich Binninger, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
10144
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures
Référence de publication: 2007008278/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03588. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Grauggen, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 122.797.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) EUFOR, société par actions simplifiée constituée conformément aux lois françaises et ayant son siège social au 89, rue
Taibout, 75009 Paris, France enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 044 558,
représentée par Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris
(France), le 29 novembre 2006.
2) FINANCIERE DE DALABA, société par actions simplifiée constituée conformément aux lois françaises et ayant son
siège social au 89, rue Taibout, 75009 Paris, France enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 483 043 964,
représentée par Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris
(France), le 29 novembre 2006.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de GRAUGGEN (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans
la même commune par décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cents actions (3.100)
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) représenté par cinquante millions (50.000.000)
d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication
de ces statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux
10145
actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre pourront être délivrés sur demande d'un actionnaire, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée Générale des actionnaires
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés
lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de novembre
à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les
avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout adminis-
trateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
10146
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcent (50%) des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
conflit, le président doit avoir une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Président, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs ou la signature individuelle du délégué du conseil d'administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin
d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines
autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera
la durée de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le 1
er
juillet de chaque année et prendra fin le 30 juin de l'année suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au même
article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions
prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
10147
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans les trois (3) mois suivant la clôture du premier
exercice social en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Actions
1) EUFOR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
2) FINANCIERE DE DALABA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
La somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve allouée au capital social et la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,) se trouve allouée à la prime d'émission.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Michel Mangeot, directeur, né le 20 décembre 1959 à Nancy, 1, rue Auguste Vacquerie, 75116 Paris,
France,
- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, ayant pour adresse professionnelle
le 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- La société TRIEF CORPORATION S.A., ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162.
3. Jean-Michel Mangeot, administrateur, est nommé comme président du conseil d'administration de la Société.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, rue d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de la Société au 30 juin 2007.
6. L'adresse du siège social de la Société est établie au 50, rue Beggen, L-1050 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 64, case 10. — Reçu 620 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008604/211/220.
(060143244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10148
Buba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.012.
<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinairei>
L'an deux mille six, le 19 décembre
S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société BUBA S.A. au siège social à Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée révoque un des trois membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
L'assemblée décide de nommer un nouveau administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, avenue de la division Leclerc.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.
Signature
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2007007994/3016/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05984. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Gerthoma Number Two S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 58.358.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 26 juillet 2006 à Luxembourgi>
L'Assemblée prend acte de la démission de la société FIDAC S.A., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de
son poste de commissaire de la société et nomme en remplacement la société AUDITEX, S.à r.l., société anonyme, 3B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l' Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007007997/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05919. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
TIAA Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.618.900,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 82.491.
Par résolution signée en date du 23 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le siège social correct de la société est: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008362/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05529. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10149
ABC Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 51, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 104.911.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
<i>ABC CONSTRUCTIONS Sàrl.
i>Signature
Référence de publication: 2007008007/5500/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06967. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Net Distri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.257.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 septembre 2006i>
- L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la démission de l'administrateur, la société NOHA SERVICES CORP. ayant son siège à Upper Main Street Wiskhams
Kay,1 Tortola, BVI
- la nomination d'un nouvel administrateur, la société LUDOR MANAGEMENT CORP. ayant son siège à Via Espagna, 122
Panama, Panama
- la démission de l'Administrateur-Délégué, M. Eric Emirgand, né à Paris le 15 avril 1954, demeurant au 29, rue du Chemin
de Fer F-57950 Montigny les Metz.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007008008/784/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07802. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Re Fin Co Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 42.284.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 31 août 2006i>
- Les démissions de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d'Administrateur, sont acceptées.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour RE FIN CO HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007008042/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05146. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
10150
Luxkup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 54.431.
<i>Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 décembre 2006i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- L'Assemblée révoque le mandat du Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG, RC Luxembourg B 47.771, ayant son
siège social à 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach à partir de ce jour.
Elle appelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes Mme. Christina Elisabeth Josephine Küppers, née le 30 juillet
1965 à Sittard The Netherlands domiciliée à 3, Leemkampstraat NL-5913 VH Venlo.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Mr. G. J. M. Küppers / Mme. C. E. J. Küppers
<i>Manager / Commissaires aux comptesi>
Référence de publication: 2007008011/784/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06131. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Carmel Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 32.393.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 septembre 2006i>
- La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg est nommée comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>CARMEL HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007008012/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05623. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Ijoint Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 68.127.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 décembre 2006 au siège sociali>
L'Assemblée décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A.
L'Assemblée décide de nommer la société ALEXANDER J. DAVIES S.à r.l., 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg aux
fonctions de commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéance en 2008.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007008166/520/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05687. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
10151
Mediterranean Hotel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 89.102.
Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 24 novembre 2006
le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
- AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007008016/723/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00846. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Carmatel Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.111.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2006i>
- La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg est nommée comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Fait à Luxembourg, le 18 avril 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>CARMATEL HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007008022/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05631. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.236.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 5 décembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
décembre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2006.
F. Kesseler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008184/219/13.
(060141863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
10152
Toitures Lambrech Sylvain S.A., Société Anonyme,
(anc. Toitures Lambrech Sylvain S.à r.l.).
Siège social: L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 48.366.
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sylvain Lambrech, couvreur-zingueur, né à Villerupt (France), le 15 juin 1963, demeurant à F-57390 Russange,
37, rue Jean Moulin;
2.- Madame Odile Maire, sans état, épouse de Monsieur Sylvain Lambrech, née à Villerupt (France), le 8 janvier 1962,
demeurant à F-57390 Russange, 37, rue Jean Moulin.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOITURES LAMBRECH SYL-
VAIN, S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48.366,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 2
août 1994, publié au Mémorial C numéro 475 du 22 novembre 1994,
dont le capital social a été converti en euros et augmenté aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé, en
date du 29 novembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 479 du 26 mars 2002,
lequel capital social est de douze mille huit cent cinquante euros ( EUR 12.850,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros et soixante-dix cents (EUR 25,70) chacune, réparti comme suit:
1.- Monsieur Sylvain Lambrech, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- Madame Odile Maire, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Sylvain Lambrech, prénommé, déclare céder deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales à la société RICCI
SERGE, CONSTRUCTION ET RENOVATION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de
Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.315, ici représentée par
son gérant Monsieur Serge Ricci, gérant de société, demeurant à F-54880 Thil, 70, rue Paul Langevin, ce acceptant, au prix
de leur valeur nominale, ce dont quittance.
Monsieur Sylvain Lambrech, prénommé, gérant administratif de la société déclare accepter cette cession de parts au nom
de la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.
Madame Odile Maire, prénommée, agissant en sa qualité d'associée de la société, déclare marquer son accord avec cette
cession de parts à un non-associé.
Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- La société RICCI SERGE, CONSTRUCTION ET RENOVATION, S.à r.l., prénommée, deux cent cinquante-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2.- Monsieur Sylvain Lambrech, prénommé, cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
3.- Madame Odile Maire, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant
de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société de dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 18.150,-),
pour le porter de son montant actuel de douze mille huit cent cinquante euros (EUR 12.850,-) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), sans émission de parts sociales nouvelles, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales pour la
porter de vingt-cinq euros et soixante-dix cents (EUR 25,70) à soixante-deux euros (EUR 62,-).
Les comparants déclarent qu'ils ont versé à la société la somme de dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 18.150,-) et
qu'elle se trouve à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société
anonyme et de procéder à une refonte totale des statuts afin de l'adapter à la nouvelle forme sociale de la société.
Suivant les dispositions des articles 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, un rapport du réviseur d'entreprises la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à
L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 51.23
10153
8, a été établi dont un exemplaire dudit rapport du réviseur d'entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et
les comparants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
La conclusion est la suivante:
«Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur le montant de 1'actif net de la société tel
qu'il ressort de la situation comptable au 30 juin 2006 de EUR 88.333,27.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de révoquer le gérant administratif de la société en fonction, savoir:
- Monsieur Sylvain Lambrech, prénommé.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier le nom de la société de TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, S.à r.l. en TOITURES LAM-
BRECH SYLVAIN S.A. et de convertir les cinq cents (500) parts sociales en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale
de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune.
Les associés décident de reformuler les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: TOITURES LAMBRECH SYLVAIN S.A.
Art. 2. La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.
Art. 4. La société a pour objet la conception, l'exécution, la réparation de tous travaux de toiture, de ferblanterie et de
charpente.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, et civiles, mobilières et immobilières pouvant se rap-
porter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
La société pour s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d'une
valeur nominale de soixante-deux euros (EUR 62,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à un seul membre,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux con-
ditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes des deux administrateurs-délégués ou en cas d'administrateur
unique par la signature individuelle de cet administrateur.
10154
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des admi-
nistrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Lambrech, couvreur-zingueur, né à Villerupt (France), le 15 juin 1963, demeurant à F-57390 Russange,
37, rue Jean Moulin;
b) Madame Odile Maire, sans état, épouse de Monsieur Sylvain Lambrech, née à Villerupt (France), le 8 janvier 1962,
demeurant à F-57390 Russange, 37, rue Jean Moulin.
c) Monsieur Serge Ricci, gérant de société, né à Villerupt (France), le 8 mai 1964, demeurant à F-54880 Thil, 70, rue Paul
Langevin.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
<i>Sixième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La Fiduciaire SIMMER & LEREBOULET S.A., établie et ayant son siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.846
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Monsieur Sylvain Lambrech, Madame Odile Maire, Monsieur Serge Ricci, prénommés, ici présents, se considérant comme
réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:
Monsieur Sylvain Lambrech, prénommé et Monsieur Serge Ricci, prénommé sont nommés administrateurs-délégués.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Lambrech, O. Maire, S. Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 24 novembre 2006, vol. 922, fol. 61, case 5. — Reçu 181,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
10155
Esch/Alzette, 15 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007008518/219/154.
(060142630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Woland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 90.032.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLAND S.A., établie et
ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N
o
90.032, constituée suivant acte reçu du notaire instrumentaire,
en date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1813 du 24 décembre
2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, en date du 14 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 852 du
20 août 2003.
La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-
nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15, cote
d'Eich, L-1450 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,
L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I- Que le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) divisé en vingt-huit mille huit cents (28.800) actions
d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, comprenant:
- Vingt-cinq mille six cents (25.600) actions ordinaires de type A avec droit de vote,
- Trois mille deux cents (3.200) actions de type C sans droit de vote.
II- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-six mille euros (EUR
36.000,-) divisé en vingt-huit mille huit cents (28.800) actions d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Il est indiqué pour mémoire que les actions C sont toutes présentes mais ne participent pas au vote.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
2. Modification afférente de l'article 9 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
4. Modification afférente de l'article 10 des statuts.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que la
précédente année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2006 s'est terminée le 30 juin 2006, l'année sociale en cours
commencée le 1
er
juillet 2006 se terminera le 30 juin 2007 et les prochaines années sociales commenceront le 1
er
juillet
de chaque année et se termineront le 30 juin de l'année suivante.
En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 9. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 24 juin à 11.30 heures au 19 décembre à 16.30 heures, laquelle
sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.
En conséquence, l'article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 10. L'assemblée générale se réunit de plein droit le 19 décembre à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations
10156
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 49, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008631/211/66.
(060143116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
J.B. Technological Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 63.731.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 18 octobre 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Denis Bour, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire
aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.
Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010 se compose
comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Denis Bour, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008024/717/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04602. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.080.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 6 décembre 2006 que:
1. Monsieur Stephen King a démissionné de son mandat de gérant avec prise d'effet au 6 décembre 2006.
2. Monsieur Simon Bell, né le 2 septembre 1968 à Staplehurst (Grande Bretagne), résidant suite 3003, 30/F, One Inter-
national Finance Centre, 1 Harbour View street, Central, Hong Kong est nommé gérant avec prise d'effet au 6 décembre
2006.
Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008465/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02359. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10157
Amazon Insurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 60.688.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2006.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008190/222/12.
(060141894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Europa Incoming S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.839.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 14 décembre 2006 que,
suite à la démission de l'administrateur Monsieur Francesco Basili, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, avenue Beaumont, a été cooptée en fonction d'administrateur en rem-
placement de Monsieur Francesco Basili, démissionnaire.
L'élection définitive de Mademoiselle Sandra Bortolus sera votée par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2007008044/535/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05625. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.281.
Par résolution signée en date du 23 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008189/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05510. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 138.135.425,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.413.
RECTIFICATIF
Une version corrigée du bilan et du compte de profits et pertes au 25 septembre 2005 a été déposée le 22 décembre
2006 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en vue de remplacer la première déposée en date du 15 mars
2006 N
o
L060024128.
10158
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour PILKINGTON LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l.
i>C. Fasbender
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2007008054/6214/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05781. - Reçu 101 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
ABF European Holdings & Co SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.924.
In the year two thousand and six, on the thirtieth of November.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of the partnership ABF EUROPEAN HOLDINGS & CO SNC,
Offene Handelsgesellschaft (Société en nom collectif), having its registered office at 16 Avenue Pasteur, L-2320 Luxembourg,
established by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
on 11 November 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1298 on 5 December
2003, whose articles have been amended several times and for the last time by a deed received by the same notary, on 13
March 2006, published in the Mémorial C, number 1180 on 17 June 2006 («the Partnership»).
The extraordinary general meeting was opened at 2.45 a.m. by Mr. Michel Bulach, lawyer, residing professionally in Lu-
xembourg acting as chairman and appointing Mr. Claude Gregorius, private employee, residing in Brouch/Mersch, as secretary
of the meeting.
The meeting appointed as scrutineer Mrs. Mevlüde Tokbag, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed ne
varietur by the members or by the proxy holders representing the members, and by the members of the board and the
notary will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the partners representing the full amount of the partnership capital of forty two
million one hundred ninety thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 42,190,600.-) were present or validly represented
at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting was the following:
1. Change of the opening and closing dates of the financial year of the Partnership so that it shall henceforth begin on the
second day of December of each year and shall terminate on the first day of December of the following year, with the
exception of the current financial year, which began on the sixteenth day of March two thousand and six and shall terminate
on the first day of December two thousand and six.
2. Amendment of Article 17 of the Articles of Association of the Partnership to reflect the above resolution.
3. Miscellaneous.
The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened,
deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The members' meeting resolved to change the opening and closing dates of the financial year of the Partnership so that it
shall henceforth begin on the second day of December of each year and shall terminate on the first day of December of the
following year, with the exception of the current financial year, which began on the sixteenth day of March two thousand
and six and shall terminate on the first day of December two thousand and six.
<i>Second resolutioni>
The members' meeting resolved to amend Article 17 of the Articles of Association of the Partnership so as to reflect the
said change, as follows:
«The financial year of the Partnership shall begin on the second day of December of each year and shall terminate on the
first day of December of the following year.»
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought
the meeting to a dose.
10159
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with Us the notary
the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, am dreißigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung von Notar André-
Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, zur Zeit verhindert, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde bleibt.
Versammelte sich eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft ABF EUROPEAN
HOLDINGS & CO SNC, Offene Handelsgesellschaft (Société en nom collectif), mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxemburg,
16, avenue Pasteur, gegründet infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar
mit Amtssitz in Luxemburg-Bonnevoie, am 11. November 2003, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C» Nummer 1298 vom 5. Dezember 2003, mehrmals geändert und zum letzten Mal infolge einer Urkunde,
aufgenommen durch den selben Notar am 13. März 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1180 vom 17. Juni 2006
(«die Gesellschaft»).
Die außerordentliche Hauptversammlung wurde um 14.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Michel Bulach, Jurist, beruflich
wohnhaft in Luxemburg, eröffnet und bestimmte sodann Claude Gregorius Angestellter, wohnhaft in Brouch/Mersch, zum
Sekretär.
Die Versammlung bestellte Frau Mevlüde Tokbag, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Diese drei Personen bildeten das Büro der Versammlung.
Das wie hiervor aufgeführt zusammengesetzte Büro stellte die Anwesenheitsliste auf, welche, nachdem sie von den Ge-
sellschaftern oder von den Bevollmächtigten der Gesellschafter und von den Büromitgliedern und dem Notar ne varietur
unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt wird und mit derselben einregistriert wird.
Der Vorsitzende erklärte und bat den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
I. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass sämtliche Gesellschafter, welche zusammen das gesamte Gesellschafts-
kapital in Höhe von zweiundvierzig Millionen einhundertneunzig tausend sechshundert Pfund Sterling (GBP 42.190.600,-)
darstellen, bei der Hauptversammlung anwesend oder rechtsgültig vertreten waren. Die Hauptversammlung konnte daher
rechtsgültig ohne vorangehende Einberufungskundgabe über sämtliche Verhandlungspunkte der Tagesordnung beraten und
entscheiden.
II. Die Hauptversammlung hatte folgende
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Eröffnungsdatums und des Schließungsdatums des Geschäftsjahres der Gesellschaft, so dass es am zweitem
Dezember eines jeden Jahres beginnt und am ersten Dezember des darauf folgenden Jahres endet, mit Ausnahme des ge-
genwärtigen Geschäftsjahres, welches am sechzehnten März diesen Jahres begann und am ersten Dezember enden soll.
2. Abänderung des Artikels 17 der Gesellschaftssatzung, um den obigen Beschlüssen Rechnung zu tragen.
3. Sonstiges.
Die Hauptversammlung hat, nachdem sie den Aussagen des Vorsitzenden zugestimmt und sich für als ordnungsgemäß
zusammengesetzt und einberufen erachtet hat, nach Beratung folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschloss, das Eröffnungsdatums und des Schließungsdatums des Geschäftsjahres der Ge-
sellschaft zu ändern, so dass es am zweiten Dezember eines jeden Jahres beginnt und am ersten Dezember des darauf
folgenden Jahres endet, mit Ausnahme des gegenwärtigen Geschäftsjahres, welches am sechzehnten März diesen Jahres
begann und am ersten Dezember enden soll.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschloss Artikel 17 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern, um der besagten
Abänderung Rechnung zu tragen:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am zweiten Dezember eines jeden Jahres und endet am ersten Dezember
des darauf folgenden Jahres.»
Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussion vorgetragen wurden,
schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen
der erschienenen Personen auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen derselben erschie-
nenen Personen und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist die englische Fassung
maßgeblich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
10160
Nach Vorlesung und Erklärung an die erschienenen Personen, haben dieselben gemeinsam mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterzeichnet.
Signé: M. Bulach, C. Gregorius, M. Tokbag, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 40, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008537/230/116.
(060142267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Rome Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.800,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.936.
Il résulte de la décision de l'associé unique, en date du 23 novembre 2006, de la société ROME HOLDCO, S.à r.l. que
l'associé a pris les décisions suivantes:
1. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 23 novembre 2006:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant
B de la société.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant
B de la société.
Gérald William Ford, résidant au 3, Neal Street, Londres WC2H 9PU, Royaume-Uni, en tant que Gérant A de la société.
Michael Ford Deegan, résidant au 4712 Piney Branch Road NW, Washington DC 20011-4307, Etats-Unis d'Amérique, en
tant que Gérant A de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
i>Signatures
Référence de publication: 2007008317/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05038. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Privin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.488.
EXTRAIT
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire adoptée le 20 novembre 2006, il a été décidé:
- De réélire aux fonctions d'Administrateurs pour un terme de six ans:
- Maître Victor Elvinger, Avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
- Maître Catherine Dessoy, Avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
- Maître Serge Marx, Avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
- De réélire aux fonctions de Commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- Madame Michèle Lutgen, Secrétaire, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
Le conseil d'administration se compose dès lors à partir du 20 novembre 2006 comme suit:
- Maître Victor Elvinger, Administrateur
- Maître Catherine Dessoy, Administrateur
- Maître Serge Marx, Administrateur
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008383/304/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08471. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10161
John Deere Bank S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 77.905.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 74.106.
DECLARATION
L'adresse de Monsieur Michael J. Mack, administrateur de la Société, est désormais le 1 John Deere Place, Moline, IL 61265,
USA;
L'adresse de Monsieur Patrick E. Mack, administrateur de la Société, est désormais le 6400 NW 86th Street, Johnston,
Iowa 5013, USA;
L'adresse de Monsieur Stephen Pullin, administrateur de la Société, est désormais le 1001 Champlain Avenue, Suite 401,
Burlington, Ontario L7L 5Z4, Canada;
L'adresse de Monsieur Herbert James Markley, administrateur de la Société, est désormais le 1 John Deere Place, Moline,
IL 61265, USA;
L'adresse de Monsieur James Alan Israel, administrateur de la Société, est désormais le 6400 NW 86th Street, Johnston,
Iowa 5013, USA;
L'adresse de Monsieur James Riley, administrateur délégué à la gestion journalière de la Société, est désormais le 5, rue
Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
L'adresse de Monsieur David Clive Rogers, administrateur délégué à la gestion journalière de la Société, est désormais le
5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature / Signature
<i>Représentant légali> / <i>Représentant légali>
Référence de publication: 2007008025/2134/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05842. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Marine Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 26.316.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 22 décembre 2006 que:
- ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société pour une durée de deux ans:
- Monsieur Salen Christer, résidant Baltgatan 2, S-11459 Stockholm
- Monsieur Robert Ehrnrooth, résidant Etela Ranta 6A6, Fin-00130 Helsinki
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2008.
- a été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une durée d'un an:
- La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
o
B 47 771.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008917/317/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06644. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10162
Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 68.065.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2006.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008195/222/12.
(060141875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Vermietungsgesellschaft Objekt 11, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 17.572.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft LUX LEASING S.A. (ehemals INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A.), mit Sitz in
L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, hier vertreten durch Herrn Paul Laplume, réviseur d'entreprises - expert
comptable, wohnhaft in L-6113 Junglinster, handelnd in seiner Eigenschaft als Liquidator der genannten Gesellschaft.
Die Komparentin erklärt alleinige Gesellschafterin zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VERMIETUNGS-
GESELLSCHAFT OBJEKT 11 (hiermit «die Gesellschaft»), mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 291, route d'Arlon, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 17.572.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 19. Mai 1980, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C vom 12. August 1980. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal am 15. Februar 2001,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 22. November 2001.
Die Erschienene erklärt:
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft VERMIETUNGS-GESELLSCHAFT OBJEKT 11 beträgt zwölftausenddreihun-
dertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cents (EUR 12.394,68), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile ohne Nennwert.
Die Komparentin beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren. Sie erklärt als Liqui-
dator zu amtieren.
In dieser Eigenschaft erklärt sie, daß alle Schulden der Gesellschaft beglichen sind sowie dies aus einer Zwischenbilanz zum
30. September 2006 hervorgeht. Sie verpflichtet sich alle etwaigen noch bestehenden Verbindlichkeiten der aufgelösten
Gesellschaft unter ihrer persönlichen Haftung zu übernehmen und die Kosten gegenwärtiger Urkunde zu tragen. Sämtliche
Aktiva der Gesellschaft sind auf die alleinige Gesellschafterin übertragen.
Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen zu betrachten.
Dem Geschäftsführer und dem Aufsichtskomissar wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz des Wirtschaftsprüfers Herrn
Paul Laplume, 18, rue Hiehl in L-6131 Junglinster, hinterlegt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben, vertreten wie gesagt, mit
dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Laplume, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 68, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für Gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 27. Dezember 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007008778/200/43.
(060143360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10163
Novator Medical Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 114.696.
In the year two thousand six, on the ninth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of NOVATOR MEDICAL SWEDEN, S.à r.l., a limited liability
company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
incorporated by deed drawn up and enacted on 1st of February 2006, inscribed at trade register Luxembourg section B
number pending, which will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing
the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 987,500.- (nine hundred eighty-seven thousand five hundred
euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 1,000,000.-
(one million euros) by the issue of 39,500 (thirty nine thousand five hundred) new shares having a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 987,500.- (nine hundred eighty-seven thousand five
hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR
1,000,000.- (one million euros) by the issue of 39,500 (thirty-nine thousand five hundred) new shares having a par value of
EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 39,500 (thirty-nine thousand five hundred) new shares the sole shareholder:
NOVATOR TWO LTD, a company having its registered office at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, Britsh Virgin Islands.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscriber, here represented by Hubert Janssen, prenamed, by virtue of the aforementioned
proxy, declares to subscribe to thirty thousand five hundred (39,500) new shares and have them fully paid up in nominal
value by a contribution in cash in the amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 987,500.-),
so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to read
as follows:
« Art. 6. The Company's capital is set at EUR 1,000,000.- (one million euros), represented by 40,000 (forty thousand)
shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately thirteen thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
10164
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NOVATOR MEDICAL
SWEDEN, S.à r.l., ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro en cours, constituée suivant acte reçu le 1
er
février 2006, qui sera
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 987.500,- (neuf cent quatre vingt sept mille cinq
cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) à EUR 1.000.000,- (un
million euros) par l'émission de 39.500 (trente-neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 987.500,- (neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500, (douze mille cinq cent euros) à EUR 1.000.000,- (un million
d'euros) par l'émission de 39.500 (trente neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'admettre à la souscription des 39.500 (trente-neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles l'associé unique:
la société NOVATOR TWO LTD, ayant son siege social à Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola, Britsh Virgin Islands.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prénommé, ici représenté par Hubert Janssen, prénommé, en vertu d'une procuration dont men-
tion ci-avant, déclare souscrire aux trente neuf mille cinq cents (39.500) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement
en valeur nominale par un apport en numéraire de neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent euros (EUR 987.500,-) de sorte
que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) divisé en 40.000 (quatre mille) parts sociales de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
10165
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, vol. 27CS, fol. 56, case 4. — Reçu 9.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008609/211/120.
(060142933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Solroc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d'Affaires «Le 2000».
R.C.S. Luxembourg B 77.755.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Par un extrait en date du 21 février 2006, déposé le 27 mars 2006 au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et enregistré sous le numéro L060027774.R, LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. a dénoncé le siège social de la Société Anonyme
SOLROC S.A. à L-3378 Livange, Centre d'Affaires «le 2000».
Cet extrait remplace le précédent extrait, de sorte que la Société Anonyme SOLROC S.A. est toujours domiciliée à L-3378
Livange, Centre d'Affaires «le 2000».
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature
Référence de publication: 2007008366/1038/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04746. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Transworld Export Corporation Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 54.476.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social en date du 6 novembre 2006i>
Les mandats de Claude Roncon, administrateur-délégué, Jean-Philippe Roncon et Isabelle Roncon, administrateurs, et le
mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2011.
Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se compose
comme suit:
- Claude Roncon, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à 5, rue René Flory; F-68500 Bergholtz, adminis-
trateur-délégué
- Jean-Philippe Roncon, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à 5, rue René Flory; F-68500 Bergholtz
- Isabelle Roncon, employée privée, demeurant professionnellement à 18, rue de Pfastatt; F-68000 Wittenheim
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10166
Pour extrait sincère et conforme
<i>TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008023/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04572. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Imar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.410.
<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinairei>
L'an deux mille six, le 20 décembre
S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société IMAR S.A.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée révoque un des trois membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
L'assemblée décide de nommer un nouveau administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, avenue de la division Leclerc.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée révoque un administrateur-délégué à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.
Signature
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2007008027/3016/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05993. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Serfin International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.161.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2007010991/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07038. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
E.P.M. European Portfolio Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 92.089.
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue / Niveau
2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société
E.P.M. EUROPEAN PORTFOLIO MANAGEMENT, S.à r.l. R.C Luxembourg Section B Numéro 92.089
prend fin le 30 novembre 2006
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10167
Le 15 décembre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R. G. F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d'Entreprises agrééi>
Référence de publication: 2007008379/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06843. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.971.
In the year two thousand and six, on the thirtieth of November.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
the company BEDMINSTER (N
o
1 COMPANY) LIMITED, a company organized as a private limited company under the
laws of England and Wales, having its registered office at the Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS13 8
AR (England), registered with the Companies House under number 04361333,
hereby represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney issued under private seal on 27th A of November 2006, which power of attorney after
having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary will remain attached to the present minutes and be filed
together with it with the registration authorities.
The appearing party is the sole member of the company BEDMINSTER (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered
office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known
as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on April 17, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, number 1030 on July 5, 2002, whose articles of incorporation have been amended several times and for
the last time by a deed received by the same notary, on 23 March 2005, published in the Mémorial C, number 325, on 13
April 2005 («the Corporation»).
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions that it takes in its capacity as sole member of the Company:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial year
that started on the thirtieth day of March two thousand six shall terminate on the thirtieth day of November two thousand
six and the subsequent financial years of the Company shall begin on the first day of December of each year and terminate
on the thirtieth day of November of the following year.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend Article 18 of the Articles of Association of the Corporation so as to reflect the said
change, as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of December of each year and shall terminate on the
thirtieth day of November of the following year.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, am dreißigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung von Notar André-
Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, zurzeit verhindert, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde bleibt.
Es erschien:
10168
die Gesellschaft BEDMINSTER (N
o
1 COMPANY) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet als Gesellschaft mit beschränkter
Haftung unter dem Recht von England und Wales, mit Gesellschaftssitz in Pavilions, Bridgwater Road, Bedminster Down,
Bristol BS13 8 AR (England), eingetragen im Companies House unter Nummer 04361333,
hier vertreten durch Maître Michel Bulach, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxembourg, unter Vorlage einer priva-
trechtlichen Vollmacht ausgestellt am 27. November 2006, welche nach Unterzeichnung ne varietur von dem Bevollmäch-
tigten und dem Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert wird.
Die hier erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft BEDMINSTER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit
Gesellschaftssitz in 69A, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxemburg, gegründet infolge einer Urkunde, aufgenommen durch
Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonnevoie am 17. April 2002, veröffentlicht
im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» Nummer 1030 vom 5. Juli 2002, mehrmals geändert und zum letzten
Mal infolge einer Urkunde, aufgenommen durch den selben Notar am 23. März 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
325 vom 13. April 2005 («die Gesellschaft»).
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beurkundet, bat den unterzeichnenden Notar folgende Resolutionen zu beur-
kunden, welche er in der Position als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft beschloss:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschloss die Bilanzstichtage der Gesellschaft zu ändern, so dass das gegenwärtige Geschäfts-
jahr, welches am dreißigsten März zweitausendsechs begann, am dreißigsten November zweitausendsechs enden soll und
die darauf folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft sollen am ersten Dezember eines jeden Jahres beginnen und am
dreißigsten November des darauf folgenden Jahres enden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschloss Artikel 18 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern, um der besagten Abän-
derung Rechnung zu tragen:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Dezember eines jeden Jahres und endet am dreißigsten November
des darauf folgenden Jahres.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen
des Bevollmächtigten der erschienenen Partei auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
desselben Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist die
englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat dergleiche gemeinsam mit Uns Notar
die vorliegenden Urkunde unterzeichnet.
Signé: M. Bulach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 40, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008681/230/84.
(060142263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
EPGF Rattingen Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 119.742.
In the year two thousand and six, on the eighth day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg., Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EPGF (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 5, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 111.437.
here represented by Hubert Janssen, jurist, reiding professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg
on 7 December 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of EPGF RATTINGEN LOGISTICS, S.à r.l., (hereinafter the «Company»), a private
limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
10169
number B119.742, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg on 8 August 2006 and whose articles of incorporation have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2111 dated 11 November 2006, page 101298. The articles of incorporation of the Company
have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of one million six hundred fifteen thousand
two hundred Euro (EUR 1,615,200.-), so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one million six hundred twenty-seven thousand seven hundred Euro (EUR 1,627,700.-), by creating and issuing
sixty-four thousand six hundred and eight (64,608) new shares, with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and having
the same rights and obligations as the existing shares.
The sixty-four thousand six hundred and eight (64,608) new shares have been subscribed by EPGF (LUXEMBOURG), S.à
r.l., prenamed, paid up by a contribution in cash.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
« Art. 6. The unit capital is fixed at one million six hundred twenty-seven thousand seven hundred Euro (EUR 1,627,700.-),
represented by sixty-five thousand one hundred and eight (65,108) units of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to nineteen thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EPGF (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon la loi luxembourgeoise, ayant son siège
social à 5, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.437
ici représenté par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, en date du 7 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de EPGF RATTINGEN LOGISTICS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée régie par la loi Luxembourgeoise, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B119.742, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach,
constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné en date du 8 août 2006 et dont les statuts ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2111 du 11 Novembre 2006, page 101298.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million six cent quinze mille deux
cent euros (EUR 1.615.200,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à
un million six cent vingt-sept mille sept cent euros (EUR 1.627.700,-) par l'émission de soixante-quatre mille six cent huit
(64.608) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les soixante-quatre mille six cent huit (64.608) parts sociales nouvelles sont souscrites par EPGF (LUXEMBOURG), S.à
r.l., prénommé, payées par un apport en numéraire.
10170
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un million six cent vingt-sept mille sept cent euro (EUR
1.627.700,-) représenté par soixante-cinq mille cent huit (65.108) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euro (EUR 25,-)
chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à dix-neuf mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 54, case 1. — Reçu 16.152 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008637/211/95.
(060143103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
TIAA Lux 6, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.999.
Par résolution signée en date du 23 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008196/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05514. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 21.303.
<i>Cession de partsi>
Il résulte d'une convention de cession de parts en date du 4 juillet 2006 que Monsieur Daniel Beerens, domicilié au 2, rue
des Genêts, L-8447 Steinfort, a cédé 554 parts sociales qu'il détenait dans la société VECTIS S.à r.l., à Monsieur Gérard
Flamion, domicilié au 52, rue de la Résistance, B-6792 Halanzy.
Suite à cette cession de parts, la répartition du capital est désormais la suivante:
Parts
Daniel Beerens, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1293
Gérard Flamion, Halanzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
554
Serge Raucq, Arlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
923
Jean-Philippe Wagnon, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
924
Cette cession de parts a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2006 des associés.
10171
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
J.-P. Wagnon
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007008336/5540/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07379. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Société de Gestion et de Participations-Groupe, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 46.396.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2006 que:
1. ont été nommés administrateurs
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
en remplacement de Messieurs Roberto Mazzotta, Vitaliano Borromeo Arese et Federico Borromeo Arrese.
2. L'administrateur, Monsieur Gilberto Borromeo Arese, a été nommé président du conseil d'administration.
3. la société fonctionnera sous la signature du président du conseil d'administration conjointement avec un des deux autres
administrateurs en fonction.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2007008046/535/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04905. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Property Trier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.533.
<i>Extrait de la décision de l'associée unique datée du 27 novembre 2006i>
L'associée unique:
SN PROPERTIES S.à r.l., avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
104.544
a décidé:
- d'accepter la démission de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.A. de ses fonctions de reviseur d'Entreprises, avec effet
au 30 mars 2006.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY TRIER S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007008050/6823/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05808. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
10172
MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 103.530.
In the year two thousand six, on the twenty-second day of the month of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
(i) MGE NAPLES LLC, a company governed by the laws of the State of Delaware, United States of America, with registered
office at C/O CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America,
here represented by Mr Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 29, 2006,
whereas said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration; and
(ii) FINGEN REAL ESTATE B.V., a company governed by the laws of The Netherlands, with registered office at Strawins-
kylaan 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr. Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 25, 2006,
whereas said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are the sole shareholders of the
société à responsabilité limitée MFR NAPLES, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office
at 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following
a deed of the undersigned notary of 15 September 2004, published in the Mémorial C number 1,300 on 17 December 2004
and entered in the Company Register, Section B, under the number 103.530.The articles of incorporation have been amended
by a deed of the undersigned notary, residing in Sanem dated 13 April, 2006, non published in the Memorial C yet.
The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital by an amount of two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-) so as to raise it from
its present amount of fifteen thousand nine hundred euro (EUR 15,900.-) to eighteen thousand euro (EUR 18,000.-).
2 To issue fifty-six (56) new A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and twenty-eight (28) new
C shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having each time the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital
increase.
3 To accept (i) subscription for these new A shares, with payment of a share premium in the amount of thirteen thousand
one hundred thirty three euro ( EUR 13,133.-) by MGE NAPLES LLC, as well as payment in full for such new A shares by a
contribution in cash, and (ii) subscription for these new C shares, with payment of a share premium in the amount of six
thousand five hundred and sixty seven euro (EUR 6,567.-), by FINGEN REAL ESTATE B.V., as well as payment in full for
such new C shares by a contribution in cash.
4 To amend article 6, first paragraph, of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above capital
increase.
5 To allot the share premium in an amount of nineteen thousand seven hundred euro (EUR 19,700.-) to the share premium
account.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of two thousand one hundred euro (EUR
2,100.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand nine hundred euro (EUR 15,900.-) to eighteen thousand
euro (EUR 18,000.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to issue fifty-six (56) new A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share
and twenty-eight (28) new C shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having each time the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving
on the proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mr. Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of MGE
NAPLES LLC, prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.
10173
MGE NAPLES LLC declared, through its proxy holder, to subscribe for fifty-six (56) new A shares having each a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) with payment of a share premium in a total amount of thirteen thousand one hundred thirty
three euro (EUR 13,133.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
Thereupon has appeared Mr. Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of FINGEN
REAL ESTATE B.V., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.
FINGEN REAL ESTATE B.V. declared, through its proxy holder, to subscribe for twenty-eight (28) new C shares having
each a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) with payment of a share premium in a total amount of six thousand five
hundred and sixty-seven euro (EUR 6,567.-), and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of twenty-one thousand eight hundred euro (EUR 21,800.-) is thus as from now at the disposal of the Com-
pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the fifty-six (56) new A
shares to MGE NAPLES LLC and the twelve (28) new C shares to FINGEN REAL ESTATE B.V.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
« Art. 6. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) divided into
two hundred eighty (280) A shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two hundred (200) B shares, with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and two hundred forty (240) C shares, with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each. The A, B and C shares are fully paid-up and have the same rights and obligations.»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to allot the share premium in an amount of nineteen thousand seven hundred euro (EUR
19,700.-) to the share premium account.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at thousand two hundred euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
(i) MGE NAPLES LLC, une société régie par le de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social auprès du CORPO-
RATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 29 juin 2006,
la prédite procuration restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles; et
(ii) FINGEN REAL ESTATE B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège à 3051 Strawinskylaan, NL-1077
ZX Amsterdam, Pays-Bas,
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 25 octobre 2006,
la prédite procuration restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter que les comparants sont les seuls associés de la société à
responsabilité limitée MFR NAPLES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 54, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 15 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1.300 le 17 décembre 2004 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B, sous le numéro 103.530. Les statuts de la Société n'ont été modifiés par un acte du notaire
soussigné en date du 13 avril 2006, non encore publié dans le mémorial C.
Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
10174
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux mille cent euros (EUR 2.100,-) pour le porter de
son montant actuel de quinze mille neuf cents euros (EUR 15.900,-) à dix-huit mille euro ( EUR 18.000,-)
2 Émission de cinquante-six (56) parts sociales A nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de vingt-huit (28) parts sociales C nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision
des associés décidant de l'augmentation de capital proposée.
3 Acceptation (i) de la souscription de ces parts sociales A nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
de treize mille cent trente-trois euros (EUR 13.133,-), par MGE NAPLES LLC, ainsi que de la libération intégrale de ces parts
sociales nouvelles par apport en espèces, et (ii) de la souscription de ces parts sociales C nouvelles, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant de six mille cinq cents soixante-sept euros (EUR 6.567,-), par FINGEN REAL ESTATE B.V.,
ainsi que de la libération intégrale de ces parts sociales C nouvelles par apport en espèces.
4 Modification de l'article 6, premier paragraphe, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
5 Allocation de la prime d'émission pour un montant de dix-neuf mille sept cents euros (EUR 19.700,-) au compte de
prime d'émission.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de deux mille cent euros (EUR 2.100,-)
pour le porter de son montant actuel de quinze mille neuf cents euros (EUR 15.900,-) à dix-huit mille cent euros (18.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé d'émettre cinquante-six (56) parts sociales A nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et vingt-huit (28) parts sociales C nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du
jour de la présente décision.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Maître Marc Loesch précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MGE NAPLES
LLC, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.
MGE NAPLES LLC a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire cinquante-six (56) parts sociales A nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de treize
mille cent trente-trois euros (EUR 13.133,-) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.
Ensuite Maître Marc Loesch, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FINGEN REAL
ESTATE B.V., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.
FINGEN REAL ESTATE B.V. a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire vingt-huit (28) parts sociales C nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
six mille cinq cents soixante-sept euros (EUR 6.567,-) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en
espèces.
Le montant de dix-neuf mille sept cents euros (EUR 19.700,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la
preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinquante-six (56) parts
sociales A nouvelles à MGE NAPLES LLC et les vingt-huit (28) parts sociales C nouvelles à FINGEN REAL ESTATE B.V.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 6. (paragraphe premier). Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) représenté par
deux cent quatre-vingts (280) parts sociales A d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, deux cents (200) parts
sociales B d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux cent quarante (240) parts sociales C d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales A, B, et C ont été entièrement libérées et ont les mêmes droits et
obligations.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés ont décidé d'allouer la prime d'émission pour un montant de dix-neuf mille sept cents euros (EUR 19.700,-)
au compte de prime d'émission.
10175
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 17, case 7. — Reçu 218 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007008820/239/175.
(060142938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Medinger, Agence Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 61.636.
Il résulte d'une decision prise par l'associé unique, Madame Anne Medinger, en date du 25 juin 2003, que:
- Madame Anne Medinger, agent immobilier, née le 17 août 1942, demeurant à L-5681 Dalheim, 4B Luissgaas, est le gérant
unique de la société MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE S.à r.l.
- La société sera valablement engagée par la signature seule de l'associé unique.
Toutes autres indications concernant la gérance sont à rayer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 18 décembre 2006.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007008261/1345/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06153. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.282.
Par résolution signée en date du 23 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008185/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05507. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10176
ABC Constructions Sàrl
ABF European Holdings & Co SNC
Adepa Asset Management S.A.
Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.
Almega S.A.
Amazon Insurance S.à r.l.
Bâloise Assurances Luxembourg S.A.
Bart Investments S.A.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.
Buba S.A.
Carmatel Holding S.A.
Carmel Holding S.A.
Day Sports Management and Events S.A.
Dover Luxembourg S.N.C.
EPGF Rattingen Logistics S.à r.l.
E.P.M. European Portfolio Management S.à r.l.
Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l.
Eurocom Shop S.A.
Europa Incoming S.A.
F&C Fund
Gerthoma Number Two S.A.
Grauggen
Ijoint Investments S.A.
Imar S.A.
J.B. Technological Investments Holding S.A.
John Deere Bank S.A.
La Fayette Lux 1
La Fayette Lux 2
LogiSpring Executives S.A.
Luxkup S.à r.l.
Marine Investments S.A.
Medinger, Agence Immobilière S.à r.l.
Mediterranean Hotel Investments S.A.
MFR Naples S.à r.l.
Moto Club MX Kopstal Bridel
Naeva S.A.
Net Distri S.A.
Novator Medical Sweden S.à r.l.
Patron Lepo Holding S.à r.l.
Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l.
Privin Holding S.A.
Property Trier S.à r.l.
Re Fin Co Holding S.A.
Retail France Investissement 2 S.à r.l.
Richemont Investments S.A.
Rome Holdco S.à r.l.
Seashelve S.à r.l.
Serfin International Holding S.A.
Société de Gestion et de Participations-Groupe
Solroc S.A.
TIAA Lux 1
TIAA Lux 6
Toitures Lambrech Sylvain S.A.
Toitures Lambrech Sylvain S.à r.l.
Transworld Export Corporation Europe S.A.
Unirose International S.A.
Vectis S.à r.l.
Vermietungsgesellschaft Objekt 11
Woland S.A.