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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 210
20 février 2007
SOMMAIRE
AI International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10067
Andante International, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10041
Anovia Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10041
Arcado, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10055
Ashton Moss Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10053
Assurances Calmes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10042
Auberge Centrale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10058
BCBL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10037
CA.P.EQ. Partners HP II S.C.A. . . . . . . . . .
10066
CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A. . . . . . . . . .
10063
Casa Lagoa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10066
Caschbest-Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10056
Centre Commercial du Mierscherbierg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10065
COMI Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10058
Containsyst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10058
Die Brille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10064
Die Brille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10064
Discount Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10057
Electro Service Betti, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10056
Eurorésidence International S.à r.l. . . . . . .
10052
Fenera Holding International S.A. . . . . . . .
10066
Fernbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10044
Fernbach-Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10036
Fernbach-Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10036
Financial Industrial Group REI Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10067
Finderlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10062
Gemini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10062
Green Park Luxembourg Holding A S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10053
Hellenic Finance (No.2) S.à r.l. . . . . . . . . . .
10044
Il Ritrovo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10057
Intereureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10064
Interfinance for Development S.A. . . . . . .
10055
International Marketing Management . . .
10067
Jaipur Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10065
Lanvi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10058
LaSalle German Retail Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10066
Lookomotion Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10060
Loonymmmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10062
LuxCo 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10048
Lux Com Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10058
Macropus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10068
Madecorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10078
Martin Reinert, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10057
MGV II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10047
Nafyzin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10044
Nafyzin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10060
N.V.R.C. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10055
Parlu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10063
Pinnacle Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10061
Premium to Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10065
Pythagoras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10056
Pythagoras Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10056
Riverside Studio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10060
Sa.Fa. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10074
Salisbury Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10058
SangStat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10061
Savoie Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10060
Second Shurgard Finance . . . . . . . . . . . . . . .
10047
SGAM AI Optimum Fund . . . . . . . . . . . . . .
10053
Style Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Style Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Style Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Style Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Sutter International Group S.C.A. . . . . . .
10067
TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l. . . .
10034
Ultra Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10045
Uniker Investments Holding S.A. . . . . . . . .
10057
United Industrial Capital S.A.H. . . . . . . . . .
10067
VDCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10063
Westmount S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10034
Ymir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10037
Zoji La Ventures S.A. Holding . . . . . . . . . .
10065
10033
Westmount S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 20.271.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2006i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2011.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007008488/550/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02577. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 88.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 117.194.
In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI MASTER L.P., a Limited Partnership organized under the
laws of England, having its registered office at St. Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2 6LH, United Kingdom,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP11494, represented by its duly authorized
agent TS EUROPEAN VI (GP), L.L.C., a company incorporated under the laws of Delaware (United States of America), with
its registered office at NATIONAL REGISTERED AGENTS INC., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County
of Kent, Delaware, but with principal place of business at 45 Rockerfeiler Plaza, New York, NY 10111, United States of
America, registered under number 4050219,
here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by
virtue of a proxy established on December 5th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l. having its registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number
117.194, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 12, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations n
o
1283 dated July 3, 2006, and whose bylaws have been lastly amended by a deed of the
undersigned notary on October 2, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.
II. The Company's share capital is fixed at eighty-eight thousand Euro (EUR 88,000.-) divided into three thousand five
hundred and twenty (3,520) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by nine hundred twenty-two thousand Euro
(EUR 922,000.-) in order to raise it from its present amount of eighty-eight thousand Euro (EUR 88,000.-) to one million
ten thousand Euro (EUR 1,010,000.-) by the creation and issue of thirty-six thousand eight hundred and eighty (36,880) new
shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
10034
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI MASTER L.P., prenamed, through its
proxyholder, declared to subscribe to the thirty-six thousand eight hundred and eighty (36.880) mew shares and fully pay
them up in the amount of nine hundred twenty-two thousand Euro (EUR 922,000.-) by contribution in cash in the same
amount.
The amount of nine hundred twenty-two thousand Euro (EUR 922,000.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the articles of association of the Company is
amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 6. first paragraph. The share capital is fixed at one million ten thousand Euro (EUR 1,010,000.-) represented by forty
thousand four hundred (40,400) shares, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the present shareholders' meeting are estimated at approximately twelve thousand Euro (EUR 12,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI MASTER L.P., un Limited Partnership de droit britanique,
ayant son siège social à St. Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2 6LH, Royaume Uni, enregistré auprès du Registrar
of Company for England and Wales sous le numéro LP11494, représenté par son General Partner, TS EUROPEAN VI (GP)
L.L.C., une société régie par les lois du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au NATIONAL REGISTERED
AGENTS, INC., 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, Etats-Unis
d'Amérique, et son lieu d'activité principal au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée
sous le numéro 4050219,
ici représenté par Monsieur Gael Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 113.349, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
o
1283 en date du 3 juillet 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
reçu en date du 2 octobre 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-huit mille Euro (EUR 88.000,-) divisé en trois mille cinq cent vingt
(3.520) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent vingt-deux mille Euro (EUR 922.000,-)
pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt huit-mille Euro (EUR 88.000,-) à un million dix mille Euro (EUR
1.010.000,-) par la création et l'émission de trente-six mille huit cent quatre-vingt (36.880) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI MASTER L.P., précité, par son mandataire,
déclare souscrire aux trente-six mille huit cent quatre-vingt (36.880) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au
montant de neuf cent vingt-deux mille Euro (EUR 922.000,-) par apport en numéraire. La somme de neuf cent vingt-deux
10035
mille Euro (EUR 922.000,-), intégralement libérée par versement en numéraire, est désormais à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. premier paragraphe. Le capital est fixé à un million dix mille Euro (EUR 1,010.000,-) représenté par quarante
mille quatre cents (40.400) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euro (EUR 12.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte,
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 9. — Reçu 9.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008714/211/111.
(060143091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Fernbach-Software S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 36.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour FERNBACH SOFTWARE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007011013/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06613. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Fernbach-Software S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 36.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour FERNBACH SOFTWARE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007011012/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06611. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10036
Ymir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.269.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social a Luxembourg, le 6 décembrei>
<i>2006i>
Monsieur Schaus Adrien et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administrateurs pour une nouvelle période
de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié profes-
sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de Monsieur De Bernardi Angelo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>YMIR S.A.
i>A. Schaus / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007009724/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03438. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
BCBL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.830.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Eric Peter Isaac, administrateur de sociétés, né à Johannesbourg (Afrique du Sud), le 1
er
février 1942, demeurant
à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BCBL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
10037
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions,
chacune d'une valeur nominale de trente-deux euro (32,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de
la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du
conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Eric Peter Isaac, préqualifié.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-
deux mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
10038
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de
mille cinq cents euro.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Eric Peter Isaac, administrateur de sociétés, né à Johannesbourg (Afrique du Sud), le 1
er
février 1942, demeurant
à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;
- Madame Enid Anne Muirhead, administrateur de sociétés, née à Dartford (Royaume-Uni), le 17 mars 1942, demeurant
à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;
- Madame Jacqueline Heynen, administrateur de sociétés, née à Dudelange, le 2 janvier 1956, demeurant à L-8020 Strassen,
20, rue de la Solidarité.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Lux, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 25 mai 1948, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
4.- Le siège de la société est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article sept (7) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Eric Peter Isaac, préqualifié.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Eric Peter Isaac, director of companies, born at Johannesburg (South Africa), on the 1st of February 1942, residing at
L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company which
he declare to have established as follows:
Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of BCBL S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of Directors
to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent,
whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office of the
Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of it's purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) represented by thousand
(1,000) shares of a par value of thirty-two euro (32.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
10039
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all action
of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter for the
General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In particular it
can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down
by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's business,
either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to be
shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following the
incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in June at 10.00 a.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides how
the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,
1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by Mr. Eric Peter Isaac, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash and therefore the amount of thirty-two thousand euro (32,000.-
EUR) is now at the free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the officiating notary.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged
to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro.
10040
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The above-named sole shareholder has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr. Eric Peter Isaac, director of companies, born at Johannesburg (South Africa), on the 1st of February 1942, residing
at L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;
- Mrs. Enid Anne Muirhead, director of companies, born at Dartford (United Kingdom), on the 17th of March 1942, residing
at L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;
- Mrs. Jacqueline Heynen, director of companies, born at Dudelange, on the 2nd of January 1956, residing at L-8020
Strassen, 20, rue de la Solidarité.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
Mr. Paul Lux, chartered accountant, born at Ettelbruck, on the 25th of May 1948, residing at L-8020 Strassen, 20, rue de
la Solidarité.
4.- The Company's registered office shall be at L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- Following the faculty offered by article seven (7) of the Articles of Incorporation, the meeting delegates the daily
management of the company to Mr. Eric Peter Isaac, prenamed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signed: E. P. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2006, vol. 540, fol. 4, case 11. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007008986/231/221.
(070000345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Andante International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 67.682.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour ANDANTE INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010613/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06218. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Anovia Lux S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 97.756.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10041
<i>Pour ANOVIA LUX S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010615/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06223. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Assurances Calmes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4998 Sprinkange, 5, rue de Bettange.
R.C.S. Luxembourg B 122.808.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Madame Jeanne dite Jeanny Reyter, indépendante, née à Luxembourg le 10 janvier 1947, épouse de Monsieur Joseph
Calmes, demeurant à L-4998 Sprinkange, 5, rue de Bettange.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va
constituer.
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une personne physique dûment
agréée.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou autres
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de ASSURANCES CALMES S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Sprinkange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
10042
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du capital
social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel seront
annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant
cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social commu-
nication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,
de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent
le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint
le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Jeanny Reyter, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
10043
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Jeanny Reyter, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4998 Sprinkange, 5, rue de Bettange.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Reyter, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2006, vol. 437, fol. 32, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 20 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007009145/236/122.
(070000199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Nafyzin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.641.
Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009783/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06021. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Hellenic Finance (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.879.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour HELLENIC FINANCE (NO.2) S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010601/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06203. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Fernbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 90.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10044
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour FERNBACH S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007011015/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06597. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Ultra Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.832.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- ULTRA CONSULT S.A., société anonyme, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Ole K. Roed, conseiller économique, demeurant à L-2317 Howald,
32, rue Général Patton,
2.- Monsieur Thierry Mooij, administrateur de sociétés, demeurant à L-8016 Strassen, 25, rue des Carrières,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ULTRA IMMO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la location, la vente, la gestion et la valorisation d'immeubles.
En général, la société peut effectuer toutes opérations financières, commerciales ou industrielles tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger et encore accomplir toutes les opérations de nature à favoriser l'accomplissement de son objet
social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
10045
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d'un
administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille six.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 10.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- ULTRA CONSULT S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.- Monsieur Thierry Mooij, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
euros (EUR 50.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents euros
(EUR 2.200,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-
voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ole K. Roed, conseiller économique, né à Oslo (Norvège), le 23 juin 1943, demeurant à L-2317 Howald, 32,
rue Général Patton,
b) Monsieur Thierry Mooij, administrateur de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 4 avril 1954, demeurant à L-8016
Strassen, 25, rue des Carrières,
10046
c) Monsieur Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 21 octobre 1947,
demeurant à L-8290 Kehlen, 34, Domaine du Brameschhof.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille
douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon
Kauffman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.429.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Ole K. Roed, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: O. K. Roed, T. Mooij, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 46, case 6. — Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007008984/227/123.
(070000347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
MGV II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.426.
<i>Extrait des minutes du Conseil d'Administration de la société tenue le 11 octobre 2006i>
Le conseil d'administration prend note de la démission de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en
tant qu'administrateur de catégorie A de la Société à partir du 11 octobre 2006.
Le conseil d'administration décide de coopter avec effet immédiat M. Jean-Marc Debaty comme administrateur de catégorie
A de la Société, avec adresse professionelle au 7, Val Sainte-Croix L-1371 Luxembourg.
Par conséquent, les administrateurs de la Société sont désormais:
- M. Jean-Marc Debaty, catégorie A
- M. Peder Biese, catégorie B
- M. Vesa Karvonen, catégorie B
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007008468/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04573. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Second Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 101.011.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social extraordinairement le 7
décembre 2006 que, PricewaterhouseCoopers, dont le siège social se situe à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch a
démissionné de sa fonction de commissaire-réviseur.
L'Assemblée a décidé que dans l'immédiat, aucun réviseur d'entreprises ne serait nommé en remplacement de Pricewa-
terhouseCoopers, S.à.r.l.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
10047
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007008371/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05884. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.831.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,
ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 4 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LUXCO 8, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l'associée unique TMF CORPORATE
SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
10048
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément de tous les associés
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre
moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à
un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation en
personne.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil
de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-
tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires, en
se conformant aux dispositions légales.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente-et-un décembre deux mille six.
10049
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and six, on the eighth day of December,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84,993,
represented here by Mrs. Madeline Boucher, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
by virtue of a proxy under private seal, dated 4 December 2006,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company to
be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is LUXCO 8, S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg or
foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some direct
or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable
or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered office
or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may
be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have
no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circums-
tances.
10050
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder TMF CORPORATE
SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed
by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of two managers.
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each partner
shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly represented
at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of article
179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the same
law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the company
must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken by
him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half
of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of December
each year.
Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days
preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the
amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net profit will
be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory when
the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution
10051
of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders'
free disposal.
Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance with
the legal provisions.
Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily be
partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall refer
to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and six.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro (EUR
1,500.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital has
taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., previously named.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status and
residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signed: M. Boucher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 78, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007008985/227/230.
(070000346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Eurorésidence International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 106.532.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 11 décembre 2006i>
<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer le siège social de 1, rue des Pommiers L-2343 Luxembourg vers 28-30, Val St.
André L-1128 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
10052
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007008372/1029/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03013. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Ashton Moss Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.458.
Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 2006.
J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008304/231/12.
(060141924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
SGAM AI Optimum Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.351.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 28 mars 2006i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle les mandats d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assem-
blée Générale Annuelle qui se tiendra en mars 2007, de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoit Ruaudel et Eric
Attias.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
Référence de publication: 2007008276/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03578. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Green Park Luxembourg Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 115.625.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the fourth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BLACKSTONE FI COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P., a limited partnership existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships Cayman Islands under number
CR-12290, having its registered office at C/O WALKER SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georges Town,
Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms Saskia Konsbruck maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New
York, on 29 September 2006,
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of GREEN PARK LUXEMBOURG HOLDING A S.à.r.l. (the «Company»), a
private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B: 115.625),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 31st of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on the 30 of June 2006 n
o
1267.
10053
Such appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following:
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a per value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve the
Company with effect from today;
- that, it declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Company have been paid
or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- that it has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
- that it is hereby appointed as liquidator of the Company with the broadest powers;
- that discharge is granted to the sole manager of the Company for the execution of his mandate;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5) years
at the following address: 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Then the appearing party presented to the notary the share register which is closed.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its liquidation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BLACKSTONE FI COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P, une société constituée et régis selon les lois des
Iles Caymans, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro CR-12290, ayant
son siège social au C/O WALKER SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908 GT, Georges Town, Grand Cayman, Iles
Cayman,
ici représentée par Mlle Saskia Konsbruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à New York, le 29 septembre 2006,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être
soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant est l'actionnaire unique de GREEN PARK LUXEMBOURG HOLDING A S.à.r.l. (la «Société»), société
à responsabilité limitée ayant son siège social à 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 115.625, dûment constituée suivant acte reçu du notaire
soussigné, en date du 31 mars 2006 et publié le 30 juin 2006 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1267.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune;
- que le comparant détient toutes les parts sociales de la Société et qu'en qualité d'actionnaire unique il décide de prononcer
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que le comparant déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné,
que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que le comparant est nommé en tant que liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus larges;
- que décharge pleine et entière est accordée gérant unique pour l'exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
Le comparant présente au notaire le registre des parts sociales qui sera fermé.
10054
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou
qui est mis à charge à raison de sa liquidation est évalué environ à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 87, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007009010/211/93.
(070000358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Interfinance for Development S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 55.111.
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue / Niveau
2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société
INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., R.C. Luxembourg Section B Numéro 55.111
prend fin le 17 décembre 2006
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 décembre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R. G. F. Turner
Référence de publication: 2007008377/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06848. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
N.V.R.C. Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.101.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006343/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03382. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Arcado, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 54.420.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 2006.
10055
<i>Pour ARCADO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p.d. V. Roman
Référence de publication: 2007006355/598/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02849. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pythagoras Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 29.239.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006986/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03374. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pythagoras Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 29.239.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006985/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03378. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Caschbest-Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 31.140.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006360/725/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04762. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Electro Service Betti, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 41.076.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006361/725/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04759. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
10056
Il Ritrovo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 44.015.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 2006.
<i>Pour IL RITROVO S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman
Référence de publication: 2007006358/598/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02854. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Uniker Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 52.303.
Le bilan au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006981/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03867. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Martin Reinert, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Z. I. Op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 50.853.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 20 décembre 2006.
<i>Pour MARTIN REINERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman
Référence de publication: 2007006359/598/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02859. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Discount Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6778 Grevenmacher, 18, Schaffmill.
R.C.S. Luxembourg B 48.749.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006987/725/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04767. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
10057
Lanvi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 117.157.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008303/242/13.
(060141487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Containsyst S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Auberge Centrale S.à r.l.).
Siège social: L-2336 Luxembourg, 57B, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 111.806.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2007008160/231/13.
(060141810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Salisbury Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 68.963.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
B. Zech.
Référence de publication: 2007007540/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06787. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Lux Com Co Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 100.956.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007007559/5495/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07391. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
COMI Holding A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 70.385.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
10058
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour COMI HOLDING A.G.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006362/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03384. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Style Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.152.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010998/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05002. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Style Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.152.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007011000/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04995. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Style Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.152.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010999/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04998. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Style Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.152.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10059
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007011002/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04993. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Riverside Studio, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 67.802.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour RIVERSIDE STUDIO S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010603/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06215. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Nafyzin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.641.
Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009800/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06019. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Lookomotion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 79.271.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour LOOKOMOTION HOLDING S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010602/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06204. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Savoie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 107.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 91.603.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10060
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour SAVOIE HOLDINGS S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010605/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06198. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Pinnacle Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 116.457.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2006i>
L'Associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Steven Glassman en tant que gérant A de la société avec
effet immédiat.
L'Associé unique a décidé de modifier le mandat de gérant B de Madame Ute Bräuer et de la nommer gérant A de la
société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
L'Associée unique a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Kendall Young, né
le 9 novembre 1960 en Californie (États-Unis), ayant son adresse professionnelle au 4, World Financial Center, 9th floor,
NY 10080 New York (United States of America).
L'Associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Guy Harles, né le 4
mai 1955 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg (Luxem-
bourg).
De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
- Gérant A: Monsieur Roger Barris, ayant son adresse professionnelle au 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres
(Royaume-Uni);
- Gérant A: Monsieur Kendall Young, ayant son adresse professionnelle au 4, World Financial Center, NY 10080 New
York (États-Unis);
- Gérant A: Madame Ute Bräuer, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg (Luxembourg);
- Gérant B: Monsieur Martin Carr, ayant son adresse professionnelle au 38, Celetna (5th floor), CZ-110 00 Prague (Ré-
publique Tchèque);
- Gérant B: Monsieur Peter Sidebottom, ayant son adresse professionnelle au 38, Celetna (5th floor), CZ-110 00 Prague
(République Tchèque);
- Gérant B: Monsieur Guy Harles, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007008047/1005/34.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00252. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
SangStat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 166.501.352,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 66.390.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant B suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
10061
<i>Pour SangStat LUXEMBOURG S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant B
i>Signatures
Référence de publication: 2007008051/7164/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05814. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Gemini S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.963.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007511/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06286. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Finderlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 49.904.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 octobre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
- Monsieur Horst Sonnentag, économiste bancaire, demeurant à 10 Schulstrasse, Nittel, Allemagne.
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007007289/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Loonymmmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 25.630.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010987/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07670. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10062
VDCI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.292.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 29 septembre 2006.
1. Les personnes suivantes ont été renommées en tant qu'administrateurs de la Société:
- M. Alan Grieve
- M. Kurt Nauer
- M. Yves Prussen
- M. Eloy Michotte
2. PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renommé réviseur d'entreprise de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007008258/764/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03597. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Parlu Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 73.605.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 4 décembre 2006i>
La démission de Monsieur Stephane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
La nomination de la Fiduciaire JEAN-MARC FABER & CIE S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, avec effet immédiat au 1
er
septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>PARLU HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008327/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02729. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.801.
L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, Commissaire de la Société, qui était au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2007008328/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02794. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10063
Intereureka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.004.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire en date du 6 mars 2006i>
Est ratifiée la cooptation de Maître Arsène Kronshagen en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Emanuele
Chioato.
Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2012,
les mandats de:
Madame Adèle Di Iulio, Madame Caterina Scotti et Maître Arsène Kronshagen en tant qu'administrateurs
Monsieur Fons Mangen, Ettelbrück en tant que Commissaire aux Comptes.
Pour extrait conforme et sincère
INTEREUREKA S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007008315/788/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06185. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Die Brille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 7-9, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 94.005.
Mit dem vorliegenden Schreiben möchte ich in meiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer einen Gesellschaf-
terwechsel der DIE BRILLE, S.à r.l. zur Eintragung in das Handelsregister mit folgendem Wortlaut anmelden:
«Mit Abtretung vom 30. Juni 2006 sind Herr R. Oeffling und DIE BRILLE AM RATHAUS, GmbH als Gesellschafter aus-
geschieden. Die Anteile wurden von den verbliebenen Gesellschaftern Boris Breuer, Jakob Breuer, Philipp S. Breuer und
Clara E. Breuer übernommen und mit Abtretung vom 2. Juli 2006 zu gleichen Teilen untereinander verteilt; die Gesellschafter
halten nunmehr je ein Viertel der Anteile der Gesellschaft.»
2. Dezember 2006.
<i>DIE BRILLE
i>J. Breuer
<i>Administrativer Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2007008319/2951/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06114. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Die Brille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 5-7, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 94.005.
<i>Gesellschafterversammlung vom 14. November 2006i>
Unter Verzicht auf Form und Fristen wird folgender Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister im Umlaufverfahren
gefasst:
Frau Heike Meiers, geboren am 29. März 1978 in Saarburg (Deutschland), wird zur technischen Geschäftsführerin bestellt.
Sie verpflichtet die Gesellschaft mit alleiniger Unterschrift bis zu EUR 2.500,-, darüber hinaus verpflichtet sie die Gesellschaft
nur gemeinsam mit der Unterschrift des administrativen Geschäftsführers.
Zur Beurkundung ihres Einverständnisses: Heike Meiers.
B. Breuer / J. Breuer / P. Breuer / C. Breuer / H. Meiers
Référence de publication: 2007008320/2951/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06116. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
10064
Premium to Home, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 74.321.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise par le Conseil d'administration en date du 6 décembre 2006 que Monsieur Marc Coutelier,
ingénieur, demeurant 11 bis, rue Théodore de Banville, F-75017 Paris, a été nommé Président du Conseil d'administration
pour la durée de son mandat, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2011, en remplacement
de Monsieur Christophe Couasse démissionnaire de ses fonctions de Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008272/4775/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06567. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Zoji La Ventures S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 75.517.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007505/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06281. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Jaipur Corporation S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 92.960,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 39.722.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour JAIPUR CORPORATION S.A.i>
Référence de publication: 2007007580/2580/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00302. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Centre Commercial du Mierscherbierg, Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 35.105.
Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2006 que:
Le mandat de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que
commissaire de la société est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exer-
cice clôturant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10065
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008043/507/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05052. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Casa Lagoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 98.885.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 décembre 2006.
J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008300/231/12.
(060141500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.085.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008307/220/12.
(060141481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Fenera Holding International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.424.
Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010755/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06953. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
CA.P.EQ. Partners HP II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.802.
L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, Commissaire de la Société, qui était au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2006.
10066
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2007008330/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04851. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Financial Industrial Group REI Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. United Industrial Capital S.A.H.).
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 65.264.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007011054/1276/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06061. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Sutter International Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.518.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
<i>Pour SUTTER INTERNATIONAL GROUP S.C.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007011005/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03340. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
International Marketing Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.395.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007011003/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04421. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
AI International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 104.685.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société de droit des Etats-Unis d'Amérique AI INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 2711,
Centerville Road, 19808 Wilmington, USA, inscrite au Delaware State Register sous le numéro 4027055-8100,
ici représentée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 décembre 2006,
10067
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
détentrice de la totalité des mille (1.000) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de la société à responsabilité limitée AI INTERNATIONAL,
S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.685,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 197
du 4 mars 2005,
s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de convertir le capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) en cent vingt-six mille six cents dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 126.600,-), au taux de conversion d'un (1,-) euro pour un virgule deux mille six cent soixante
dollars des Etats-Unis d'Amérique (EUR 1,2660).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer désormais la valeur nominale des mille (1.000) parts sociales existantes à cent vingt-six virgule
soixante dollars des Etats-Unis d'Amérique (EUR 126,60) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
A) Version anglaise
« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at one hundred and twenty-six thousand six hundred dollars of the
United States of America (USD 126,600.-), represented by one thousand (1,000) common voting shares of one hundred and
twenty-six point sixty dollars of the United States of America (USD 126.60).»
B) Version française
« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent vingt-six mille six cents dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 126.600,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de cent vingt-six virgule soixante dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 126,60) chacune.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des
présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Duc, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2006, vol. 437, fol. 36, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 janvier 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007011296/236/52.
(070002435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Macropus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.819.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski and Paul
Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
10068
The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company,
(«société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is MACROPUS S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the
same group.
It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered office
or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may
be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have
no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circums-
tances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred fifty
(250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota. If
a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right propor-
tional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically ap-
proved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
10069
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in
and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half
of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the fol-
lowing conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit
them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days
preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the
amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net profit will
be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory when
the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution
of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders'
free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally to
the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal
provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders themselves
or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by arbitration
in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.
10070
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as
a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital takes
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr. Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited
duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul Marx,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MACROPUS S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou
autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière
et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
10071
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de décès
d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déteirniner dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
10072
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-
tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par là gérance ou par
toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le
ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL
S.A., prénommée.
La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de cet acte, s'élève à environ mille cent Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour
une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,
prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
10073
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 22, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007008983/231/274.
(070000289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Sa.Fa. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.800.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Madame Shirley Ehrlich, née le 20 octobre 1949 à Bucarest, médecin, demeurant à Imola (BO), I-40026, Viale Amendola
no. 95,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par M. Marco Lagona et M. Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2006.
2) Monsieur Silvano Santi, né le 17 octobre 1949 à Imola, demeurant à Imola (BO), I-40026, Viale Amendola no.95,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par M. Carlo Santoiemma et M. Marco Lagona, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2006.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts
d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SA.FA. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2010, à augmenter
en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
10074
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et émises
sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant
décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un
usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui concerne
la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors de la
nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l'assem-
blée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont le
droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents le remplace.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de deux
administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous
les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres participent
à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le biais du
téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de
disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par
les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes nécessaires
à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous apports, en
donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obligations.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière,
à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des signataires
accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un
membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs
ou non.
10075
Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en tout
autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.
L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister, de
déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.
L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur
ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, actionnaire
ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.
L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration par
l'assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans
laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement
effectif.
Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui, selon
la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois arbitres dont
deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné par les arbitres
nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les 90
jours de leur nomination.
Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des adminis-
trateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations
sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles
soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au moins
du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles
qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'adminis-
tration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le résultat de
la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des action-
naires présents ou représentés.
10076
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même sans
convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les
objets portés à l'ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, pro-
noncer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier de la
société et d'éteindre le passif.
Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser
le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mercredi du mois de juin
de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mercredi du mois de juin 2008 à 14.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par l'as-
semblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l'intégralité du capital social, comme suit:
Madame Shirley Ehrlich, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Monsieur Silvano Santi, préqualifié, cent quatre-vingt-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un
certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.683,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Augusto Mazzoli, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
3. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n
o
112.813, est désignée comme commissaire en
charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
10077
4. L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme délégué
(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lagona, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 50, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007009183/208/228.
(070000140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Madecorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.785.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Limassol (Chypre) le 29 novembre 2006.
2. La société BILFORD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Limassol (Chypre) le 29 novembre 2006.
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADECORP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
10078
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III: Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations, le
deuxième mercredi du mois d'avril à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la liquidation
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
10079
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Actions
1.- la société ARIELLE COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- la société BILFORD INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que
la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
b) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le 2 décembre 1946, demeurant à L-2531 Luxembourg,
36, rue Frantz Seimetz.
c) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, né à Longwy (France) le 27 mai 1948, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDITEX, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.559, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2012.
Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2006, vol. 408, fol. 70, case 2. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2006.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007008850/243/141.
(060143187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10080
AI International, S.à r.l.
Andante International, S.à r.l.
Anovia Lux S.A.
Arcado, S.à r.l.
Ashton Moss Holdings S.à r.l.
Assurances Calmes s.à r.l.
Auberge Centrale S.à r.l.
BCBL S.A.
CA.P.EQ. Partners HP II S.C.A.
CA.P.EQ. Partners HP I S.C.A.
Casa Lagoa S.à r.l.
Caschbest-Lux, S.à r.l.
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COMI Holding A.G.
Containsyst S.à r.l.
Die Brille S.à r.l.
Die Brille S.à r.l.
Discount Trading S.A.
Electro Service Betti, S.à r.l.
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Fenera Holding International S.A.
Fernbach S.A.
Fernbach-Software S.A.
Fernbach-Software S.A.
Financial Industrial Group REI Holding S.A.
Finderlux S.A.
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