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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 205
19 février 2007
SOMMAIRE
Abari Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9798
Arrivederci - An der Griecht S.à r.l. . . . . .
9800
Banister Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
9799
Baulift (Luxembourg), G.m.b.H. . . . . . . . .
9798
Becker Architecture & Urbanisme, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9801
Brin d'Idée, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9800
Compagnie de Construction - CDC . . . . .
9829
Compagnie de Construction - CDC Socié-
té à responsabilité limitée & Cie . . . . . . .
9801
Elinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9802
E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9803
Euro Trade Distrib., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9799
Financial Industrial Group REI Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9812
Freitas, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9798
Gestimma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9801
Goyens & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9799
Goyens & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9802
Hannover Finance (Luxembourg) S.A. . . .
9803
Immobilière d'Aal Esch S.à r.l. . . . . . . . . . .
9804
Impax Participations 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9822
Kazanorgsintez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9812
Kazanorgsintez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9812
Kazanorgsintez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9813
Lloyd Immobilien Aktiengesellschaft S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9797
Mebel Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9803
Microcap 07 Coordination S.à r.l. . . . . . . .
9794
Moravian Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9797
Newcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9833
Parfinimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9798
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l. . . . . . . .
9800
Premium to Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9804
Progosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9802
SLVB Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9801
Société Luxembourgeoise des Transports
Helminger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9803
Synchan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9805
Tengis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9802
Topsys, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9800
United Industrial Capital S.A.H. . . . . . . . . .
9812
Visas Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9831
Wandsworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9813
9793
Microcap 07 Coordination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.583.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
FERI INSTITUTIONAL ADVISORS GmbH, eine Gesellschaft, gegründet nach deutschem Recht, mit Sitz in D-61348 Bad
Homburg, Haus am Park, Rathausplatz 8-10,
vertreten durch Francis Kass, Rechtsanwalt, mit beruflichem Sitz in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht erteilt in Bad
Homburg am 19. Dezember 2006.
Diese Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung und Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den unter-
zeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft ersucht die erschienene Partei den unterzeichneten Notar, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Rechtsform - Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen vorbenannter Partei und denjenigen, die in Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) (nachstehend die «Gesellschaft») gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist es als persönlich haftender Gesellschafter (associé commandité) und Geschäftsführer
(gérant) der MICROCAP 07 S.C.A., SICAR (die «SICAR»), einer Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital (société
d'investissement en capital à risque) gemäß dem Gesetz vom 15. Juni 2004 über die Investmentgesellschaft zur Anlage in
Risikokapital in der Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) tätig zu werden.
Die Gesellschaft kann in dieser Funktion sämtliche Tätigkeiten ausführen, die im Zusammenhang mit der Verwaltung, der
Geschäftsführung und der Vermarktung der SICAR stehen. Die Gesellschaft kann im Namen und für Rechnung der SICAR
Verträge abschließen, übertragbare Wertpapieren kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen; sie kann in eigenem Namen
oder im Namen Dritter jedwede Eintragung und Übertragung in Aktionärs- oder Schuldverschreibungsregister jeder Lu-
xemburger oder ausländischen Gesellschaft durchführen und für Rechnung der SICAR und der Inhaber von Aktien der SICAR
alle Rechte und Vorzugsrechte, insbesondere jedes mit den Vermögenswerten der SICAR verbundene Stimmrecht, ausüben.
Diese Aufzählung ist nicht abschließend.
Ferner kann die Gesellschaft Beteiligungen, in jeder Form, an Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften halten, und
sie kann auch jede andere Anlageform erwerben, sei es durch Kauf, Zeichnung oder jede andere Art und Weise, Wertpapiere
übertragen, sei es durch Kauf, Tausch oder jede andere Form, und ihr Beteiligungsportfolio verwalten, kontrollieren und
weiterentwickeln.
Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder die zur selben Un-
ternehmensgruppe wie die Gesellschaft gehören, durch die Gewährung von Darlehen und/oder Garantien oder auf andere
Weise Beistand leisten.
Allgemein kann die Gesellschaft alle Handels-, Gewerbe- oder Finanzgeschäfte betreiben und alle sonstigen Tätigkeiten
ausüben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung MICROCAP 07 COORDINATION S.à r.l..
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder der
Geschäftsführer, die gemeinsam die Geschäftsleitung der Gesellschaft bilden, an jeden anderen Ort in Luxemburg-Stadt
verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundertfünfundz-
wanzig (125) Anteile mit einem Wert von je einhundert Euro (EUR 100).
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen.
Art. 7. Die Anteile der Gesellschaft sind unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können nur mit vorheriger Zustimmung der Mehrheit der übrigen Gesellschafter von drei Viertel des Gesellschafts-
kapitals an neue Gesellschafter übertragen werden.
9794
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur jeweils einen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer müssen einen einzigen Ver-
treter ernennen, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter von drei Viertel des
Gesellschaftskapitals, oder ggf. durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters abgeändert werden.
Art. 10. Durch den Tod, die zeitweilige Aufhebung von Bürgerrechten, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines
Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die gemeinsam die
Geschäftsleitung bilden. Der/die Geschäftsführer muss/müssen nicht Gesellschafter sein.
Der/die Geschäftsführer ist/sind mit den weitestgehenden, d.h. mit sämtlichen nicht den Gesellschaftern bzw. der Gene-
ralversammlung gesetzlich ausdrücklich obliegenden Befugnissen ausgestattet, unter allen Umständen im Namen der Gesell-
schaft zu handeln und alle Handlungen und Geschäfte, die im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen und
zu erlauben. Der/die Geschäftsführer wird/werden durch die Generalversammlung ernannt, welche dessen/deren Amtsdauer
festsetzt. Der/die Geschäftsführer kann/können jederzeit, ohne Angabe eines rechtfertigenden Grundes («cause légitime»)
durch die Generalversammlung abberufen werden.
Die Gesellschaft wird im Falle eines alleinigen oder zweier Geschäftsführer durch die Unterschrift des alleinigen Ge-
schäftsführers bzw. jedes Geschäftsführers einzeln oder im Falle mehrerer Geschäftsführer durch die gemeinsame Zeichnung
zweier Geschäftsführer oder aber durch die Unterschrift einer Person verpflichtet, der die Befugnis zur Unterzeichnung
durch den alleinigen Geschäftsführer bzw. die Geschäftsleitung erteilt worden ist. Der alleinige Geschäftsführer / die Ge-
schäftsleitung kann besondere Vollmachten auf Grund notariell beglaubigter oder privatschriftlicher Urkunde erteilen.
Art. 12. Die Geschäftsleitung ernennt unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden und bei mehr als zwei Geschäftsführern
auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Geschäftsleitung kann auch einen Sekretär ernennen, der kein Geschäfts-
führer zu sein braucht und der für das Führen der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsleitung und der Generalversamm-
lungen zuständig ist.
Die Geschäftsleitung tagt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch einen Geschäftsführer an dem in dem
Einberufungsschreiben genannten Ort. Der Vorsitzende leitet alle Sitzungen der Geschäftsleitung und der Generalversamm-
lungen, aber in seiner Abwesenheit können die übrigen Geschäftsführer mit der Mehrheit der Anwesenden einen anderen
vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied der Geschäftsleitung muss mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem geplanten Sitzungsdatum ein Ein-
berufungsschreiben erhalten, außer in dringenden Fällen, in denen die Natur der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
anzugeben ist. Durch schriftliche oder per Fax oder E-Mail gegebene Einwilligung eines jeden Geschäftsführers kann auf das
Einberufungsschreiben verzichtet werden.
Ein Einberufungsschreiben ist auch für solche Sitzungen nicht erforderlich, bei denen alle Geschäftsführer anwesend oder
vertreten sind und erklären, dass sie vor der Sitzung von der Tagesordnung Kenntnis hatten, sowie für einzelne Sitzungen,
die zu einer Zeit und an einem Ort stattfinden, die vorher durch Beschluss der Geschäftsleitung festgesetzt wurden.
Jeder Geschäftsführer kann sich an jeder Sitzung durch einen anderen Geschäftsführer vertreten lassen, den er schriftlich,
auch per Faxschreiben oder, wenn die Herkunft erwiesen ist, per E-Mail, ernannt hat.
Die Geschäftsleitung ist nur dann beratungs- und beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Geschäftsführer an-
wesend oder vertreten ist. Entscheidungen werden grundsätzlich mit einer Mehrheit der an einer solchen Sitzung anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer gefasst; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Jeder Geschäftsführer kann durch eine Konferenzschaltung oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel an einer Si-
tzung teilnehmen unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen und mit diesen kommuni-
zieren kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der Sitzung.
Die Geschäftsleitung kann einstimmige Beschlüsse auf einem oder mehreren von einander getrennten ähnlichen Doku-
menten durch Rundschreiben fassen, wenn jeder Geschäftsführer seine Zustimmung schriftlich, per Fax, per E-Mail oder
durch jedes andere Kommunikationsmittel erteilt. Die Gesamtheit solcher Dokumente bildet das als Beweis der Beschluss-
fassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsleitung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom
vorläufigen Vorsitzenden, der dieser Sitzung vorstand, oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, müssen vom Vorsitzenden, vom Sekretär
oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet werden.
Art. 14. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsleitung kann einen oder mehrere natürliche oder juristische
Personen bestimmen, die die Geschäfte dieser Gesellschaft tatsächlich leiten sollen. Diese Personen müssen weder Mitglied
der Geschäftsleitung noch Gesellschafter sein. Ihre Befugnisse und Aufgaben werden seitens des alleinigen Geschäftsführers
9795
oder der Geschäftsleitung bestimmt. Sie können jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer oder der Geschäftsleitung
abberufen werden.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund dies auch
immer sein sollte, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft
vorschriftsmäßig eingehen bzw. eingegangen sind. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates
verantwortlich.
D. Entscheidungen der Generalversammlung - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Generalversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Eine Satzungsänderung erfordert die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Ein etwaiger alleiniger Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Generalversammlung gemäß Abschnitt XII
des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen Fassung zustehen.
E. Geschäftsjahr- Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20 . Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2007.
Art. 21. Jedes Jahr zum einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und der/die Geschäftsführer stellt/
stellen eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung auf (gemeinsam der «Jahresabschluss»). Das Ergebnis der Gewinn-
und Verlustrechnung nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Abschreibungen, Belastungen und Rückstellungen ist der Nettoge-
winn der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
In Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften kann die Ge-
schäftsleitung Dividenden sowie Zwischendividenden ausschütten. Die Auszahlung von Zwischendividenden unterliegt
nachfolgenden Voraussetzungen:
a) es ist eine Zwischenbilanz zu erstellen, aus welcher hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel für eine Zwischenaus-
schüttung zur Verfügung stehen;
b) als Ausschüttungsbetrag darf höchstens der folgende Betrag ausgezahlt werden: der seit dem Ende des letzten Ge-
schäftsjahres - dessen Jahresabschluss genehmigt worden ist - realisierte Gewinn, zuzüglich der Gewinnvorträge und der auf
zu diesem Zweck freigewordenen Rücklagen geleisteten Zahlungen, sowie abzüglich der Verlustvorträge und der zur Bildung
von Rücklagen geleisteten Zahlungen, die im Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind;
c) die Entscheidung seitens der Geschäftsleitung über die Zwischenausschüttung darf nicht vor Ablauf einer Frist von 6
Monaten nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres und auch nicht zeitlich vor der Generalversammlung, die den diesbe-
züglichen Jahresabschluss genehmigt, getroffen werden;
d) ferner muss vorbenannte Entscheidung innerhalb von 2 Monaten nach Erstellung der unter Punkt 2 genannten Zwi-
schenbilanz getroffen werden;
e) für den Fall, dass eine erste Zwischenausschüttung getätigt wurde, kann über eine weitere, zweite Zwischenausschüttung
frühestens 3 Monate nach der Entscheidung über die erste Zwischenausschüttung entschieden werden.
F. Auflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren, die keine
Gesellschafter sein müssen, durchgeführt; die Liquidatoren werden durch die Generalversammlung der Gesellschaft oder
durch den etwaigen alleinigen Gesellschafter ernannt, durch die/den auch die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren
festgelegt werden. Sofern nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung des Vermögens
und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im
Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt, insofern keine anderen schriftlichen Vereinbarungen getroffen
wurden, oder an den etwaigen alleinigen Gesellschafter ausgeschüttet.
Weder eine Fusion noch eine Zusammenführung der Gesellschaft mit einem oder mehreren Rechtsträger(n), noch eine
Fusion oder Zusammenführung einer oder mehrerer Rechtsträger mit der Gesellschaft, noch ein Verkauf, eine Übertragung,
ein Leasing oder Tausch (gegen Geld, Wertpapiere oder anderweitige Gegenleistung) aller oder eines Teils der Aktiva der
Gesellschaft ist eine Liquidation im Sinne dieses Artikels 23 dieser Satzung, es sei denn, diese Fusion, diese Zusammenführung,
dieser Verkauf, diese Übertragung, dieses Leasing oder dieser Tausch steht in Verbindung mit oder soll ein Plan sein zur
völligen Liquidation, Auflösung oder Abwicklung der Gesellschaft.
9796
Art. 24. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, in seiner jeweils gültigen Fassung, geregelt.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Sämtliche Anteile wurden von dem Gesellschafter FERI INSTITUTIONAL ADVISORS GmbH, vorgenannt, gezeichnet für
einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500). Alle Anteile wurden vollständig einbezahlt, so dass
vorgenannte Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), die vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen
wird, von jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend- fünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse der Gesellschafteri>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Kapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg;
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt; sie bilden gemeinsam
die Geschäftsleitung:
- Dieter Ristau, geboren am 24. September 1948 in Hamburg (Deutschland), mit Wohnsitz in L-8017 Strassen, 9, rue de
la Chapelle;
- Dr. Dirk Söhnholz, geboren am 8. Januar 1963 in Hannover, mit Wohnsitz in D-61381 Friedrichsdorf, Schützstrasse 7.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, Vornamen, sowie
Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé : F. Kass, J. Elvinger.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007012602/211/193.
(070011544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Lloyd Immobilien Aktiengesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue de Rabatt.
R.C.S. Luxembourg B 107.757.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
<i>Expert comptable - fiduciaire
i>Signature
Référence de publication: 2007007599/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06107. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Moravian Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.226.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9797
Signatures.
Référence de publication: 2007007612/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05057. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Baulift (Luxembourg), G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 59.142.
Die Bilanz am 31. Dezember 2005 wurde beim Registre de commerce et des sociétés von Luxemburg, am 28. Dezember
2006 hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
<i>Expert comptable - fiduciaire
i>Unterschrift
Référence de publication: 2007007603/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06109. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Abari Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 49.638.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
<i>Expert comptable - fiduciaire
i>Signature
Référence de publication: 2007007605/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06112. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Freitas, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 103.206.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007607/525/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05813. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Parfinimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.587.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9798
Signatures.
Référence de publication: 2007007613/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05061. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Euro Trade Distrib., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 81.203.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007611/525/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05809. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Banister Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.804.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007007614/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05063. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Goyens & Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.234.
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
1) Monsieur Alain Goyens, administrateur de sociétés, demeurant à L-9647 Doncols, Résidence Bohey, 96 Duerfstrooss,
2) Madame Anne Krings, sans profession, demeurant à B-1970 Wezembeek (Belgique), 11, avenue des Mouettes, ici
représentée par Monsieur Alain Goyens, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Wezembeek, le 5 décembre 2006,
laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée GOYENS & CO., (ci-
après «la Société») ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103. 234, constituée suivant acte notarié en date du 21 septembre 2004
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 novembre 2004, ont requis le notaire instrumentant d'acter
leur décision de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-9647 Doncols, 96 Duerfstrooss.
En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Doncols.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête. Et après lecture faite et interpré-
tation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Goyens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 68, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
9799
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007007916/200/30.
(060140546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Topsys, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue A. München.
R.C.S. Luxembourg B 99.992.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007616/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05807. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Brin d'Idée, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 72.399.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007617/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05804. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 59.452.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007618/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05802. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Arrivederci - An der Griecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 121.048.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 20 décembre 2006i>
Les associés de la société précitée représentant l'intégralité du capital social se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la société précitée:
Monsieur Toro Cosma, serveur, né à Noci/Bari (Italie), le 25 septembre 1948, demeurant à L-7243 Bereldange, 64, rue
du dix octobre.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
C. Toro / M. Cacchione / M. Zuniga Rojas.
Référence de publication: 2007010802/7114/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06280. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
9800
Becker Architecture & Urbanisme, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 85.170.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007621/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05528. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Gestimma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.034.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourgi>
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février1975 à Luxembourg, demeurant profes-
sionellement 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Madame Schaeffer Martine, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>GESTIMMA S.A.
i>A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007007839/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05323. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée & Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 16.861.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007007909/200/11.
(060140553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
SLVB Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 99.855.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007010523/1004/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2006, réf. DSO-BX00093. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
9801
Goyens & Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.234.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007007918/200/11.
(060140547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Elinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.387.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007007923/200/11.
(060140551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Progosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.336.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 novembre 2006, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociétéi>
- La démission de M. Filip Servranckx en tant qu'administrateur de la société a été acceptée.
- Thierry Triboulot, employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), demeurant professionnellement L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter, a été nommé administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>PROGOSA S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007996/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03259. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Tengis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 97.876.
Suite à une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 octobre 2006 il a été décidé ce qui suit:
Est nommé nouveau commissaire, la société HRT REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, son mandat
expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2006.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
AAD FIDUCIAIRE S.à r.l.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007008029/723/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06438. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
9802
Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.692.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007007998/206/13.
(060141147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Mebel Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 85.476.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006i>
La dénomination sociale du commissaire aux comptes a changé de FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l. en AREND &
PARTNERS S.à r.l.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2006.
N. Arend
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007008010/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05281. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 82.241.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2006i>
- Révocation du mandat donné au commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. et
nomination de son remplaçant TAX CONSULT S.A., 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2011.
Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>E.N.A. CONSULTING S.A.
i>Madame N. Evrard
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007008264/6326/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06984. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Société Luxembourgeoise des Transports Helminger, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 8.314.
En date du 21 août 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. L'Euro est adopté comme monnaie d'expression du capital, avec effet au 1
er
janvier 2002.
2. Le capital actuel de LUF 1.500.000,- est converti en EUR 37.184,0287.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 315,9713 pour le porter de EUR 37.184,0287 à EUR
37.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 12.746,-, sans émission de parts nouvelles.
4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
9803
5. Le premier alinéa de l'article quatre des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
6. Les 1.500 parts sociales existantes d'une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.500 parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
Référence de publication: 2007008033/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02774. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Immobilière d'Aal Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 111.412.
L'Assemblée est ouverte à 14 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Démission.
Tous les associés sont présents de façon que l'intégralité du capital est représentée par:
Parts
sociales
Monsieur Patrick Zurcher, demeurant à L-5424 Gostingen, 13, am Kundel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Monsieur Jos Jung, demeurant à L-8542 Lannen, 3, rue Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Les associés décident de révoquer Monsieur Alphonse Walers, demeurant 50, rue du Nord à L-4260 Esch-sur-Alzette,
en tant que gérant technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close à 14 heures 30.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2006.
P. Zurcher /J. Jung.
Référence de publication: 2007008028/612/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00111. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Premium to Home, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 74.321.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 décembre 2006
qu'ont été élus aux fonctions d'Administrateurs de la société:
- Monsieur David Ginola Ceze, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 5, avenue de
Messine
- Madame Chantal Stanley, consultant en communication, demeurant UK- NW6 4LE74 London, 74 Messina Avenue, West
Hampstead
- Monsieur Michel Serre, ingénieur, demeurant F-91700 Sainte Geneviève des Bois, 28, rue Jeanne d'Arc.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2011.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
9804
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008279/4775/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06564. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Synchan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.983.
STATUTES
In the year two thousand six on the twelveth of December.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
There appeared:
1. SYNERGO SGR S.p.A, representing SINERGIA CON IMPRENDITORI, an Italian closed-end fund, represented by its
management company, SYNERGO SGR S.p.A, a limited liability company, with its registered office at via Campo Lodigiano
n
o
3, Milan, (Italy), registered under number 04394120960, duly represented by Vittorio Castellani, private employee,
residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under private seal.
2. CHANGE CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT LLP, an English limited liability partnership representing CHANGE
CAPITAL FUNDS LP, a limited partnership organized under English law, with its registered office at C/O MIFA UK 8th floor,
68 King William Street London EC4N 7DZ (Great Britain), duly represented by Vittorio Castellani, private employee, residing
in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under private seal.
3. CUNEO INVESTIMENTOS CONSULTADORIA E SERVICIOS LDA, a company established under the laws of Portugal
and having its registered office at 77, avenida Arriaga, Edificio Marina Forum P-9000 Funchal, Madeira (Portugal), duly rep-
resented by Vittorio Castellani, private employee, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under
private seal.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct and
substantial interest.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accomplish-
ment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SYNCHAN MANAGEMENT S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the directors determine that extraordinary political or military events have occurred or are imminent,
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the communication between
9805
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at EUR 70,000.- (seventy thousand euro) represented by 2,800 (two
thousand eight hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. When there is only one holder of the outstanding shares of the Company, the Company's shares held by such
single shareholder are freely transferable.
In the event there is more than one holder of the outstanding shares of the Company, then, subject to any agreement that
any shareholders may enter into among themselves,the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must
inform the other shareholders by registered mail and indicate the number of shares for which transfer is requested, the
names, first names, professions and domiciles of the proposed transferees and the proposed per share purchase price for
the shares to be so transferred. Thereupon the other shareholders shall have the right, within 20 business days of receipt
of notice from the proposed transferor (the «Transfer Notice Period») to purchase the shares proposed to be so transferred.
This right shall be exerciseable by each existing shareholder of the Company in proportion to the number of shares in
possession of such shareholder. To exercise such right, the existing shareholder shall notify the proposed transferor in
writing of the number of shares such existing shareholder intends to purchase. By not exercising, his right of preemption in
whole or in part, an existing shareholder shall increase the preemptive purchase rights of the other existing shareholders.
If, following expiry of the Transfer Notice Period, certain of the shares proposed to be transferred shall not have been
claimed for purchase by an existing shareholder, then the proposed transferor shall notify the existing shareholders who
have exercised their pre-emptive purchase rights of the number of shares remaining. These existing shareholders shall have
the right, within 10 business days following receipt of such supplementary notice (the «Supplementary Notice Period»), to
notify the proposed transferor of the number of additional shares such existing shareholders wish to purchase up to the
total remaing amount or, if the remaining shares are over-subscribed then in proportion to the relative number of shares
each such existing shareholder has indicated it intends to purchase. Closing, if any, for the purchase of the proposed transfer
shares by the existing shareholders shall take place at a time and place to be agreed among the transferor and the purchasing
shareholders, provided that such closing shall take place within 30 business days of the last day of the Supplementary Notice
Period. If any shares shall not have been purchased by the existing shareholders pursuant to this provision, then the proposed
transferor shall have 90 days following the later of (x) the expiry of the last applicable period and (y) the date of Closing to
transfer the shares to the proposed third party purchaser at a price no lower than that indicated in the proposed transferor's
initial notice to the existing shareholders. Thereafter the shares shall become subject once again to the restrictions on
transfer and the procedures set forth in this Article 10.
In the event no price is indicated in the notice delivered by the proposed transferor to the existing shareholders pursuant
to the first paragraph of this Article 10 or in the event that the existing shareholders believe in good faith that there is no
reasonable justification for the proposed price, then the price payable for acquiring these shares shall be determined by
mutual consent between transferor and transferee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated
by mutual consent between transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at
the request of the most diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the
Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place
indicated in the convening notice.
9806
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or rep-
resented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of
the board of managers are valid if approved by a unanimous vote. Resolutions of the board of managers shall be recorded
in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes and
may be evidenced by letter or facsimile.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of all members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
9807
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The units in the Company have been subscribed as follows:
Units
1. SYNERGO SGR S.p.A, representing SINERGIA CON IMPRENDITORI: (one thousand two hundred seventeen)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,217
2. CHANGE CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT LLP, representing CHANGE CAPITAL FUNDS LP: (one
thousand four hundred) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,400
3. CUNEO INVESTIMENTOS CONSULTADORIA E SERVICIOS LDA: (one hundred eighty three) . . . . . . . . . .
183
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,800
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 70,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Andrew Mitchell Wood, director, whose business address is at 2nd Floor, College House, 272 Kings Road, Chelsea,
London SW3 5AW (Great Britain);
- Matteo Cirla, director, whose business address is at Campo Lodigiano n
o
3, Milan, (Italy); and
- Claude Schmitz, director, whose business address is at 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
2) The address of the Company is fixed in L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
1. SYNERGO SGR S.p.A, représentant SINERGIA CON IMPRENDITORI, un fonds Italien, représenté par sa société de
gestion, SYNERGO SGR S.p.A, une société par actions, ayant son siège social à Campo Lodigiano n
o
3, Milan, (Italy),
enregistrée sous le numéro 04394120960, dûment représentée par Vittorio Castellani, employé privé demeurant à Luxem-
bourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
2. CHANGE CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT LLP, représentant CHANGE CAPITAL FUNDS LP, un fond An-
glais, représenté par son General Partner, CHANGE CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT LLP, une société à respon-
sabilité limitée (limited liability partnership), ayant son siège social à C/O MIFA UK 8th floor, 68 King William Street London
EC4N 7DZ (Great Britain), dûment représentée par Vittorio Castellani, employé privé demeurant à Luxembourg en vertu
d'une procuration sous seing privé, et
3. CUNEO INVESTIMENTOS CONSULTADORIA E SERVICIOS LDA, une société de droit portugais, dont le siege social
est à 77, avenida Arriaga, Edificio Marina Forum P-9000 Funchal, Madeira (Portugal), dûment représentée par Vittorio Cas-
tellani, employé privé demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
9808
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise au Lu-
xembourg ou à l'étranger, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut en particulier acquérir tous types de valeurs mobilières, que ce soit par voie d'apport, de souscription,
d'option, d'achat ou autrement, ainsi que d'en disposer par le biais de la vente, du transfer, de l'échange ou autrement.
la Société peut également acquérir et gérer des brevets et autres droits issus de ces brevets ou droits complémentaires
y attachés.
La Société pourra encore emprunter et fournir une assistance, prêts, avances ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou substantiel.
La Société ne pourra pas accomplir d'opérations industrielles ou maintenir un établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut adopter toute mesure et entreprendre toute opération qui peut se révéler utile à l'accomplis-
sement et au dévelopement de son objet social, dans les limites toutefois établies par la Loi.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SYNCHAN MANAGEMENT S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
de gérance dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits
événements
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante dix mille euros) représenté par 2.800 (deux mille huit cent) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation
des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
S'il y a plusieurs associés, l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés
par lettre recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption, dans un délai de vingt jours ouvrables à compter de la réception
de cette offre (Délai de notification de la cession), pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce pour tout associé en place proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés.
Pour exercer ce droit, les associés en place doivent notifié au Cédant potentiel le nombre de parts qu'ils souhaitent
acquérir. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
Si, à l'issue du délai de notification de la Cession, certaine sparts n'ont pas trouvé preneur, le Cédant potentiel doit informer
les associés qui ont exercé leur droit de préemption du nombre de parts restantes. Ces associés auront alors le droit dans
un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de cette seconde offre (délai supplémentaire de notification)
d'informer le Cédant potentiel qu'ils souhaitent acquérir les parts restantes soit pour la totalité soit proportionnellement
aux parts qu'ils détiennent. Enfin, la cession définitive devra avoir lieu dans un délai de trente jours à l'issue de la fin de la
deuxième période de notification..
9809
Si aucune parts n'a été préemptée par les associés en place, le cédant potentiel aura 90 jours suivant la fin de la deuxième
période de notification (x) et dans le délai de clôture (y) pour proposer un acquéreur tiers à un prix qui ne pourra être
moindre à celui indiqué dans la proposition initiale faite aux associés en place. Alors, le transfert des parts sera soumis aux
règles de cession prescrites par cet article.
Au cas où aucun prix n'aurait été indiqué ou aurait été objectivement jugé injustifié par les associés en place, ce prix sera
déterminé par accord mutuel entre cédant et cessionnaire ou en cas de désaccord par un expert indépendant désigné à la
requête de la partie diligente par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.
L'expert devra rendre son rapport dans le mois suivant sa nomination. Il aura pour ce faire, accès aux livres et documents
de la société qui lui sembleront nécessaires à l'exercice de sa mission.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax ou tous
autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme
son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants est présente ou représentée. Les
décisions du conseil de gérance sont prises valablement à l'unanimité. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si
une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de tous membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
9810
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts de la Société ont été souscrites comme suit:
Parts
1. SYNERGO SGR S.p.A représentant Sinergia con Imprenditori: (mille deux cent dix-sept); et . . . . . . . . . . . . . . 1.217
2. CHANGE CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT LLP représentant CHANGE CAPITAL FUNDS LP: (mille
quatre cent); et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
3. CUNEO INVESTIMENTOS CONSULTADORIA E SERVICIOS LDA: (cent quatre-vingts trois); . . . . . . . . . . .
183
Total: (deux mille huit cent) parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par
versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 70.000,- (soixante dix mille euros) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Andrew Mitchell Wood, gérant, dont l'adresse professionnelle est située 2nd Floor, College House, 272 Kings Road,
Chelsea, London SW3 5AW (Great Britain);
- Matteo Cirla, gérant, dont l'adresse professionnelle est située Campo Lodigiano n
o
3, Milan, (Italy); et
- Claude Schmitz, gérant, dont l'adresse professionnelle est située 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Castellani, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 64, case 1. — Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007011367/211/378.
(070001872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
9811
Kazanorgsintez S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.183.
Il résulte de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 5 octobre 2006, que Monsieur Paul van Baarle,
né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été nommé en tant que représentant permanent au sens de la loi de TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. pour le mandat
de TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. en tant qu'administrateur de la société KAZANORGSINTEZ S.A., ayant son siège
social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le
numéro B 110.183. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008283/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06162. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Kazanorgsintez S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.183.
Il résulte de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 5 octobre 2006, que Monsieur Robert Jan
Schol, né le 1
er
août 1959 à Delft, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a
été nommé en tant que représentant permanent au sens de la loi de TMF CORPORATE SERVICES S.A. pour le mandat de
TMF CORPORATE SERVICES S.A. en tant qu'administrateur de la société KAZANORGSINTEZ S.A., ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro
B 110.183. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008286/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06160. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Financial Industrial Group REI Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. United Industrial Capital S.A.H.).
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 65.264.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007011053/1276/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06059. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
9812
Kazanorgsintez S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.183.
Il résulte de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 5 octobre 2006, que Monsieur Jorge Pérez
Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, a été nommé en tant que représentant permanent au sens de la loi de TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. pour
le mandat de TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. en tant qu'administrateur de la société KAZANORGSINTEZ S.A.,
ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg sous le numéro B 110.183. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008289/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06158. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Wandsworth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.781.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LTA INVESTMENTS INC., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,
registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268.
here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue
of a proxy established on November 30th, 2006.
Said proxysigned ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme», which the founding Shareholders form between themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed, between the subscriber and all those who become owners of shares issued hereafter, a
public limited liability Company «Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except from borrowing from the public. It may issue notes, bonds and debentures
and any kind of debt which may be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer,
encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
9813
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Corporation will have the name of WANDSWORTH S.A.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole Director or
the Board of Directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten (310) shares
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders' meeting
voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any
amendment to these Articles.
Art. 8. Repurchase of own shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with
the Law.
Chapter III. Management
Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three
Directors. The members of the Board might be split into several categories.
If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed by one sole Director. The sole Director
will in this case exercise the powers granted by Law to the Board of Directors.
The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may at
any time remove them.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as often
as the interest of the Corporation so requires.
10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at least
twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors
of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or email. No such written notice is required if all
the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting and if they state
to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived
by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or email, of each member of the Board of
Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.
10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors of the
Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or email, another director as his
or her proxy.
10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in writing.
Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every Director. The
date of such decision shall be the date of the last signature.
9814
Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is
present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of
the Corporation's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director of
each Category if applicable. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors
present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category, if the Board of Directors is split
into categories.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote. In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements
shall apply without taking into account the affected Director(s).
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors are invested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not ex-
pressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the sole Director or the Board of Directors.
Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corporation
by the sole Director or the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation
is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two
Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning
the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14
of the present Articles.
In case the Corporation is administrated by several categories of Directors, the Corporation will obligatorily be committed
by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one Category is prevented
from voting as per Article 16 below.
Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or the Board of Directors may delegate its powers to conduct the
daily management of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either
Shareholders or not.
Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.
The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud
or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such Director
or officer may be entitled.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to
the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 17. Powers of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder, the latter exercises the
power granted by Law to the General meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Shareholders
of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Corporation.
9815
Art. 18. Annual general meeting of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation
shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation
or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting,
on the first Monday of June of each year at 10 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.
Art. 19. Other meetings of the Shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such
place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Art. 20. Procedure, vote.
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles,
by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg
official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be carried by at least two-
thirds of the votes of the Shareholders present or represented.
20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.
20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the
Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
Chapter V. Supervision
Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s)
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will determine
their number, their remuneration and the term of their office.
The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation
with or without cause.
Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on the January 1st and shall terminate on
December 31st of each year.
Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization,
the credit balance represents the net profit of the Corporation.
On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The sole Director or the Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
9816
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December
31st, 2007.
2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital as
follows:
shares
1. LTA INVESTMENTS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
All the shares have been have been subscribed and paid up to twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the
amount of seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 7,750.-) is now available to the Corporation evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th 1915 on commercial
companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Corpo-
ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary General Meeting of the Shareholdersi>
The sole Shareholder resolves to:
1. The Corporation is administrated by one director.
2. The following is appointed as director:
- Mr. Franz Prost, company's director, born in Luxembourg on July 13th, 1959 with professional address at 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg is appointed as
Statutory Auditor.
4. The terms of office of the Director and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of Shareholders to be
held for the approval of the annual accounts 2007.
5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is worded
in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, République du
Panama, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268.
ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé établies le 30 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société ano-
nyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
9817
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-
après une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception d'emprunt auprès du public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émis-
sions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de
toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination WANDSWORTH S.A.
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision de l'Administrateur Unique ou du
Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues
par la loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Administrateurs, Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique. L'Administrateur unique
exerce les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d'Administration.
Les Administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,
et sont toujours révocables par elle.
Le nombre des Administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la
Société.
9818
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président s'il y en a un ou sur convocation de deux
Administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les Administrateurs au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La convocation peut être adressée par courrier, téléfax
ou email. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque Administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou email. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou email, un autre Administrateur comme son mandataire.
10.5. Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date de la dernière
signature.
Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum
d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque caté-
gorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.
En cas de ballottage lors d'une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum et de vote s'appliqueront sans
prendre en compte le ou les Administrateurs concernés.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration sont
investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par l'Administrateur Unique
ou le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur
Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de deux
Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu de l'article
14 des Statuts.
Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signature
conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie d'Adminis-
trateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.
Art. 14. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.
Art. 15. Responsabilité, indemnisation. L'Administrateur unique ou les Administrateurs ne contractent à raison de leur
fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la
Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé
(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
9819
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Administrateur ou mandataire
pourrait prétendre.
Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, Actionnaire, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d' Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des Actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se
tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour est férié
pour les établissements bancaires à Luxembourg, L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration de
la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société
pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 20. Procédure, vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés
et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans
les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'as-
semblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être valables devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.
20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Chapitre V. Surveillance
Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
9820
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortisse-
ments, forme le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
actions
LTA INVESTMENTS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées à hauteur de 25% par payement en espèces, de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
L'associé unique décide que:
1. La Société est administrée par un Administrateur.
2. Est nommé Administrateur:
- Monsieur Franz Prost, directeur de société, né à Luxembourg le 13 juillet 1959, ayant son adresse professionnelle au
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
3. La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est
appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des Administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire approuvant les comptes annuels de l'année 2007.
5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
9821
Et après lecture, la mandataire comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 75, case 11. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008846/211/486.
(060143178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Impax Participations 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.007.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth of the month of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A., a partnership limited by shares, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 110.337, duly represented by its general shareholder IMPAX NEW ENERGY INVESTORS MAN-
AGEMENT S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B
110.244,
here represented by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on December , 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (here-
after the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7,
10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or
guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any
measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name IMPAX PARTICIPATIONS 1 S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or in
case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
9822
Art. 6. The share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600) shares of
twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The authorized capital, including the subscribed capital is fixed at three million three hundred seventy-five thousand euros
(EUR 3,375,000.-) represented by one hundred thirty-five thousand (135,000) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The manager or board of managers is also authorized to issue convertible instruments within the limits of the authorized
capital. The manager or board of managers will determine the terms and conditions of the convertible instruments.
Furthermore, the manager or board of managers is authorized, during a period of five (5) years from the date hereof, to
increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may
be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion
of convertible instruments, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the manager or board of
managers. The manager or board of managers is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The manager or board of mangers
may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Every time the manager or board of managers acts to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Art. 7. The subscribed and the authorized capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or
by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of Category A manager(s) and of category B manager(s).
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its single
manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of at
least one category A manager and at least one category B manager.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of (i) the
managers present or represented, and (ii) the consent of at least one Category B Manager, with at least the presence or the
representation of at least one Category A Manager and at least one Category B Manager. A meeting attended by a majority
of Managers who are residents from one jurisdiction, which is not Luxembourg is not quorate.
Any meetings of the board of managers must take place in Luxembourg.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
9823
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the sole
manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, IMPAX NEW ENERGY INVESTOR S.C.A., prenamed, declared
to subscribe to the six hundred (600) shares and have them fully paid up in nominal value in the amount of fifteen thousand
euros (EUR 15,000.-) with an aggregate share premium in the amount of five hundred eighty-five thousand euros (EUR
585,000.-) by contribution in kind consisting of three point zero three per-cent (3,03%) of the Rights and Returns (as defined
in the Joint Declaration referred to herebelow), which Rights and Returns are freely transferable to the Company, associated
with the one million two hundred five thousand one hundred thirteen (1,205,113) shares, valued at sixteen euros and forty-
three cent (EUR 16,43) each, in AIRTRICITY HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland
(registration number 314061) having its registered office at The Forum, 29-31 Glasthule Road, Glasthule, Co. Dublin, Ireland,
which shares are held as follows:
- three hundred sixty-one thousand five hundred thirty-three (361,533) shares by IMPAX FWP2 LIMITED, a limited liability
company incorporated under the laws of Ireland (registration number 422688), having its registered office at Riverside One,
Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland;
- four hundred twenty-one thousand seven hundred ninety (421,790) shares by IMPAX FWP3 LIMITED, a limited liability
company incorporated under the laws of Ireland (registration number 422690), having its registered office at Riverside One,
Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, and;
- four hundred twenty-one thousand seven hundred ninety (421,790) shares by Impax FWP4 Limited, a limited liability
company incorporated under the laws of Ireland (registration number 422689), having its registered office at Riverside One,
Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland.
The Rights and Returns are valued at six hundred thousand euros (EUR 600,000.-).
<i>Evidence of the contribution's existence and value:i>
Proof of the contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- certificates of incorporation of the three Irish companies;
- certificate of incorporation of AIRTRICITY HOLDINGS LIMITED;
9824
- a joint declaration (the «Joint Declaration») by IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A., IMPAX FWP2 LIMITED,
IMPAX FWP3 LIMITED and IMPAX FWP4 LIMITED with respect to the Rights and Returns and their value.
<i>Effective implementation of the contributioni>
IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A., through its proxyholder, declares that:
- it has the right to transfer the Rights and Returns and possesses the power to dispose of them, they being legally and
conventionally freely transferable to the Company;
- the contribution of the Rights and Returns is effective today between IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A. and
the Company without qualification;
- all further formalities are in course in Ireland in order to duly carry out and formalize the transfer of the Rights and
Returns.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at nine thousand euros (EUR 9,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Category A Managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr. Peter Rossbach, Investment Manager, born on May 10, 1958 in New York City, United States of America, with
professional address at Broughton House, 6-8 Sackville St, London W1S 3DG.
- Mr. Joe Berry, investment manager, born on March 27, 1973 in Falkirk, Scotland, Great Britain, with professional address
at Broughton House, 6-8 Sackville St, London W1S 3DG.
The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Category B Managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23 Cité Aline Mayr-
isch, L-7268 Bereldange;
- Mr. Luc Sunnen, chartered accountant, born on December 22, 1961 in Luxembourg, residing at 23 rue Auguste Charles,
L-1326 Luxembourg.
The Company will be validly bound towards third parties by the joint signatures of at least one manager of category A and
at least one manager of category B.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et établie sous les lois du
Luxembourg, avec siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.337, dûment représentée par son actionnaire commandité IMPAX NEW
ENERGY INVESTORS MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et établie sous les lois du
Luxembourg, avec siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.244,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé privé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d'une procuration donnée le décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
9825
ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 16, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments
qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination IMPAX PARTICIPATIONS 1 S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital autorisé, y inclus le capital souscrit est fixé à trois millions trois cent soixante-quinze mille euros (EUR
3.375.000,-) représenté par cent trente-cinq mille (135.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Le gérant ou conseil de gérance est aussi autorisé à émettre des instruments convertibles dans les limites du capital autorisé.
Le gérant ou conseil de gérance déterminera les termes et conditions de ces instruments convertibles.
En outre le gérant conseil de gérance est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter
en temps qu'il appartienne le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par conversion d'instruments convertibles, par compensation ou de toute autre manière à déterminer par le
gérant ou conseil de gérance. Le gérant ou conseil de gérance est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux associés antérieurs un droit préférentiel de souscription des parts sociales à émettre. Le gérant ou conseil
de gérance peut déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le gérant ou conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le capital souscrit et la capital autorisé peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou
par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-
portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
9826
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique; en cas de pluralité de gérants,
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont, au moins, la signature d'un gérant de
catégorie A et la signature d'un gérant de catégorie B.
Toutes réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité de (i) tous les gérants
présents ou représentés, et (ii) le vote favorable d'au moins un gérant de catégorie B, avec au moins la présence ou la
représentation d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Une réunion à laquelle une majorité des gérants
sont des résidents d'une seule juridiction qui n'est pas le Luxembourg, ne réunit pas le quorum nécessaire.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil de
Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux
associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A., prénommée, déclare souscrire
aux six cents (600) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale ensemble avec une prime d'émission au
montant de cinq cent quatre-vingt cinq mille euros (EUR 585.000,-) par un apport en nature consistant en trois virgule zéro
trois pour-cent (3,03%) des Droits et Revenus (tels que définis dans la Déclaration Conjointe à laquelle il est fait référence
9827
ci-après), lesquels Droits et Revenus sont librement transférables à la Société. Ces Droits et revenus sont liés aux un million
deux cent cinq mille cent treize (1.205.113) actions, évaluées à seize euros et quarante-trois cent (EUR 16,43) chacune, de
AIRTRICITY HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous le droit irlandais (numéro d'immatriculation 314061) ayant
son siège spocial à The Forum, 29-31, Glasthule Road, Glasthule, Co. Dublin, Ireland, lesquelles actions sont détenues comme
suit:
- trois cent soixante et un mille cinq cent trente-trois (361.5330) actions par IMPAX FWP2 LIMITED, une société à
responsabilité limitée constituées sous le droit irlandais (numéro d'immatriculation 422688), ayant son siège social à Riverside
One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande;
- quatre cent vingt-et-un mille sept cent quatre-vingt dix (421.790) actions par IMPAX FWP3 LIMITED, une société à
responsabilité limitée constituées sous le droit irlandais (numéro d'immatriculation 422690), ayant son siège social à Riverside
One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande;
- quatre cent vingt-et-un mille sept cent quatre-vingt dix (421.790) actions par IMPAX FWP4 LIMITED, une société à
responsabilité limitée constituées sous le droit irlandais (numéro d'immatriculation 422689), ayant son siège social à Riverside
One, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande.
Les Droits et Revenus sont évalués à six cent mille euros (EUR 600.000,-).
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents
suivants:
- certificats de constitution des trois sociétés irlandaises;
- certificat de constitution de AIRTRICITY HOLDINGS LIMITED;
- une déclaration conjointe (la «Déclaration Conjointe») par IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A., IMPAX FWP2
LIMITED, IMPAX FWP3 LIMITED et IMPAX FWP4 LIMITED quant aux Droits et Revenus et leurs valeurs.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A., par son mandataire, déclare que:
- elle dispose du droit de transférer ses Droits et Revenus et dispose des pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles à la Société;
- l'apport des Droits et Revenus est effectivement réalisé entre IMPAX NEW ENERGY INVESTORS S.C.A. et la Société
sans réserves aujourd'hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation en Irlande, aux fins d'effectuer le transfert et la formalisation du
transfert des Droits et Revenus.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf mille euros (EUR 9.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité de gérants de catégorie A de la Société pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Peter Rossbach, Gérant en investissement, né le 10 mai 1958 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Broughton House, 6-8, Sackville St, Londres W1S 3DG, Royaume Uni;
- Monsieur Joe Berry, investment manager, né le 27 mars 1973 à Falkirk, Ecosse, Grande-Bretagne, avec adresse profes-
sionnelle à Broughton House, 6-8, Sackville St, Londres W1S 3DG, Royaume Uni.
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité de gérants de catégorie B de la Société pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 23, Cité Aline May-
risch, L-7268 Bereldange;
- Mr. Luc Sunnen, expert-comptable, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, demeurant à 23, rue Auguste Charles, L-1326
Luxembourg.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de catégorie A et d'au moins un gérant
de catégorie B.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 3, case 10. — Reçu 6.000 euros.
9828
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007011377/211/380.
(070002306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Compagnie de Construction - CDC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 16.860.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE DE CONSTRUC-
TION - CDC, société à responsabilité limitée (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 2, Place
de Strasbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 16.860, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
août 1979 publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 4 septembre 2004 et
dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 26 janvier 2005.
L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil diplômé E.P.F.Z,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie Kaiser, juriste, demeurant à Saint-Mard.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'objet social de la Société.
2.- Acceptation des cessions de parts intervenues.
3.- Modification afférente des articles 3, 5, 9 et 10 des statuts.
4.- Démissions et nominations.
5.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société suite à la modification de l'objet social de la société en
commandite simple COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée et Cie dont elle est l'as-
sociée commanditée.
L'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet d'exercer en qualité d'associée commanditée la gestion d'une société en commandite simple
constituée sous la dénomination de COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée & Cie et
dont le but est le suivant:
La construction et l'installation de tous bâtiments y compris tant les travaux de gros-œuvre que l'achèvement en entreprise
générale, l'exécution de tous travaux de voirie, réseaux divers, assainissements, adduction d'eau et de gaz, terrassements,
travaux de dragage, travaux en béton armé et précontraint, l'érection de tous ouvrages d'art et de constructions, le génie
civil sous toutes ses formes, l'achat et la vente d'immeubles, la promotion immobilière et toutes activités se rattachant
directement ou indirectement à ce genre d'entreprise.
La société pourra prendre des participations dans toutes autres sociétés.»
9829
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée approuve les cessions de parts intervenues entre associés en date des 1
er
janvier 2005 et 3 janvier 2006.
L'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) divisé en mille (1.000) parts
égales.
Les parts sont réparties comme suit:
parts
1. Monsieur Camille Diederich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
2. Monsieur Jean Feyereisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149
3. Monsieur Carlo Walentiny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
4. Monsieur Henri Toss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
5. Monsieur Claude Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
6. Monsieur Jean-Marc Kieffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
7. Monsieur François Braun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
8. Monsieur Pierre Priester . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
9. Monsieur Marc Friob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
10. Monsieur Jean-Pierre Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa des articles 9 et 10 des statuts de la Société qui auront désormais
la teneur suivante:
« Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de plusieurs gérants qui peuvent faire partie de
deux groupes différents dont les pouvoirs de signature sont déterminés à l'article 10 ci-après.»
« Art. 10. La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants du groupe 1
er
dont l'un au
moins doit être membre du comité de direction. Les gérants du groupe 2 ne peuvent engager la Société qu'avec la signature
conjointe d'un administrateur du groupe 1
er
»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Raymond Koppes et Jean-Eugène Feyereisen de leur fonction de
gérants avec effet au 1
er
janvier 1997 pour Monsieur Raymond Koppes et au 1
er
mars 1988 pour Monsieur Jean-Eugène
Feyereisen.
L'assemblée générale nomme comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée Messieurs Claude Didier, François
Braun, Marc Friob, Jean-Marc Kieffer, Pierre Priester et Jean-Pierre Wagner.
Le Comité de Gérance se compose donc désormais des membres suivants:
<i>Groupe 1 i>
<i>eri>
<i> :i>
- Monsieur Camille Diederich, Président du Comité de Gérance,
- Monsieur Claude Didier, demeurant à L-8134 Bridel, 7, rue Henri Hemes,
- Monsieur François Braun, demeurant à L-8274 Kehlen, 1, Am Kepbrill,
- Monsieur Jean Feyereisen, demeurant à L-1952 Luxembourg, 19, rue Nina et Julien Lefevre,
- Monsieur Marc Friob, demeurant à L-4745 Pétange, 82, An den Jenken,
- Monsieur Jean-Marc Kieffer, demeurant à L-8028 Strassen, 1, rue Mathias Goergen,
- Monsieur Henri Toss, demeurant à L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch,
- Monsieur Carlo Walentiny, demeurant à L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.
<i>Groupe 2:i>
- Monsieur Pierre Priester, demeurant à L-3383 Noertzange, 65, Cité Beaulieu,
- Monsieur Jean-Pierre Wagner, demeurant à L-3784 Tétange, 24, rue de Rumelange,
Les gérants du groupe 2 ne peuvent engager la Société qu'avec la signature conjointe d'un administrateur du groupe 1
er
.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Camille Diederich comme Président du Comité de Direction et
nomme en son remplacement Monsieur Jean-Marc Kieffer, préqualifié comme nouveau membre.
Monsieur Jean Feyereisen assurera la fonction de Président du Comité de Direction.
9830
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Diederich, M. Kaiser, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 68, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007011300/200/115.
(070002374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Visas Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.034.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée GLOBE INVEST S.à r.l., ayant son siège social à L-4832 Rodange, 545, route de
Longwy,
ici représentée par son gérant technique Monsieur Angel Bellomo, ci-après qualifié sub 2.-.
2.- Monsieur Angel Bellomo, agent de voyages, né à Longwy (France) le 7 mai 1955, demeurant à F-54720 Lexy, 76, rue
du Square.
3.- Madame Martine Hoffmann, infirmière, née à Longwy (France) le 10 décembre 1957, demeurant à F-54720 Lexy, 76,
rue du Square.
que les parties vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de VISAS SERVICES S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité, ainsi que toutes prestations de services administratifs
dans le domaine des voyages, telles que la procédure d'obtention des visas ou l'accomplissement de formalités généralement
quelconques.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
9831
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires et
ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) la société GLOBE INVEST S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
2) Monsieur Angel Bellomo, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Madame Martine Hoffmann, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille
euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Angel Bellomo, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Martine Hoffmann, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit
par la signature conjointe des deux gérants.
4) Le siège social est fixé à L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.
9832
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Bellomo, M. Hoffmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2006, vol. 437, fol. 37, case 12. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 janvier 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007011262/236/107.
(070002500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Newcip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.006.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of December,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary public with office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Has appeared:
COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., with registered seat in L-2449 Luxembourg, 5, bld Royal,
RCS Luxembourg B 51282
hereby represented by M
e
Jean-Paul Goerens, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney granted on December
13th, 2006.
The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a société anonyme
(limited liability Company) which it declares to constitute as sole shareholder and of which it has set the Articles of Asso-
ciation to be as follows:
Art. 1. Name. There is hereby established by the sole shareholder and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a limited liability company (société anonyme), under the name of NEWCIP S.A.,
(the «Company»).
Art. 2. Registered Seat. The registered seat of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish, by a decision of the Board of Directors, subsidiaries, branches or other offices either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad. Within the same municipality, the registered seat may be transferred through simple
resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military developments
have occurred or are imminent, which would compromise the normal activities of the Company at its registered seat or the
ease of communication between such seat and persons abroad, the registered seat may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall however have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer of its registered seat, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investments, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner,
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of said securities and the administration, control and development of
these participations.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may otherwise, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all commercial,
industrial or financial transactions and operations which may be useful or necessary for the accomplishment of its corporate
purpose or which are related directly or indirectly to its corporate purpose.
9833
Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of one million euros (EUR 1,000,000.00) represented
by ten thousand (10,000) ordinary shares, each having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.00).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders
taken in the manner required to amend these Articles of Association.
The Company may, on the terms provided by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of shares shall be held by the Company or by one or more persons designated thereto, at the registered seat;
such register shall contain the information required by article thirty nine of the law of ten August nineteen hundred fifteen
on commercial companies, as amended from time to time. Ownership of the registered shares is established by the regis-
tration in said register of shares. Share certificates evidencing such registrations in the register may be issued upon request
of a shareholder and signed by two directors. Their signatures shall be either manual, printed or copied.
Each shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of registered shares by means of a written notification to the Company at its registered seat, or
at such other address as indicated by the Company.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
share(s).
Art. 7. Bare property and usufruct of shares. A shareholder is allowed to establish a right of usufruct on one or more
shares held by him. Upon establishment of a right of usufruct on shares the shareholder will retain a bare property right on
these shares and the usufructuary has a right of usufruct on these shares, including all shareholders' rights, especially the
right to receive dividends and the right to vote at any General Shareholders' Meetings.
Art. 8. Transfer of Shares. Transfers of registered shares shall be executed by a written declaration of transfer to be
recorded in the register of the shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by all persons holding suitable
powers of attorney to act in their name. The transfer of shares may also be executed in accordance with the terms of article
1690 of the Luxembourg Civil Code on the transfer of securities. Moreover, the Company may accept and register in the
register of shares any transfer referred to in any appropriate document(s) or communication evidencing the consent of the
transferor and the transferee.
Art. 9. Bonds and other securities. The Company may issue bonds and other securities, convertible or not, in the form
of bearer bonds or other, under whichever description, and payable in whichever currency.
The Board of Directors determines the nature, the price, the interest rate, the issue conditions, the repayment and all
other terms and conditions related to those bonds and securities.
Certificates evidencing the existence and property of the bonds and securities must be signed by two directors. Their
signatures shall be either manual, printed or copied. In case the Company only has one director, in the circumstances allowed
by these Articles of Association and Luxembourg law, the certificates will be signed by the sole director.
Art. 10. The Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three
directors who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at a General
Meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors may be re-elected for consecutive terms of office.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the General Meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Nevertheless, if at a General Meeting of Shareholders, it is noted that the Company has only one shareholder, it is
authorised to have a Board of Directors comprising only one director, the sole director, and this until the next General
Meeting of Shareholders at which it is noted that the Company has more than one shareholder. The sole director will exercise
all functions of the Board of Directors.
Art. 11. Functioning of the Board of Directors. The Board of Directors should choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the shareholders
or the Board of Directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
9834
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Meetings of the Board of Directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie in
votes, the vote of the chairman will not be decisive.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles
of Association to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and
powers shall be determined by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors
obliges the Board of Directors to annually report to the General Meeting of Shareholders any treatments, remunerations
or advantages granted or delegated.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. External Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature
of two directors or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of
Directors.
Art. 14. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders of the Company represents all the share-
holders of the Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, unless the present Articles of Association provide otherwise.
The General Meeting of Shareholders is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon the request
in writing of shareholders representing at least ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The Annual General Meeting shall be held on the second Monday of the month of May at 11 a.m., at the registered seat
or at any other place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices
of meeting.
The General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Board of Directors setting
forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the foreseen date of the meeting to each shareholder
at the shareholder's address recorded in the register of registered Shares. The quorum and time periods required by law
will apply to the convening notices and the conduct of the meetings of the shareholders of the Company, unless otherwise
provided in these Articles of Association.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in writing,
by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder. The resolutions of a
duly convened General Meeting of Shareholders are adopted by simple majority of the shareholders present or represented.
The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders to participate in each meeting
of shareholders.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the Company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the General Meeting.
Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which may be shareholders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors, and
shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and annual accounts relating to companies, as amended, the institution of statutory auditor will be
9835
suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises
will be designated by the General Meeting of Shareholders, which fixes the duration of their office.
Art. 16. Accounting Year - Balance sheet. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January
of each year and shall terminate on the thirty-first of December.
The General Meeting of Shareholders approves the annual accounts of the closed accounting year and determines the
existence of distributable net profits.
Art. 17. Allocation of Annual Net Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the legal reserve. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one
tenth of the subscribed share capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time as provided in article 5 hereof.
The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine on the allocation
of the remaining annual net profits. Interim dividends may be distributed in accordance with the legal provisions.
Art. 18. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a General Meeting
of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided for by the law of ten August nineteen hundred
fifteen on commercial companies, as amended from time to time.
Art. 19. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by
one or more liquidators, who may be physical persons or legal entities. The liquidator(s) is(are) appointed by the General
Meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall determine it (their) powers and it (their) compensation.
Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the law of ten August nineteen hundred fifteen on commercial companies, as amended from time to time.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
The ten thousand (10,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million euros (EUR
1,000,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December
2007.
The first Annual General Meeting shall be held in 2008.
<i>Expendituresi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the
company of which are to be born by the company for reasons of its incorporation, amounts to approximately 20,000.00
euros.
<i>Extraordinary General Meeting, Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
I. The following persons are appointed as directors for a period ending at the date of the Annual General Meeting to be
held in 2012, and the Board of Directors of the Company shall consist of these persons:
1. Stefano Pessina, engineer, domiciled at 44, boulevard d'Italie, 98000 Monaco;
2. Ornella Barra, pharmacist, residing at 44, boulevard d'Italie, 98000 Monaco;
3. Jean-Paul Goerens, attorney-at-law, domiciled at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
4. Simone Retter, attorney-at-law, domiciled at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
II. The registered seat of the Company shall be at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
III. The following person is appointed as statutory auditors for a period ending at the date of the Annual General Meeting
to be held in 2012:
EURAUDIT S.à r.l., 16, all. Marconi, L-2120 Luxembourg
Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Luxembourg, on the date first mentioned above.
9836
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing parties, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said parties have signed the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze Décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
- la COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., ayant son siège social à L-2249 Luxembourg, 5, bld
Royal, RCS Luxembourg B 51282
représentée par Maître Jean-Paul Goerens, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2006.
Cette procuration, après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'il déclare constituer en qualité d'actionnaire unique et dont il a constitué les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi par l'actionnaire unique, et entre tous les souscripteurs qui deviendront actionnaires
par la suite, une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de NEWCIP S.A. (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être créé
par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg
qu'à l'étranger. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil
d'Administration.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant
ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et dans toute autre forme d'investissements, l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière que ce soit ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.
La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder des
prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes transactions et
opérations commerciales, industrielles ou financières qui peuvent être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet
social ou qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet social.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,00) représenté par dix mille
(10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00).
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des
Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.
La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions
Art. 6. Actions. Toutes les actions sont émises sous la forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs des personnes désignées précédemment, au
siège de la Société. Ce registre devra contenir les informations requises par l'article trente-neuf de la loi du 10 août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit
registre. Des certificats d'actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d'actionnaires peuvent être délivrés sur
demande d'un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles, soit imprimées,
soit copiées.
Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui seront
adressées. Ces adresses seront également inscrites sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l'envoi d'une notification écrite
adressée au siège de la Société, ou à une autre adresse indiqué par la Société.
La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues con-
jointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la
Société. L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces
actions.
9837
Art. 7. Nue propriété et usufruit des actions. Chaque actionnaire est autorisé à établir un droit d'usufruit sur une ou
plusieurs actions de la Société qu'il détient.
Une fois le droit d'usufruit constitué, l'actionnaire conservera la nue-propriété de ces actions et l'usufruitier aura les droits
d'usufruit de ces actions, ce qui inclut tous les droits attachés à la qualité d'actionnaire, notamment, les droits aux dividendes
et les droits de vote aux assemblées générales d'actionnaires de la société.
Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir en leur nom. Le transfert des
actions pourra également être effectué conformément aux termes de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le
transfert des valeurs mobilières. De plus, la Société peut accepter et enregistrer sur le registre des actionnaires tout transfert
visé sur tous documents ou communications démontrant le consentement du cédant et du cessionnaire.
Art. 9. Obligations et autres valeurs mobilières. La Société peut émettre des obligations et autre sûretés, convertibles ou
non, au porteur ou autre, sous quelque description que ce soit, et payable dans quelque devise que ce soit.
Le Conseil d'Administration détermine la forme, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, le remboursement et
tous autres termes et conditions liés à ces obligations et sûretés.
Des certificats justifiants l'existence et la propriété des obligations et sûretés doivent êtres signés par deux Administrateurs.
Leurs signatures peuvent être soit manuelles, soit imprimées, soit copiées. Dans l'hypothèse où la Société n'a un adminis-
trateur unique, dans les circonstances prévues par les présents statuts et par le droit luxembourgeois, les certificats devront
être signés par l'administrateur unique.
Art. 10. Le Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les
actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme
du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de
leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différent mandats consécutifs.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des
Actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Toutefois, si lors de l'Assemblée des Actionnaires, il est observé que la Société ne compte qu'un actionnaire, elle est
autorisée à avoir un Conseil d'administration ne comprenant qu'un administrateur, l'administrateur unique, et ceci, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires à laquelle il est observé que la Société compte plus d'un actionnaire.
L'administrateur unique exercera toutes les fonctions du Conseil d'Administration.
Art. 11. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit en son sein un président et pourra
désigner un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des Actionnaires.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président, ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président du Conseil d'Administration préside toutes les réunions d'actionnaires ou du Conseil d'Administration. Tou-
tefois, en son absence, les actionnaires ou les administrateurs peuvent désigner une autre personne en qualité de président
provisoire par vote à la majorité simple.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
donné par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de télécommunication. Une convocation
spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du Conseil devant être tenue à un moment et en lieu déterminé par une
précédente résolution adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d'Administration peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre. La participation à une réunion tenue dans
ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,
il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.
9838
Le Conseil d'Administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expressément
approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, et con-
firmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Les procès-verbaux de l'ensemble des Conseils d'Administration devront être signés par le Président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux administrateurs. Une copie ou un extrait de chacun de ces procès-verbaux, qui peuvent
être produits au cours d'une procédure judiciaire, devront être signés par le président, ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.
Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, peut être déléguée à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions sont déterminés par une décision du Conseil d'Administration. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée
Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 13. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le Conseil
d'Administration.
Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société représente tous les
actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en
relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.
L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle pourra également être con-
voquée par requête écrite émanant d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le deuxième lundi du mois de mai à 11 heures, au siège de la Société, ou en
tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation du Conseil d'Administration men-
tionnant l'ordre du jour et adressée à chaque actionnaire à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires par lettre
recommandée au moins huit jours avant la date de la tenue de la réunion. Les délais de convocation et quorums requis par
la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, email, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire. Les résolutions d'une Assemblée Générale dument convoquée sont adoptées à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires pour
participer à chacune des réunions d'actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connaissance
de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la Société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Action-
naires.
Art. 15. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, qui pourront être actionnaires ou non. L'Assemblée Générale des Actionnaires devra désigner dans les commis-
saires aux comptes statutaires, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération, le terme de leur mandat, qui ne peut
excéder six ans.
Lorsque la Société excède le critère établi par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que, telle que modifiée, l'institution d'un commissaire aux comptes statutaire sera supprimée
et un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises
sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat
Art. 16. Exercice social - Bilan. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
L'Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels à la clôture de l'exercice fiscal et décide de l'exi-
stence ou non de bénéfice distribuables.
Art. 17. Affectation des bénéfices nets annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)
qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
9839
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à
autre, conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affectation du
solde restant du bénéfice net annuel. Des dividendes intérimaires pour être distribués, dans le respect des dispositions légales
applicables.
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale des Actionnaires
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du six août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Art. 19. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou plusieurs
liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Le ou les liquidateurs seront désignés
par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont par régies expressément par les présents statuts seront tranchées
par application des dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre
des actions
souscrites
1.- COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Les dix mille (10.000) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le
montant de un million d'euros (EUR 1.000.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2008.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de 20.000,00 euros.
<i>Assemblée Générale des Actionnaires, Décisions de l'associé uniquei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'as-
socié unique:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale
Annuelle se réunissant en 2012, et le Conseil d'Administration de la Société sera composé de ces personnes:
1. Stefano Pessina, ingénieur, demeurant au 44, boulevard d'Italie, 98000 Monaco;
2. Ornella Barra, pharmacienne, demeurant au 44, boulevard d'Italie, 98000 Monaco;
3. Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
4. Simone Retter, avocat, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
II. Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
III. La personne suivante est nommée commissaire-aux-comptes pour une période se terminant à la date de l'Assemblée
Générale Annuelle se réunissant en 2012:
EURAUDIT S.à r.l., 16, all. Marconi, L-2120 Luxembourg
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 93, case 8. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007011376/211/435.
(070002303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9840
Abari Invest S.A.
Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.
Banister Investissements S.A.
Baulift (Luxembourg), G.m.b.H.
Becker Architecture & Urbanisme, S.à r.l.
Brin d'Idée, S.à r.l.
Compagnie de Construction - CDC
Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée & Cie
Elinvest S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
Euro Trade Distrib., S.à r.l.
Financial Industrial Group REI Holding S.A.
Freitas, S.à r.l.
Gestimma S.A.
Goyens & Co
Goyens & Co
Hannover Finance (Luxembourg) S.A.
Immobilière d'Aal Esch S.à r.l.
Impax Participations 1 S.à r.l.
Kazanorgsintez S.A.
Kazanorgsintez S.A.
Kazanorgsintez S.A.
Lloyd Immobilien Aktiengesellschaft S.A.
Mebel Concept S.A.
Microcap 07 Coordination S.à r.l.
Moravian Real Estate S.A.
Newcip S.A.
Parfinimmo S.A.
Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l.
Premium to Home
Progosa S.A.
SLVB Consulting Sàrl
Société Luxembourgeoise des Transports Helminger
Synchan Management S.à r.l.
Tengis Investments S.A.
Topsys, S.à r.l.
United Industrial Capital S.A.H.
Visas Services S.à r.l.
Wandsworth S.A.