MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 203

17 février 2007

SOMMAIRE

3 Ccom Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9698

Agro Process S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . .

9736

Amalthee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9716

Artubel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9741

A.U.C. Aménagements Urbains et Cons-

tructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Avalon Online Distribution S.A.  . . . . . . . . .

9700

Bartella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9719

Best Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9741

Bristol-Myers Squibb International Hol-

dings Ireland Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9738

CAMCA Assurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9711

Canalelec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9741

Caves Scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Centre d'Education de Luxembourg, asso-

ciation sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . .

9698

C.J. Petrow & Company (Europe) S.A. . . .

9715

CMH Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

Compagnie Financière de l'Accessoire

Textile S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9739

Dawn Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9737

Europe - Vins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9744

Finance & Progress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9740

Financial Industrial Group REI Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9738

Financial Industrial Group REI Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

Fincor International Holding S.A.  . . . . . . .

9737

Finghold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9739

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9702

JJD & Associates Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

9739

Kerylos Academy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.  . . . . .

9700

Kuehne + Nagel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9700

La Cave des Halles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Lancelot Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

9698

Landco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9744

La Rose Blanche Immobilière S.A.  . . . . . .

9742

Luxfin Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9740

Metalgroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9740

Millinery Assets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9740

Multimedia Concepts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

9698

NLG Acquisition Investments S.C.A.  . . . .

9702

Novalsy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9737

N.V. Réalisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Onemore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9741

Oppenheim Pramerica Asset Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9706

Petrova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9700

Pleximus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9739

Prévimut Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9731

Promotional Activity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9737

Promotional Activity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9738

Promotional Activity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9738

Proud to Serve Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

9737

Salamis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9701

Socoal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9739

Somainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9715

Toni Lazzara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

Toni Lazzara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9744

United Industrial Capital S.A.H. . . . . . . . . .

9738

United Industrial Capital S.A.H. . . . . . . . . .

9742

Waterland Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9723

9697

3 Ccom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.690.

Maison mère: TELE2 AB
Siège social: Skeppsbron 18, S-103 13 Stockhon - Suède

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007001321/1053/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00804. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Lancelot Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Multimedia Concepts S.à r.l.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 63.743.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006390/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05513. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Centre d'Education de Luxembourg, association sans but lucratif.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg F 6.876.

STATUTS

Les soussignés:
1. Erdera Kahya, de nationalité française, employé privé, demeurant à L-5531 Remich, 16, route de l'Europe;
2. Hakan Özcolak, de nationalité luxembourgeoise, indépendant, demeurant à L-8047 Strassen, 30, rue de la Victoire;
3. Caglar Tombul, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant à L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel;
4. Ender Ülcün, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire, demeurant à L-1221 Luxembourg, 249, rue de Beggen;
5. Filiz Yorcu, de nationalité luxembourgeoise, employée privée, demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 6, rue Saint Laurent.

Chapitre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée CENTRE D'EDUCATION DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbrück. Il pourra être transféré dans une autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. Les buts de l'association sont de:
- Dispenser des cours de soutien scolaire aux élèves de tout âge;
- Accompagner les enfants et les jeunes dans leurs orientations scolaires;
- Organiser des activités éducatives, civiques, sociales, culturelles et sportives;
- Former les adultes, notamment les parents, dans une perspective d'intégration sociale;
- Orienter les étudiants de l'enseignement secondaire et supérieure vers les cursus universitaires;
- Organiser des cours de langues;
- Favoriser l'intégration des personnes au sein de la société par l'éducation;
- Organiser la formation et l'éducation des jeunes et des adultes, notamment en créant et gérant tous établissements

scolaires, primaires, secondaires et supérieurs, de tous centres ou locaux culturels ou sportifs annexes à cet objet, ainsi que
tout  ce  qui,  directement  ou  indirectement,  permet  ou  facilite  la  réalisation  de  son  objet,  notamment  la  prise  à  bail  ou
l'acquisition de biens en vue de l'exercice de son objet;

9698

- Créer, éditer et diffuser un matériel pédagogique correspondant à ses besoins;
- Organiser des conférences et séminaires afin de promouvoir et faciliter la réalisation de l'objet de l'association;
- Favoriser les partenariats entre les organismes et collectivités oeuvrant dans le champ de l'éducation;
- Collaborer et entrer en partenariat pour mener à bien des projets communs avec différentes institutions, établissements,

organismes, collectivités et associations oeuvrant dans les domaines de l'éducation, du socio-culturel, et de l'humanitaire;

- Elargir et encourager les échanges entre les différentes cultures;
- Subvenir aux besoins d'étudiants en leur attribuant des bourses d'études dans le cadre de leurs études au Luxembourg

et dans le monde;

- Favoriser les échanges interculturels entre les étudiants entre la France et le monde;
- Promouvoir et développer un réseau national et international entre lesdits étudiants de manière à faciliter leurs ren-

contres, leurs actions et leurs communications;

- Mettre en place un travail de partenariat et de tutorats, de manière à faciliter l'insertion et la mobilité professionnelle

des jeunes diplômés de l'enseignement supérieur;

- Tous les autres moyens susceptibles de concourir à la réalisation de l'objet de l'Association.

Chapitre II.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. L'association est composée de ses associés, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, de membres adhérents

et de membres d'honneur. Les membres fondateurs ont la qualité d'associés. Le conseil d'administration accepte ou refuse
les candidatures de nouveaux associés, de membres adhérents et de membres d'honneur.

Art. 6. La qualité de membre se perd: a) par démission volontaire adressée par lettre recommandée au conseil d'admi-

nistration; b) par exclusion prononcée par le conseil d'administration.

Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé chaque année, pour l'exercice à venir, par l'assemblée générale. Le montant de

la cotisation annuelle ne peut pas dépasser 500,00 EUR. Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l'appel de cotisation.

Chapitre III.- Conseil d'administration

Art. 8. L'association est administrée par un conseil d'administration dont les membres sont élus parmi les associés ou les

membres adhérents. La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les tiers. Il dresse les comptes annuels

et le projet de budget de l'exercice à venir. L'assemblée générale choisit parmi les membres du conseil d'administration un
bureau composé: d'un président, d'un vice-président, d'un trésorier, d'un secrétaire et d'un ou de plusieurs administrateurs.

Art. 10. Un règlement intérieur est établi par le conseil d'administration qui le fait alors approuver par l'assemblée générale.

Ce règlement est destiné à fixer les divers points non prévus par la loi, les statuts et ceux qui ont trait à l'administration
interne de l'association.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale est composée des associés de l'association. Elle se réunit au moins une fois par an lors du

premier trimestre. Elle est convoquée chaque fois que le conseil d'administration le juge nécessaire ou lorsqu'au moins un
cinquième des associés en font la demande écrite. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l'intérêt de
l'association l'exige. Tous les associés sont convoqués à l'assemblée générale au moins dix jours avant l'assemblée par écrit
et par toute voie de correspondance usuelle, en ce compris par envoi postal, par téléfax, télex ou courrier électronique (e-
mail). L'ordre du jour doit être joint à la convocation. Toute proposition, signée d'un nombre d'associés égal au vingtième
de la dernière liste annuelle, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés. Les associés

peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé moyennant un mandat écrit à remettre au conseil
d'administration. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à majorité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les résolutions de l'assemblée générale sont inscrites dans un registre
ad hoc et signées par deux administrateurs.

Art. 13. L'assemblée générale approuve la gestion du conseil d'administration ainsi que les budgets et les comptes. Elle

vote les modifications statutaires.

Chapitre V.- Année sociale

Art. 14. L'année sociale débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2006.

E. Kahya / H. Özcolak / C. Tombul / E. Ülcün / F. Yorcu

Référence de publication: 2007010777/7163/82.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05706. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

9699

Avalon Online Distribution S.A., Société Anonyme,

(anc. Petrova S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.545.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006391/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03850. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 103.753.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft, am 5. Dezember 2006 abgehalten wurde

Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Herrn Achim Taylor.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Achim Taylor.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesordnung

zu beschließen:

- Ernennung von Frau Konter Iris Margareta Maria als Geschäftsführer der Gesellschaft.
2. Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden konnte.

Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten
haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versamm-
lung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist dieselbe

somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Frau Konter Iris Margareta Maria, wohnhaft in Weinbergstrasse 12 D-Wincheringen,wird als Geschäftsführer ernannt.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 18.30 Uhr geschlossen.

A. Taylor / I. Konter / I. Konter
<i>Der Vorsitzende / Der Schriftfürer / Der Stimmzähler

Référence de publication: 2007008000/3153/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04726. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Kuehne + Nagel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 9.085.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, welche am 14. November 2006 abgehalten wurde

Die Versammlung konstituierte sich um 17.00 Uhr und wählt Herrn Achim Taylor zum Vorsitzenden der Versammlung.
Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Herrn Daniel Frank.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Daniel Frank.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesordnung

zu beschließen:

- Streichung von Herrn Daniel Frank als Geschäftsführer der Gesellschaft.

9700

2. Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden konnte.

Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten
haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versamm-
lung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist dieselbe

somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Daniel Frank, wohnhaft 20, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange wird als Geschäftsführer gestrichen.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 17.30 Uhr geschlossen.

A. Taylor / D. Frank / D. Frank
<i>Der Vorsitzende / <i>Der Schriftführer / <i>Der Stimmzähler

Référence de publication: 2007008004/3153/32.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04724. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Salamis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.962.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft GENLICO LIMITED, eingetragen im «International Business Companies Act» der Britischen Jungfernin-

seln, unter der Nummer 608721, mit Sitz in Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Britische Jungferninseln),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
1.- daß die Aktiengesellschaft SALAMIS S.A., mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen, R.C.S. Luxemburg Sektion

B Nummer 35962, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, jetzt
in Luxemburg, am 28. Dezember 1990 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 225 von 1991, und dass das
Kapital privatschriftlich am 30. November 2001 in Euro umgewandelt wurde und dass das entsprechende Protokoll aus-
zugsweise im Mémorial C Nummer 778 vom 23. Mai 2002 veröffentlicht wurde;

2.-  daß  das  Kapital  der  Gesellschaft  SALAMIS  S.A.,  vorbenannt,  dreissigtausendneunhundertundneunzig  Euro  (EUR

30.990,-) beträgt, aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert;

3.- daß die Komparentin Eigentümerin aller Inhaberaktien der Gesellschaft SALAMIS S.A. geworden ist;
4.- daß die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft SALAMIS S.A., welche ihre Tätigkeit eingestellt hat, aufzulösen

und zu liquidieren;

5.- daß die Komparentin hiermit erklärt, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft SALAMIS S.A. übernommen

hat;

6.- daß festgehalten wird, dass die Komparentin sämtliche Aktiva der aufgelösten Gesellschaft SALAMIS S.A. besitzt und

dass die Komparentin die Zahlung aller Schulden einschliesslich zur Zeit unbekannter Verpflichtungen der Gesellschaft SA-
LAMIS S.A. gewährleistet;

7.- daß die Liquidation der Gesellschaft SALAMIS S.A. somit beendet ist und dass sie als endgültig liquidiert anzusehen ist;
8.- daß den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird;

9.- daß die Inhaberaktien der Gesellschaft SALAMIS S.A. annulliert worden sind;
10.- daß die Bücher der aufgelösten Gesellschaft SALAMIS S.A. für die Dauer von fünf Jahren in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufbewahrt werden.

9701

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser

Urkunde übernimmt, werden auf sechshundertfünfzig Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2006, vol. 540, fol. 6, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007008156/231/50.
(060141780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Gagfah S.A., Société Anonyme,

(anc. NLG Acquisition Investments S.C.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

In the year two thousand and six, on the eleventh day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

M 

e

 Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxy holder pursuant to a power of attorney dated 8

December 2006 for GAGFAH S.A., (the «Company»), a société anonyme, société de titrisation, having its registered office
in Luxembourg, 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of notary Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) of July 12, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of 3 December 2005, Number 1323.

The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of Maître Joseph

Elvinger of 29 September 2006 published in the Mémorial n° 2202 of 24 November 2006.

The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of Mr David Brooks, deputy general counsel, born on 2 April

1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025 New York, as delegate of the Company pursuant to its
resolutions referred to hereafter, which delegate granted a power and proxy by to the appearing party on 8 December 2006
(a copy of which will be registered with the present deed) pursuant to the powers granted to the delegate by the resolutions
of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 5 October 2006, requested the notary
to record its declarations as follows:

(I) The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-one million two hundred and fifty thousand Euros

(EUR 281,250,000.-) represented by two hundred and twenty-five million (225,000,000) shares with a nominal value of one
point twenty-five Euro (EUR 1.25) each (the «Shares»), all of said Shares being fully paid.

(II) Article 5 paragraphs 2 and 3 of the articles of association of the Company provides as follows:
«The authorised un-issued capital of the Company is set at ten billion Euros (EUR 10,000,000,000.-) to be represented by

eight billion (8,000,000,000) Shares. The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares
thereunder is valid for a period starting on September 29, 2006 and ending five (5) years after the date of publication of this
minutes of the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held on September 29, 2006 in the Mémorial
(unless amended or extended by the general meeting of shareholders)

(...) The Board of Directors is authorised to suppress, limit or waive any preemptive subscription rights of shareholders

to the extent it deems advisable for any issues of Shares within the authorised capital».

(III) On the basis of the above mentioned article, the Board of Directors of Company has, by decisions of 5 October 2006,

resolved (a) to issue up to 5,000 shares per annum to each independent director of the Company against no consideration
by way of incorporation of reserves and available premium, (b) to reserve five hundred thousand (500,000) shares within
the authorized un-issued share capital for the issuance of shares to employees and former employees of the Company and
its direct and indirect subsidiaries and (c) to suppress the preemptive subscription rights of shareholders in connection with
such issues.

The Board resolved to authorise, instruct and delegate power to, notably, Mr. David Brooks, prenamed, acting alone and

with full power of substitution, to proceed to the actual issues of shares pursuant to the aforesaid resolution and to appear
before a notary public to record such shares issues and capital increase (and allocation from reserves and premium) and
generally to take all and any steps and sign any documents, agreements or other instruments as may be appropriate in relation
therewith.

9702

(IV) Mr. David Brooks decided to increase the share capital as described hereinafter and sub delegated its powers to

appear before a notary public to inter alia Mr Karl Pardaens on 8 December 2006.

(V) Mr. David Brooks resolved on 8 December 2006 to increase the corporate capital without any preemptive subscription

rights  from  its  present  amount  of  two  hundred  and  eighty-one  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Euros  (EUR
281,250,000.-) to two hundred and eighty-one million two hundred and sixty-eight thousand seven hundred and fifty Euros
(EUR 281,268,750.-) by incorporation to the share capital of eighteen thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 18,750.-)
out of the share premium, and consequently to issue fifteen thousand (15,000) new shares of a par value of one point twenty-
five Euro (EUR 1.25) each to the independent board members as follows:

shares

- Yves Wagner (independent director), five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
- Dieter H. Ristau (independent director), five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
- Jürgen Allerkamp (independent director) five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000

Mr. David Brooks resolved to proceed within the authorised share capital to a further increase of the corporate capital

without any preemptive subscription rights by one hundred seventy-six thousand and ninety Euros (EUR 176,090.-) against
a contribution in cash of the same amount to the share capital, together with a contribution to the share premium in an
amount of three million three hundred and twenty-five thousand nine hundred and eighty-seven Euros ninety-two cents
(EUR 3,325,987.92) and consequently to issue one hundred and forty thousand eight hundred and seventy-two (140,872)
new shares with a par value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each. These shares are granted as follows:

shares

- Jörg Deisel, sixty-four thousand three hundred and forty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,340
- Martin Löffler, fifty-two thousand fifty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52,055
- Rainer Seifert, twenty-four thousand four hundred and seventy-seven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,477

Mr. David Brooks resolved to proceed within the authorised share capital to a further increase of the corporate capital

without any preemptive subscription rights by one hundred thirty-six thousand two hundred fifty-five Euros (EUR 136,255.-)
against a contribution in cash of the same amount to the share capital, together with a contribution to the share premium
in an amount of two million five hundred seventy-three thousand five hundred eighty-four Euros and forty-four cents (EUR
2,573,584.44) and consequently to issue one hundred nine thousand four (109,004) new shares with a par value of one point
twenty-five Euro (EUR 1.25) each to Mr. Jim Rosenberg.

Mr. David Brooks resolved to proceed within the authorised share capital to a further increase of the corporate capital

without any preemptive subscription rights by three hundred thirteen thousand one hundred and twenty-six Euros twenty-
five  cents  (EUR  313,126.25)  against  a  contribution  in  cash  of  the  same  amount  to  the  share  capital,  together  with  a
contribution to the share premium in an amount of five million nine hundred and fourteen thousand three hundred twenty-
eight Euros and sixty-one cents (EUR 5,914,328.61) and consequently to issue two hundred and fifty thousand five hundred
and one (250,501) new shares with a par value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each.

These shares are granted to DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,

Germany, on behalf of certain employees of certain subsidiaries of GAGFAH S.A.

As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of six

hundred forty-four thousand two hundred twenty-one Euros twenty-five cents (EUR 644,221.25) by the issue of a total of
five hundred fifteen thousand three hundred seventy-seven (515,377) shares of the Company, to a total amount of two
hundred and eighty-one million eight hundred ninety-four thousand two hundred and twenty-one Euros twenty-five cents
(EUR 281,894,221.25) represented by two hundred and twenty-five million five hundred and fifteen thousand three hundred
and seventy-seven (225,515,377) shares, a total of eleven million eight hundred thirteen thousand nine hundred Euros and
ninety-seven  cents  (EUR  11,813,900.97)  being  contributed  to  the  share  premium.  Evidence  of  the  existence  of  a  share
premium of at least eighteen thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 18,750.-) and of the free disposal of the amounts
contributed to the share premium and the share capital have been shown to the undersigned notary by the submission of a
balance sheet and a bank statement.

Mr. Karl Pardaens then requested the notary to record the capital increases described above and that as a result of such

increases, paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation of the Company are amended so as to read as
follows:

«The issued capital of the Company is set at two hundred and eighty-one million eight hundred ninety-four thousand two

hundred and twenty-one Euros twenty-five cents (EUR 281,894,221.25) represented by two hundred and twenty-five million
five hundred and fifteen thousand three hundred and seventy-seven (225,515,377) shares with a nominal value of one point
twenty-five Euros (EUR 1.25) each (the «Shares»), all of said Shares being fully paid.

The authorised un-issued capital of the Company is set at nine billion nine hundred and ninety-nine million three hundred

and fifty-five thousand seven hundred and seventy-eight Euros seventy-five cents (EUR 9,999,355,778.75) to be represented
by seven billion nine hundred and ninety-nine million four hundred and eighty-four thousand six hundred and twenty-three
(7,999,484,623) Shares. The authorised and un-issued share capital shall and the authorisation to issue Shares thereunder is
valid for a period starting on September 29, 2006 and ending five (5) years after November 24, 2006 (date of publication of
the minutes of the extraordinary general meeting of Shareholders of the Company held on September 29, 2006 in the
Mémorial) (unless amended or extended by the general meeting of shareholders)»

9703

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its increase of capital are estimated at one thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the German translation:

Im Jahre zweitausend und sechs, am elften Tag des Monats Dezember,
Ist vor uns, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Luxemburg).

Erschienen:

M 

e

 Karl Pardaens, maître en droit, wohnhaft in Luxembourg, als Bevollmächtigter aufgrund einer Anwaltsvollmacht datiert

auf den 8. Dezember 2006 für GAGFAH S.A. (the «Gesellschaft»), eine Aktiengesellschaft (société anonyme), Verbriefungs-
gesellschaft (société de titrisation), mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 14a rue des Bains, L-1212 Luxemburg, Grossher-
zogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sanem
(Grossherzogtum Luxemburg) vom 12. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial») vom 3. Dezember 2005, Nummer 1323.

Die Gründungssatzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch notarielle Urkunde von Maître

Joseph Elvinger am 29. September 2006, veröffentlicht im Mémorial Nr. 2202 vom 24. November 2006.

Die erschienene Partei hat, in ihrer Eigenschaft als bevollmächtigter Anwalt von Herrn David Brooks, deputy general

counsel, geboren am 2. April 1971 in Maryland (USA), wohnhaft in 27, W.96th Street, USA -10025 New York, als Stellver-
treter der Gesellschaft gemäss ihrer Beschlüsse, auf die nachfolgend Bezug genommen wird, und in dieser Eigenschaft eine
Vollmacht an die erschienene Partei gebend am 8. Dezember 2006 (eine Kopie wird mit der vorliegenden Urkunde zur
Registrierung eingereicht) gemäss den Vollmachten, die dem Stellvertreter durch die Beschlüsse des Verwaltungsrates der
Gesellschaft gegeben wurden, wie sie in den, in Luxemburg am 5. Oktober 2006 gehaltenen, Versammlungen getroffen
wurden, den Notar ersucht, ihre Erklärungen wie folgt aufzunehmen:

(I) Das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf zweihundertundeinundachtzig Millionen zweihundertfünfzig-

tausend Euro (EUR 281.250.000,-) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundertfünfundzwanzig Millionen (225.000,000) Aktien mit
einem Nominalwert von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) (die «Aktien»), wobei alle vorgenannten Aktien
voll eingezahlt worden sind.

(II) Artikel 5, Paragraphen 2 und 3 der Gesellschaftssatzung sieht wie folgt vor:
«Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital wird auf zehn Milliarden Euro (EUR 10.000.000.000,-) festgesetzt, und

wird aufgeilt in acht Milliarden (8.000.000.000,-) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Ge-
nehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und endend fünf
(5)  Jahre  nach  dem  Datum  der  Veröffentlichung  der  Protokolle  der  ausserordentlichen  Hauptversammlung  der  Gesell-
schaftsaktionäre vom 29. September 2006 im Mémorial (ausser dass dieser Zeitraum von der Generalversammlung der
Aktionäre abgeändert oder erweitert wird)

(...) Der Verwaltungsrat ist authorisiert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken, zu begrenzen oder darauf

zu verzichten bis zu dem Ausmass, wie es ratsam für eine Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals ist».

(III) Auf der Basis des vorgenannten Artikels hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäss Entscheidung vom 5. October

2006, beschlossen

(a) bis zu 5.000 Aktien pro Jahr auszugeben an jedes unabhängige
Verwaltungsratsmitglied ohne Gegenleistung im Wege von Übernahme von Reserven und verfügbarem Agio,
(b) fünfhundert tausend (500.000) Aktien innerhalb des genehmigten nicht ausgegebenen Stammkapitals vorzusehen für

die Ausgabe von Aktien an Angestellte oder ehemalige Angestellte der Gesellschaft und ihrer direkten oder indirekten
Tochtergesellschaften und

(c) die Vorzugsrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit den vorgenannten Angelegenheiten zu unterdrücken.
Der Verwaltungsrat beschloss, Herrn David Brooks, vorgenannt, alleinhandelnd und mit vollständiger Vertretungsmacht,

zu ermächtigen, instruieren und ihm die Vollmacht zu übertragen, zur eigentlichen Ausgabe der Aktien fortzuschreiten gemäss
des vorgenannten Beschlusses und vor dem Notar zu erscheinen, um diese Aktienausgaben und Erhöhung des Stammkapitals
aufzunehmen (und Zuteilung von Reserven und Agio) und im allgemeinen alle Schritte zu unternehmen und jedes Dokument,
Übereinkünfte oder andere Urkunden zu unterzeichnen, wie sie in diesem Zusammenhang angemessen sein können.

(IV) Herr David Brooks entschied, das Stammkapital, wie nachfolgend aufgeführt, zu erhöhen und unterdelegierte seine

Vollmachten zum Erscheinen vor dem Notar an inter alia Herrn Karl Pardaens am 8. Dezember 2006.

(V) Herr David Brooks beschloss am 8. Dezember 2006 das Gesellschaftskapital ohne Vorzugsrechte von seinem jetzigen

Betrag in Höhe von zweihundert und einundachtzig Millionen zweihundert fünfzigtausend Euro (EUR 281.250.000,-) auf
zweihundert  und  einundachtzig  Millionen  zweihundert  achtundsechzig  tausend  siebenhundert  fünfzig  Euro  (EUR

9704

281.268.750,-) zu erhöhen durch Übernahme in das Stammkapital von achtzehn tausend sieben hundert fünfzig Euro (EUR
18.750,-) aus dem Agio, und daraufhin fünfzehn tausend (15.000) neue Aktien mit einem Nennwert von jeweils eins Komma
fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) wie folgt an die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder auszugeben:

Aktien

Yves Wagner (independent director), fünftausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Dieter H. Ristau (independent director), fünftausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Jürgen Allerkamp (independent director) fünftausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Herr David Brooks beschloss, innerhalb des genehmigten Stammkapitals eine weitere Erhöhung des Stammkapitals ohne

jedes Vorzugsrecht in der Höhe von ein hundert sechsundsiebzig tausend und neunzig Euro (EUR 176.090,-) vorzunehmen
gegen Bareinlage in derselben Höhe in das Stammkapital, zusammen mit einer Einlage zum Agio in der Höhe von drei Millionen
drei hundert fünfundzwanzig Tausend neun hundert siebenundachtzig Euro und zweiundneunzig Cent (EUR 3.325.981,92)
und konsequent ein hundert vierzig Tausend acht hundert zweiundsiebzig (140.872) neue Aktien mit einem Nennwert von
jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) auszugeben.

Diese Aktien werden wie folgt erteilt:

Aktien

Jörg Deisel, vierundsechzig Tausend drei hundert vierzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.340
Martin Löffler, zweiundfünfzig Tausend und fünfundfünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.055
Rainer Seifert, vierundzwanzig Tausend vier hundert siebenundsiebzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.477

Herr David Brooks beschloss, innerhalb des genehmigten Stammkapitals zu einer weiteren Erhöhung des Gesellschafts-

kapitals ohne Vorzugsrechte überzugehen in Höhe von einhundert sechsunddreissig Tausend zweihundert fünfundfünfzig
Euro (136.255,-) gegen Bareinlage in gleicher Höhe in das Stammkapital, zusammen mit einer Einlage in das Agio in Höhe
von  zwei  Millionen  fünfhundert  dreiundsiebzig  Tausend  füfnhundert  vierundachzig  Euro  und  vierundvierzig  Cent  (EUR
2.573.584,44) und konsequenterweise einhundert und neun Tausend und vier (109.004) neue Aktien mit einem Nennwert
von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) an Herrn Jim Rosenberg auszugeben.

Herr David Brooks beschloss, innerhalb des genehmigten Stammkapitals zu einer weiteren Erhöhung des Gesellschafts-

kapitals ohne Vorzugsrechte überzugehen in Höhe von dreihundert dreizehn Tausend einhundert sechsundzwanzig Euro
und fünfundzwanzig Cent (EUR 313.126,25) gegen Bareinlage in gleicher Höhe in das Stammkapital, zusammen mit einer
Einlage in das Agio in Höhe von fünf Millionen neunhundert vierzehn Tausend freihundert achtundzwanzig Euro und einund-
sechzig Cent (EUR 5.914.328,61) und konsequenterweise zweihundert fünfzig Tausend fünfhundert und ein (250.501) neue
Aktien mit einem Nennwert von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) auszugeben.

Diese Aktien werden der Deutschen Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland

erteilt im Namen bestimmter Angestellter von bestimmten Tochtergesellschaften von GAGFAH S.A., Als Folge aus dem
Obigen, wurde das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft insgesamt um einen Betrag von sechs hundert vierundvierzig
tausend zweihundert einundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 644.221,25) erhöht durch die Ausgabe von insge-
samt fünfhundert fünfzehn Tausend drei hundert siebenundsiebzig (515.377) Aktien der Gesellschaft, auf einen insgesamten
Betrag von zweihundert einundachtzig Millionen achtundert vierundneunzig Tausend zweihundert einundzwanzig Euro und
fünfundzwanzig Cent (EUR 281.894.221,25), aufgeteilt in zweihundert fünfundzwanzig Millionen fünfhundert fünfzehn Tau-
send  dreihundert  siebenundsiebzig  (225.515.377)  Aktien,  und  es  werden  insgesamt  elf  Millionen  achthundert  dreizehn
Tausend neun hundert Euro und siebenundneunzig Cent (EUR 11.813.900,97) zum Agio beigetragen. Der Beweis der Existenz
eines Agios von mindestens achtzehn tausend sieben hundert fünfzig Euro (EUR 18.750,-) und die freie Verfügung über die
Beträge, die zum Agio und zum Stammkapital beigetragen werden, sind dem unterzeichneten Notar durch Vorlage einer
Bilanz und eines Bankauszugs.

Herr Karl Pardaens ersuchte dann den Notar, die oben aufgeführten Erhöhungen des Stammkapitals aufzuzeichnen und

dass als Ergebnis dieser Erhöhungen die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert werden und wie
folgt zu lesen sind:

«Das ausgegebene Gesellschaftskapital wird auf zweihundert einundachtzig Millionen achtundert vierund neunzig Tausend

zweihundert einundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent (EUR 281.894.221,25) festgesetzt, aufgeteilt in zweihundert fün-
fundzwanzig Millionen fünfhundert fünfzehn Tausend dreihundert siebenundsiebzig (225.515.377) Aktien mit einem Nenn-
wert von jeweils eins Komma fünfundzwanzig Euro (EUR 1,25) (die «Aktien»), alle diese Aktien sind vollständig eingezahlt.

Das genehmigte, nicht ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft wird auf neun Milliarden neunhundert neunundneunzig

Millionen drei hundert fünfundfünfzig tausend sieben hundert achtundsiebzig Euro und fünfundsiebzig Cent (9.999.355.778,75)
festgesetzt, aufgeteilt in sieben Milliarden neunhundert neunundneunzig Millionen vierhundert vierundachtzig Tausend sechs-
hundert dreiundzwanzig (7.999.484.623) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Stammkapital und die Genehmigung,
darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 29. September 2006 und endend fünf (5) Jahre nach
dem 24. November 2006 (dem Datum der Veröffentlichung dieser Protokolle der ausserordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaftsaktionäre vom 29. September 2006 im Mémorial (ausser dass dieser Zeitraum von der Generalversammlung
der Aktionäre abgeändert oder erweitert wird)».

9705

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf un-

gefähr tausend Euro geschätzt. Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit,
dass die vorliegende Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

Daraufhin wurde vorgenannte Urkunde in Luxemburg aufgesetzt. Ausgefertigt in Luxemburg am vorgenannten Tag.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person vorgelesen und zusammen mit uns, dem Notar, die vorliegende Origina-

lurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: K. Pardaens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 62, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008200/211/236.
(060141900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l. (hiermit «die Gesellschaft») mit Sitz in L-2180 Luxemburg,
4, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 28.878, gegründet gemäß Urkunde
des unterzeichnenden Notars vom 27. September 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
vom 28. Oktober 1988. Die Satzung wurde mehrmals geändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde des unterzeichnenden
Notars vom 3. November 2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 8. Februar 2006.

Die Versammlung wurde um 10.00 unter dem Vorsitz von Herrn François Pauly, Administrateur-Délégué, wohnhaft in

Luxemburg-Stadt, eröffnet.

Die Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Max von Frantzius, Abteilungsdirektor, wohnhaft in Hesperange.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Claudia Ploss, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg-Stadt.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals, um dieses von einer Million dreihunderttausend Euro (1.300.000,- EUR) auf eine

Million siebenhunderttausend Euro (1.700.000,- EUR) zu bringen, durch Zuführung von vierhunderttausend Euro (400.000,-
EUR) durch Bareinlagen der Gesellschafter und Ausgabe von vierhundert (400) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert
von je tausend Euro (1.000,- EUR).

2. Zeichnung der neu ausgegebenen Anteile durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer bisher gehaltenen Gesellschaft-

santeile.

3. Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, der künftig folgenden Wortlaut tragen wird:
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf eine Million siebenhunderttausend Euro (1.700.000,- EUR) und ist in

tausendsiebenhundert (1.700) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je tausend Euro (1.000,- EUR) eingeteilt.»

4. Änderung von Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft, der künftig folgenden Wortlaut tragen wird:
« Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Generalversammlung jederzeit

abberufen werden können. Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Gesellschafter der Gesellschaft zu sein.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, die sechs

Jahre nicht überschreiten kann.

Die beiden Gesellschafter SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. (OPPENHEIM) und PGLH OF DELAWARE, INC.

(PRUDENTIAL)  sind  berechtigt,  der  Generalversammlung  jeweils  drei  Mitglieder  des  Verwaltungsrats  zur  Nominierung
vorzuschlagen. Die Generalversammlung wird jeweils drei der von OPPENHEIM vorgeschlagenen Kandidaten und drei der
von PRUDENTIAL vorgeschlagenen Kandidaten zum Verwaltungsratsmitglied benennen. Bei Ausfall eines von einem Ge-
sellschafter vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieds wird die Generalversammlung einen anderen von demselben Gesell-
schafter vorgeschlagenen Kandidaten zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellen, so dass sich der Verwaltungsrat stets
paritätisch aus drei von OPPENHEIM vorgeschlagenen Kandidaten und drei von PRUDENTIAL vorgeschlagenen Kandidaten
zusammensetzt. Das Recht eines jeden Gesellschafters zur Nominierung bezüglich der Bestellung eines Verwaltungsrats-
mitgliedes schliesst das Recht zur Nominierung bezüglich der jederzeitigen Abberufung des von ihm nominierten Mitgliedes

9706

ein. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit ad nutum, d.h. ohne Angabe von Gründen und ohne Anspruch auf
Schadensersatz von der Generalversammlung abberufen werden.

Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird jeweils nachträglich von der jährlichen ordentlichen General-

versammlung festgesetzt.»

5. Änderung von Artikel 10 Abs. 3, Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, die künftig folgenden Wortlaut tragen

werden:

«Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens vier Mitglieder vertreten sind. Beschlüsse werden mit mindestens

vier Stimmen gefasst, wobei jedes Mitglied einschließlich des Vorsitzenden eine Stimme hat.»

6. Änderung von Artikel 10 Abs. 4, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, der künftig folgenden Wortlaut tragen wird:
«Soweit der Verwaltungsrat weniger als sechs Mitglieder haben sollte, ist er beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mit-

glieder vertreten ist; Beschlüsse werden in diesem Fall mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst.»

7. Sonstiges.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen;

diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem
Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu wer-
den.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Erschienenen ebenfalls

gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist

und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu bes-
chliessen.

IV. Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) zu erhöhen

um dieses von einer Million dreihunderttausend Euro (EUR 1.300.000,-) auf eine Million siebenhunderttausend Euro (EUR
1.700.000,-) zu bringen durch Ausgabe von vierhundert (400) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je tausend Euro
(EUR 1.000,-).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 400 neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- zweihundert (200) Anteile durch die Aktiengesellschaft SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, hier vertreten durch Herrn François Paul Y, Geschäftsführer der Gesellschaft, wohnhaft
in Luxemburg-Stadt, auf Grund einer Unter-Vollmacht ausgestellt am 21. November 2006 in Luxemburg.

2.- zweihundert (200) Anteile durch die Gesellschaft PGLH OF DELAWARE INC., mit Sitz in 1209 Orange Street in the

City of Wilmington in the Country of New Castle in the State of Delaware, hier vertreten durch Herrn Max von Frantzius,
Abteilungsdirektor, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 14. November 2006 in Köln.

Die oben erwähnten Vollmachten bleiben gemäß Urkunde als Anlage beigefügt.
Die neu ausgegebenen Anteile wurden zu 100% durch Bareinlagen der Gesellschafter auf ein Konto der Gesellschaft

eingezahlt, sodass diese ab sofort uneingeschränkt über den Betrag von EUR 400.000,- verfügen kann.

Dem Notar wird der Nachweis über das Bestehen einer solchen Bareinlage durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen,

welche dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und nunmehr folgenden Wortlaut haben:
«Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf eine Million siebenhunderttausend Euro (EUR 1.700.000,-) und ist in tausend-

siebenhundert (1.700) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Generalversammlung jederzeit abberufen

werden können. Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Gesellschafter der Gesellschaft zu sein.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, die sechs

Jahre nicht überschreiten kann.

Die beiden Gesellschafter SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. (OPPENHEIM) und PGLH OF DELAWARE, INC.

(PRUDENTIAL)  sind  berechtigt,  der  Generalversammlung  jeweils  drei  Mitglieder  des  Verwaltungsrats  zur  Nominierung
vorzuschlagen. Die Generalversammlung wird jeweils drei der von OPPENHEIM vorgeschlagenen Kandidaten und drei der
von PRUDENTIAL vorgeschlagenen Kandidaten zum Verwaltungsratsmitglied benennen. Bei Ausfall eines von einem Ge-

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sellschafter vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieds wird die Generalversammlung einen anderen von demselben Gesell-
schafter vorgeschlagenen Kandidaten zum neuen Verwaltungsratsmitglied bestellen, so dass sich der Verwaltungsrat stets
paritätisch aus drei von OPPENHEIM vorgeschlagenen Kandidaten und drei von PRUDENTIAL vorgeschlagenen Kandidaten
zusammensetzt. Das Recht eines jeden Gesellschafters zur Nominierung bezüglich der Bestellung eines Verwaltungsrats-
mitgliedes schliesst das Recht zur Nominierung bezüglich der jederzeitigen Abberufung des von ihm nominierten Mitgliedes
ein.

Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit ad nutum, d.h. ohne Angabe von Gründen und ohne Anspruch auf Scha-

densersatz von der Generalversammlung abberufen werden.

Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird jeweils nachträglich von der jährlichen ordentlichen General-

versammlung festgesetzt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 10, Absatz 3, Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens vier Mitglieder vertreten sind. Beschlüsse werden mit mindestens

vier Stimmen gefasst, wobei jedes Mitglied einschließlich des Vorsitzenden eine Stimme hat.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 10, Absatz 4, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Soweit der Verwaltungsrat weniger als sechs Mitglieder haben sollte, ist er beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mit-

glieder vertreten ist; Beschlüsse werden in diesem Fall mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst.»

<i>Schaetzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Ge-

sellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 7.000,-.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englisch spricht und versteht, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde von einer Übersetzung in englischer Sprache gefolgt ist. Im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen
und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung ins Englische:

In the year two thousand six, on the twenty-third of November.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l, a société

à responsabilité limitée (hereinafter «the Company»), having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
registered in the trade register of Luxembourg under number B 28.878, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 27 September 1988, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on 28 October 1988. The
articles of incorporation of the Corporation have been amended at several times and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 3 November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 8
February 2006.

The meeting was opened at 10.00 o'clock a.m. with François Pauly, Administrateur-Délégué, residing in Luxembourg-City

in the chair, who appointed as secretary Max von Frantzius, Vice President, residing in Hesperange.

The meeting elected as scrutineer Claudia Ploss, Employee, residing in Luxembourg-City.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital, in order to raise it from one million three hundred thousand euro (EUR

1,300,000.-) to one million seven hundred thousand euro (EUR 1,700,000.-) by allocating four hundred thousand euro (EUR
400,000.-) against cash contributions of the shareholders and issuing of four hundred (400) shares, each with a nominal value
of one thousand euro (EUR 1,000.-).

2. Subscription by the shareholders in proportion to their previous holding.
3. Change of Article 5 of the Articles of Association of the Company which will have the following wording in the future:
« Art. 5. The Company's share capital is one million seven hundred thousand euro (EUR 1,700,000.-) and is split into one

thousand seven hundred (1,700) shares, each with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-).»

9708

4. Change of Article 8 of the Articles of Association of the Company which will have the following wording in the future:
« Art. 8. The Board of Directors consists of six members, which may be removed at any time by the general assembly.

The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

The general assembly determines the tenure of the members of the Board of Directors, which may not exceed six years.
The shareholders SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. (OPPENHEIM) and PGLH OF DELAWARE, INC. (PRU-

DENTIAL) are entitled to propose to the general assembly three members each for appointment to the Board of Directors.
The general assembly will appoint to the Board of Directors three of the candidates proposed by OPPENHEIM and three
of the candidates proposed by PRUDENTIAL. Should any member of the Board of Directors proposed by a given shareholder
drop out, then the general assembly shall appoint a new member proposed by the same shareholder, in order to assure that,
at any time, the Board of Directors consists of three candidates proposed by OPPENHEIM and three candidates proposed
by PRUDENTIAL. The right of each shareholder to propose a candidate for appointment to the Board of Directors includes
the right to propose the removal of any such member nominated by such shareholder.

The members of the Board of Directors may, at any time, be removed by the general assembly without cause, and without

any claim for damages.

Re-election of a member of the Board of Directors is permitted.
Compensation of the members of the Board of Directors will be determined by the yearly ordinary general assembly in

retrospect for the respective preceding year.»

5. Change of Article 10, para. 3, sentence 2 and sentence 3 of the Articles of Association of the Company which will have

the following wording in the future:

«At meetings of the Board of Directors, a quorum exists when at least four members are present. Any actions or approvals

taken by the Board of Directors require the vote of at least four of its members, provided that each member, including the
Chairperson, has one vote.»

6. Change of Article 10, para. 4, sentence 1 of the Articles of Association of the Company which will have the following

wording in the future:

«In case the Board of Directors should have fewer than six members, a quorum exists at a meeting when a majority of

the members is present; in this case any actions or approvals require a majority of the votes present.»

7. Any other business.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were neces-

sary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
which was communicated to them prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the Company's share capital by four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) in

order to raise it from its present amount of one million three hundred thousand euro (EUR 1,300,000.-) to one million seven
hundred thousand euro (EUR 1,700,000.-) by allocating four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) by cash contributions
of the shareholders and issuing four hundred (400) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

<i>Subscription and Payment

The 400 new shares are all subscribed as follows:
1.- two hundred (200) shares by SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with registered office at

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, here represented by François Pauly, General Manager of the Company, residing in
Luxembourg-City, by a delegated proxy given in Luxembourg on 21 November 2006.

2.- two hundred (200) shares by PGLH OF DELAWARE INC., with registered office at 1209 Orange Street in the City

of Wilmington, in the Country of New Castle, in the State of Delaware, here represented by Max von Frantzius, Vice
President, residing in Hesperange, by a proxy given in Cologne on 14 November 2006.

The above mentioned proxies will still remain attached at the present deed.
They were paid up in cash contributions to 100% by the shareholders to an bank account of the Company and the amount

of EUR 400,000.- is at the entire disposal of the Company from now.

The existence of such cash contributions has been proved to the undersigned notary by a bank certificate, which will

remain annexed to the present deed.

9709

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association of the Company which will have henceforth

the following wording:

«The Company's share capital is one million seven hundred thousand euro (EUR 1,700,000.-) and is split into one thousand

seven hundred (1,700) shares, each with a nominal value of one thousand euro (euro 1,000.-).»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association of the Company which will have henceforth

the following wording:

«The Board of Directors consists of six members, which may be removed at any time by the general assembly. The

members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

The general assembly determines the tenure of the members of the Board of Directors, which may not exceed six years.
The shareholders SAL. OPPENHEIM INTERNATIONAL S.A. (OPPENHEIM) and PGLH OF DELAWARE, INC. (PRU-

DENTIAL) are entitled to propose to the general assembly three members each for appointment to the Board of Directors.
The general assembly will appoint to the Board of Directors three of the candidates proposed by OPPENHEIM and three
of the candidates proposed by PRUDENTIAL. Should any member of the Board of Directors proposed by a given shareholder
drop out, then the general assembly shall appoint a new member proposed by the same shareholder, in order to assure that,
at any time, the Board of Directors consists of three candidates proposed by OPPENHEIM and three candidates proposed
by PRUDENTIAL. The right of each shareholder to propose a candidate for appointment to the Board of Directors includes
the right to propose the removal of any such member nominated by such shareholder.

The members of the Board of Directors may, at any time, be removed by the general assembly without cause, and without

any claim for damages.

Re-election of a member of the Board of Directors is permitted.
Compensation of the members of the Board of Directors will be determined by the yearly ordinary general assembly in

retrospect for the respective preceding year.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 10, paragraph 3, sentence 2 and sentence 3 of the Articles of Association

of the Company which will henceforth have the following wording:

«At meetings of the Board of Directors, a quorum exists when at least four members are present. Any actions or approvals

taken by the Board of Directors require the vote of at least four of its members, provided that each member, including the
Chairperson, has one vote.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 10, paragraph 4, sentence 1 of the Articles of Association of the Company

which will have henceforth the following wording:

«In case the Board of Directors should have fewer than six members, a quorum exists at a meeting when a majority of

the members is present; in this case any actions or approvals require a majority of the votes present.»

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with these increase of capital, at about EUR 7,000.-

There being no further item on the agenda, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company at the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the present

deed is worded in German followed by a English version; on request of the appearers and in case of divergencies between
the English and the German text, the German text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: F. Pauly, M. Von Frantzius, C. Ploss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 53, case 7. — Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Dezember 2006.

F. Baden.

Référence de publication: 2007008443/200/263.
(060142636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

9710

CAMCA Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.149.

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA ASSURANCE S.A. (ci-après «la

Société»), ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.149, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 5 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 16 mars 2006.

L'Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Martial De Calbiac, dirigeant, demeurant à Lu-

xembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Instauration d'un capital autorisé de EUR 50.000.000,-.
2) Refonte complète des statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide une refonte complète des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination CAMCA ASSURANCE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée depuis ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produisaient ou paraîtraient
imminents, le siège social pourra temporairement être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire de siège, demeurera luxembourgeoise.

Des filiales, agences, succursales, bureaux ou autres établissements secondaires pourront être créés, transférés ou sup-

primés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sur simple décision du Conseil d'Administration.

9711

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet de faire, pour elle et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger:

* toutes opérations d'assurance et de coassurance des branches autres que vie visées au paragraphe 1 

er

 à 18 de l'annexe

I.A. de la loi modifiée du 6 décembre 1991, et notamment, toutes opérations d'assurance en matière de :

- Marchandises transportées,
- Incendie et éléments naturels,
- Autres dommages aux biens,
- Responsabilité Civile Générale,
- Crédit,
- Caution,
* toutes opérations d'assurance autorisées par les lois et règlements du pays d'exercice de l'activité, ceci tant directement

que par l'intermédiaire de tout établissement, succursale, filiale, agence, bureau, personne morale de toute nature et tout
autre mode de représentation ou d'exercice d'activité,

* toutes opérations de réassurance,
* toutes opérations mobilières ou immobilières, financières, et autres qui se rattachent directement à cet objet social ou

de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assurance de nature

à favoriser ses opérations notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats d'actions,
d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous accords d'unions ou autres conventions quel-
conques.

Capital - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à vingt-deux millions d'euros (EUR 22.000.000,-) représenté par trente-quatre

mille actions (34.000) sans désignation de valeur nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée. La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l'amortissement du
capital social dans les formes prescrites par la loi.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes, le Conseil d'Administration est autorisé à aug-

menter  le  capital  social  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  à  cinquante  millions  d'euros  (EUR  50.000.000,-).  En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre d'éventuelles actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se
révélant nécessaires, à faire constater en la forme requise la souscription d'éventuelles actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 6. Actions. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires

qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre venait à appartenir à plusieurs personnes, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.

Les actions sont et resteront nominatives.

Administration - Surveillance

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins, associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale et pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout
temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ont le droit

d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée Générale.

Art. 8. Organisation du Conseil. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et le cas échéant,

un vice-président.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président

ou à défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Le président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration, ou en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-pré-

sident ou à défaut, l'administrateur le plus âgé.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

9712

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Lorsque deux administrateurs demandent la convocation du Conseil d'Administration afin de réexaminer les délégations

de pouvoir accordées dans le cadre de l'article 13 des statuts, le Conseil d'Administration doit se réunir dans un délai de
cinq (5) jours et tous les pouvoirs délégués par le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article 13 des statuts, sont
suspendus pendant la même période.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire et voter en ses lieu et place.
Chaque administrateur présent à une réunion du Conseil d'Administration ne pourra représenter qu'un seul des adminis-
trateurs empêchés ou absents.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou re-

présentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Vote circulaire. En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d'une con-

férence téléphonique ou d'un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s'entendre les uns et les autres au même moment. L'assistance par ces moyens sera assimilée à une présence en personne
à la réunion.

Art. 10. Déliberations du Conseil. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par la

personne présidant la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou par une personne déléguée à cette fin.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale par les présents

statuts ou par la loi.

Art. 12. Engagement de la société. La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, sans préjudice d'éventuelles délégations de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en
vertu de l'article 13 des présents statuts.

Art. 13. Délégation de pouvoir. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 14. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont de la compétence du Conseil

d'Administration.

Art. 15. Rémuneration. L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des rémunérations, in-

demnités et jetons de présence, à inscrire au compte des frais généraux.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoirs sont fixés par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Réviseurs d'Entreprises. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indé-

pendants, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée Générale, qui fixe leur nombre.

Les réviseurs d'entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et plus géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Il est remis chaque semestre par le Conseil d'Administration aux réviseurs d'entreprises, un état résumant la situation

active et passive de la société.

Les réviseurs d'entreprises doivent soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires dans un rapport, le résultat de

leurs opérations avec les propositions qu'ils croient convenables, et s'exprimer sur la concordance du rapport de gestion
du Conseil d'Administration avec les comptes annuels de l'exercice.

9713

Assemblée Génerale

Art. 17. Réunions de l'Assemblée. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d'avril,

à quatorze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, pourront se tenir en pays

étranger chaque fois que se produiront des circonstances particulières ou de force majeure qui justifient la tenue de l'As-
semblée à l'étranger. Ces circonstances particulières ou de force majeure seront appréciées souverainement par le Conseil
d'Administration.

Art. 18. Convocations de l'Assemblée. Le Conseil d'Administration convoquera les Assemblées Générales.
Il est obligé de les convoquer de façon qu'elles soient tenues dans le délai d'un mois, chaque fois que des actionnaires

représentant au mois le cinquième du capital social l'en requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale ainsi convoquée se tient également au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis

de convocation. Outre le lieu, l'avis de convocation indique la date et l'heure de l'Assemblée Générale.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour soumis à délibération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 19. Droit de vote. Chaque actionnaire aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 20. Quorum et Majorité. L'Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. Dans les Assemblées générales non modificatives des statuts,
les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.

Art. 21. Organisation de l'Assemblée. L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou

à défaut par le vice-président, ou par un administrateur, ou par le représentant d'un actionnaire choisi par l'Assemblée.

Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée élit un scrutateur.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 22. Déliberation de l'Assemblée. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal

qui mentionne les décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette fin.

Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Les livres, registres

et comptes de la société sont arrêtés et le Conseil d'Administration dresse un inventaire contenant l'indication de toutes
les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que
les éventuelles dettes des administrateurs et directeurs envers la société.

Art. 24. Comptes annuels. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les

amortissements nécessaires doivent être faits.

Le Conseil d'Administration a la liberté la plus absolue pour l'évaluation des créances et de toutes les valeurs composant

l'actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu'il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la solidité
et l'avenir de la société.

Il remet le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un rapport de gestion sur les opérations de la société et ses

éventuelles annexes aux réviseurs d'entreprises qui doivent faire un rapport à l'Assemblée Générale conformément aux
termes de la loi.

Quinze jours avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition des

actionnaires au siège social de la société.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière re-
constitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde du bénéfice
net est à la disposition de l'Assemblée Générale qui décide de son affectation.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

9714

Dispositions Générales

Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives actuelles
et futures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. De Calbiac, A. Maggipinto, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 81, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

F. Baden.

Référence de publication: 2007008539/200/237.
(060142113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Somainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.999.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 de GECOS GENERALE DI COMMERCIO E SERVIZIO S.p.A. sur le dossier de

SOMAINVEST S.A. en vertu de l'art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et telle que modifiée par la suite a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOMAINVEST S.A., Société anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007010708/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05933. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05537. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

C.J. Petrow &amp; Company (Europe) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 17.501.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

C.J. PETROW &amp; COMPANY (PTY) LTD., une société de droit sud-africain établie et ayant son siège social à Johannisburg

(République d'Afrique du Sud),

représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir sous seing privé donné le 18 août 2006,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société C.J. PETROW &amp; COMPANY (EU-

ROPE) S.A. (la «Société»), a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

I.- Que la partie comparante est l'unique actionnaire de la Société constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Gloden,

notaire de résidence à Grevenmacher, le 9 mai 1980, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro: B - 17501.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à cent vingt mille dollars américains (USD 120.000,-), représenté par

mille deux cents (1.200) actions nominatives d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, entiè-
rement libérées.

9715

III.- La partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société.

IV.- La partie comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution et

la liquidation immédiates de la Société.

V.- La partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La liquidation de la Société

est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la partie comparante répond personnellement de tous les
engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire

aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société,

35, avenue John F. Kennedy L-1011 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instru-

mentaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 17, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007008676/239/45.
(060142329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Amalthee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.864.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de AMALTHEE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

9716

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le

territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital

autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le

détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes

légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-
cation  sera  constatée  dans  la  forme  authentique  par  le  conseil  d'administration  ou  par  toute  autre  personne  qu'il  aura
mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6 . La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou

de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

9717

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que  ces  décisions  devront  être  prises  à  la  majorité  par  les  administrateurs.  Le  conseil  d'administration  peut  payer  des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans

la convocation, le premier lundi du mois de décembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Repartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi

du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mil

9718

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  que  les  conditions  prévues  par  l'article  26  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR.
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 84, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007009804/220/175.
(070000872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Bartella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.865.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

9719

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de BARTELLA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le

territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital

autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le

détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes

légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-
cation  sera  constatée  dans  la  forme  authentique  par  le  conseil  d'administration  ou  par  toute  autre  personne  qu'il  aura
mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:

9720

Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou

de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que  ces  décisions  devront  être  prises  à  la  majorité  par  les  administrateurs.  Le  conseil  d'administration  peut  payer  des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans

la convocation, le premier lundi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

9721

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi

du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mil

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  que  les  conditions  prévues  par  l'article  26  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 84, case 11. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9722

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007009807/220/175.
(070000873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Waterland Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.975.

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WATERLAND LUX I S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. de
Luxembourg), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, officiating in Luxembourg, on 17 February 2006,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the Company).

There appeared:

1. WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS B.V., a private limited liability company incorporated under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Nieuwe 's-Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussum, the Netherlands (the
Waterland), holder of three hundred twenty-eight (328) A-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13

April 2006,

2. AAF CORPORATION 2005, a company according to the laws of the State of Delaware, having its registered office in

NY 10036 New York, the United States of America at 552 Fifth Avenue, 15th floor (AAF 2005), holder of one (1) B-Share
of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13

April 2006,

3. BP PENSION TRUSTEES LIMITED, as trustee of the BP PENSION FUND, a limited liability company according to the

laws of England, having its registered office in TW16 7LN, Middlesex, the United Kingdom at Chertsey Road, Sunbury-on-
Thames (BP TRUSTEES), holder of twenty (20) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

April 2006;

4. EUROPEAN BUY-OUT OPPORTUNITIES I LP, a limited partnership according to the laws of Scotland, having its

registered office in EH3 9WJ Edinburgh, Scotland, the United Kingdom at 50 Lothian Road, Festival Square (European Buy-
Out I), holder of seven (7) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18

April 2006;

5. ATP PRTVATE EQUITY PARTNERS II K/S, a limited partnership according to the laws of Denmark, having its registered

office in DK-1122 Copenhagen, Denmark at Sjaeleboderne 2,1st floor (ATP II), holder of fifty (50) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18

April 2006;

6. HORSLEY BRIDGE INTERNATIONAL III LP, a limited partnership according to the laws of the State of Delaware,

having its registered office in CA 94111, San Fransisco, the United States of America at 505 Montgomery Street, 21st floor
(Horsley Bridge), holder of twenty-one (21) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25

April 2006,

7.  J.P.  MORGAN  EUROPEAN  POOLED  CORPORATE  FINANCE  INTERNATIONAL  INVESTORS  III  LLC,  a  limited

liability company according to the laws of the State of Delaware, having its registered office in NY 10036 New York, the
United States of America at 552 Fifth Avenue, 15th floor (JP Morgan), holder of forty (40) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13

April 2006;

8. PENSIOENFONDS KBC VZW., a company according to the laws of Belgium, having its registered office in 1080 Brussels,

Belgium, at Havenlaan 2 BRUhav2-PSF (PENSIOENFONDS KBC), holder of three (3) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

April 2006;

9. LODH PRIVATE EQUITY HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, a limited liability company according to the laws of Jersey,

having its registered office in JE4 8YJ Jersey, Channel Islands, at no. 1 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands (LODH),
holder of twenty-five (25) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21

April 2006;

9723

10. STICHTING PENSIOENFONDS AHOLD, a foundation according to the laws of the Netherlands, having its registered

offices in (1506 MA) Zaandam, the Netherlands, at Provincialeweg 1 (Ahold), holder of five (5) B-Shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

April 2006;

11. WINTERTHUR LIFE, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered office

at General Guisan Strasse 40, in (CH-8401) Winterthur, Switzerland (Winterthur),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24

March 2006;

12. GARTMORE NO.2 GENERAL PARTNER LIMITED as General Partner of GARTMORE NO. 4 GENERAL PARTNER

SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP on behalf of GARTMORE FUND OF FUNDS II SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP,
a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at (EH3 9WK) Edinburgh, United
Kingdom, 50 Lothian Road, festival Square (Gartmore),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26

April 2006;

13. NPEP II-A, L.L.C., having its registered office at (CA 94526) Danville, the United States of America, 649 San Ramon

Valley Boulevard (NPEP II-A),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29

March 2006;

14. NPEP II-Q, L.L.C., having its registered office at (CA 94526) Danville, the United States of America, 649 San Ramon

Valley Boulevard (NPEP II-Q),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29

March 2006;

15. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P., a limited partnership incorporated under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at the Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (Adams 2003),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31

March 2006;

16. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2004 NON-U.S. FUND, L.P., a limited partnership incorporated under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at the Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (Adams 2004),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31

March 2006;

17. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2005 NON-U.S. FUND, L.P., a limited partnership incorporated under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at the Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (Adams 2005),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31

March 2006;

18. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2006 NON-U.S. FUND, L.P., a limited partnership incorporated under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at the Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (Adams 2006),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31

March 2006;

19. COFIMA HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 56.922
(Cofima),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

April 2006;

20. CROWN PRIVATE EQUITY PLC, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at

Dublin 2, Ireland, Segrave House, 19-20 Earlsfort Terrace (Crown),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12

April 2006;

21. STICHTING PENSIOENFONDS ABP, a foundation incorporated under the laws of the Netherlands, having its regis-

tered office at (6411 EJ) Heerlen, the Netherlands, Oude Lindestraat 70 (Pensioenfonds ABP),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26

April 2006;

22. STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE GEZONDHEID), GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE BELANGEN,

a foundation incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at (3704 DV) Zeist, the Netherlands,
Kroostweg-Noord 149 (Gezondheid),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26

April 2006;

9724

23. 522 FIFTH AVENUE FUND, L.P., a limited partnership established under the laws of the United States of America,

having its registered office at (NY 10036) New York, the United States of America, 522 Fifth Avenue, 15th Floor (Fifth
Avenue),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26

April 2006.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties designated in items 1. up to and including 10. above are hereafter designated as the Shareholders.

The appearing parties designated in items 11. up to and including 23. above are hereafter designated as the Subscribers.

The Shareholders represented as stated hereinabove have requested the undersigned notary to record the following:
I. that three hundred twenty eight (328) A-Shares and one hundred seventy-two (172) B-Shares, having a par value of

twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at
this Meeting which is consequently regularly constituted and that the Meeting may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. the waiver, to the extent necessary, of convening notices in relation to the extraordinary general meeting of shareholders

of the Company;

2. the waiver of any and all pre-emption rights pursuant to article 5.4 of the articles of association of the Company in

connection with the issuance of new B-Shares;

3. increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand two hundred and twenty-five euro (EUR

3,225.-) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),
consisting of three hundred and twenty-eight (328) A-Shares and one hundred and seventy two (172) B-Shares, having a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to fifteen thousand seven hundred and twenty-five euro (EUR 15,725.-) by way
of the issuance of one hundred and twenty-nine (129) B-Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each
(the New B-Shares).

4. intervention, subscription and payment of the share capital increase specified in item 3. above.
5. decrease of the share capital of the Company by an amount of three thousand two hundred and twenty-five euro (EUR

3,225.-) by way of cancellation of one hundred and twenty-nine (129) A-Shares having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each so that the share capital of the Company is thereafter again set at twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-), consisting of one hundred and ninety-nine (199) A-Shares and three hundred and one (301) B-Shares, all
fully paid up.

6. subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect that the issued share capital of the Company

shall consist of one hundred and ninety nine (199) A-Shares and three hundred and one (301) B-Shares.

7. amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the changes to the Company's capital

resulting from any resolutions taken in relation to the above with power and authority given to any manager of the Company
and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any notary, notary clerk and paralegal of ETUDE ELVINGER to
proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of one hundred and twenty-nine (129) A-Shares
and the issuance of the New B-Shares in the shareholders' register of the Company to reflect that the Company's issued
capital consists of one hundred and ninety-nine (199) A-Shares and three hundred and one (301) B-Shares.

8. miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waived all rights granted

to shareholders under the relevant provisions of the Luxembourg Companies Act 1915 and the articles of association of the
Company for the convening of general meetings of shareholders; the Shareholders considered themselves as duly convened
and declared to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting waives the pre-emption rights under article 5.4 of the articles of association of the Company in connection

with the issuance of the new B shares as further resolved upon in the third resolution.

<i>Third resolution

The Meeting then resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand two hundred

and twenty-five euro (EUR 3,225.-) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand and five
hundred euro (EUR 12,500.-), consisting of three hundred and twenty-eight (328) A-Shares and one hundred and seventy-
two (172) B-Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to fifteen thousand seven hundred and twenty-
five euro (EUR 15,725.-) by way of the issuance of one hundred and twenty-nine (129) B-Shares having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each (the New B-Shares).

9725

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase as

follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Subscribers intervened and declared to subscribe for the New B-Shares and to fully pay up such shares

by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 3,225.-).
The subscription for the new B-Shares was made as follows:

1. WINTERTHUR: fifteen (15) B-Shares at a subscription price of three hundred seventy five euro (EUR 375.-);
2. GARTMORE: ten (10) B-Shares at a subscription price of two hundred fifty euro (EUR 250.-);
3. NPEP II-A: four (4) B-Shares at a subscription price of one hundred euro (EUR 100.-);
4. NPEP II-Q: eighteen (18) B-Shares at a subscription price of four hundred fifty euro (EUR 450.-);
5. ADAMS 2003: two (2) B-Shares at a subscription price of fifty euro (EUR 50.-);
6. ADAMS 2004: six (6) B-Shares at a subscription price of one hundred fifty euro (EUR 150.-);
7. ADAMS 2005: eight (8) B-Shares at a subscription price of two hundred euro (EUR 200.-);
8. ADAMS 2006: nine (9) B-Shares at a subscription price of two hundred twenty-five euro (EUR 225.-);
9. COFIMA: four (4) B-Shares at a subscription price of one hundred euro (EUR 100.-);
10. CROWN: twenty (20) B-Shares at a subscription price of five hundred euro (EUR 500.-);
11. PENSIOENFONDS ABP: nineteen (19) B-Shares at a subscription price of four hundred seventy-five euro (EUR 475.-);
12. GEZONDHEID: thirteen (13) B-Shares at a subscription price of three hundred twenty-five euro (EUR 325.-); and
13. FIFTH AVENUE: one (1) B-Share at a subscription price of twenty-five euro (EUR 25.-).
The contribution in cash to the Company in the aggregate amount of three thousand two hundred and twenty-five euro

(EUR 3,225.-) is allocated to the nominal share capital account of the Company and is forthwith at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of three thousand two hundred and

twenty-five euro (EUR 3,225.-) by way of the cancellation of one hundred and twenty-nine (129) A-Shares held by Waterland
so that the share capital of the Company is thereafter again set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-),
consisting of one hundred and ninety-nine (199) A-Shares and three hundred and one (301) B-Shares, all fully paid up.

Following the above share capital increase and share capital decrease, the Meeting resolves to record that the shareholding

of the Company is as follows:

1. WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS B.V.: 199 A-Shares;
2. AAF CORPORATION 2005: 1 B-Share;
3. BP PENSION TRUSTEES LIMITED, as trustee of BP PENSION FUND: 20 B-Shares;
4. EUROPEAN BUY-OUT OPPORTUNITIES I L.P.: 7 B-Shares;
5. ATP PRIVATE EQUITY PARTNERS II K/S: 50 B-Shares;
6. HORSLEY BRIDGE INTERNATIONAL III, LP: 21 B-Shares;
7. J.P. MORGAN EUROPEAN POOLED CORPORATE FINANCE INSTITUTIONAL INVESTORS III LLC: 40 B-Shares;
8. PENSIOENFONDS KBC VZW.: 3 B-Shares;
9. LODH PRIVATE EQUITY HOLDING (JERSEY) LIMITED.: 25 B-Shares;
10. STICHTING PENSIOENFONDS AHOLD: 5 B-Shares;
11. WINTERTHUR LIFE: 15 B-Shares;
12. GARTMORE FUND OF FUNDS II SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP: 10 B-Shares;
13. NPEP II-A, L.L.C.: 4 B-Shares;
14. NPEP II-Q, L.L.C.: 18 B-Shares;
15. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P.: 2 B-Shares;
14. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2004 NON-U.S. FUND, L.P.: 6 B-Shares;
15. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND-2005 NON-U.S. FUND, L.P.: 8 B-Shares;
16. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND- 2006 NON-U.S. FUND, L.P.: 9 B-Shares;
17. COFRMA HOLDING S.A.: 4 B-Shares;
18. CROWN PRIVATE EQUITY PIC: 20 B-Shares;
19. STICHTING PENSIOENFONDS ABP: 19 B-Shares;
20. STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE GEZONDHEID, GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE BELANGEN:

13 B-Shares; and

21. 522 FIFTH AVENUE FUND, L.P.: 1 B-Share.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolvesto amend article 5.2. of the articles of association of

the Company so that it shall henceforth read:

9726

«5.2. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred and ninety-nine (199) A-Shares and three hundred and one (301) B-Shares, in registered form with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any
notary, notary clerk and paralegal of ETUDE ELVINGER to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued B-Shares and the cancellation of one hundred and twenty-nine (129) A-Shares in the shareholders' register of
the Company and to reflect that the Company's issued capital consists of one hundred and ninety-nine (199) A-Shares and
three hundred and one (301) B-Shares.

<i>Declaration

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately 1,800.- Euros. The undersigned notary who understands and speaks
English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by
a French version, at the request of the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing partiess

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WATERLAND LUX I S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par acte du
notaire soussigné en date du 17 février 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (ci-
après la Société).

Ont compare:

1. WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant

son siège social à Nieuwe 's-Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussum, Pays-Bas (Waterland), propriétaire de trois cent vingt-
huit (328) Parts Sociales A de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 13 avril 2006;

2. AAF CORPORATION 2005, une société constituée selon les lois de l'État du Delaware, ayant son siège à NY 10036

New York, États-Unis au 552 Fifth Avenue, 15 

e

 étage (AAF 2005) propriétaire d'une (1) Part Sociale B de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 13 avril 2006;

3. BP PENSION TRUSTEES LIMITED, agissant comme fiduciaire de BP PENSION FUND, une société à responsabilité

limitée de droit anglais, ayant son siège à TW16 7LN, Middlesex, Royaume-Uni à Chertsey Road, Sunbury-on-Thames (BP
Trustees), propriétaire de vingt (20) Parts Sociales B de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 12 avril 2006;

4. EUROPEAN BUY-OUT OPPORTUNITIES I LP, une société en commandite de droit anglais, ayant son siège à EH3 9WJ

Edinburgh, Scotland, Royaume-Uni au 50 Lothian Road, Festival Square (European Buy-Out I), propriétaire de sept (7) Parts
Sociales de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 18 avril 2006;

5. ATP PRIVATE EQUITY PARTNERS H K7S, une société de droit danois, ayant son siège à DK-1122 Copenhague,

Danemark à Sjaeleboderne 2, 1 

er

 étage (ATP II), propriétaire de cinquante (50) Parts Sociales de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 18 avril 2006;

6. HORSLEY BRIDGE INTERNATIONAL III LP, une société en commandite constituée selon les lois de l'État du Delaware,

ayant son siège à CA 94111, San Francisco, États-Unis, au 505 Montgomery Street, 21 

e

 étage (Horsley Bridge), propriétaire

de vingt et une (21) Parts Sociales B de la Société,

9727

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 25 avril 2006;

7. J.P. MORGAN EUROPEAN POOLED CORPORATE FINANCE INTERNATIONAL INVESTORS HI LLC, une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'État du Delaware, ayant son siège à NY 10036 New York, États-Unis
au 552 Fifth Avenue, 15 

e

 étage (JP Morgan), propriétaire de quarante (40) Parts Sociales B de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 13 avril 2006;

8. PENSIOENFONDS KBC VZW., une société de droit belge, ayant son siège au 1080 Bruxelles, Belgique, à Havenlaan 2

BRUhav2-PSF (PENSIOENFONDS KBC), propriétaire de trois (3) Parts Sociales B de la Société;

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 12 avril 2006;

9. LODH PRIVATE EQUITY HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

de l'Ile de Jersey, ayant son siège JE4 8YJ Jersey, Channel Islands, au n 

o

 . 1 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands

(LODH), propriétaire de vingt-cinq (25) Parts Sociales B de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 21 avril 2006;

10. STICHTING PENSIOENFONDS AHOLD, une fondation constituée selon les lois des Pays Bas, ayant son siège à (1506

MA) Zaandam, Pays Bas, au Provincialeweg 1 (Ahold), propriétaire de cinq (5) Parts Sociales B de la Société;

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 12 avril 2006;

11. WINTERTHUR LIFE, une société constituée selon le droit Suisse, ayant son siege social à General Guisan Strasse 40,

in (CH-8401) Winterthur, Suisse (Winterthur),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 24 mars 2006;

12. GARTMORE NO.2 GENERAL PARTNER LIMITED en tant qu'associé commandité de GARTMORE NO. 4 GENERAL

PARTNER SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP au nom de GARTMORE FUND OF FUNDS II SCOTTISH LIMITED PART-
NERSHIP, une société constituée selon le droit du Royaume Uni, ayant son siege social à (EH3 9WK) Edinburgh, Royaume-
Uni, 50 Lothian Road, festival Square (Gartmore),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 26 avril 2006;

13. NPEP II-A, L.L.C., ayant son siege social à (CA 94526) Danville, Etats-Unis d'Amérique, 649 San Ramon Valley Boulevard

(NPEP II-A),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 29 mars 2006;

14. NPEP II-Q, L.L.C., ayant son siege social à (CA 94526) Danville, Etats-Unis d'Amérique, 649 San Ramon Valley Boulevard

(NPEP II-Q),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 29 mars 2006;

15. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P., une limited partnership constituée selon

les lois de l'Etat du , Etats-Unis d'Amérique, ayant son siege social à the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (Adams 2003),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 31 mars 2006;

16. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2004 NON-U.S. FUND, L.P., une limited partnership constituée selon

les lois de l'Etat du , Etats-Unis d'Amérique, ayant son siege social à the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (Adams 2004),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 31 mars 2006;

17. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2005 NON-U.S. FUND, L.P., une limited partnership constituée selon

les lois de l'Etat du , Etats-Unis d'Amérique, ayant son siege social à the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (Adams 2005),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 31 mars 2006;

18. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2006 NON-U.S. FUND, L.P., une limited partnership constituée selon

les lois de l'Etat du , Etats-Unis d'Amérique, ayant son siege social à the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (Adams 2006),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 31 mars 2006;

19. COFEVIA HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxcembourgeois, ayant son siege social au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, reimmatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 56.922 (COFIMA),

9728

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 5 avril 2006;

20. CROWN PRIVATE EQUITY PLC, une société constituée selon le droit irlandais ayant son siège social à Dublin 2,

Irelande, Segrave House, 19-20 Earlsfort Terrace (CROWN),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 12 avril 2006;

21. STICHTING PENSIOENFONDS ABP, une foundation de droit néerlandais, ayant son siege social à (6411 EJ) Heerlen,

Pays-Bas, Oude Lindestraat 70 (PENSIOENFONDS ABP),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 26 avril 2006;

22. STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE GEZONDHEID, GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE BELANGEN,

une foundation de droit néerlandais, ayant son siege social à (3704 DV) Zeist, Pays-Bas, Kroostweg-Noord 149 (Gezondheid),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 26 avril 2006;

23. 522 FIFTH AVENUE FUND, L.P., ayant son siege social à (NY 10036) New York, the Etats-Unis d'Amérique, 522 Fifth

Avenue, 15th Floor (Fifth Avenue),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 26 avril 2006.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte afin d'être soumises ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes désignées sous les points 1. jusqu'à 10. inclu sont désignées ci-après comme les Associés. Les

parties comparantes désignées sous les points 11. jusqu'à 23. inclus sont désignées ci-après commes les Souscipteurs.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I que trois cent vingt-huit (328) Parts Sociales A et cent soixante-douze (172) Parts Sociales B, d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, étant dûment représenté à la
présente assemblée, de ce fait l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et l'Assemblée peut valablement délibérer
sur l'ensemble des points figurant à l'ordre de jour ci-après.

II La teneur de l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. la renonciation, pour autant que nécessaire, au droit à l'avis de convocation par rapport à l'assemblée générale des

associés.

2. la renonciation à tous droit de souscription préférentiel selon l'article 5.4 des statuts de la Société en relation à l'émission

des nouvelles Parts Sociales B.

3. augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 3.225,-) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par trois cent vingt-huit (328)
Parts Sociales A et cent soixante-douze (172) Parts Sociales B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
à quinze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 15.725,-) par l'émission de cent vingt-neuf (129) Parts Sociales B ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

4. intervention, souscription et libération par apport en numéraire comme spécifié au point 3. ci-dessus.
5. réduction du capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent vingt-cinq (EUR 3.225,-) par annulation

de cent vingt-neuf (129) Parts Sociales A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, si bien que le capital
social de la Société sera à nouveau de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-), représenté par cent quatre-vingt-dix-neuf
(199) Parts Sociales A et trois cent une (301) Parts Sociales B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et entièrement libérées.

6. modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de constater que le capital social sera représenté

par trois cent vingt-huit (328) Parts Sociales A et cent soixante-douze (172) Parts Sociales B.

7. modification du registre des associés pour y inscrire les modifications ci-dessus en donnant à chaque gérant de la Société,

et chaque avocat ou salarié de LOYENS WINANDY et chaque notaire, clerc et assistant juridique de l'ETUDE ELVINGER
les pouvoirs et la faculté, au nom de la Société, d'enregistrer les cent soixante-douze (172) nouvelles Parts Sociales B et
l'annulation de cent soixante douze (172) Parts Sociales A dans le registre des actionnaires de la Société, pour y indiquer
que le capital social de la Société sera représenté par cent quatre-vingt-dix-neuf (199) Parts Sociales A et trois cent une
(301) Parts Sociales B.

8. Divers.
III que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté lors de la présente Assemblée, l'Assemblée a renoncé à tous droits que les

associés pourraient détenir en vertu des dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés du Luxembourg de 1915 et des
statuts de la Société en matière de réunion d'assemblées générales des associés; les Associés se considérant dûment con-
voqués et ont déclaré avoir pris pleinement connaissance de l'ordre du jour qui leur avait été communiqué à l'avance.

9729

<i>Seconde résolution

L'Assemblée a renoncé aux droits de préemption existant en vertu du paragraphe 5.4 des statuts de la Société concernant

l'émission de nouvelles parts sociales B, tel que ceci a été en outre résolu à la troisième résolution.

<i>Troisieme résolution

L'Assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent vingt-cinq

euros (EUR 3.225,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par
trois cent vingt-huit (328) Parts Sociales A et cent soixante-douze (172) Parts Sociales B, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quinze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 15.725,-) par l'émission de cent vingt-neuf
(129) Parts Sociales B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Quatrieme résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce, les Souscripteurs sont intervenus et ont déclaré souscrire les Nouvelles Parts Sociales et libérer intégralement par

un apport en numéraire d'un montant de trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 3.225,-). La souscription des nouvelles
parts sociales B a été effectuée comme suit:

1. WINTERTHUR: quinze (15) Parts Sociales B avec un prix de souscription de trois cent soixante-quinze euros (EUR

375,-);

2. GARTMORE: dix (10) B Parts Sociales B avec un prix de souscription de deux cent cinquante euros (EUR 250,-);
3. NPEP II-A: quatre (4) Parts Sociales B avec un prix de souscription de cent euros (EUR 100,-);
4. NPEP II-Q: dix huit (18) B Parts Sociales B avec un prix de souscription de quatre cent euros (EUR 450,-);
5. ADAMS 2003: deux (2) Parts Sociales B avec un prix de souscription de cinquante euros (EUR 50,-);
6. ADAMS 2004; six (6) Parts Sociales B avec un prix de souscription de cent cinquante (EUR 150,-);
7. ADAMS 2005: huit (8) Parts Sociales B avec un prix de souscription de deux cent euros (EUR 200,-);
8. ADAMS 2006: neuf (9) Parts Sociales B avec un prix de souscription de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-);
9. COFIMA: quatre (4) Parts Sociales B avec un prix de souscription de cent euros (EUR 100,-);
10. CROWN: vingt (20) B Parts Sociales B avec un prix de souscription de cinq cent euros (EUR 500,-);
11. PENSIOENFONDS ABP: dix- neuf (19) Parts Sociales B avec un prix de souscription de quatre cent soixante-quinze

euros (EUR 475,-);

12. GEZONDHEID: treize (13) Parts Sociales B avec un prix de souscription de trois cent vingt cinq euros (EUR 325,-);

et

13. FIFTH AVENUE: une (1) Part Sociale B avec un prix de souscription de vingt cinq euros (EUR 25,-).
L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 3.225,-) est affecté

au compte du capital social nominal de la Société et est désormais à la libre disposition de la Société, ce qui a été démontré
au notaire soussigné par voie d'un certificat de blocage.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR

3.225,-) par annulation de cent vingt-neuf (129) Parts Sociales A, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, si bien que le capital social de la Société sera à nouveau de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté
par cent quatre-vingt-dix-neuf (199) Parts Sociales A et trois cent une (301) Parts Sociales B, d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et entièrement libérées.

Suite à l'augmentation de capital et la réduction de capital, l'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société

comme suit:

1. WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS B.V.: 199 Parts Sociales A;
2. AAF CORPORATION 2005: 1 Part Sociale B;
3. BP PENSION TRUSTEES LIMITED, as trustee of BP PENSION FUND: 20 Parts Sociales B;
4. EUROPEAN BUY-OUT OPPORTUNITIES I L.P.: 7 Parts Sociales B;
5. ATP PRIVATE EQUITY PARTNERS II K/S : 50 Parts Sociales B;
6. HORSLEY BRIDGE INTERNATIONAL III, LP: 21 Parts Sociales B;
7. J.P. MORGAN EUROPEAN POOLED CORPORATE FINANCE INSTITUTIONAL INVESTORS III LLC: 40 Parts So-

ciales B;

8. PENSIOENFONDS KBC VZW.: 3 Parts Sociales B;
9. LODH PRIVATE EQUITY HOLDING (JERSEY) LIMITED.: 25 Parts Sociales B;
10. STICHTING PENSIOENFONDS AHOLD: 5 Parts Sociales B;
11. WINTERTHUR LIFE: 15 Parts Sociales B;
12. GARTMORE FUND OF FUNDS II SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP: 10 Parts Sociales B;
13. NPEP II-A, L.L.C.: 4 B Parts Sociales B;

9730

14. NPEP II-Q, L.L.C.: 18 Parts Sociales B;
15. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U. S. FUND, L.P.: 2 Parts Sociales B;
16. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2004 NON-U.S. FUND, L.P.: 6 Parts Sociales B;
17. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2005 NON-U.S. FUND, L.P.: 8 Parts Sociales B;
18. THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2006 NON-U.S. FUND, L.P.: 9 Parts Sociales B;
19. COFIMA HOLDING S.A.: 4 Parts Sociales B;
20. CROWN PRIVATE EQUITY PIC: 20 Parts Sociales B;
21. STICHTING PENSIOENFONDS ABP: 19 Parts Sociales B;
22. STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE GEZONDHEID, GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE BELANGEN:

13 Parts Sociales B; et

23. 522 FIFTH AVENUE FUND, L.P.: 1 Part Sociale B.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée a décidé de modifier l'article statuts de la Société de façon à ce

qu'il soit désormais énoncé comme suit:

«5.2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.5 représenté par cent quatre-vingt-dix-neuf

(199) Parts Sociales A et par trois cent Parts Sociales B sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter modifications ci-dessus avec pouvoirs

et faculté, à chaque avocat ou salarié de LOYENS et chaque notaire, clerc et assistant juridique de l'ETUDE ELVINGER, au
nom de la d'enregistrer les nouvelles Parts Sociales B émises et l'annulation de cent vingt-neuf (129) Parts Sociales A dans
le registre des associés de la Société, et refléter que le capital social Société sera représenté par cent quatre-vingt-dix-neuf
(199) Parts Sociales A et trois (301) Parts Sociales B.

<i>Déclaration

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.800,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparante requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à des mêmes parties comparantes, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire, l'original du présent

acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 40, case 12. — Reçu 32,25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008687/211/498.
(060142119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Prévimut Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.867.

STATUTS

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- PREVIMUT S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris,

France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 936 325,

représentée par Monsieur Christian Alejandro, demeurant à Fontenay-sous-Bois (France), en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé le 11 décembre 2006.

9731

2.- CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 92.025,

représentée par Monsieur Alain Devresse, demeurant à Luxembourg, en vertu de d'une procuration donnée sous seing

privé le 11 décembre 2006.

Lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Lesquels comparants agissant comme mentionné ci-dessus ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché  de  Luxembourg,  notamment  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle  que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination PREVIMUT LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une décision

du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge
de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, l'administration, la gestion, la mise en valeur et la cession

d'instruments financiers, de participations, de valeurs mobilières, de parts ou actions d'organismes de placement collectifs,
de titres de créances négociables, de droits financiers issus d'opérations de financements structurés et d'instruments finan-
ciers  à  terme  de  quelque  nature  que  ce  soit  dont  les  risques  sont  de  nature  mobilière  ou  immobilière,  corporelle  ou
incorporelle ou enfin résultant d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par
des tiers et ce, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre

actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf cent neuf mille cent euros (EUR 909.100,-) divisé en

neuf mille quatre-vingt-onze (9.091) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des

associés statuant comme en matière de modification des statuts conformément à l'article 7.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

9732

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société

et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés adopté par la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Conseil de Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»)

composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée de

leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le

«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil de

Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés dési-
gnera toute autre personne comme président pro tempore.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux Gérants le demandent.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu,
la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra obligatoirement, sous peine de nullité, au Grand-Duché de Luxembourg

et deux fois par an au moins.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur ou

par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les Gérants sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à l'unanimité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Art. 11. Procès-Verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance

seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par

le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux qui sont expressément
conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale).

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés

sont de la compétence du Conseil de Gérance.

9733

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions

déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Le Conseil de Gérance peut notamment déléguer la gestion journalière et la gestion de la trésorerie de la Société, ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance,
rémunérés ou non pour ces fonctions

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et
de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera

le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l'associé
unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs

de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, I'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants,

ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  également  engagée  par  la  signature  individuelle  de  toute  personne  à  qui  la  gestion

journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon le

cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10
août 1915 ne sont pas applicables.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés se réunissent en assemblées générales conformément aux conditions

fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à leur défaut,
par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront obligatoirement, sous peine

de nullité, au Grand-Duché de Luxembourg et au moins un fois par an.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi de mars à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9734

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts,
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Toutes décisions de nomination et de révocation des gérants seront prise à l'unanimité des associés.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou

par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de l'assemblée
générale des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un  fonds  de  réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser

la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il

déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés déli-

bérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées par

l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Prime Libération

souscrit

de parts d'Émission

sociales

(EUR)

(EUR)

PREVIMUT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909.000,-

9.090

90.900,-

909.000,-

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

1

10,-

110,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909.100,-

9.091

90.910,- 1.000.010,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

9735

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l'année se terminant le
31 décembre 2007:

(1) PREVIMUT S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris,

France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 936 325

(2) CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 92.025

(3) Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant au 4a, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, une société anonyme ayant son siège

social 400, route d'Esch à Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.477 comme commissaire aux comptes pour une période se terminant à l'assemblée générale approuvant les
comptes sociaux pour l'année se terminant le 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de prélever le montant de EUR 90.910,- du compte de prime d'émission et de l'affecter à la

réserve légale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Alejandro, A. Devresse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 56, case 4. — Reçu 10.000,10 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007009789/220/272.
(070000915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Agro Process S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.177.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007010522/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02114. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

9736

Proud to Serve Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.280.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010604/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04249. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Fincor International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.325.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010608/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04244. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Novalsy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.055.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010616/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05875. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Dawn Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.567.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010611/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04486. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Promotional Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.289.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9737

Signatures.

Référence de publication: 2007010614/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04473. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Promotional Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.289.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007010617/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04476. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Financial Industrial Group REI Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. United Industrial Capital S.A.H.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 65.264.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007011051/1276/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06056. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Promotional Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.289.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007010620/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04484. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Bristol-Myers Squibb International Holdings Ireland Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 94.948.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>BRISTOL-MYERS INTERNATIONAL SQUIBB HOLDINGS IRELAND LIMITED
P. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007010632/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08124. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9738

Socoal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.883.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007010634/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04472. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pleximus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.993.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007010673/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06041. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

JJD &amp; Associates Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.094.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010637/5431/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06628. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Finghold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 75.647.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010648/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05026. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 58.419.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9739

Signature.

Référence de publication: 2007010651/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05004. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Luxfin Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.031.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010653/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04997. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Metalgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 111.728.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>METALGROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007010655/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03571. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Finance &amp; Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 104.649.

Le bilan et au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>FINANCE &amp; PROGRESS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007010660/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03569. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Millinery Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 81.722.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

9740

<i>MILLINERY ASSETS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007010662/1425/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03565. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Onemore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.279.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010665/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06231. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Canalelec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 62.560.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>CANALELEC INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007010670/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03562. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Artubel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.677.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010668/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06232. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Best Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.128.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010669/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06225. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9741

Kerylos Academy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.823.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010674/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06216. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Financial Industrial Group REI Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. United Industrial Capital S.A.H.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 65.264.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007011052/1276/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06057. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

La Rose Blanche Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.290.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010676/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06214. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Toni Lazzara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 1-7, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 21.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010678/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04655. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

CMH Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.751.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9742

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010679/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06212. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

N.V. Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.416.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010682/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06250. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A.U.C. Aménagements Urbains et Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.592.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

FIDUCIAIRE LATITUDES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007010690/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05136. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Caves Scheid, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 26.405.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Référence de publication: 2007010686/2299/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08408. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

La Cave des Halles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 39.556.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Référence de publication: 2007010693/2299/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08356. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9743

Toni Lazzara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 1-7, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 21.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010695/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04657. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Europe - Vins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 17.239.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Référence de publication: 2007010697/2299/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08413. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Landco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.537.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 6 novembre 2006, enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2006, volume 539, folio
70, case 5.

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs de la société à savoir les sociétés BOXTER INTERNATIONAL

CORP. et ULYSS BUSINESS INC. et de Monsieur Martin Shapiro.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Paul Ménard, Président de société, né à La Chapelle-Basse-Mer, (France), le 8 janvier 1938, demeurant à

RU-195027 Saint-Pétersbourg, 6, rue de Sofia, appartement 93, (Russie);

b) Monsieur André Holzer, Président de société, né à Erstein, (France), le 17 juin 1957, demeurant à RU-195027 Saint-

Pétersbourg, 2, rue de Shaumania, appartement 106, (Russie);

c) Madame Tatiana Savichenco, secrétaire de direction, épouse Holzer, née à Leningrad, (Russie), le 9 avril 1964, demeurant

à RU-195027 Saint-Pétersbourg, 2, rue de Shaumania, appartement 106, (Russie);

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur André

Holzer, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2006.

J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008035/231/31.
(060140558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9744

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Document Outline

3 Ccom Luxembourg S.A.

Agro Process S.A. Holding

Amalthee S.A.

Artubel S.A.

A.U.C. Aménagements Urbains et Constructions s.à r.l.

Avalon Online Distribution S.A.

Bartella S.A.

Best Holding S.A.

Bristol-Myers Squibb International Holdings Ireland Limited

CAMCA Assurance S.A.

Canalelec Invest S.A.

Caves Scheid

Centre d'Education de Luxembourg, association sans but lucratif

C.J. Petrow &amp; Company (Europe) S.A.

CMH Participations S.A.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H.

Dawn Finance Holding S.A.

Europe - Vins S.A.

Finance &amp; Progress S.A.

Financial Industrial Group REI Holding S.A.

Financial Industrial Group REI Holding S.A.

Fincor International Holding S.A.

Finghold S.A.

Gagfah S.A.

JJD &amp; Associates Limited

Kerylos Academy S.A.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.

Kuehne + Nagel S.à r.l.

La Cave des Halles S.A.

Lancelot Consulting S.à r.l.

Landco S.A.

La Rose Blanche Immobilière S.A.

Luxfin Capital S.A.

Metalgroup S.A.

Millinery Assets S.à r.l.

Multimedia Concepts S.à r.l.

NLG Acquisition Investments S.C.A.

Novalsy S.A.

N.V. Réalisations S.A.

Onemore S.A.

Oppenheim Pramerica Asset Management S.à r.l.

Petrova S.A.

Pleximus S.à r.l.

Prévimut Luxembourg

Promotional Activity S.A.

Promotional Activity S.A.

Promotional Activity S.A.

Proud to Serve Holding S.A.

Salamis S.A.

Socoal Holding S.A.

Somainvest S.A.

Toni Lazzara S.à r.l.

Toni Lazzara S.à r.l.

United Industrial Capital S.A.H.

United Industrial Capital S.A.H.

Waterland Lux I S.à r.l.