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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 195

16 février 2007

SOMMAIRE

Bâtilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9331

Carey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9317

Central Fuel Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . .

9314

Cordial Gestion & Conseil  . . . . . . . . . . . . . .

9327

Electricité Rapid Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9356

Financière Luxembourgeoise Economie et

Développement, en abrégé FLED S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9352

Fleming Series II Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

9341

GP Worldwide Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9358

HWGW Luxembourg LLC  . . . . . . . . . . . . .

9353

Institution de Participation Industrielle

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9343

Institution de Participation Industrielle,

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9343

International Business Group  . . . . . . . . . . .

9328

Madas Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9324

Nevsan S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9315

Stainex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9338

Umicore Finance Luxembourg . . . . . . . . . .

9349

WB International Holdings VII S.à r.l.  . . .

9332

9313

Central Fuel Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.655.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Eugène Hilgert, administrateur de société, né à Luxembourg, le 16 janvier 1956, demeurant à L-8561 Schwe-

bach, Maison 4,

détenteur de cinquante et une (51) parts sociales.
2) Monsieur Remy Harpes, entrepreneur de transports, né à Luxembourg, le 3 octobre 1979, demeurant à L-8720 Ripp-

weiler, 2, an der Bremchen,

détenteur de quarante-neuf (49) parts sociales.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CENTRAL FUEL

TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège social à L-8561 Schwebach, Maison 4, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 112.655, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 502 du
9 mars 2006,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Eugène Hilgert, préqualifié sub 1), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante

et une (51) parts sociales qu'il détient de la prédite société CENTRAL FUEL TRANSPORTS, S.à r.l., à Monsieur Remy Harpes,
préqualifié sub 2), qui accepte, moyennant le prix de six mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 6.375,-), montant que
Monsieur Eugène Hilgert reconnaît avoir reçu de Monsieur Remy Harpes, dès avant la signature des présentes et hors
présence du notaire instrumentant, ce dont titre et quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie

de la part du cédant.

Suite à la prédite cession, toutes les parts sociales appartiennent à Monsieur Remy Harpes, préqualifié sub 2).

<i>II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Remy Harpes, seul associé de la société CENTRAL FUEL TRANSPORTS, S.à r.l., a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter les démissions de Monsieur Eugène Hilgert, préqualifié sub 1), comme gérant de la

société pour les activités mentionnées aux points b), c), d) et e) de l'article 3 des statuts, ainsi que de Monsieur Remy Harpes,
préqualifié sub 2), comme gérant de la société pour l'activité mentionnée au point a) de l'article 3 des statuts et leur donne
décharge de leurs fonctions.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Remy

Harpes, préqualifié sub 1).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Troisième résolution

L'associé unique de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet:
a) le transport de marchandises national et international par route avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes;
b) la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur;
c) le commerce en général.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8561 Schwebach, Maison 4, à L-8720 Rippweiler, 2, an der

Bremchen.

9314

En conséquence, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège de la société est établi dans la commune d'Useldange.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Hilgert, R. Harpes, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 437, fol. 26, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 décembre 2006.

A. Weber.

Référence de publication: 2007003234/236/66.
(060135329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Nevsan S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 15, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 122.747.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernando Joaquim Da Costa Santos, demeurant à L-3712 Rumelange, 54, rue des Artisans.
2. Monsieur Paulo César Neves Da Silva, délégué commercial, demeurant à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.
3. La société SOPINOR, S.à r.l, avec siège à L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collait, inscrite sous le numéro B.86.593

au Registre de Commerce des Sociétés et Associations, représentée par son gérant Monsieur Orlando Pinto, gérant de
sociétés, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

de NEVSAN S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à prendre

conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de façades et plâtrerie avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisse-
ment.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1.- Monsieur Fernando Joaquim Da Costa Santos, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

2.- Monsieur Paulo César Neves Da Silva, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

3.- SOPINOR S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

9315

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré par

un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été faite par les futurs
associés sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont opposables

à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément
aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révo-

cables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du capital

social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paulo César Neves Da Silva, prénommé.
Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fernando Joaquim Da Costa Santos, prénommé.
- Monsieur Orlando Pinto, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3220 Bettembourg, 15, rue Collart.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. J. Da Costa Santos, P. C. Neves da Silva, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 74, case 1. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

9316

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007008547/203/90.
(060142430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Carey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.743.

STATUTES

In the year two thousand six, on the eight of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

CAREY HOLDINGS LIMITED, with registered office in 22, Smith Street, St Peter Port, Guernsey, GYI 2JQ, registration

Nr. 37921,

here represented by M 

e

 Dominique Léonard, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Guernsey, on December 7th 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the party appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the Articles of

Association of a public limited liability company (société anonyme), which they form between themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The public limited liability company will exist under the name of CAREY S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no
effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the company is to perform corporate administration and domiciliation services of whatever

kind and to acquire; hold and dispose of any investments of any kind in other corporate entities or enterprises.

In general fashion, the company may carry out any operation which it deems useful in the accomplishment and development

of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same

manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-), divided into

four hundred thousand (400.000) shares with a par value of one euro twenty five cents (EUR 1,25) per share fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least four members

who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not exceeding

six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

9317

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting of the
shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may as

well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two directors

so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman

of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or
other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined per-
manent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any

two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory power has
been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of April each year at 10.00
a.m.

If such day is a public holiday or a sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

9318

Article 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by a

simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to the
statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out by

one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their
compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31st, 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

<i>Subscription

The articles of association of the Company having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the

whole capital as follows:

Subscribers

Number

of shares

1.- CAREY HOLDINGS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400,000

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th 1915

on commercial companies have been observed.

9319

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seven thousand seven hundred Euro
(EUR 7,700.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
1) Mr Kevin McAuliffe, Chief Executive Officer of trust company, born 12th June 1957 in Guernsey, residing in Clos Villocq,

Castel Guernsey, GY57SD,

2) Mr Javier Chincotta, lawyer, born 26th Octobre 1965 in Gibraltar, residing in Eagle House, 13 Mount Road, Gibraltar,
3) Mr Michael Segerman, director of trust company, born 21st April 1967 in Johannesburg (South Africa), residing in 11,

rue Gourgas, CH-1205 Genève,

4) Mr Joseph Lurie, lawyer, born 3rd September 1960 in Potgietersrus (South Africa), residing in Flat2, 21A, Hanover

Square, London W1 (GB).

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
Has been appointed as chairman of the board of directors:
- Mr Kevin McAuliffe, prenamed.
Has been appointed statutory auditor:
- DELOITTE SA., with registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
The registered office of the Company is established in L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

CAREY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à 22, Smith Street, St Peter Port, Guernsey, GYI 2JQ, enregistrée sous le

numéro 37921,

ici représentée par M 

e

 Dominique Léonard, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Guernsey le 7 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination CAREY S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

9320

Art. 3. Objet. La société a pour objet de rendre des services de toute nature dans le domaine de la gestion et de la

domiciliation de sociétés et d'acquérir, détenir et céder des investissements de toute nature détenus dans d'autres sociétés
ou entreprises.

D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à la réalisation et au développement

de son objet social. Les indications qui précèdent doivent être interprêtées de la façon la plus large.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les

mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en quatre cent

mille (400.000) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour

lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera pourvu

à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l'assemblée
générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'administration,

mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres présents un
autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée  par  un  seul  écrit  ou  par  plusieurs  écrits  séparés  ayant  le  même  contenu,  signés  chacun  par  un  ou  plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'ad-

ministration  seront  signés  par  le  président  de  la  réunion  et  par  tout  autre  administrateur.  Les  procurations  resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administrateurs

ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer leurs
pouvoirs.

9321

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois d'avril chaque année à 10h00.

Si ce jour est un jour férié légal ou un dimanche l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité

simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art.18. Année sociale.  L'année  sociale  de  la  Société  commence  le  premier  jour  de  janvier  et  finit  le  dernier  jour  de

décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au commissaire aux
comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices

annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

9322

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les soins

d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

1.- CAREY HOLDINGS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ sept mille sept cents Euros (7.700,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris a l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Kevin McAuliffe, directeur général de société de trust, né le 12 juin 1957 à Guernsey, demeurant à Clos

Villocq, Castel Guernsey, GY5 7SD,

2) Monsieur Javier Chincotta, avocat, né le 26 octobre 1965 à Gibraltar, demeurant à Eagle House, 13 Mount Road,

Gibraltar,

3) Monsieur Michael Segerman, administrateur de société de trust, né le 21 avril 1967 à Johannesburg (Afrique du Sud),

demeurant à 11, rue Gourgas, CH-1205 Genève,

4) Monsieur Joseph Lurie, avocat, né le 3 septembre 1960 à Potgietersrus (Afrique du Sud), demeurant à Flat 2, 21A,

Hanover Square, London W1.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Est nommé président du conseil d'administration:
- Monsieur Kevin McAuliffe, prénommé.
Est nommée commissaire aux comptes:
- DELOITTE SA., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

9323

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Leonard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 82, case 10. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008543/206/380.
(060142394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Madas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.728.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société UBS FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social au 3, Via del Vecchio Politecnico, I-20121 Milan, Italie
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 6 décembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour

être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer comme

actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADAS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de

cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 14 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la

9324

partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la

présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives

du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même

par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en

cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-

alablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

9325

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de

trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumerées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 69, case 3. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007008554/230/146.
(060142315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

9326

Cordial Gestion &amp; Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 122.750.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Hermes, agent d'assurances, et
2.- Monsieur Marc Scherrer, agent immobilier,
demeurant tous deux professionnellement à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer

pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CORDIAL GESTION

&amp; CONSEIL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exécution de tous services matériels et intellectuels qui se rapportent directement ou indirectement à la comptabilité

à l'assistance en matière fiscale, sociale et de gestion aux entreprises et aux particuliers à l'exception des activités régies par
la  loi  du  5  avril  1993  relative  au  secteur  financier  et  à  l'exclusion  des  activités  de  réviseur  d'entreprises  et/ou  experts
comptables,

- l'exécution de mandats d'administrateurs ou de commissaires aux comptes dans d'autres sociétés, et
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition

par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession
et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social sera

identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Claude Hermes, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Marc scherrer, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs de

l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

9327

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis

en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Hermes et Monsieur Marc Scherrer, préqualifiés, qui auront tous pouvoirs pour engager valablement

la société par leur signature individuelle.

- Le siège social est établi à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Hermes, M. Scherrer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, vol. 30CS, fol. 97, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008548/206/83.
(060142478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

International Business Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.749.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1) Monsieur Morad Sbai, chargé d'affaires de banque, né à Nevers (France), le 26 août 1980, demeurant 26, rue Michel

Rodange, L 2430 Luxembourg,

agissant tant en son propre nom qu'au nom et pour le compte de
2) Monsieur Mohand Asbai, retraité, né à Béni Chikar (Maroc), le 31 décembre 1942, demeurant 6, rue Albert 1 

er

 , 58000

Nevers (France),

en vertu d'une procuration, donnée le 2 décembre 2006,

9328

laquelle procuration sera signée ne varietur par les mandataires, le comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

3) Monsieur Nabil Sbai, commercial, né à Nevers (France), le 7 mars 1982, demeurant 6, rue Albert 1 

er

 , 58000 Nevers

(France)

agissant en son nom propre.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsa-

bilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts. (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société sera INTERNATIONAL BUSINESS GROUP.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré en toute autre localité

à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifications
des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet principal l'importation et l'exportation de toutes sortes de marchandises en détail et en

gros, à l'exception de matériels destinés à des fins militaires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et le développer.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et pourra procéder, par voie de placement privé, à l'émission

de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts et ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.

La société pourra en outre effectuer toutes sortes de prestations de services administratifs à l'exclusion de toutes activités

rentrant dans les professions d'expert-comptable et de conseil économique.

La société pourra réaliser son objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et de toutes les manières et

suivant les modalités qui apparaîtront le mieux appropriées.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-

associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont ex-
pressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

9329

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux membres du conseil de gérance dont l'un doit être un gérant résidant à Luxembourg.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si (i) au moins la majorité

de ses membres est présente en personne ou par procuration et (ii) le gérant résidant à Luxembourg est présent en personne
ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou part tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participants à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires confirmées et signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique

que celles prises lors d'une réunion du conseil du gérance.

Titre IV.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan et un

compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Les gérants peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes

intérimaires ne peut être prise que sur la base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de pertes et profits) qui
prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne peut excéder le montant des bénéfices nets réalisés

depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (à condition que le bilan annuel relatif à cet exercice
ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés des réserves libres disponibles, et réduit des
pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Le bilan intérimaire sera vérifié par un commissaire aux comptes nommé par la société.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au remboursement

des apports faits par les associés sur les parts de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

Titre VI.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

parts

sociales

Monsieur Morad Sbai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Monsieur Nabil Sbai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Monsieur Mohand Asbai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce
moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire, qui le constate

9330

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en

raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 26, rue Michel Rodange, L 2430 Luxembourg.
2) A été nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Morad Sbai, prénommé.
Il pourra engager la prédite société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sbai, N. Sbai, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008550/206/141.
(060142476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Bâtilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 29.536.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Nicolas, employé privé, demeurant à L-5444 Schengen, 7 Cité Killeboesch.
2.- et Monsieur Serge Gubbini, employé privé en retraite, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée BATILUX S.à r.l. ayant son siège social à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 29 décembre 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 89 en date du 6 avril 1989;

- modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 8 septembre 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 184, du 10 mars 2001;

- et modifiée suivant acte de cession de parts reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 8

septembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 184, du 10 mars 2001.

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux cent

cinquante parts sociales (1.250) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-);

- que Monsieur Jean-Marc Nicolas, prénommé, est associé et propriétaire de cent cinquante parts sociales (150) de la

prédite société;

- que Monsieur Serge Gubbini, prénommé, est associé et propriétaire de mille cents parts sociales (1.100) de la prédite

société;

- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 décembre 2005;
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils règleront tout le passif de la société dissoute

et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société,

sis à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

9331

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Nicolas, S. Gubbini, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2006, vol. 922, fol. 56, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007008652/203/41.
(060142416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

WB International Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.729.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII, LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive Suite, Suite 101, City of Dover,
County of Kent, Delaware 19904, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware.

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 14 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles

Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will exist under the corporate name of WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be

transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.

Title II.- Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred seventy-five thousand euro (EUR 175,000.-) represented by

seven thousand (7,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

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Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three

quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third

parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
managers) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the joint signature of one A manager and one B manager.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or

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otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of

interim dividends.

Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment

of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.

Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him

at the general meeting and to vote in his name.

Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Title V.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's financial year begins on the first December of each year and ends on the thirtieth of November

of the next year.

Art. 24. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the managers) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.

Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Title VII.- Applicable law

Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, WB INTERNATIONAL

HOLDINGS VII, LLC, this party has subscribed for the seven thousand (7,000) shares.

All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of seventy-five thousand euro (EUR

175,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of

November 2007.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately four thousand three hundred fifty euro (EUR 4,350.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional

address at 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;

- as B managers
- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3. The sole partner authorises the incorporation of CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., a company to be incorporated

under the laws of Luxembourg, with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and gives special
power of attorney, individually, with power of substitution, to Mr. Patrick Mischo, attorney-at-law, Mr Florent Trouiller,
attorney-at-law, to set the share capital at EUR 175,000.-, to determine the contents of the articles of association of CHA-
TEAU HOLDINGS VII S.à r.l., to determine its corporate object, to subscribe 7,000 shares with a nominal value of EUR 25.-
in the name of the Company, to proceed to all appointments as necessary, to sign and execute all documents in relation
with the incorporation of CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. and in general to make all declarations and take any other steps
which may be necessary or useful to implement the incorporation of CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed

together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII, LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware 19904,
enregistrée à Division of corporations de l'Etat du Delaware.

ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 14 décembre 2006.
Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  et  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement et le développement de son objet.

9335

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il

peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante quinze mille euros (EUR 175.000,-) représenté par sept mille

(7.000) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune:

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant

ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la

signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.

9336

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par

écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement

d'acomptes sur dividendes.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors

d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre

de l'année d'après.

Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateurs) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII, LLC prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté

les Statuts de la Société, a souscrit aux sept mille (7.000) parts sociales.

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent soixante quinze

mille euros (EUR 175.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

9337

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société

en raison de sa constitution est évalué environ quatre mille trois cent cinquante euros (EUR 4.350,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 November 1965 à New York, ayant son adresse privée

au 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;

- en tant que gérants B
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-

nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3. L'associé unique autorise la constitution de CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., une société devant être constituée selon

les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et donne procuration spéciale,
individuellement, avec pouvoir de substitution, à M 

e

 Patrick Mischo, avocat à la Cour et M 

e

 Florent Trouiller, avocat, pour

établir le capital social à 175.000,- EUR, déterminer le contenu des statuts de CHATEAU HOLDINGS VII. S.à r.l., déterminer
l'objet social, souscrire 7.000 parts sociales avec une valeur nominale de 25,- EUR au nom de la Société, procéder à toutes
les nominations nécessaires, signer et exécuter tout document en rapport avec la constitution de CHATEAU HOLDINGS
VII S.à r.l. et de manière générale faire toute déclaration et prendre toute action nécessaire ou utile pour réaliser la consti-
tution de CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous

notaire.

Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 4. — Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007008555/230/336.
(060142316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Stainex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6130 Junglinster, 16, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.741.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Bertrand Duguet, cuisinier, demeurant à L-3416 Dudelange, 17, rue Sainte Barbe;
2) Madame Eduarda Antunes De Abreu, serveuse, demeurant à L-6454 Echternach, 16A, rue des Lilas.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

9338

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de STAINEX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Junglinster.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à un seul membre,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux con-

ditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des administrateurs délégués ou en cas

d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des admi-

nistrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

9339

1.- Monsieur Bertrand Duguet, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Monsieur Eduarda Antunes De Abreu, prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bertrand Duguet, cuisinier, né à Woippy (France), le 13 juin 1964, demeurant à L-3416 Dudelange, 17, rue

Sainte Barbe;

b) Madame Eduarda Antunes De Abreu, serveuse, née à Charneca/Lisboa (Portugal), le 6 janvier 1970, demeurant à L-6454

Echternach, 16A, rue des Lilas.

c)  Monsieur  Paulo  Jorge  Viana  Costa  Carvalho,  technicien,  né  à  Salvaterra  de  Magos  (Portugal),  le  1 

er

  février  1970,

demeurant à L-6454 Echternach, 16A, rue des Lilas.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Adelaide da Graça Goncalves De Freitas, ouvrière, née à Cantalaes (Portugal), le 20 janvier 1972, demeurant à

L-3416 Dudelange, 17, rue Sainte Barbe.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-6130 Junglinster, 16, route de Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social

statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Bertrand Duguet, Madame Eduarda Antunes De Abreu, Monsieur Paulo Jorge Viana Costa Carvalho, prénom-

més, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

sont nommés administrateurs-délégués à la gestion journalière:
- Monsieur Bertrand Duguet, prénommé, pour l'exploitation du restaurant,
- Madame Eduarda Antunes De Abreu, prénommée, pour l'exploitation du café.
Les signatures de Monsieur Bertrand Duguet, prénommé, délégué à la gestion journalière pour l'exploitation du restaurant

et de Madame Eduarda Antunes De Abreu, prénommée, déléguée à la gestion journalière pour l'exploitation du café, sont
requises pour tous les engagements de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: B. Duguet, E. Antunes de Abreu, P.J. Viana Costa Carvalho, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006, vol. 922, fol. 86, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

9340

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2006.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007008650/219/115.
(060142392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Fleming Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.252.

In the year two thousand and six, on the ninth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FLEMING SERIES II FUNDS (hereafter referred to as the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 39 252), incorporated by
a notarial deed of 30 January 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
number 80 of 10th March 1992 under the name FLEMING FLAGSHIP SERIES II SICAV. The articles of association of the
Company (the «Articles») were amended for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on 13th March 2000, published in the Mémorial number 395 dated 2nd June 2000.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs. Anne D'Alimonte, private employee, residing in Luxembourg, as chairman

of the meeting.

The chairman appointed as secretary Mrs. Dina Beffort, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nathalie Devos, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. «Amendment of the name of the Company to JPMorgan SERIES II FUNDS.
2. Amendment of, inter alia, articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27, 28,

29 and 30 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») with the purpose, inter alia:

a) to allow the Board of Directors to request shareholders to accept redemptions in kind, subject to shareholders' ap-

proval;

b) to allow the Board of Directors to redeem the shareholders' holding if it falls below a threshold determined by the

Board of Directors;

c) to defer up to 10 dealing days redemption or switching requests if on any dealing day such requests represent more

than 10% of the shares of any class or sub-fund in issue;

d) to compulsory redeem or convert the shares of a class of shares restricted to Institutional Investors held by a non

Institutional Investor;

e) to submit the Company to Part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 (the «2002 Law») relating to undertakings

for collective investment.

In the context of these changes, it is proposed:
- to revise the description of the object of the Company in Article 3 of the Articles so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in other liquid

financial derivative instruments as well as other financial liquid assets permitted by Part I of the law of 20th December 2002
on undertakings for collective investment (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose to the full extent permitted under the Law.»

3. Confirmation of the appointment to the Board of Directors of Mr. Berndt May, co-opted by the Board of Directors on

1st October 2006 in replacement of Mr. James B. Broderick, to serve as Director of the Company until the Annual General
Meeting of Shareholders approving the Financial Statements of 31st July, 2006.»

II. That the present meeting was convened by notices sent to the registered shareholders of the Company by mail on 18th

October 2006 and published in the d'Wort and in the Mémorial on 20th and 31st October 2006.

III. That the shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. That it appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 26,803,618 outstanding shares, 104,281

shares are duly represented at the present meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of Article 67
and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is not validly constituted to vote on the items of the
agenda which require the quorum and is accordingly not authorized to deliberate on the items 1. and 2. of the agenda for
which a quorum was required and for which the quorum was not reached; it is therefore resolved, with the consent of the
present general meeting, to convoke a second extraordinary general meeting on the 13th December, 2006 with the same
items 1. and 2. of the agenda by way of the notices provided by law which meeting, when validly constituted, will be authorized
to take resolutions at a majority of two thirds whatever the proportion of the represented capital may be.

9341

V. That item 3. of the agenda does not require any quorum and as a result of I., II. and III. above, the present meeting is

validly constituted to vote validly on item 3 of the agenda.

Then the Meeting after deliberation takes the following resolution:

<i>Ordinary resolution

The meeting by 79,820 votes in favour and 8,493 votes against decides as follows:
- to confirm the appointment to the Board of Directors of Mr. Berndt May, residing at Führichgasse 8, A-1010 Vienna.
co-opted by the Board of Directors on 1st October 2006 in replacement of Mr. James B. Broderick, to serve as Director

of the Company until the Annual General Meeting of Shareholders approving the Financial Statements of 31st July, 2006.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version.On request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil status

and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le neuf novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FLEMING SERIES II FUNDS, (ci-après la

«Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 39252) constituée suivant acte
notarié en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 80
en date du 10 mars 1992 sous le nom FLEMING FLAGSHIP SERIES II SICAV. Les statuts de la Société (les «Statuts») on été
modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
13 mars 2000, publié dans le Mémorial numéro 395 du 2 juin 2000.

L'assemblée est ouverte à 11 heures.
L'assemblée est présidée par Madame Anne D'Alimonte, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme Secrétaire Madame Dina Beffort, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Nathalie Devos, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, La Présidente expose et prie le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la Société en JPMorgan SERIES II FUNDS.
2. Modification, inter alia, des Articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27,

28, 29 et 30 des statuts de la Société (les «Statuts») avec pour objectif, inter alia:,

a) de permettre au Conseil d'Administration de demander aux actionnaires d'accepter les rachats en nature, sous réserve

de leur accord;

b) de permettre au Conseil d'Administration de racheter la détention des actionnaires si cette dernière tombe au-dessous

d'un seuil déterminé par le Conseil d'Administration;

c) de reporter à 10 jours de transaction maximum des demandes de rachat ou de conversion si un jour de transaction

donné de telles demandes représentent plus de 10% des actions de toute classe ou compartiment en émission;

d) de racheter obligatoirement ou de convertir obligatoirement les actions d'une classe restreinte aux Investisseurs Ins-

titutionnels lorsqu'elles sont détenues par un Investisseur non-Institutionnel;

e) de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002, (la «Loi de 2002») relative aux

organismes de placement collectif.

Dans le contexte de tels changements, il est proposé:
- de modifier la description de l'objet de la Société dans l'article 3 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres avoirs financiers

liquides ainsi qu'en tous autres avoirs permis par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif (la «Loi»), dans le but de diversifier les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but, au sens le plus large dans le cadre de la Loi.»

3. Ratification de la co-optation avec effet au 1 

er

 octobre 2006 par le Conseil d'Administration de M. Berndt May, en

remplacement de M. James B. Broderick jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuvant les
états financiers au 31 juillet 2006.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation envoyés aux actionnaires nominatifs de la Société

par lettre en date du 18 octobre 2006 et publiés dans le d'Wort et le Mémorial les 20 et 31 octobre 2006.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

9342

IV. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus, que des 26,803,618 actions en circulation, 104,281 actions sont

représentées à la présente assemblée et au regard de l'ordre du jour et des dispositions des Articles 67 et 67-1 de la loi sur
les sociétés commerciales, la présente assemblée n'est pas valablement constituée pour voter sur certains points de l'ordre
du jour qui requièrent le quorum et par conséquent pas autorisée à délibérer sur les points 1. et 2. à l'ordre du jour qui
nécessitent un quorum et dans la mesure où ce quorum n'est pas atteint; il est par conséquent décidé, avec le consentement
de la présente assemblée, de convoquer une deuxième assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 2006
avec les mêmes points 1. et 2. de l'ordre du jour par voie de notice, tel que prévu par la loi; cette dernière assemblée, si
valablement constituée, sera autorisée à prendre les résolutions à la majorité de deux tiers des voix, quelque soit la portion
du capital qui y sera représentée.

V. Le point 3. de l'ordre du jour ne nécessite pas de quorum et en conséquence des points I. II. et III. ci-dessus, la présente

assemblée est valablement constituée pour voter valablement sur le point 3. de l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée après délibération a pris la résolution suivante:

<i>Résolution ordinaire

L'assemblée par 79,820 votes favorables et 8,493 votes contre décide ce qui suit:
- confirmation de la désignation comme membre du Conseil d'Administration de Monsieur Berndt May, demeurant à

Führichgasse 8, A-1010 Vienne.

coopté par le Conseil d'Administration le 1 

er

 octobre 2006 en remplacement de M. James B. Broderick, en tant que

membre du Conseil d'Administration de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
approuvant les états financiers au 31 juillet 2006.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qui en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: A. D'Alimonte, D. Beffort, N. Devos, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2006, vol. 438, fol. 83, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007010952/242/146.
(060140023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Institution de Participation Industrielle S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.206.

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INSTITUTION DE PARTICI-

PATION INDUSTRIELLE S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 48.206, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 1994, publié au
Mémorial C, numéro 445 du 9 novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires tenue le 5 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 607 du 18 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire actuels et décharge à leur donner de leur fonction.
2) Transformation de la société anonyme INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE S.A. en une société à

responsabilité limitée à dénommer INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE, S.à r.l.

3) Echange d'une (1) action ancienne contre une (1) part sociale nouvelle.
4) Nomination d'un gérant et détermination de son pouvoir et de la durée de son mandat.

9343

5) Réduction du capital social d'un montant de onze mille cent soixante euros (EUR 11.160,-) pour le ramener de son

montant  actuel  de trente et un  mille  euros  (EUR  31.000,-)  à dix-neuf  mille huit cent  quarante euros (EUR 19.840,-),  à
concurrence de onze mille cent cinquante-cinq euros vingt cents (EUR 11.155,20) par la dispense accordée à l'associée unique
de libérer la partie du capital social restant actuellement à libérer et à concurrence de quatre euros quatre-vingts cents (EUR
4,80) par remboursement à l'associée unique.

6) Réduction du nombre des parts sociales existantes, le capital social étant dès lors représenté par quatre-vingts (80)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

7) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose
d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

8) Refonte des statuts consécutive à cette transformation.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Mademoiselle Nadège Brossard, de Madame Cristina Floroiu et de Mon-

sieur Vincenzo Di Pasquale comme administrateurs de la société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société IAS CONSULTING LIMITED comme commissaire aux comptes

de la société et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE S.A. en une

société à responsabilité limitée à dénommer INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE, S.à r.l.

Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la

même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales ci-
après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'échanger une (1) action ancienne contre une (1) part sociale nouvelle.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, née à Mont-Saint-Martin (France), le

22 juin 1976, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, comme gérante unique
de la société pour une durée indéterminée.

Elle peut valablement engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

9344

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de onze mille cent soixante euros (EUR 11.160,-) pour le

ramener de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à dix-neuf mille huit cent quarante euros (EUR
19.840,-), à concurrence de onze mille cent cinquante-cinq euros vingt cents (EUR 11.155,20) par la dispense accordée à
l'associée unique de libérer la partie du capital social restant actuellement à libérer et à concurrence de quatre euros quatre-
vingts cents (EUR 4,80) par remboursement à l'associée unique.

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérante de la société pour l'exécution des présentes et notamment pour effectuer

le remboursement en respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de réduire le nombre des parts sociales existantes, le capital social étant dès lors représenté par quatre-

vingts (80) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros ( 248,-) chacune.

Les quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune

appartiennent à la société anonyme LYBRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue
Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 72.254.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose
d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Neuvième résolution

Suite aux prédites résolutions et à la prédite transformation, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des

statuts de la société, lesquels seront désormais rédigés dans une version française suivie d'une version anglaise. En cas de
divergences, la version française fera foi.

I) Version francaise

Titre I: Raison sociale, objet, siège, durée

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés

commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose
d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

9345

Art. 3. La société prend la dénomination de INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision de l'associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille huit cent quarante euros (EUR 19.840,-), représenté par quatre-vingts (80)

parts sociales de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du capital

social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant
observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d'engagement
ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d'ester en justice au nom de
la société tant en demandant qu'en défendant.

S'il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel seront

annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

9346

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant

cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social commu-
nication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent
le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint
le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

II) English version

Section I: Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. There exists a company with limited liability which will be governed by the law of August 15th, 1915 on commercial

companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in
which it has a direct or indirect substantial interest.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as

well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3. The name of the company is INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE, S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both in
the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II: Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at nineteen thousand eight hundred and forty euro (EUR 19,840.-), represented by

eighty (80) shares of two hundred and forty-eight euro (EUR 248.-) each.

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man company

with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the articles 200-1
and 200-2 of the same law will be applicable.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-associates

with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to the

Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will continue

to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the Company

by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share automatically

entails adhesion to the present articles of incorporation.

9347

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the Company,

nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of their rights, to
refer to the Company's inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III: Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associates

representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for any

reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take place
for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two months
shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to accomplish

and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company towards third persons
by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of each

manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager's death or by his retirement, irrespective of the reasons of

said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company's papers and registers nor have

any judicial inventory of the Company's assets drawn up.

Section IV: Decisions and general meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions

to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text

of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented
capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to which

will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V: Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain
at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses, social

charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, represent the
net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per cent of the
corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it. If

there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need not be

associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2007.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

9348

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Brossard, J. M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2006, vol. 437, fol. 36, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 janvier 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007011293/236/302.
(070002420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Umicore Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103343, constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1238 du 8 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 30 novembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du 8 mars 2006, et en date du 9 décembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 512 du 10 mars 2006.

L'assemblée est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Dohogne, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes UMICORE FINANCE LUXEMBOURG ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103343, la société absorbante, et SIBEKALUX ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 103453, la société absorbée, et des autres documents prescrits par l'article 267 de la
loi modifiée sur les sociétés commerciales.

2. Décision de fusionner les sociétés anonymes UMICORE FINANCE LUXEMBOURG et SIBEKALUX par voie d'absorp-

tion de cette dernière société par UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, étant entendu que cette fusion est faite de manière
que toute la situation active et passive de SIBEKALUX à la date du 31 décembre 2005, rien excepté ni réservé, soit transférée
à UMICORE FINANCE LUXEMBOURG par voie d'apport.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2006.

3. En vue de la réalisation de cette fusion, UMICORE FINANCE LUXEMBOURG augmentera son capital à concurrence

de EUR 19.196.400,- pour le porter de EUR 893.159.400,- à EUR 912.355.800,- par la création de 191.964 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et jouissant à partir du 1 

er

 janvier 2006 des mêmes droits et

obligations que les actions existantes et modifiera en conséquence l'article afférent des statuts.

4. Attribution, en rémunération de cet apport, des 191.964 actions nouvelles à l'actionnaire minoritaire de SIBEKALUX.

Les actions nouvelles seront nominatives.

5. Affectation au crédit d'un poste «Prime de fusion» de la société de l'excédent de la valeur nette comptable du patrimoine

apporté (EUR 108.119.153,50) par rapport à la valeur historique de la société absorbée dans les comptes de la société

9349

absorbante (EUR 85.927.742,-) et au montant nominal de l'augmentation de capital (EUR 19.196.400,-), soit un montant de
EUR 2.995.011,50.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire intrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication le 17 novembre 2006 du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et

justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre d'actions échangées.

3. Etablissement d'un rapport écrit par un expert indépendant pour chacune des sociétés qui fusionnent, à savoir LUX-

AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant siège social sis 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour la société
absorbante, et la FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social sis 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, pour la société absorbée.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés anonymes UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103343, et SIBEKALUX ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 103453, et les autres documents prescrits par l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

Conformément à l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l'objet d'un examen de LUX-

AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant siège social sis 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour la société
absorbante.

Ce rapport, concluant comme suit, restera annexé aux présentes: «A notre avis, le projet de fusion respecte les formes

prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
-  les  méthodes  adoptées  pour  la  détermination  du  rapport  d'échange  ne  sont  pas  adéquates  en  l'espèce  et  que  leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par ailleurs, nous avons pris connaissance des informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion afin d'identifier,

le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d'échange et les méthodes d'éva-
luation adoptées pour la détermination du rapport d'échange avec pour objectif de signaler les informations manifestement
erronées que nous aurions relevé sur base de notre connaissance générale des sociétés fusionnées acquise lors de l'exécution
de notre mission. Dans le cadre de ces diligences, nous n'avons pas de commentaires à formuler sur les autres informations
contenues dans le projet de fusion.

Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi modifiée le 10 août 1915 et peut être

soumis au Conseil d'Administration, aux actionnaires de la Société, au notaire instrumentant et aux autorités compétentes.
Le rapport ne peut être utilisé pour une quelconque autre intervention ou être distribué à des tiers sans notre consentement
préalable.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la fusion des sociétés UMICORE FINANCE LUXEMBOURG et SIBEKALUX par voie d'absorption de

cette dernière société par UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, étant entendu que cette fusion est faite de manière que
toute la situation active et passive de SIBEKALUX à la date du 31 décembre 2005, rien excepté, ni réservé, est transférée à
UMICORE FINANCE LUXEMBOURG par voie d'apport. Les opérations de la société absorbée sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2006.

9350

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que de la décision concordante prise par

l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite ci-avant
se trouve ainsi réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

a. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b. l'actionnaire minoritaire de la société absorbée devient actionnaire de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d'exister;
d. l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, dans le cadre de la réalisation de cette fusion, d'augmenter le capital social de la société à concurrence

de dix-neuf millions cent quatre-vingt-seize mille quatre cents euros (EUR 19.196.400,-) pour le porter de son montant actuel
de huit cents quatre-vingt-treize millions cent cinquante-neuf mille quatre cents euros (EUR 893.159.400,-) à neuf cent douze
millions trois cent cinquante-cinq mille huit cent euros (EUR 912.355.800,-) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-
onze mille neuf cent soixante-quatre (191.964) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant à partir du

er

 janvier 2006 des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la société

absorbée à la date du 31 décembre 2005 à la société absorbante, étant précisé que la société absorbante reprend à son
compte du point de vue comptable toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1 

er

 janvier 2006 et

qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

L'assemblée  décide  qu'en  rémunération  du  transfert  par  la  société  absorbée  de  tous  ses  actifs  et  passifs  à  la  société

absorbante, les cent quatre-vingt-onze mille neuf cent soixante-quatre (191.964) actions nouvelles se trouvent entièrement
libérées  et  sont  attribuées  à  l'actionnaire  minoritaire  de  la  société  absorbée  contre  annulation  des  actions  nominatives
inscrites au registre de cette dernière société, dans la proportion de 191.964 actions de UMICORE FINANCE LUXEM-
BOURG pour 206.889 actions de SIBEKALUX.

Les nouvelles actions de UMICORE FINANCE LUXEMBOURG ainsi attribuées seront nominatives.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  d'affecter  la  différence  entre  la  valeur  nette  comptable  de  l'apport  au  31  décembre  2005  (EUR

108.119.153,50) et le montant nominal de l'augmentation du capital (EUR 19.196.400,-) ainsi que la valeur historique de la
société absorbée dans les comptes de la société absorbante (EUR 85.927.742,-), soit deux millions neuf cent quatre-vingt-
quinze mille onze euros et cinquante cents (EUR 2.995.011,50) à un poste «Prime de fusion».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée charge le conseil d'administration de la société absorbante d'inscrire dans le registre des actionnaires les

actions nouvelles de la société absorbante au nom de l'actionnaire minoritaire de la société absorbée.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5 (premier alinéa).
En français: «Le capital social est fixé à neuf cent douze millions trois cent cinquante-cinq mille huit cents euros (EUR

912.355.800,-), représenté par neuf millions cent vingt-trois mille cinq cent cinquante-huit (9.123.558) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

En anglais: «The corporate capital is set at nine hundred twelve million three hundred fifty five thousand eight hundred

euro (EUR 912,355,800.-) divided into nine million one hundred twenty three thousand five hundred and fifty eight (9,123,558)
shares without a nominal value.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, atteste par

les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à la somme de sept mille euros
(7.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

9351

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. Marx, V. Dohogne, D. Sana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 78, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007011302/220/161.
(070002105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Financière Luxembourgeoise Economie et Développement, en abrégé FLED S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.294.

L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINANCIERE LUXEM-

BOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT, en abrégé FLED, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 209 du 3 avril 1998, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 2005, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 32 du 5 janvier 2006.

L'assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant à 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de Monaco,
2.- Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à Via Margutta 13, I-00197 Rome, Italie,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont demandé le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision d'introduire des gérants de catégorie A et de catégorie B.
2.- Démission des gérantes Madame Christine Vaselli et Madame Rosemarie Bährens.
3.- Affectation du gérant Monsieur Roberto Vaselli à la catégorie A.
4.- Nomination de Madame Luisella Moreschi et de Madame Frédérique Vigneron comme nouvelles gérantes de la société

et leur affectation à la catégorie B.

5.- Modification du quatrième paragraphe de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les  gérants  peuvent  nommer  des  directeurs  ou  employés  et  déterminer  leurs  fonctions  et  pouvoirs,  ainsi  que  leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du gérant de
Catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A ensemble avec celle d'un gérant de Catégorie B.»

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'introduire des gérants de catégorie A et de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des gérantes actuellement en fonction :
a.- Madame Christine Vaselli, sans profession, demeurant à Via Margutta 13, I-00197 Rome,
b.- Madame Rosemarie Bährens, sans profession, demeurant à 2, avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de

Monaco, et leur confère entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

9352

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'affecter le gérant actuellement en fonction Monsieur Roberto Vaselli, ingénieur, demeurant au 2,

avenue Princesse Grace, Monte-Carlo, Principauté de Monaco à la catégorie A ci-avant créée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant

à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, et Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxem-
bourg, 8, boulevard Royal, au poste de gérants de la société et de les affecter à la catégorie B ci-avant créée.

Les gérantes sont nommées pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l'article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 9. quatrième alinéa. Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et

pouvoirs, ainsi que leur autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la signature
individuelle du gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A ensemble avec celle d'un
gérant de Catégorie B».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Vaselli, L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2006, vol. 438, fol. 67, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007011310/242/66.
(070002362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

HWGW Luxembourg LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.569.052,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.435.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the thirteenth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company HWGW LUXEMBOURG S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, with registered office at boulevard de la Pétrusse 69A, L-2320 Luxembourg,

hereby represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

by virtue of a power of attorney issued under private seal on December 13, 2006,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to this deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
- that HWGW LUXEMBOURG LLC (the «Company»), having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard

de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 95.435, has transferred
its registered seat and place of effective management to the Grand Duchy of Luxembourg by a deed received on June 30,
2003 by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n 

o

 1003, on September 30, 2003, and that its articles of association have been amended several times and

for the last time by a deed received on August 18, 2005 by Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n 

o

 1614, on February 16, 2006 ;

- that the corporate capital of the Company is set at USD 22,569,052.- (twenty-two million five hundred and sixty-nine

thousand and fifty-two US Dollars) divided into 500,700 (five hundred thousand seven hundred) corporate units having a
par value of USD 45,075.- (forty-five US Dollars and seven point five Cents) each;

- The appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following

resolutions that it takes as sole Member of the Company:

9353

<i>First resolution

The sole Member of the Company resolves the dissolution and the winding up of the Company and approves the liquidation

accounts of the Company as of December 13, 2006. A copy of the liquidation accounts, after having been signed ne varietur
by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole Member acknowledges that the Company's activities have ceased.

<i>Third resolution

The sole Member acting as liquidator states that the Company has discharged or made reasonable provision for discharge

of all its liabilities (including tax), as reflected in the liquidation accounts.

The sole Member acting as liquidator resolves that the Company, in accordance with its articles of association and applicable

laws, hereby allocates to the sole Member all of the assets of the Company remaining after the discharge of all of its liabilities,
as reflected in the liquidation accounts.

Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed by the sole Member

acting as liquidator.

<i>Fourth resolution

The sole Member of the Company resolves to grant full discharge for their duties to the Company's managers.

<i>Fifth resolution

The sole Member of the Company resolves to cancel all issued corporate units.

<i>Sixth resolution

The sole Member of the Company resolves that all books and documents of the Company shall be kept for the legal

duration of five years at the Company's former registered office.

<i>Seventh resolution

The sole Member of the Company resolves that it is hereby authorized and empowered to take any and all actions which

the sole Member may deem necessary or desirable further to and in connection with the dissolution and winding up of the
Company, including but not limited to the filing of any certificates, statements or documents under applicable laws.

The sole Member of the Company resolves that any action taken prior to the date of these resolutions that is otherwise

within the authority of these resolutions is hereby ratified, confirmed and approved in all respects.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the proxyholder of the above

appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the above appearing party, said

proxyholder appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société HWGW LUXEMBOURG S.à r.l., une société valablement constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège

social boulevard de la Pétrusse 69A, L-2320 Luxembourg,

ici représentée par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée à

cet acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- que la société HWGW LUXEMBOURG LLC (la «Société»), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard

de la Pétrusse, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.435, a transféré
son siège social et son siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu le 30 juin 2003 par-
devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n 

o

 1003, en date du 30 septembre 2003, et que ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois

9354

suivant acte reçu le 18 août 2005 par-devant Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n 

o

 1614 du 16 février 2006,

- que le capital social de la Société est fixé à USD 22.569.052,- (vingt-deux millions cinq cent soixante neuf mille cinquante

deux dollars US), représenté par 500.700 (cinq cent mille sept cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 45.075,-
(quarante cinq dollars US et sept point cinq Cents) chacune;

- La partie comparante représentée comme il est dit ci-dessous, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes qu'elle prend en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de la dissolution et de la liquidation de la Société et approuve les comptes de liquidation de la

Société tels qu'arrêtés au 13 décembre 2006. Une copie des comptes de liquidation, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée à cet acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique prend acte que les activités de la Société ont cessé.

<i>Troisième résolution

L'associée unique agissant en qualité de liquidateur déclare que la Société a réglé ou a procédé aux provisions appropriées

en vue du règlement de toutes ses charges (en ce compris les charges fiscales), tel que reflété dans les comptes de liquidation.

L'associée unique agissant en qualité de liquidateur déclare que la Société, en conformité avec ses statuts et les lois en

vigueur, alloue à son associée unique tout l'actif restant de la Société après le règlement de toutes ses dettes, tel que reflété
dans les comptes de liquidation.

En conséquence, la liquidation de la Société est considérée comme ayant été réalisée et achevée par l'associée unique

agissant en qualité de liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide d'annuler toutes les parts sociales émises.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège

social de la société.

<i>Septième résolution

L'associée unique de la Société décide qu'il est autorisé à prendre toutes les actions qu'il estimerait nécessaire ou sou-

haitable suite à et en lien avec la dissolution et la liquidation de la Société, y inclus mais non limité au dépôt de toutes
attestations, déclarations, ou documents conformément aux lois en vigueur.

L'associée unique de la Société décide que toute action effectuée avant la date de ces résolutions et rentrant dans le cadre

de ces résolutions est ratifiée et confirmée.

Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante et en cas de

divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. Bulach, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 91, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011307/230/123.
(070002300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

9355

Electricité Rapid Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 307, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 122.751.

STATUTS

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gasper Daragjati, maître électricien, né à Shkoder (Albanie), le 16 novembre 1964,
2.- Madame Diana Karafili, employée privée, épouse de Monsieur Gasper Daragjati, née à Shkoder (Albanie), le 11 juin

1966,

demeurant tous deux à L-5885 Hesperange, 307, route de Thionville.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée familiale,

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ELECTRICITE RAPID Sàrl

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'activité d'entreprise d'électricité générale, l'étude et le conseil technique, l'achat, la vente,

l'installation et l'entretien de tous appareils, matériels et équipement électriques, électroménagers et électronique.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-

plémentaires.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Gasper Daragjati, préqualifié, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
2.- Madame Diana Karafili, préqualifiée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Néanmoins le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer de quelque

9356

manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inventaires de la
société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10 . Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément

aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5885 Hesperange, 307, route de Thionville.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Gasper Daragjati, préqualifié,
- gérant administratif: Madame Diana Karafili, préqualifiée,
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique pour toutes

opérations ne dépassant pas la valeur de deux mille euros (2.000,- EUR). Au-delà de cette valeur, la signature conjointe du
gérant administratif est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Daragjati, D. Karafili, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 3. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

9357

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008564/241/104.
(060142679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 711.750,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of June
Before Us M 

e

 Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

GP HOLDING (BERMUDA) L.P., a limited partnership established under the laws of Bermuda, and having its registered

office at Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda, represented by its General Partner GEORGIA-
PACIFIC (BERMUDA) GPI, LTD., an exempted limited partnership, established under the laws of Bermuda, and having its
registered office at Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda, here represented by Mr. Fatah Boud-
jelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy established on June
29, 2006. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of GP WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., (hereafter the «Company»), established pursuant to
a deed of M 

e

 André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on March 2, 2004, published in the Mémorial C n 

o

 444

of April 27, 2004, last amended by a deed of the undersigned notary of August 12, 2005, published in the Mémorial C n 

o

500 of March 9, 2006.

II. The Company's share capital is set at five hundred fifty thousand and five hundred Euro (EUR 550,500.-) represented

by twenty-two thousand and twenty (22,020) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by one hundred sixty-one thousand two hundred

fifty Euro (EUR 161,250.-) to raise it from its present amount of five hundred fifty thousand and five hundred Euro (EUR
550,500.-) to seven hundred eleven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 711,750.-) by creation and issue of six thousand
four hundred fifty (6,450) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

GP HOLDING (BERMUDA) L.P., prenamed, represented by its proxyholder, declared to subscribe to all six thousand

four hundred fifty (6,450) new shares and have them fully paid up in the amount of one hundred sixty-one thousand two
hundred fifty Euro (EUR 161,250.-) by contribution in kind of sixty-two thousand six hundred twenty-eight (62,628) shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing one hundred per-cent (100%) of the share capital of
GP CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company established and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, registered
with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under number 99.513 and having a share capital of one
million five hundred sixty-five thousand and seven hundred Euro (EUR 1,565,700.-), which shares are hereby transferred to
and accepted by the Company at the value of one hundred sixty-one thousand two hundred fifty-four Euro (EUR 161,254.-).

The difference of four Euro (EUR 4.-) between the contribution value and the nominal value of the shares issued by the

Company will be allocated to the legal reserve of the Company.

Proof of the existence, free transferability and value of such contributed shares has been given to the undersigned notary

by a declaration issued by GP CELLULOSE LUXEMBOURG S.à r.l. and by a balance sheet certified true and correct, evi-
dencing a contribution value for the contributed shares of GP CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. of one hundred sixty-
one thousand two hundred fifty-four Euro (EUR 161,254.-).

Further to the declaration issued by the management of GP CELLULOSE LUXEMBOURG S.à r.l., the contributed shares

are freely transferable and the management of GP CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. declared that it will accomplish all
formalities to transfer legal ownership to the Company of the contributed shares.

9358

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The share capital is fixed at seven hundred eleven thousand seven hundred fifty Euro (EUR

711,750.-) represented by twenty-eight thousand four hundred seventy (28,470) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Pro Rata Contribution Tax Payment - Exemption Request

Insofar the contribution in kind consists of one hundred percent (100%) of the shares of a company established in the

European Union to another company established in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated
December 29th, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception
in such a case.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its capital increase are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On, request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the notary

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausendundsechs, am neunundzweizigsten des Monates Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

GP BERMUDA HOLDINGS L.P., eine Firma mit beschränkter Haftung, bestehend unter den Gesetzen von Bermuda, mit

Gesellschaftssitz in Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda, vertreten durch ihren Geschäftsführer
General Partner GEORGIA-PACIFIC (BERMUDA) GPI, LTD., eine befreite Firma mit beschränkter Haftung bestehend unter
den Gesetzen von Bermuda, mit Gesellschaftssitz in Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton, HM11, Bermuda,

hier vertreten durch Herrn Fatah Boudjelida, Angestellter, mit Geschäftsadresse in 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 29. Juni 2006. Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur Unter-
zeichnung  durch  den  Bevollmächtigten  des  Komparenten  und  den  amtierenden  Notar,  bleibt  gegenwärtiger  Urkunde
beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wir eingangs erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden:
I. Der Komparent ist alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen GP WORLD-

WIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., (die «Gesellschaft»), gegründet aufgrund einer Urkunde vom 2. März 2004,
erstellt von Notar André Schwachtgen, ansässig in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 444 vom 27. April 2004,
zum letzten Mal abgeändert aufgrund einer Urkunde vom 12. August 2005, erstellt von dem amtirenden Notar, veröffentlicht
im Mémorial C Nr. 500 vom 9. März 2006.

II. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhundertfünfzig tausend und fünf hundert Euro (EUR 550.500,-) festgelegt, eingeteilt

in zweiundzwanzig tausend und zwanzig (22.020) Geschäftsanteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

<i>Erster beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundred einundsechzigtausend zweihundertundfünf-

zig Euro (EUR 161.250,-) von seinem derzeitigen Wert von fünfhundertfünfzig tausend und fünf hundert Euro (EUR 550.500,-)
auf siebenhundertelf tausend siebenhundertundfünfzig Euro (EUR 711.750,-) zu erhöhen, durch Ausgabe von sechs tausend
vierhundertundfünfzig (6.450) neuen Geschäftsanteilen von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), mit gliechen Rechten und
Verpflichtungen wie die bestehenden Geschäftsanteile.

<i>Zweiter beschluss

<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlung

GP BERMUDA HOLDINGS L.P., vorgenannt, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, erklärt sämtliche sechs tausend vier

hunder und fünfzig (6.450) neuen Geschäftsanteile der Gesellschaft zu zeichnen, und zu ihrem vollen Wert in Höhe von
einhunderteinundsechzig tausend zweihundertundfünfzig Euro (EUR 161.250,-) einzuzahlen, durch Sacheinlage von zwei-
undsechzig tausend sechshundertachtundzwanzig (62.628) Anteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-), welche Anteile zusammen einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals der GP CELLULOSE LUXEMBOURG,

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S.à r.l. darstellen, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend im Grossherzogtum Luxemburg,
mit  Gesellschaftssitz  in  231  Val  des  Bons  Malades,  L-2121  Luxemburg-Kirchberg,  eingetragen  am  Handels-  und  Gesell-
schaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer 99.513, mit einem Gesellschaftskapital von einer Million fünfhundert-
fünfundsechzig tausend sieben hundert Euro (EUR 1.565.700,-), welche Anteile der Gesellschaft hiermit zu einem Wert von
einhunderteinundsechzig tausend zweihundertvierundfünfzig Euro (EUR 161.254,-) übertragen und von derselben angenom-
men sind.

Die Differenz von vier Euro (EUR 4,-) zwischen dem Wert der Sacheinlage und dem Nennwert der von der Gesellschaft

ausgegebenen Anteile wird der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft zugeführt.

Nachweis der Existenz, der freien Verfügbarkeit sowie des Wertes dieser Anteile wurde dem amtierenden Notar erbracht,

durch eine Bestätigung von GP CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. sowie einer bestätigten Bilanz , welche den Einlegewert
der eingebrachten Anteile der GP CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. auf einhunderteinundsechzig tausend zweihundert-
vierundfünfzig Euro (EUR 161.254,-) festlegt.

Gemäss der Bestätigung durch die Geschaftsführung der GP CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. sind die eingebrachten

Anteile frei verfügbar und die Geschaftsführung der GP CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. bestätigt dass sie sämtliche
Formalitäten der rechtmässigen Übertragung der in die Gesellschaft eingebrachten Anteile vornehmen wird.

<i>Dritter Beschluss

Gemäß den vorherigen Beschlüssen wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und hat

fortan folgenden Wortlaut:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf siebenhundertelf tausend siebenhundertundfünfzig Euro (EUR 711.750,-) festge-

setzt, eingeteilt in achtundzwanzig tausend vierhundertundsiebzig (28.470) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt.»

<i>Anfrage zur Freistellung der proportionalen Kapitaleintragungsgebühr

Da die Sacheinlage einhundert Prozent (100%) der Anteile an einer in der Europäischen Union sesshaften Kapitalgesell-

schaft an eine andere in der Europäischen Union sesshafte Kapitalgesellschaft darstellt, beruft die Gesellschaft sich auf Artikel
4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, abgeändert durch das Gesetz vom 3. Dezember 1986, welches in einem solchen
Falle die festgelegte Kapitaleintragungsgebühr vorsieht.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Kapitalerhöhung entstehen, werden auf drei tausend Euro

(EUR 3.000,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde. Auf Antrag desselben Kom-
parenten und im Falle von Unterschieden wischen der englischen und der deutschen Fassung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, unterzeichneten dieselben mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 33, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007011291/211/144.
(070002417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bâtilux S.à r.l.

Carey S.A.

Central Fuel Transports, s.à r.l.

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Electricité Rapid Sàrl

Financière Luxembourgeoise Economie et Développement, en abrégé FLED S.à r.l.

Fleming Series II Funds

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

HWGW Luxembourg LLC

Institution de Participation Industrielle S.A.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l.

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Madas Finance S.A.

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Stainex S.A.

Umicore Finance Luxembourg

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