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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 194
16 février 2007
SOMMAIRE
A.B.C. Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9297
CAMCA Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9308
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9291
CEREP Italy Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9297
CEREP Valmy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9299
Chateau Holdings VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9269
ECM Real Estate Investments A.G. . . . . . .
9287
EDI - Européenne de Développement et
d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9276
Investment Circle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9266
I.P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9291
Ivesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9290
J.P. Morgan Luxembourg International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9281
Marko Polo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9305
Mayan & Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9308
Norinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9312
Norinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9312
S.C.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9307
SES Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9303
SES Global Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9303
SES Global Latin America . . . . . . . . . . . . . .
9306
SES Global Participations . . . . . . . . . . . . . . .
9301
SES Latin America . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9306
SES Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9301
Transalliance Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9307
Travelport (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
9308
9265
Investment Circle S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.943.520,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 85.904.
In the year two thousand and six, on the eighth day of November.
Before Maître Jean Seckler, public notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INVESTMENT CIRCLE S.A., a société anonyme, con-
stituted pursuant to a deed received by Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, public notary residing in Luxembourg-
Bonnevoie, on 6th February, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 768 dated
21st May, 2002, duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B and number 85.904
(the «Company»), having a share capital of three million nine hundred and forty-three thousand five hundred and twenty
Euros (EUR 3,943,520.-).
The meeting is opened at 9.45 a.m. and is presided by Mrs Patricia Marchal, accountant, residing at Madrid (Spain).
The meeting appoints as secretary Mr François Brouxel, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Carole Lacroix, jurist, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed ne
varietur by the proxy holder representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes and will be filed with the present deed and the proxies, with the registration authorities.
The Chairperson declares and requests the undersigned notary to state that:
The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have been
listed in an attendance list, signed by the proxyholders representing the shareholders and to which attendance list, dressed
by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to.
The said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities, the
proxies issued by the shareholders present or represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the undersigned notary.
The President declares and requests the undersigned notary to state that:
I.- The agenda of this meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of all the current directors of the Company, as liquidators of the Company;
3. Running of the Company by the said liquidators according to the same corporate governance rules applicable to the
board of the Company;
4. Determination of the remuneration of the said liquidators;
5. Termination of the directors' mandates and discharge to the directors;
6. Miscellaneous.
II.- The present meeting has been called together by convening notices containing the agenda of the present meeting,
addressed to each of the shareholders in name by way of registered letters on 13th October, 2006.
The justification of these registered letters have been posed for inspection to bureau.
III.- It results from the attendance list that all the share capital is validly represented at the meeting.
IV.- The present Extraordinary General Meeting validly convened, notes that the quorum required by article 7.3 of the
articles of association of the Company, i.e the unanimous consent of the entire share capital of the Company is present so
that the meeting may validly deliberate on the points of the agenda.
The Statement of the Chairperson, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting.
The meeting recognized itself as validly constituted and apt to deliberate upon the points of the agenda.
The Chairperson exposes the reasons that have justified the points of the agenda.
<i>Resolutionsi>
The meeting considers the points on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolves to acknowledge and approve the liquidation of the Company with effect as of today.
9266
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously Resolves to appoint the following persons as liquidator of the Company with immediate effect:
- AURIS 4, with registered office at 640, 3, Avda Diagonal, E-08017, Barcelone, registered to the Trade and Companies
Register of Barcelona under the number B 237.495, duly represented by Mr Ricard Llorens Vidal;
- INMOBILIARA ACEK S.L., with registered office at 68, Jorge I, E-28009 Madrid, registered to the Trade and Companies
Register of Madrid under the number M 1263.052, duly represented by Mr Ignacio Suarez Llanos Aguire;
- INVERSORA PORTICHOL S.L., with registered office at 1, Pza Pablo Ruiz Picasso, Torre Picasso, E-28020, Madrid,
registered to the Trade and Companies Register of Madrid under the number M 216.143, duly represented by Mrs Patricia
Marchal-Puchol;
- Mr Ali Ibrahim Al-Rubaishi, director, residing professionally in 111, Al Mutanabi Street Villa, SA-11465 Mallaz Riyad;
- Mr Juan Carlos Escolano, director, residing professionally in 20-3 C, Calle General Yagüe, E-28020 Madrid;
- Mr Antonio Coutinho Rebelo, director, residing professionally in 132,5, Avenedia Antonio Augusto Aguiar, P-1050-020
Lisbonne;
- Mr Majid Pishyar, director, residing professionally in 51-52, Emirates Towers, UEA-Dubai PO Box 44132 (United Arab
Emirates).
<i>Third resolutioni>
The meeting unanimously resolves that the liquidator shall have the powers provided under articles 144 to 148bis of the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting unanimously resolves that the liquidators shall be remunerated in accordance with local usages.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting unanimously resolves to acknowledge and approve the termination of the directors' mandates with effect as
at today.
<i>Sixth resolutioni>
With no other understanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairperson
brought the meeting to a close.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately one thousand five hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTMENT CIRCLE S.A.,
avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 6 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 768 du 21 mai 2002, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 85.904 (la «Société»), ayant un capital social de trois millions neuf cent quarante-trois mille
cinq cent vingt euros (EUR 3.943.520,-).
La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Patricia Marchal, comptable, demeurant à Madrid
(Espagne).
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Lacroix, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
9267
Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après avoir
été signée ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires, les membres du bureau et le notaire, restera annexée
au présent acte avec les procurations pour y être soumises aux formalités de l'enregistrement.
La Présidente déclara et requit du notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant.
La Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Liquidation de la Société;
2. Nomination de tous les administrateurs actuels de la Société, en tant que liquidateurs de la Société;
3. Liquidation de la Société par les liquidateurs susmentionnés selon les mêmes règles de gouvernance sociale que celles
applicables au conseil de la Société;
4. Détermination des pouvoirs et de la rémunération des liquidateurs;
5. Résiliation du mandat des administrateurs et délivrance de leur quitus;
6. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par convocation contenant l'ordre du jour pour la présente assemblée, adressée
aux actionnaires nominatifs par lettre recommandée, le 13 octobre 2006.
Les justificatifs de ces lettres recommandées ont été présentées au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions actuellement en circulation, sont présentes ou représentées à
la présente assemblée.
IV.- La présente assemblée générale, valablement convoquée, constate que le quorum de présence requis par l'article 7
paragraphe 3 des statuts de la Société, est atteint, c'est-à-dire le consentement unanime des actionnaires représentant
l'intégralité du capital social de la Société, et que la présente assemblée peut ainsi valablement délibérer sur les points de
l'agenda.
L'exposé de la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. L'assemblée se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
La Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de reconnaître et d'approuver la liquidation de la Société et ce avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer les personnes suivantes comme liquidateurs de la Société avec effet immédiat:
- AURIS 4, ayant son siège social à 640, 3, Avda Diagonal, E-08017, Barcelone, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Barcelone sous le numéro B 237.495, dûment représentée par M. Ricard Llorens Vidal;
- INMOBILIARA ACEK S.L., ayant son siège social à 68, Jorge I, E-28009 Madrid, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Madrid sous le numéro M 1263.052, dûment représentée par M. Ignacio Suarez Llanos Aguire;
- INVERSORA PORTICHOL SX., ayant son siège social à 1, Pza Pablo Ruiz Picasso, Torre Picasso, E-28020, Madrid,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro M 216.143, dûment représentée par Mme
Patricia Marchal-Puchol;
- M. Ali Ibrahim Al-Rubaishi, administrateur, résidant professionnellement à 111, Al Mutanabi Street Villa, SA-11465 Mallaz
Riyad;
- M. Juan Carlos Escolano, administrateur, résidant professionnellement à 20-3 C, Calle General Yagüe, E-28020 Madrid;
- M. Antonio Coutinho Rebelo, administrateur, résidant professionnellement à 132,5, Avenedia Antonio Augusto Aguiar,
P-1050-020 Lisbonne;
- M. Majid Pishyar, résidant professionnellement à 51-52, Emirates Towers, UEA-Dubai PO Box 44132 (Emirats Arabes
Unis).
9268
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité que les liquidateurs doivent avoir les pouvoirs conférés par les articles 144 à 148bis de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité que les liquidateurs seront rémunérés en accord avec les usages de la place.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité de reconnaître et d'approuver la fin du mandat des administrateurs prenant effet à ce
jour et de leur accorder un quitus pour leurs décisions accomplies durant leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont procès-verbal, Fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marchal, F. Brouxel, C. Lacroix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2006, vol. 539, fol. 72, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007008463/231/184.
(060142438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Chateau Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.726.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Florent Trouiller, attomey-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the deed of incorporation of WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l. on
14 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with/the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles
Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
9269
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.
Title II.- Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred seventy-five thousand euro (EUR 175,000.00) represented by
seven thousand (7.000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III.- Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third
parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
9270
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him
at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of November
of the next year.
Art. 24. Each year on the thirtieth of November the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
9271
Title VII.- Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, WB INTERNATIONAL
HOLDINGS VII S.à r.l., this party has subscribed for the seven thousand (7,000) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of seventy-five thousand euro (EUR
175,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand and fifty (2,050.00) euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
as A manager:
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
as B managers:
- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration dans l'acte de constitution de WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l., le 14 décembre
2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
9272
Titre I
er
.- Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175,000.00) représenté par sept
mille (7.000) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
9273
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
9274
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors
d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année d'après.
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté
les Statuts de la Société, a souscrit aux sept mille (7.000) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent soixante-quinze
mille euros (EUR 175.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinquante (2.050,00) euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A:
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 november 1965 à New York, ayant son adresse privée
au 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B:
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
9275
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 5. — Reçu 1.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008654/230/322.
(060142311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.722.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,
ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privée le 12 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois
du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de création
d'actions nouvelles.
La Société existe sous la dénomination de EDI - EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que des
évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou par toute société ou personne
à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration a confié la gestion
journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que
tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
9276
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres
sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés,
non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le
placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mo-
bilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par
l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.
Chapter II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille (1.000)
actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en cas
de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des
présents Statuts.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou si
les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/les
action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.
Chaptitre III.- Actionnaire(s)
Art. 7. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à
l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires réguliè-
rement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées Générales d'des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée
Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil
d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social souscrit peut/
peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des
Actionnaires.
L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,
les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant
toutes autres instructions données par cet Actionnaire.
Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou représentés
et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
9277
En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée.
Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une
conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Actionnaire
(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes
Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil
d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé
par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es) administrateur
(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale des Actionnaires
peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale
des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit
choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par
le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assen-
timent préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou
représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les
avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut
par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au cas
où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télépho-
nique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil
d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt
de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique, ou en cas
de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur unique, ou
en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un
9278
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s)
signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Ad-
ministrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (ca-
tégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A
et d'un administrateur B.
Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'admi-
nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais
sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administra-
tion opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale
des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée
de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises,
choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en cas de pluralité
d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six années.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique, ou
en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers
concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à
donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour tout
engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou
omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les responsables
et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan contient une
omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exécution d'actes non
permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du
bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où le
paiement est effectué.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou
de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
9279
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée générale
annuelle des actionnaires, aura lieu en deux mille huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,00) est dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ deux mille cinq cents
euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà à la
disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,
s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a. Madame Laurence Mostade, employée privée, née à Bastogne, le 12 septembre 1974, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
b. Monsieur François Lanners, employé privé, né à Mersch, le 3 octobre 1948, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey;
c. Madame Elke Dosch, employée privée, née à Stuttgart, le 31 janvier 1959, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège social
à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de la Société en 2012.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 26, case 5. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008656/242/274.
(060142301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
9280
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 81.068.
In the year two thousand and six, on the eleventh day of December.
Before us M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of the United
Kingdom, having its effective place of management at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 73205, here repre-
sented by M
e
Camille Paul Seillès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to the
present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity, J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, is the sole shareholder of J.P. MORGAN LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under registration number B 81.068 (the «Company»), incorporated by public deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on March 6, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 882 of October 16, 2001.
The articles of association of the Company have been amended a last time by public deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, on January 11, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
466 on May 19, 2005.
<i>Whereasi>
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, and J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce under registration number
B 10.958, were the sole shareholders of the Company.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., prenamed, was the owner of one Class A share of the Company.
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, and J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., prenamed,
entered into a share purchase agreement on December 7, 2006, pursuant to which J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG
S.A., prenamed, has agreed to sell to J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, the one Class A share that
it held in the Company, with effect as from December 7, 2006.
As a result of this transfer, J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, being as from December 7, 2006
the sole shareholder of the Company, hereby wishes to convert all the Class A shares and Class B shares into ordinary
shares.
The appearing party, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to convert all the one hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty-four (177,964) Class A shares and
all of five hundred thirty thousand four hundred (530,400) Class B shares of the Company into seven hundred and eight
thousand three hundred sixty-four (708,364) ordinary shares.
2. Decision to waive any due and payable dividend on the Class A shares and Class B shares.
3. Decision to amend and restate the current articles of association of the Company so as to reflect the items above.
After this had been set forth, J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, representing the entire share
capital of the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert all the one hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty-four (177,964)
Class A shares and all of five hundred thirty thousand four hundred (530,400) Class B shares of the Company into seven
hundred and eight thousand three hundred sixty-four (708,364) ordinary shares, having a par value of fifty United States
Dollars (USD 50.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder further resolves to waive any due and payable dividend on the Class A shares and Class B shares.
9281
<i>Third resolutioni>
In order to reflect the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend and restate the current articles of
association of the Company by deleting, among others, any reference to the Class A shares and Class B shares and any special
rights and entitlements attached to either the Class A shares or Class B shares. Following such amendment and restatement,
the articles of association of the Company shall now read as follows:
« Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing ope-
rations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans
will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group
companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any
measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the company is located in the municipality of Niederanven. It may be transferred to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg,
as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at thirty five million four hundred eighteen thousand two hundred United States
Dollars (USD 35,418,200.-), divided into seven hundred and eight thousand three hundred sixty-four (708,364) shares having
a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
A total share premium of sixteen million five hundred ninety two thousand eight hundred United States Dollars (USD
16,592,800.-) has been paid up on the shares.
Art. 7. The capital of the company may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a pro rata right in the assets and profits of the company.
Art. 9. In case of a single partner, the company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article
12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of two managers.
The manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
9282
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
If the all the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole associate or, in
case the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The board of managers, shall have the right to decide to proceed to interim dividend distributions, provided that (i) such
distributions are made on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) reviewed by
an auditor or the Independent Accountants of the Company, which evidence that the Company has sufficient distributable
amounts to make the proposed distribution, and (ii) such distributions do not affect the share capital of the Company. For
the purpose of this paragraph, all reserves, except the legal reserves, share premium accounts, retained earnings and current
year net earnings shall be capable of being distributed as an interim dividend by decision of the board of managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Each share entitles its holder to one vote at all shareholders' meeting of the Company, whether ordinary or
extraordinary, in accordance with article 195 of the law on commercial companies, as amended from time to time. To act
at any shareholders' meeting, each holder of a share may appoint a special proxy to represent the holder and to act and vote
on his behalf. The proxyholder does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 15.
(a) Meetings of the shareholders may be held at such times as specified in the notice of meeting for such meetings from
the Board of Managers, and as determined by (i) vote of the Board of Managers, (ii) Luxembourg law and/or (iii) the present
Articles of Association. No annual or extraordinary meeting of the shareholders shall be deemed to have been validly
convened unless such meeting complies with the provisions of Article 15 (b) and (c). The meetings of the shareholders shall
take place in Luxembourg.
(b) No meeting of the Shareholders, annual or otherwise, shall be deemed to have been validly convened, unless written
notice of the place, date and time of such meeting shall have been given to each shareholder not less than fifteeen (15) days
nor more than sixty (60) days prior to the date of such meeting or all shareholders shall have consented in writing to shorter
notice.
(c) A quorum of the shareholders will consist of shareholders holding or representing (by proxy) 75% of the shares of the
Company.
(d) Unless applicable law of Luxembourg shall require otherwise, the adoption of any and all resolutions of the shareholders
of the Company shall require the approval of the holders of a majority of the shares present or represented and entitled to
vote on such resolution at a meeting duly convened at which a quorum was present at the time such vote was taken, or, in
lieu of a duly convened meeting of shareholders, the unanimous written consent of all shareholders.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
The annual accounts shall be audited by one or more independent auditors («réviseurs d'entreprise»), which shall be
referred to as «Independent Accountants». The Independent Accountants shall be appointed by the general meeting of the
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the shareholder(s) at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to
be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the shareholder(s).
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not
be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies, as amended from time to time; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present Articles of Association, the associate refers to the relevant legislation.»
<i>Valuation and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
9283
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, une private limited company organisée et existante sous le droit anglais,
ayant son siège de direction effective à 6, route de Trêves, L-2633 Senningergberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 73.205, ici représentée par M
e
Camille Paul Seilles, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant la comparante susnommée et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, est le seul associé de J.P. MORGAN LUXEMBOURG IN-
TERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 6, route de Trêves, L-2633 Senningerg-
berg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 81.068 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 6
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 882 du 16 octobre 2001.
Les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le
11 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 466 du 19 mai 2005.
<i>Considéranti>
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, et J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., une société
anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, route de Trêves, L-2633 Senningergberg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
10.958, étaient les seuls associés de la Société. J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., prénommée, détenait une part
sociale de catégorie A dans la Société.
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, et J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., prénommée,
ont conclu un contrat de cession de parts en date du 7 décembre 2006, en vertu duquel J.P. MORGAN BANK LUXEM-
BOURG S.A., prénommée, a consenti de céder la part sociale de catégorie A qu'elle détenait dans la Société à J.P. MORGAN
CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, avec effet au 7 décembre 2006.
En conséquence de quoi, J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, étant à compter du 7 décembre
2006 l'unique associé de la Société, souhaite par la présente convertir l'ensemble des parts sociales de catégorie A et de
catégorie B de la Société en parts sociales ordinaires.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Agenda:i>
1. Décision de convertir l'ensemble des cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-quatre (177.964) parts sociales de
catégorie A et l'ensemble des cinq cent trente mille quatre cents (530.400) parts sociales de catégorie B en sept cent huit
mille trois cent soixante-quatre (708.364) parts sociales ordinaires.
2. Décision de renoncer à tout dividende dû et échu sur les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie
B.
3. Décision de modifier les Statuts actuels de la Société de manière à refléter les points susvisés.
Ceci ayant été exposé, J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, représentant l'intégralité du capital
de la Société, requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de convertir l'ensemble des cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-quatre (177.964) parts
sociales de catégorie A et l'ensemble des cinq cent trente mille quatre cents (530.400) parts sociales de catégorie B en sept
cent huit mille trois cent soixante-quatre (708.364) parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de renoncer à tout dividende dû et payable sur les parts sociales de catégorie A et les parts sociales
de catégorie B de la Société.
9284
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier les statuts actuels de la Société, en sup-
primant, entre autres, toute référence aux parts sociales de catégorie A et aux parts sociales de catégorie B ainsi qu'aux
droits et prérogatives particulières attachées à ces mêmes parts sociales de catégorie A et de catégorie B. Suite auxdites
modifications, les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en accordant
des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront refinances en
autres, mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires
ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière, et
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se ratta-
chent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d'en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de J.P. MORGAN LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision des
gérants.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq millions quatre cent dix-huit mille deux cents dollars US (USD 35.418.200,-)
représenté par sept cent huit mille trois cent soixante-quatre (708.364) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante
dollars US (USD 50,-).
Un montant de seize millions cinq cent quatre-vingt-douze mille huit cents dollars US (USD 16.592.800,-) a été payé sur
les parts sociales.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi concernant
les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle des actifs et profits de la société.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables adnutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
9285
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou, si la société
a plus d'un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.
Le conseil d'administration aura le droit de décider des distributions de dividendes intérimaires, sous condition que (i) de
telles distributions soient effectuées sur base d'un état des finances intérimaire (bilan et compte de pertes et profits) vérifié
par un commissaire ou par les comptables indépendants de la Société, et qui prouve que la Société dispose à suffisance de
montants distribuâmes pour procéder à la distribution proposée, et que (ii) une telle distribution n'affecte pas le capital-
actions de la société. Pour les besoins du présent alinéa, en dehors de la réserve légale, toutes autres réserves, compte de
primes d'actions, revenus économisés et les revenus nets pour l'année en cours pourront être affectés à la distribution de
dividendes intérimaires, sur décision du gérant unique, ou, le cas échéant, du conseil d'administration.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une voix lors de toutes les assemblées d'associés de la
Société, que ces assemblées soient ordinaires ou extraordinaires, en conformité avec l'article 195 de la loi sur les sociétés
commerciales. Pour assister à une assemblée d'associés de toute nature, chaque détenteur de parts sociales peut désigner
un mandataire spécial pour représenter l'associé et pour agir et voter en son nom. Le mandataire ne doit pas nécessairement
être associé de la Société.
Art. 15.
(a) Les assemblées des actionnaires peuvent être tenues aux périodes spécifiées par le conseil d'administration dans la
convocation pour de telles assemblées et telles qu'arrêtées (i) par vote du conseil d'administration, (ii) par la législation
luxembourgeoise et/ou (iii) par les présents Statuts. Aucune assemblée annuelle ou extraordinaire d'actionnaires ne sera
considérée comme valablement convoquée à moins qu'une telle réunion est conforme avec les dispositions de l'article 15
(b) et (c). Les assemblées des actionnaires se tiendront à Luxembourg.
(b) Aucune assemblée des actionnaires, annuelle ou autre, ne sera considérée comme valablement convoquée à moins
qu'une notification du lieu, de la date et de l'heure d'une telle assemblée aura été faite aux actionnaires au moins quinze (15)
jours et au plus soixante (60) jours avant la date d'une telle assemblée, ou bien que tous les actionnaires ont consenti par
écrit à un délai plus court.
(c) Le quorum d'actionnaires investi du pouvoir de décision sera constitué d'actionnaires détenant ou représentant (par
procuration) 75 % des parts sociales.
(d) A moins que la loi applicable luxembourgeoise ne le prescrive autrement, la prise de toutes et de n'importe quelles
résolutions des actionnaires de la société nécessitera l'approbation par les détenteurs d'une majorité d'actions, présents ou
représentés et en droit de voter telle résolution lors d'une assemblée dûment convoquée et lors de laquelle le quorum
nécessaire était présent au moment du vote ou bien, par une approbation unanime et écrite de tous les actionnaires.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, qui seront qualifiés de «Comptables
Indépendants». Les Comptables Indépendants seront déterminés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur
nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telles que modifiée; dans cette
éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.»
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.800,- (mille huit cents Euros).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
9286
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.-P. Seillès, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 59, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007008476/202/332.
(060142433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 65.153.
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of ECM REAL ESTATE INVESTMENTS
A.G., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B, number 65153 and having its registered office at 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg (the «Company»), and incorporated on the 1st of July, 1998 following a deed of the Notary Maître
Gérard Lecuit, published in the Mémorial C number 674 on September 21, 1998. The articles of incorporation were amended
for the last time by deed of the undersigned notary on November 14, 2006, not yet published.
The Meeting was declared open with M
e
Laurent Schummer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
appointed as secretary Mr. Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, M
e
Julien Comet, lawyer, residing professionally in Luxembourg
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that the
agenda of the Meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1. To confirm the current directors of the Company in their current mandates as executive directors of the Company;
2. To consider a report by the Board of Directors in relation to the cancellation and/ or limitation of any preferential
subscription rights for an additional tranche of the existing authorised capital;
3. To authorise the Board of Directors to issue up to 1,402,500 shares of the Company, under the existing authorised
capital with cancellation and/ or limitation of any preferential subscription rights of the Company's existing shareholders;
4. To authorise the Company, for a period not exceeding eighteen months from the date of the general meeting of
shareholders, to acquire shares (with a maximum of 10% of the issued shares) at a price between EUR 25.- and EUR 85.-;
5. To amend Article 5 of the articles of incorporation of the Company with respect to the authorised capital;
6. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Meeting resolved that the current directors of the Company, Milan Janku, Tomas Lastovka and Jana Zejdlikova are
confirmed in their current mandates as executive directors of the Company. The Meeting resolved to ratify the appointment
by cooptation of Ms. Jana Zejdlikova as member of the Board of Directors, in replacement of Mr. Peter Fellegi.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting considered the report by the Board of Directors in relation to the authorisation to the Board of Directors
to cancel and/ or limit any preferential subscription rights under an additional tranche of the existing authorised capital.
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolved to authorise the Board of Directors to issue up to 1,402,500 shares of the Company under the
authorised capital, with cancellation and/ or limitation of any preferential subscription rights of the Company's existing
shareholders;
9287
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolved to authorise the Company, for a period not exceeding eighteen months from the date of the general
meeting of shareholders, to acquire shares (with a maximum of 10% of the issued shares) at a price between EUR 25.- and
EUR 85.-, in compliance with Article 49-2 of the Law of 1915 on Commercial companies and any requirements of equal
treatment of the shareholders.
<i>Fifth Resolutioni>
The Meeting resolved to approve the amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall
read as follows:
«The issued capital of the Company is fixed at four million one hundred eighty-two thousand euros (EUR 4,182,000.-)
divided into two million four hundred sixty thousand (2,460,000) shares with a nominal value of one euro and seventy cents
(EUR 1.70) each.
In addition to the issued capital, there exists an authorised capital which is set at seventeen million euros (EUR 17,000,000.-)
divided into ten million (10,000,000) shares with a par value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) each.
The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase
of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (Hi) remove or limit the preferential subscription right of the then existing share-
holders of the Company in case of issue under the authorised capital of either (a) any shares to be delivered by the Company
pursuant to the one million seven hundred twenty-eight thousand one hundred and eighty (1,728,180) warrants issued by
the Company on 31 July 2006 and 10 August 2006; (b) up to one hundred eighteen thousand two hundred and sixty-three
(118,263) shares to be delivered by the Company as a result of the allocation of any options to the management of the
Company and its Group under any management option program as from time to time in effect,(c) any shares against payment
in cash provided the newly issued shares will represent at most 5% of the issued capital at the time of issue in one calendar
year and no more than 7,5% of the issued capital over a period of three consecutive years. This authorisation is valid during
a period ending on 9 November 2011 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association and, (d) subject to their issuance prior to or on 31 January 2007, in
relation with the initial public offering of the Company's shares and their admission to listing on a regulated stock exchange,
up to one million four hundred two thousand five hundred (1,402,500) new shares.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the form
provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be recorded
in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors
for this purpose.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.»
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or charged
to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euros.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est tenue une assemblée générale des actionnaires («l'Assemblée») de ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., une
société anonyme soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
9288
Sociétés sous la section B, avec le numéro 65.153 et ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (la
«Société»), et constituée le 1
er
juillet, 1998 suivant un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C sous le
numéro 674 le 21 Septembre, 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 14 novembre 2006, non encore publié.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui a désigné comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur, M
e
Julien Comet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi valablement constituée, le président a declaré et requis le notaire d'acter que
l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmer les administrateurs actuels de la Société dans leurs mandats actuels d'administrateurs exécutifs de la Société;
2. Considérer un rapport du Conseil d'Administration lié à la suppression et/ou à la limitation de tout droit préférentiel
de souscription pour une tranche aditionnelle du capital autorisé existant;
3. Autoriser le Conseil d'Administration à émettre jusqu'à 1.402.500 actions de la Société, dans les limites du capital
autorisé existant, avec suppression et/ou limitation de tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de
la Société;
4. Autoriser la Société, pour une période n'excédant pas dix huit mois à partir de la date de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires, d'acquérir des actions (dans les limites maximum de 10% des actions émises) à un prix compris
entre 25,- euros et 85,- euros;
5. Modifier l'article 5 des statuts de la Société relatif au capital autorisé;
6. Divers.
a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée confirme les administrateurs actuels de la Société, Milan Janku, Tomas Lastovka et Jana Zejdlikova dans leurs
mandats actuels d'administrateurs exécutifs de la Société. L'assemblée décide de ratifier la nomination par cooptation de
Madame Jana Zejdlikova comme membre du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Peter Fellegi.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée a considéré le rapport du Conseil d'Administration lié à l'autorisation du Conseil d'Administration de sup-
primer et/ou de limiter tout droit préférentiel de souscription pour une tranche aditionnelle du capital autorisé existant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre jusqu'à 1.402.500 actions de la Société, dans les
limites du capital autorisé existant, avec suppression et/ou limitation de tout droit préférentiel de souscription des action-
naires existants de la Société.
<i>Quatrième resolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser la Société, pour une période n'excédant pas dix huit mois à partir de la date de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires d'acquérir des actions (dans les limites de 10% des actions émises) à un prix entre
25,- euros et 85,- euros, en conformité avec l'article 49-2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et avec les exigences
d'égalité de traitement des actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions cent quatre-vingt deux mille euros (EUR 4.182.000,-) représenté
par deux millions quatre cent soixante mille (2.460.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro et soixante dix cents
(EUR 1,70) chacune.
En plus du capital émis, la Société a un capital autorisé fixé à dix sept millions d'euros (EUR 17.000.000,-) représenté par
dix millions (10.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro et soixante dix cents (EUR 1,70) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser
toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments
similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autres par la Société, en émettant de
nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances
de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions
9289
de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des actionnaires de la Société existant à la date concernée dans le cas d'une émission dans les limites du capital autorisé (a)
de toute action devant être émise par la Société en vertu des un million sept cent vingt huit mille cent quatre vingt (1.728.180)
warrants émis par la Société le 31 juillet 2006 et le 10 août 2006, (b) d'un nombre maximum de cent dix huit mille deux cent
soixante-trois (118.263) actions devant être émises tel qu'en vigueur de temps à autres par la Société suite à l'octroi d'options
aux dirigeants de la Société et à son Groupe en conformité avec tout programme d'option pour les dirigeants et, (c) d'actions
contre paiement en espèce à condition que les nouvelles actions émises représentent au moment de l'émission au moins 5%
du capital émis dans une année calendaire et pas plus de 7,5% du capital émis sur une période de trois années consécutives.
Cette autorisation est valable jusqu'au 9 novembre 2011 et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par
la Loi pour toute modification des Statuts et, (d) sous réserve de leur émission le 31 janvier 2007 inclus, jusqu'à un million
quatre cent deux mille cinq cents (1.402.500) nouvelles actions, en relation avec l'offre publique d'achat des actions de la
Société et à leur admission à la cotation d'un marché financier réglementé.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans
les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée à cet effet
par le Conseil d'Administration.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, M. Nezar, J. Comet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 69, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007010954/220/188.
(060139584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Ivesco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 95.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IVESCO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007009702/514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04598. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
9290
I.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I.P.F. S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007009703/514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04594. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 122.569.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, civil law notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registration with Luxembourg trade and companies' register pending, having a share
capital of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) and its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
here represented by Mr. Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 5
December 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the deed of
incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association of which
shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
An additional purpose of the Company is to acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad and manage all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may be
useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CB RICHARD ELLIS SPE III INTERMEDIATE S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same borough,
9291
the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The Company may, to the extent permitted by law, redeem its own shares at any time.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be dismissed
freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the shareholders
or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail, cable, telegram,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of the managers are present or represented at a
meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
9292
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other beneficiaries
for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager or authorised
agent of the Company, or manager or authorised agent of any other company, of which the Company is a shareholder, and
for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally condemned for gross
negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is a shareholder, or for
breach of the Law or of these articles of association. The right to compensation shall not exclude other rights on these
grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of these
articles of association, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art. 17. The Company shall be entitled to obtain and maintain insurance for the members of the board of managers and
any employee of the Company and casualty, liability and other insurance on the properties of the Company at such levels
as are consistent with industry standards and the Company shall obtain and maintain liability insurance for such beneficiaries;
provided that the Company shall not incur the cost of any portion of any insurance that insures any beneficiary against any
liabilities for which such beneficiary is not entitled to indemnification.
D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of association requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
G. U.S. Tax Accounting
Art. 26. For United States federal income tax purposes only, the Company shall elect to be disregarded as an entity separate
from its owner or to be treated as a partnership, if appropriate.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the six hundred (600) shares have been subscribed by CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., aforemen-
tioned.
9293
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-), is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., representing the
entire subscribed capital of the Company has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:
CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registration with Luxembourg trade and companies' register pending, having a
share capital of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) and its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Lux-
embourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities and known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois
du Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, avec
un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-) siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Londres, le 5 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et entre tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d'acquérir et de vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l'étranger ainsi que de gérer toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures socié-
taires similaires.
9294
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
jugées utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet
objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CB RICHARD ELLIS SPE III INTERMEDIATE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts
sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont
tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément des associés, donné en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Cet agrément n'est,
cependant, pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans motif.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les associés
ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore d'une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
9295
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, ses exécuteurs testamentaires et autre bénéficiaire
pour des dépenses raisonnables encourues dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa qualité
de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou associé, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès, il
est finalement condamné pour négligence grave dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou associé, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses encourues par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.
Art.17. La Société est autorisée à obtenir et maintenir une assurance pour les membres du conseil de gérance et tout
employé de la Société ainsi qu'une assurance pour sinistre, responsabilité et tout autre assurance sur les biens de la Société
à un niveau conforme aux standards industriels et la Société obtiendra et maintiendra les assurances contractées en faveur
de tels bénéficiaires; à condition que la Société ne s'expose pas au coût de tout ou partie d'une assurance couvrant tout
bénéficiaire de toutes les responsabilités pour lesquelles ce bénéficiaire n'est pas autorisé à recevoir une indemnité.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 20. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
G. Comptabilité et fiscalité americaines
Art. 26. Uniquement pour les besoins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, la Société choisit de ne pas être considérée
comme une entité distincte de ses propriétaires ou d'être traitée comme un partnership, si opportun.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des six cents (600) parts sociales a été souscrite par CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l. préqua-
lifiée.
9296
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre
2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolutionsi>
Aussitôt après la constitution de la Société, CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., représentant l'intégralité du
capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
ayant un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-) et son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Lu-
xembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant et connu du
notaire instrumental par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 16, case 7. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011055/242/340.
(060139530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
A.B.C. Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 51.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour A.B.C. LUX HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009710/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04684. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
CEREP Italy Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.154.
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, there appeared:
CEREP S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
9297
and Companies under number B 83.245, the («Sole Shareholder») in its capacity of Sole Shareholder of CEREP ITALY TWO
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
92.154 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-
Duchy of Luxembourg) in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
on 17 February 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 488, dated
6 May 2003, page 23378.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed dated 3 February
2005 drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial under number 743, dated 26 July
2005, page 35642.
Hereby takes the following resolutions further to a meeting of the board of managers of the Sole Shareholder held on 14
December 2006 that decided to change the financial year of its direct and indirect subsidiaries, and in accordance with the
provisions of article 14 of the Articles and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.
The Sole Shareholder is here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Resolutionsi>
<i>1. First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company with effect as of 1 January 2007, which will
run from 1 July to 30 June of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall read
as follows:
«The Company's financial year starts on the first of July and ends the thirtieth of June of each year.»
<i>2. Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder acknowledges, for the avoidance of doubt, that the current
financial year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start on 1 January 2007 and
will end on 30 June 2007.
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huitième jour de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.245, (l'«Associé Unique») en qualité d'Associé Unique de CEREP ITALY ONE S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 92.154 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu par le Maître Jean Seckler, notaire résident à Junglinster
(Grand-Duché du Luxembourg) à la place de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 17 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 488
du 6 mai 2003, page 23378.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d'un acte reçu le 3 février 2005 par Maître Joseph Elvinger,
prénommé, publié au Mémorial numéro 743, du 26 juillet 2005, page 35642.
Adopte les résolutions écrites suivantes à la suite d'une réunion du conseil de gérance de l'associé unique tenue le 14
décembre 2006 qui a décidé de changer l'année sociale de ses filiales directes et indirectes, conformément aux dispositions
9298
de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Résolutionsi>
<i>1. Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2007, lequel courra du 1
er
juillet au 30 juin de chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:
«L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année».
<i>2. Deuxième Résolutioni>
En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale en
cours se terminera le 31 décembre 2006, et que le prochain exercice social commencera le 1
er
janvier 2007 et se terminera
le 30 juin 2007.
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en
raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite comparante
a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 4, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007009971/211/95.
(070001035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
CEREP Valmy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.332.
In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, there appeared:
CEREP S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 83.245, in its capacity of Sole Shareholder (the «Sole Shareholder») of CEREP VALMY S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
100.332 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 22 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Asso-
ciations (the «Mémorial») number 609, dated 14 June 2004, page 29186.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation.
Hereby takes the following resolutions further to a meeting of the board of managers of the Sole Shareholder held on 14
December 2006 that decided to change the financial year of its direct and indirect subsidiaries, and in accordance with the
9299
provisions of article 14 of the Articles and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.
The Sole Shareholder is here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
RESOLUTIONS
<i>1. First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company with effect, as of 1 January 2007, which will
run from 1 July to 30 June of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall read
as follows:
«The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirty of June of each year.»
<i>2. Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder acknowledges, for the avoidance of doubt, that the current
financial year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start on 1 January 2007 and
will end on 30 June 2007.
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.245, («Associé Unique») en qualité d'Associé Unique de CEREP VALMY S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
100.332 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu le 22 mars 2004 par le notaire Maître Joseph Elvinger, résidant à
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 609 en date du 14 juin 2004, page 29186.
Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
Adopte les résolutions écrites suivantes à la suite d'une réunion du conseil de gérance de l'associé unique tenue le 14
décembre 2006 qui a décidé de changer l'année sociale de ses filiales directes et indirectes, conformément aux dispositions
de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
RÉSOLUTIONS
<i>1. Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2007, lequel courra du 1
er
juillet au 30 juin de chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:
«L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année»
9300
<i>2. Deuxième Résolutioni>
En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale en
cours se terminera le 31 décembre 2006 et que le prochain exercice social commencera le 1
er
janvier 2007 et se terminera
le 30 juin 2007.
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en
raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite comparante
a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 5, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007009973/211/90.
(070001037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
SES Participations, Société Anonyme,
(anc. SES Global Participations).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.799.
In the year two thousand six, on the fourteenth of December.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held:
an extraordinary general meeting of shareholders of SES GLOBAL PARTICIPATIONS, (hereafter «the Company»), a
société anonyme having its registered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered in the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 101.799, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 17 June
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 September 2004. The articles of incorporation
of the Corporation have been amended at several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
of 21 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 May 2006.
The meeting was opened at 11.30 with Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant, corporate & legal affairs, residing in Newel
(Germany), in the chair,
who appointed as secretary Nicole Hoffmann, Senior Administrative Assistant, residing in Grevenmacher.
The meeting elected as scrutineer Oliver Huth, Legal Counsel, residing in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company into SES PARTICIPATIONS.
2. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by
the board of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed ne
varietur by the persons appearing.
9301
III.- That the whole share capital being present or represented at the present general meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
which prior to this general meeting.
IV.- That the present general meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to proceed with immediate effect to the change of the name of the Company into SES
PARTICIPATIONS.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incor-
poration of the Company which shall now read as follows:
« Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of SES PARTICIPATIONS
(hereinafter the «Company»).»
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Betzdorf, in the registered office of the Company at the date named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SES GLOBAL PARTICIPATIONS, (ci-après «la Socié-
té»), une société anonyme ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101.799, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 septembre 2004 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mai 2006.
L'assemblée générale est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant,
corporate & legal affairs, demeurant à Newel, Allemagne,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hoffmann, Senior Administrative Assistant, demeurant à Grevenmacher.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Oliver Huth, Legal Counsel, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en SES PARTICIPATIONS.
2. Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
9302
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de procéder avec effet immédiat au changement de la dénomination de la Société en SES
PARTICIPATIONS.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SES PARTICIPATIONS (ci-après la
«Société»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-L. Lerner-Wolff, N. Hoffmann, O. Huth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 77, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007009979/200/106.
(070001049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
SES Europe, Société Anonyme,
(anc. SES Global Europe).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.506.
In the year two thousand six, on the fourteenth of December.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held:
an extraordinary general meeting of shareholders of SES GLOBAL EUROPE, (hereafter «the Company»), a société ano-
nyme having its registered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered in the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 101.506, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 10 June 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 31 August 2004. The articles of incorporation of the
Corporation have been amended at several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of 21
February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 May 2006.
The meeting was opened at 11.00 with Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant, corporate & legal affairs, residing in Newel
(Germany), in the chair,
who appointed as secretary Nicole Hoffmann, Senior Administrative Assistant, residing in Grevenmacher.
The meeting elected as scrutineer Oliver Huth, Legal Counsel, residing in Luxembourg. The board of the general meeting
having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company into SES EUROPE.
2. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by
the board of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed ne
varietur by the persons appearing.
9303
III.- That the whole share capital being present or represented at the present general meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
which prior to this general meeting.
IV.- That the present general meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to proceed with immediate effect to the change of the name of the Company into SES
EUROPE.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incor-
poration of the Company which shall now read as follows:
« Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of SES EUROPE (hereinafter
the «Company»).»
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Betzdorf, in the registered office of the Company, at the date named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SES GLOBAL EUROPE, (ci-après «la Société»), une
société anonyme ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 101.506, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 août 2004 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 24 mai 2006.
L'assemblée générale est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant, cor-
porate & legal affairs, demeurant à Newel, Allemagne,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hoffmann, Senior Administrative Assistant, demeurant à Grevenmacher.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Oliver Huth, Legal Counsel, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en SES EUROPE.
2. Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
9304
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de procéder avec effet immédiat au changement de la dénomination de la Société en SES
EUROPE.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SES EUROPE (ci-après la «Société»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-L. Lerner-Wolff, N. Hoffmann, O. Huth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 77, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007009980/200/105.
(070001052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Marko Polo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 80.699.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue à Luxembourg le 15 novembrei>
<i>2006i>
Omissis
<i>Septième résolutioni>
Le mandat des membres du conseil d'administration arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler leur
mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Le conseil d'administration à donc la teneur suivante:
<i>Administrateurs:i>
Paolo Porta, gérant d'entreprises, avec adresse Via Monte di Pietà, 19, Milan Marco Sterzi, conseiller économique, avec
adresse au 18, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg
Francesca Docchio, employée privée, avec adresse au 18, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi> :
Achille Severgnini, réviseur d'entreprises, avec adresse au 9 Via Camperio, Milan
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>M. Sterzi
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010593/1142/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03577. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
9305
SES Latin America, Société Anonyme,
(anc. SES Global Latin America).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 118.454.
In the year two thousand six, on the fourteenth of December.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held:
an extraordinary general meeting of shareholders of SES GLOBAL LATIN AMERICA, (hereafter «the Company»), a société
anonyme having its registered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered in the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 118.454, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 28 July 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 October 2006.
The meeting was opened at 11.15 with Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant, CORPORATE & LEGAL AFFAIRS, residing
in Newel (Germany), in the chair,
who appointed as secretary Nicole Hoffmann, Senior Administrative Assistant, residing in Grevenmacher.
The meeting elected as scrutineer Oliver Huth, Legal Counsel, residing in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company into SES LATIN AMERICA.
2. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by
the board of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed ne
varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present general meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
which prior to this general meeting.
IV.- That the present general meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to proceed with immediate effect to the change of the name of the Company into SES LATIN
AMERICA.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incor-
poration of the Company which shall now read as follows:
« Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of SES LATIN AMERICA
(hereinafter the «Company»).»
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Betzdorf, in the registered office of the Company at the date named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
9306
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SES GLOBAL LATIN AMERICA, (ci-après «la Société»),
une société anonyme ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.454, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 octobre 2006.
L'assemblée générale est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant,
CORPORATE & LEGAL AFFAIRS, demeurant à Newel, Allemagne,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hoffmann, Senior Administrative Assistant, demeurant à Grevenmacher.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Oliver Huth, Legal Counsel, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en SES LATIN AMERICA.
2. Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide de procéder avec effet immédiat au changement de la dénomination de la Société en SES
LATIN AMERICA.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SES LATIN AMERICA (ci-après la
«Société»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-L. Lerner-Wolff, N. Hoffmann, O. Huth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 77, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007009982/200/102.
(070001055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Transalliance Europe, Société Anonyme,
(anc. S.C.L.).
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck I.
R.C.S. Luxembourg B 32.666.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
9307
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2006.
J. Seckler.
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010944/231/11.
(060139175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Mayan & Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 111.501.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010980/220/10.
(060139607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Travelport (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.283.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 13 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007012596/211/7.
(060135288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
CAMCA Vie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.278.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA VIE S.A. (ci-après «la Société»),
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 70.278, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 25 août 1999 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 14 janvier 2004.
L'Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Monsieur Martial de Calbiac, Dirigeant, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 50.000.000,-.
2. Refonte complète des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
9308
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale décide une refonte complète des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination CAMCA VIE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale
des actionnaires.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée depuis ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produisaient ou paraîtraient
imminents, le siège social pourra temporairement être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire de siège, demeurera luxembourgeoise.
Des filiales, agences, succursales, bureaux ou autres établissements secondaires pourront être créés, transférés ou sup-
primés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sur simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet de faire, pour elle et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger toutes opérations d'assurance et de coassurance des branches visées aux paragraphes 1
er
à 3 de l'annexe II
de la loi modifiée du 6 décembre 1991, et notamment toutes opérations d'assurance en matière de: Vie avec ou sans contre-
assurance (décès, vie, mixte), Capitalisation, Gestion de fonds collectifs de retraite.
Capital - Actions
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille euros (EUR 3.750.000,-) représenté par
quarante-neuf mille cent quatre-vingt-seize actions (49.196) sans désignation de valeur nominale.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée. La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l'amortissement du
capital social dans les formes prescrites par la loi.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes, le Conseil d'Administration est autorisé à aug-
menter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre d'éventuelles actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se
révélant nécessaires, à faire constater en la forme requise la souscription d'éventuelles actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 6. Actions. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires
qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre venait à appartenir à plusieurs personnes, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.
Les actions sont et resteront nominatives.
Administration - Surveillance
Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres
au moins, associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale et pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout
temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ont le droit
d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée Générale.
9309
Art. 8. Organisation du conseil. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et le cas échéant, un
vice-président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président
ou à défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Le président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration, ou en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-pré-
sident ou à défaut, l'administrateur le plus âgé.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Lorsque deux administrateurs demandent la convocation du Conseil d'Administration afin de réexaminer les délégations
de pouvoir accordées dans le cadre de l'article 13 des statuts, le Conseil d'Administration doit se réunir dans un délai de
cinq (5) jours et tous les pouvoirs délégués par le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article 13 des statuts, sont
suspendus pendant la même période.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire et voter en ses lieu et place.
Chaque administrateur présent à une réunion du Conseil d'Administration ne pourra représenter qu'un seul des adminis-
trateurs empêchés ou absents.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou re-
présentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Vote circulaire. En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d'une con-
férence téléphonique ou d'un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s'entendre les uns et les autres au même moment. L'assistance par ces moyens sera assimilée à une présence en personne
à la réunion.
Art. 10. Déliberations du conseil. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par la
personne présidant la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou par une personne déléguée à cette fin.
Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous
actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale par les présents
statuts ou par la loi.
Art. 12. Engagement de la société. La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, sans préjudice d'éventuelles délégations de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en
vertu de l'article 13 des présents statuts.
Art. 13. Délégation de pouvoir. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée Générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 14. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 15. Rémunération. L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des rémunérations, in-
demnités et jetons de présence, à inscrire au compte des frais généraux.
Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoirs sont fixés par le Conseil d'Administration.
Art. 16. Réviseurs d'entreprises. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indé-
pendants, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée Générale, qui fixe leur nombre.
Les réviseurs d'entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
9310
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et plus géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Il est remis chaque semestre par le Conseil d'Administration aux réviseurs d'entreprises, un état résumant la situation
active et passive de la société.
Les réviseurs d'entreprises doivent soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires dans un rapport, le résultat de
leurs opérations avec les propositions qu'ils croient convenables, et s'exprimer sur la concordance du rapport de gestion
du Conseil d'Administration avec les comptes annuels de l'exercice.
Assemblée générale
Art. 17. Réunions de l'assemblée. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d'avril,
à douze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, pourront se tenir en pays
étranger chaque fois que se produiront des circonstances particulières ou de force majeure qui justifient la tenue de l'As-
semblée à l'étranger. Ces circonstances particulières ou de force majeure seront appréciées souverainement par le Conseil
d'Administration.
Art. 18. Convocations de l'assemblée. Le Conseil d'Administration convoquera les Assemblées Générales.
Il est obligé de les convoquer de façon qu'elles soient tenues dans le délai d'un mois, chaque fois que des actionnaires
représentant au mois le cinquième du capital social l'en requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale ainsi convoquée se tient également au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis
de convocation. Outre le lieu, l'avis de convocation indique la date et l'heure de l'Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l'ordre du jour soumis à délibération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 19. Droit de vote. Chaque actionnaire aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 20. Quorum et majorité. L'Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. Dans les Assemblées générales non modificatives des statuts,
les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 21. Organisation de l'assemblée. L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou
à défaut par le vice-président, ou par un administrateur, ou par le représentant d'un actionnaire choisi par l'Assemblée.
Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée élit un scrutateur.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou
par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 22. Délibération de l'assemblée. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal
qui mentionne les décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette fin.
Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Les livres, registres
et comptes de la société sont arrêtés et le Conseil d'Administration dresse un inventaire contenant l'indication de toutes
les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que
les éventuelles dettes des administrateurs et directeurs envers la société.
Art. 24. Comptes annuels. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les
amortissements nécessaires doivent être faits.
Le Conseil d'Administration a la liberté la plus absolue pour l'évaluation des créances et de toutes les valeurs composant
l'actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu'il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la solidité
et l'avenir de la société.
Il remet le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un rapport de gestion sur les opérations de la société et ses
éventuelles annexes aux réviseurs d'entreprises qui doivent faire un rapport à l'Assemblée Générale conformément aux
termes de la loi.
Quinze jours avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition des
actionnaires au siège social de la société.
Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction faite des charges sociales et des amor-
tissements, forme le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière re-
constitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde du bénéfice
net est à la disposition de l'Assemblée Générale qui décide de son affectation.
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Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives actuelles
et futures.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. de Calbiac, A. Maggipinto, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 81, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007009984/200/219.
(070001072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Norinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 96.023.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009717/1629/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04530. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Norinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 96.023.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009722/1629/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04529. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9312
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CAMCA Vie S.A.
CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
CEREP Italy Two S.à r.l.
CEREP Valmy S.à r.l.
Chateau Holdings VII S.à r.l.
ECM Real Estate Investments A.G.
EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A.
Investment Circle S.A.
I.P.F. S.à r.l.
Ivesco S.A.
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l.
Marko Polo Lux S.A.
Mayan & Co. S.à r.l.
Norinvest S.A.
Norinvest S.A.
S.C.L.
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SES Global Europe
SES Global Latin America
SES Global Participations
SES Latin America
SES Participations
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Travelport (Luxembourg) S.à r.l.