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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 193
16 février 2007
SOMMAIRE
Apydos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9264
Bacap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9228
Badis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9230
Beauce Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9218
B-Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9257
Carlisle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9261
Carlisle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9261
CEREP Corvin Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9254
Château Campenoy Holding S.A. . . . . . . .
9260
Château Campenoy Holding S.A. . . . . . . .
9260
Deep Carribean Investments S.A. . . . . . . .
9263
Fendi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9263
Haut Atlas, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9249
Intertravel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9263
Ivesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9262
Ivesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9262
Ludgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9232
Merl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9225
MSREF VI Marie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9238
MSREF VI Toulouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9243
Neftel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9264
Opusavantra Studium S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9237
Power Management Services S.A. . . . . . . .
9256
Ravagnan International S.A. . . . . . . . . . . . .
9257
Relin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9230
Relin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9254
Rétromobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9254
Sidarta Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
9264
Stornoway Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9257
Story S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9264
Top Net De Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9261
Top Net De Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9262
Top Net De Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9262
Ubbold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9251
Valeres Konstruktioun S.A. . . . . . . . . . . . . .
9261
Victor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9221
9217
Beauce Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.731.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach(Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de BEAUCE MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00) représenté par vingt mille (20.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent
acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions dans
les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
9218
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.
Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne
peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit
d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection
définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du
conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit
à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de
l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième lundi du mois de juin à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque fois
que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
9219
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les
procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux
tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte notarié,
par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par
le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant
résulter de l'inexactitude de leur certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administra-
tion. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie
du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150
Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,00).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
9220
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207,
route d'Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 décembre 2006, vol. 362, fol. 96, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 décembre 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007008534/201/186.
(060142360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Victor Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.742.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de VICTOR FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège pu de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
9221
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)
actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent
acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions dans
les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authen-tiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.
Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne
peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit
d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection
définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du
conseil d'administration.
9222
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit
à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de
l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Génerales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque fois
que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les
procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux
tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte notarié,
par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par
le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant
résulter de l'inexactitude de leur certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administra-
tion. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie
du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
9223
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social
à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207,
route d'Arlon.
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 décembre 2006, vol. 362, fol. 96, case 5. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 décembre 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007008544/201/186.
(060142393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
9224
Merl S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 122.715.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 63.130,
ici représentée par Madame Fanny Marx, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 décembre 2006.
2) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 63.143,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 décembre 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MERL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières
nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la création
et l'émission d'actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'administration.
9225
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obliga-
tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
9226
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actions
VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mi
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui du commissaire à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 ayant comme
représentant permanent Monsieur Jean Bodoni, demeurant professionnellement à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 ayant comme
représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, demeurant professionnellement à 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-
xembourg
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086 ayant comme
représentant permanent Monsieur Guy Baumann, demeurant professionnellement à 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-
xembourg
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Marx, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 26 case 3. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008646/242/160.
(060142284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
9227
Bacap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.487.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACAP S.A., avec siège social à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro
109.487,
constituée sous la dénomination de QUIRIES HOLDING S.A. aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1225 du 17 novembre 2005,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2006, en
voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,
demeurant à Differdange.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange
(France).
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Rodange.
Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-et-un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de réduire la valeur nominale des actions représentatives du capital social (31.000,- euros) de 100,- euros à
50,- euros et d'en augmenter le nombre de 310 à 620, de manière telle que le capital soit représenté par 620 actions de 50,-
euros de valeur nominale.
2. Décision d'augmenter le capital social de 2.453.700,- euros pour le porter de son montant actuel de 31.000,- euros à
2.484.700,- euros par l'émission de 49.074 nouvelles actions d'une valeur nominale de 50,- euros ayant les mêmes droits que
celles existantes.
3. Reformulation de l'article y afférent des statuts afin de refléter les modifications qui précèdent.
4. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.
Souscription des actions nouvellement émises par des actionnaires de la société FBA SAS, société de droit français avec
siège social au 21, rue Monsieur F-75007 Paris, lesquels souscripteurs libèrent chaque action nouvelle par l'apport d'une
action de FBA SAS.
5. Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions représentatives du capital social (31.000,- euros) de cent
euros (EUR 100,-) à cinquante euros (EUR 50,-) et d'en augmenter le nombre de trois cent dix (310) à six cent vingt (620),
de manière telle que le capital soit représenté par six cent vingt (620) actions de cinquante euros (EUR 50,-) de valeur
nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de deux millions quatre cent cinquante-trois mille sept cents euros (EUR
2.453.700,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions quatre cent
quatre-vingt-quatre mille sept cents euros (EUR 2.484.700,-) par l'émission de quarante-neuf mille soixante-quatorze (49.074)
nouvelles actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) ayant les mêmes droits que celles existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l'instant est intervenu au présent acte
Monsieur Laurent Bataille, demeurant à F-60300 Senlis, 71, rue du Moulin St Tron, agissant au nom et pour compte des
souscripteurs énumérés ci-après. Ces souscripteurs sont tous des actionnaires de la société de droit français FBA SAS, avec
9228
siège social à F-75007 Paris, 21, rue Monsieur et ils vont libérer les actions nouvellement émises par l'apport d'actions
simplifiées de la société FBA SAS, prénommée. Chaque action nouvelle est libérée par l'apport d'une action FBA SAS.
Aux fins de faire documenter l'exposé qui précède ainsi que la souscription et libération des actions nouvelles, Monsieur
Laurent Bataille, prénommé, se fait représenter par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Il résulte de l'exposé que la libération de ces 49.074 actions nouvelles se fait par apport en nature de 49.074 actions
représentant 36,03% du capital social de la société par actions simplifiée de droit français FBA SAS, prénommée.
Les personnes énumérées ci-après souscrivent les 49.074 actions nouvelles en respectant la proportion des actions ap-
portées (en pleine propriété, en usufruit et en nue propriété) comme énuméré ci-après:
- Monsieur Guillaume Bataille, directeur commercial, demeurant à F-60300 Senlis, 9, Square du Poteau, apporte la pleine
propriété de 3 actions, la nue propriété de 545 actions et l'usufruit de 6.664 actions;
- Monsieur Jérôme Bataille, directeur des achats, demeurant à F-60200 Compiegne, 43 bis, rue de Paris, apporte la pleine
propriété d'1 action, la nue propriété de 2.211 actions et l'usufruit de 5.000 actions;
- Monsieur Laurent Bataille, président de sociétés, demeurant à F-60300 Senlis, 71, rue du Moulin St Tron, apporte la
pleine propriété de 2.211 actions et l'usufruit de 5.000 actions;
- Madame Christine de Rouville, expert comptable, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 7, rue Villars, apporte
la pleine propriété d'1 action
- Monsieur Pierre Bataille, retraité, demeurant à F-60330 Le Plessis Belleville, 16, rue du Vert Buisson, apporte la pleine
propriété de 3.438 actions et l'usufruit de 2.756 actions;
- Messieurs Alexandre Bataille, dirigeant de société, demeurant à F-60200 Compiegne, 43 bis, rue de Paris, Aurélien Bataille,
étudiant, demeurant à F-60200 Compiegne, 43 bis, rue de Paris et Stanislas Bataille, étudiant, demeurant à F-13005 Marseille,
21, rue Ste Cécile, ainsi que Mesdemoiselles Pauline Bataille, étudiante, demeurant à F-60200 Compiegne, 43 bis, rue de Paris
et Constance Bataille, étudiante, demeurant à F-60200 Compiegne, 43 bis, rue de Paris, apportent chacun la nue propriété
de 1.000 actions;
- Mademoiselle Alice Bataille, étudiante, demeurant à F-60300 Senlis, 9, square du Poteau, ainsi que Messieurs Victor
Bataille, étudiant, demeurant à F-60300 Senlis, 9, square du Poteau, Henri Bataille, étudiant, demeurant à F-60300 Senlis, 9,
square du Poteau et Félix Bataille, étudiant, demeurant à F-60300 Senlis, 9, square du Poteau apportent chacun la nue
propriété de 1.666 actions;
- Mesdemoiselles Olivia Bataille, étudiante, demeurant à F-60300 Senlis, 71, rue du Moulin St Tron, Gaëlle Bataille, étu-
diante, demeurant à F-60300 Senlis, 71, rue du Moulin St Tron, Oriane Bataille, étudiante, demeurant à F-60300 Senlis, 71,
rue du Moulin St Tron, Stéphanie Bataille, étudiante, demeurant à F-60300 Senlis, 71, rue du Moulin St Tron et Philippine
Bataille, étudiante, demeurant à F-60300 Senlis, 71, rue du Moulin St Tron, apportent chacune la nue propriété de 1.000
actions;
- La société PRIVACO INC., avec siège social à 225 Industrial CT, Fredericksburg, VA 22408, USA, apporte la pleine
propriété de 13.500 actions;
- La société DUCOR INC., avec siège social à 225 Industrial CT, Fredericksburg, VA 22408, USA, apporte la pleine
propriété de 8.500 actions;
- Et la société MONTAIGNE INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais, apporte la pleine propriété de 2.000 actions;
soit un total de 49.074 actions,
L'apport total est évalué à deux millions quatre cent cinquante-trois mille sept cents euros (EUR 2.453.700,-).
Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
Les mêmes titres font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, société
anonyme, avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, établi conformément aux articles 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en relation avec l'article 26-1 de la même loi.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusionsi>
Sur base de nos diligences et à condition d'une diminution de la valeur nominale des actions à EUR 50,-, préalable à
l'augmentation de capital, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l'article quatre (4) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
« Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cents euros (EUR
2.484.700,-) représenté par quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-quatorze (49.694) actions d'une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»
Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C 1225 du 17 novembre 2005) n'ayant
plus raison d'être, les alinéas 4 et suivants de l'article quatre (4) des statuts sont supprimés.
9229
<i>Fraisi>
Madame le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ vingt-sept mille trois cents euros (EUR 27.300,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 18 décembre 2006, vol. 922, fol. 98 case 8. — Reçu 24.537 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007009018/219/130.
(070000542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Relin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 66.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Commissiare aux Comptes
i>Signature
Référence de publication: 2007009532/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04108. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Badis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.490.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BADIS S.A., avec siège social à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro
109.490,
constituée sous la dénomination de COBERNET HOLDING S.A. aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1245 du 22 novembre 2005,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2006, en
voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,
demeurant à Differdange.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange
(France).
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Rodange.
Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-et-un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement con-
stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
9230
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de réduire la valeur nominale des actions représentatives du capital social (31.000,- euros) de 100,- euros à
50,- euros et d'en augmenter le nombre de 310 à 620, de manière telle que le capital soit représenté par 620 actions de 50,-
euros de valeur nominale.
2. Décision d'augmenter le capital social de 2.311.700,- euros pour le porter de son montant actuel de 31.000,- euros à
2.342.700,- euros par l'émission de 46.234 nouvelles actions d'une valeur nominale de 50,- euros ayant les mêmes droits que
celles existantes.
3. Reformulation de l'article y afférent des statuts afin de refléter les modifications qui précèdent.
4. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.
Souscription des actions nouvellement émises par des actionnaires de la société FBA SAS, société de droit français avec
siège social au 21, rue Monsieur F-75007 Paris, lesquels souscripteurs libèrent chaque action nouvelle par l'apport d'une
action de FBA SAS.
5. Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions représentatives du capital social (31.000,- euros) de cent
euros (EUR 100,-) à cinquante euros (EUR 50,-) et d'en augmenter le nombre de trois cent dix (310) à six cent vingt (620),
de manière telle que le capital soit représenté par six cent vingt (620) actions de cinquante euros (EUR 50,-) de valeur
nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de deux millions trois cent onze mille sept cents euros (EUR 2.311.700,-)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions trois cent quarante-deux
mille sept cents euros (EUR 2.342.700,-) par l'émission de quarante-six mille deux cent trente-quatre (46.234) nouvelles
actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) ayant les mêmes droits que celles existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l'instant est intervenu au présent acte
Monsieur Laurent Bataille, demeurant à F-60300 Senlis, 71, rue du Moulin St Tron, agissant au nom et pour compte des
souscripteurs énumérés ci-après. Ces souscripteurs sont tous des actionnaires de la société de droit français FBA SAS, avec
siège social à F-75007 Paris, 21, rue Monsieur et ils vont libérer les actions nouvellement émises par l'apport d'actions
simplifiées de la société FBA SAS, prénommée. Chaque action nouvelle est libérée par l'apport d'une action FBA SAS.
Aux fins de faire documenter l'exposé qui précède ainsi que la souscription et libération des actions nouvelles, Monsieur
Laurent Bataille, prénommé, se fait représenter par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Il résulte de l'exposé que la libération de ces 46.234 actions nouvelles se fait par apport en nature de 46.234 actions
représentant 33,94% du capital social de la société par actions simplifiée de droit français FBA SAS, prénommée. Les per-
sonnes énumérées ci-après souscrivent les 46.234 actions nouvelles en respectant la proportion des actions apportées (en
pleine propriété, en usufruit et en nue propriété) comme énuméré ci-après:
- SC BAPI, avec siège social à F-75007 Paris, 21, rue Monsieur, apporte la pleine propriété de 18.000 actions;
- SA MONTAIGNE INVESTISSEMENT, avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, apporte
la pleine propriété de 18.600 actions;
- Madame Christine de Rouville, expert comptable, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 7, rue Villars, apporte
la nue propriété de 2.211 actions et l'usufruit de 3.000 actions;
- Monsieur Pierre Bataille, retraité, demeurant à F-60330 Le Plessis de Belleville, 16, rue du Vert Buisson, apporte l'usufruit
de 6.633 actions;
- Monsieur Jean-Luc Bataille, architecte, demeurant à Tourville en Auge, 46, Chemin de l'Eglise, Hameau St Clair, apporte
la nue-propriété de 2.211 actions et la pleine propriété d'une action;
- Madame Véronique Heim, peintre, demeurant à F-37360 Semblancay, Beaufoux, apporte la nue-propriété de 2.211
actions;
- Madame Agathe Martin-Roualle de Rouville, sans état, demeurant à F-33000 Bordeaux, 113, rue David Johnston, Made-
moiselle Marie Roualle de Rouville, étudiante, demeurant à F-78100 St Germain en Laye, 7, rue des Villars, Messieurs Philippe
Roualle de Rouville, étudiant, demeurant à F-75007 Paris, 21, rue Monsieur et Hugues Roualle de Rouville, consultant,
demeurant à F-75007 Paris, avenue de Breteuil, apportent chacun la nue-propriété de 750 actions;
soit un total de 46.234 actions.
9231
L'apport total est évalué à deux millions trois cent onze mille sept cents euros (EUR 2.311.700,-).
Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
Les mêmes titres font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, société
anonyme, avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, établi conformément aux articles 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en relation avec l'article 26-1 de la même loi.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusionsi>
Sur base de nos diligences et à condition d'une diminution de la valeur nominale des actions à EUR 50,-, préalable à
l'augmentation de capital, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l'article quatre (4) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
« Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quarante-deux mille sept cents euros (EUR
2.342.700,-) représenté par quarante-six mille huit cent cinquante-quatre (46.854) actions d'une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-) chacune.»
Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C 1245 du 22 novembre 2005) n'ayant
plus raison d'être, les alinéas 4 et suivants de l'article quatre (4) des statuts sont supprimés.
<i>Fraisi>
Madame le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ vingt-six mille euros (26.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Energistré à Esch, le 18 décembre 2006, vol. 922, fol. 98, case 9. — Reçu 23.117 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007009020/219/115.
(070000540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.804.
STATUTES
In the year two thousand six, on the first of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CHELSFIELD PARTNERS LLP, having its registered office in 67, Brook Street, London W1K 4NJ, United Kingdom,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxem-
bourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with
professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
9232
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, de-
bentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LUDGATE S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share quotas
of twenty-five euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single
signature of any of the members of the board of managers.
9233
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will
be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communi-
cation initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by CHELSFIELD PARTNERS LLP, prenamed, which is the sole partner of the
company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
9234
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager for an unlimited period:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CHELSFIELD PARTNERS LLP, ayant son siège social à 67, Brook Street, Londres W1K 4NJ, Royaume-Uni,
Ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, les deux avec
adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs
A,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de
toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres
instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin
d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre
mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction,
la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LUDGATE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
9235
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quel-
conques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion
seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de
communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simulta-
nément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les
gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
9236
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par CHELSFIELD PARTNERS LLP, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant pour une durée illimitée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 10, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007009106/242/288.
(070000176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Opusavantra Studium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 63.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, tels qu'approuvés par décision collective des associés ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9237
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>OPUSAVANTRA STUDIUM S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007009516/2242/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03210. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
MSREF VI Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.801.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under the
law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America,
here duly represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes,
bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may
also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency ex-
change, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or
otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MSREF VI MARIE S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
9238
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares of
twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its single
manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of a
category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one
or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
9239
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now
available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).
<i>Resolutions of the Partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
-Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
<i>Category B managers:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, born on October 28, 1976 in Hengelo, The Netherlands, with professional address
at Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;
- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at Ka-
belweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du Delaware,
enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique,
ici dûment représentée par Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
9240
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou
de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer
en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des investis-
sements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la location,
le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente
ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MSREF VI MARIE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
9241
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).
9242
<i>Décisions de l'Associéi>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
-Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérants de catégorie B:i>
-Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au
Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas;
- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg 37,
Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Ambrosi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 9, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007009123/242/290.
(070000142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
MSREF VI Toulouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.799.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under the
law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America,
here duly represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes,
bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds
9243
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may
also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency ex-
change, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or
otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MSREF VI TOULOUSE S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares of
twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its single
manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of a
category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one
or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meetings.
9244
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now
available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).
<i>Resolutions of the partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
<i>Category B managers:i>
9245
- Martijn Bosch, Financial Controller, born on October 28, 1976 in Hengelo, The Netherlands, with professional address
at Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;
- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at Ka-
belweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du Delaware,
enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique,
ici dûment représentée par Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou
de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer
en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des investis-
sements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la location,
le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente
ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MSREF VI TOULOUSE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
9246
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
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1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).
<i>Décisions de l'associéi>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
-Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au
Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas;
- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg 37,
Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Ambrosi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 9, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007009124/242/290.
(070000099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
9248
Haut Atlas, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.809.
STATUTS
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société anonyme UBBOLD S.A. ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, en voie d'in-
scription au R.C.S.L.,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date de ce jour.
2) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de HAUT ATLAS, s.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.
Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le respect
des conditions légales.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties
et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions légales, ainsi que
toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
9249
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires et
ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- la société UBBOLD S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- la société PARGESTION S.A., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- La société anonyme PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indé-
terminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: S. Atlan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2006, vol. 437, fol. 34, case 11. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
9250
Bascharage, le 21 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007009144/236/106.
(070000202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Ubbold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.827.
STATUTS
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
1) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2006.
2) La société anonyme EURODOM S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 80.684,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UBBOLD S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration res-
pectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.
Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le respect
des conditions légales.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties
et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions légales, ainsi que
toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
9251
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du
conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social sauf
indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans
la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
9252
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les
remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire désignant
le premier conseil d'administration.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés com-
merciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société PARGESTION S.A., préqualifiée;
b) la société EURODOM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-7224 Wal-
ferdange, 6, rue de l'Eglise.
La société PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Serge Atlan prénommé est désigné représentant permanent des sociétés PARGESTION S.A. et EURODOM
S.A.
9253
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.879.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
4) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: S. Atlan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2006, vol. 437, fol. 34, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007009147/236/177.
(070000339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Rétromobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 33.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trintange, le 14 décembre 2006.
<i>RETROMOBILE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007009528/1894/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03104. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Relin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 66.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Commissaire aux Comptes
i>Signature
Référence de publication: 2007009548/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04096. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
CEREP Corvin Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.670.
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
9254
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CEREP CORVIN THREE S.à r.l. a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg under number B 95.670 (the «Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 8 September
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1056 of 10 October 2003, p. 50672.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the
«Articles»).
The Meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list and the proxies,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the two hundred and fifty (250) shares representing the whole unit capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. to amend the financial year of the Company with effect as of 1 January 2007, which will run from 1 July to 30 June of
each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
«The Company's financial year starts on the first of July and ends the thirtieth of June of each year.»
2. To acknowledge, as a consequence of the above resolution and for the avoidance of doubt, that the current financial
year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start on 1 January 2007 and will end
on 30 June 2007.
3. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the financial year of the Company with effect as of 1 January 2007,
which will run from 1 July to 30 June of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which
shall read as follows:
«The Company's financial year starts on the first of July and ends the thirtieth of June of each year.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders, as a consequence of the above resolution and for the avoidance of doubt, acknow-
ledges that the current financial year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start
on 1 January 2007 and will end on 30 June 2007.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'année deux mille six, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée CEREP CORVIN
THREE S.à r.l., ayant son siège social à 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.670 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 8 septembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1056 du 10 octobre 2003, p. 50672.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
9255
II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Modifier l'exercice social de la Société avec effet au 1
er
janvier 2007, lequel courra du 1
er
juillet au 30 juin de chaque
année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:
«L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année»
2. Reconnaître, en conséquence de la décision ci-dessus et afin de dissiper tout doute, que l'année sociale en cours se
terminera le 31 décembre 2006, et que le prochain exercice social commencera le 1
er
janvier 2007 et se terminera le 30
juin 2007.
(1) Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2007, lequel
courra du 1
er
juillet au 30 juin de chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé
comme suit:
«L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés, en conséquence de la décision ci-dessus et afin de dissiper tout doute, reconnaît que
l'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2006, et que le prochain exercice social commencera le 1
er
janvier
2007 et se terminera le 30 juin 2007.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte est
dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 4, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007009977/211/98.
(070001043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Power Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 95.850.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007009545/535/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03570. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
9256
B-Style S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 99.970.
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007009547/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03713. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Stornoway Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 96.532.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009569/780/10.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02738. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Ravagnan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 44.789.
L'an deux mil six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., une société
anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 44.789, constituée suivant acte reçu le 10 août 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 498 du 22 octobre 1993; et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu par acte du 10 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
997 du 29 juin 2002.
L'assemblée est présidée par M. Reno Maurizio Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Carine Grundheber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.200 (deux mille deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 235,-
(deux cent trente-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille
euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.443.070,- en vue de le porter de EUR 517.000,- à EUR 5.960.070,-
par la création de 23.162 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 235,- chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par l'actionnaire majoritaire, la société RA-
VAGNAN S.p.A., et intégralement libérées par:
- conversion de l'emprunt obligataire détenu par la société RAVAGNAN S.p.A., d'un montant de EUR 1.551.000,-, re-
présenté par 66 obligations d'une valeur nominale de EUR 23.500,-
9257
- conversion d'une créance, certaine, liquide et immédiatement exigible, pour un montant total de EUR 3.825.347,21,
- conversion d'une partie des résultats reportés tels qu'ils ressortent du bilan au 31 décembre 2005, pour un montant de
EUR 66.722,79.
2. Suppression du capital autorisé existant.
3. Instauration d'un capital autorisé de EUR 59.600.700,- avec ou sans émission d'actions nouvelles et autorisation à donner
au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
4. Modification de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.960.070,- (cinq millions neuf cent soixante mille soixante-dix euros)
représenté par 25.362 (vingt-cinq mille trois cent soixante-deux) actions d'une valeur nominale de EUR 235,- (deux cent
trente-cinq euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 59.600.700,- (cinquante-neuf millions six cent
mille sept cents euros) qui sera représenté par 253.620 (deux cent cinquante-trois mille six cent vingt) actions d'une valeur
nominale de EUR 235,- (deux cent trente-cinq euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorise, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les résolutions suivantes ont été prises chacune à l'unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 5.443.070,- (cinq millions quatre cent
quarante-trois mille soixante-dix euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille euros) à EUR 5.960.070,- (cinq millions
neuf cent soixante mille soixante-dix euros),
par la création et l'émission de 23.162 (vingt-trois mille cent soixante-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 235,- (deux cent trente-cinq euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l'assemblée décide d'accepter la souscri-
ption et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue l'actionnaire majoritaire, la société RAVAGNAN S.p.A., ici représentée par Madame Vania Baravini,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle a
9258
déclaré souscrire aux 23.162 (vingt-trois mille cent soixante-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 235,-
(deux cent trente-cinq euros) chacune et les libérer intégralement moyennant:
1. conversion de l'emprunt obligataire détenu par la société RAVAGNAN S.p.A., d'un montant de EUR 1.551.000,-, re-
présenté par 66 obligations d'une valeur nominale de EUR 23.500,-
2. conversion d'une créance, certaine, liquide et immédiatement exigible, pour un montant total de EUR 3.825.347,21,
3. incorporation au capital d'une partie des résultats reportés tels qu'ils ressortent du bilan au 31 décembre 2005, pour
un montant de EUR 66.722,79.
Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par la société HRT REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 9 octobre 2006, conformément aux stipulations des articles
26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
« A la suite de nos vérifications, nous sommes d'avis que:
1. l'opération est décrite de façon claire et précise;
2. le mode d'évaluation est approprié dans les circonstances;
3. les créances de EUR 5.376.347,21 sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées pour augmenter le capital
de RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A. de EUR 5.443.070,- de façon à le porter à EUR 5.960.070,- la différence de EUR
66.722,79 correspondant à une incorporation au capital de résultats reportés.»
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
La preuve de l'existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d'être incorporés au capital social a été rap-
portée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2005 dûment approuvés par l'assemblée générale
annuelle du 14 juillet 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant,
et,
après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, lequel rapport, après avoit été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le
notaire soussigné restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé,
décide d'instaurer un capital autorisé de EUR 59.600.700,- (cinquante-neuf millions six cent mille sept cents euros) avec
ou sans émission d'actions nouvelles et d'autoriser le conseil d'administration à limiter et même à supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dis-
positions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l'assemblée décide de modifier l'article 3 des
statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.960.070,- (cinq millions neuf cent soixante mille soixante-dix euros)
représenté par 25.362 (vingt-cinq mille trois cent soixante-deux) actions d'une valeur nominale de EUR 235,- (deux cent
trente-cinq euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 59.600.700,- (cinquante-neuf millions six cent
mille sept cents euros) qui sera représenté par 253.620 (deux cent cinquante-trois mille six cent vingt) actions d'une valeur
nominale de EUR 235,- (deux cent trente-cinq euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
9259
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à approximativement EUR 57.500,-.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà à la disposition
du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous
signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 24, case 4. — Reçu 53.763,47 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007010953/208/173.
(060139168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Château Campenoy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 51.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour CHATEAU CAMPENOY HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009679/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04685. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Château Campenoy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 51.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
9260
<i>Pour CHATEAU CAMPENOY HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009681/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04679. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Carlisle, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 34.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007009683/1682/10.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05196. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Valeres Konstruktioun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 81.984.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Contern le 13 novembre 2006 à 14 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que l'assemblée générale extraordinaire a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Jean-
Pol Clart, demeurant à Hondelange (Belgique), comme administrateur de la société pour une période de 6 ans s'achevant
avec la tenue de l'assemblée générale ordinaire prévue en 2012.
Monsieur Jean-Pol Clart est domicilié au 20, rue Prince Henri à B-6780 Hondelange.
Contern, le 13 novembre 2006.
<i>Pour VALERES KONSTRUKTIOUN S.A.
i>M. Diver
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2007010706/607/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06469. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Carlisle, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 34.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007009685/1682/10.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05198. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Top Net De Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 24, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.100.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9261
Signature.
Référence de publication: 2007009695/7168/10.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05872. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Top Net De Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 24, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.100.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007009697/7168/10.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05877. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Top Net De Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 24, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 37.100.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007009698/7168/10.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05879. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Ivesco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 95.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IVESCO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007009700/514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04620. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Ivesco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 95.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IVESCO S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007009701/514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04600. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
9262
Intertravel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 107.466.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007009764/227/10.
(060137466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Deep Carribean Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 37.103.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 novembre 2006i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Herman Moors, employé privé,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 24 novembre 2006, le conseil d'administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle
procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Par ailleurs, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, boulevard Joseph II à L-1840
Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007010553/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Fendi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.233.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société du 30 novembre 2006, que:
1 ) Monsieur M.A. Vencken a été désigné en tant que représentant permanent de LVMH MOET HENNESSY LOUIS
VUITTON B.V.
2) EUROFID S.à r.l. a été élu au titre de commissaire aux comptes de la Société pour l'année 2006 jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2007.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010703/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03175. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
9263
Apydos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 73.740.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2006 que:
Monsieur Cong Peng, né le 4 décembre 1980 à Chengdu (Chine), demeurant à D-54295 Trier, Güterstrasse 19, est nommé
nouvel administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Monsieur Cong Peng, né le 4 décembre 1980 à Chengdu (Chine), demeurant à D-54295 Trier, Güterstrasse 19, est nommé
administrateur-délégué. Son mandat prendra fin lors de l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011. Monsieur Cong
Peng a le pouvoir d'engager la société avec signature conjointe avec un autre administrateur-délégué.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007010981/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02236. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Sidarta Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 29.149.
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 2006 hervor dass:
- Herr Aniel Gallo als Mitglied aus dem Verwaltungsrat austritt
- Herr Markus B. Amrein, Treuhänder, geboren am 10. Agust 1946 in Willisau (Schweiz), wohnhaft in Langholzstrasse 17
CH-6330 Cham, als Mitglied des Verwaltungsrats ernannt wird. Herr Markus Amrein muss gemeinsam mit einem anderen
Verwaltungsratmitglied unterschreiben. Sein Mandat endet anlässlich der Generalversammlung von 2012.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Référence de publication: 2007010978/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03462. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Story S.A., Société Anonyme,
(anc. Neftel Holding S.A.).
R.C.S. Luxembourg B 48.866.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre:
Société domiciliée: STORY S.A anciennement NEFTEL HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1628 Luxem-
bourg, 27, rue des Glacis, R.C. Luxembourg B 48.866
et
Domiciliataire: M
e
Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
a pris fin avec effet au 1
er
octobre 2004.
Fait à Luxembourg, le 13 décembre 2006.
M
e
C.-C. Lauer.
Référence de publication: 2007010947/7044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04183. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9264
Apydos S.A.
Bacap S.A.
Badis S.A.
Beauce Management S.A.
B-Style S.A.
Carlisle
Carlisle
CEREP Corvin Three S.à r.l.
Château Campenoy Holding S.A.
Château Campenoy Holding S.A.
Deep Carribean Investments S.A.
Fendi S.A.
Haut Atlas, s.à r.l.
Intertravel Sàrl
Ivesco S.A.
Ivesco S.A.
Ludgate S.à r.l.
Merl S.A.
MSREF VI Marie S.à r.l.
MSREF VI Toulouse S.à r.l.
Neftel Holding S.A.
Opusavantra Studium S.à r.l.
Power Management Services S.A.
Ravagnan International S.A.
Relin S.A.
Relin S.A.
Rétromobile S.A.
Sidarta Finance Holding S.A.
Stornoway Holding S.A.
Story S.A.
Top Net De Luxe S.à r.l.
Top Net De Luxe S.à r.l.
Top Net De Luxe S.à r.l.
Ubbold S.A.
Valeres Konstruktioun S.A.
Victor Finance S.A.