This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 189
15 février 2007
SOMMAIRE
Administration - Organisation - Services
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9072
Avery Dennison Investments Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9061
Bati-Constrote S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9030
Boise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9070
Business Pollination S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9038
Cam Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9042
Cefarg Minerals GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
9070
Cefarg Minerals GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
9070
C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9027
Com.Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9026
Davis Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9030
DB Valoren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9054
Dennemeyer & Co, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9071
DGF Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9027
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. . .
9057
Eurofinagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9037
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9038
European Investment Partners Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9037
Evendine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9047
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assu-
rances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9068
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assu-
rances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9068
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assu-
rances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9068
F2C Sà.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9041
Fent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9041
Financière du Transvaal S.A. . . . . . . . . . . . .
9030
Financière du Transvaal S.A. . . . . . . . . . . . .
9031
HCC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9072
Hera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9037
Hymmostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9044
Intereureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9026
InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l. . . . . . . . .
9027
Jalis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9069
Jalis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9070
Lady Bird Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9047
Lavoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9071
Logicinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9044
Main Street S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9049
M.D.J.B. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9037
Mechanical Technology S.A. . . . . . . . . . . . .
9069
Media Partners Properties Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9047
MFR Castel Romano Land S.à r.l. . . . . . . .
9063
MG Transports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9043
MSREF VI Berlioz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9031
Neatchoice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9052
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9069
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9071
Quinn Group Luxembourg Property S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9069
Quinn Group Luxembourg Property S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9068
Red Earth Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9058
Rêve Automobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9048
Rhodialux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9031
Rhodos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9043
Robin Leudelange Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9041
Sand, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9041
Société Européenne Mansard Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9042
Société Touristique Mosellane . . . . . . . . . .
9043
Splendor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9072
Talloire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9072
Terzos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9048
To Be One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9049
Valoris Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
9070
Varius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9037
Vumysa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9043
9025
Intereureka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.004.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006624/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06178. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Com.Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5890 Hesperange, 13, rue Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 89.702.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COM.TELECOM S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date
29 octobre 2002, publiée au Mémorial C numéro 1738 du 5 décembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 27 novembre 2003, publié
au Mémorial C numéro 59 du 16 janvier 2004. Le siège a été transféré suivant décision prise lors de l'assemblée générale
extraordinaire tenue le 9 février 2004, publié au Mémorial C numéro 514 du 17 mai 2004.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Tatiana Dengina, ingénieur conseil, demeurant à Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano Genco, assureur, demeurant à Bruxelles.
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman vers L-5890 Hesperange, 13, rue Wercollier.
2) Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social est
établi à Hesperange.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre des actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les associés ou leurs mandataires et par les membres du bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les associés ont pris con-
naissance avant la présente assemblée.
IV) Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman vers L-5890 Hesperange,
13, rue Wercollier.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts pou lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi à Hesperange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Dengina, M. P. Thibo, S. Genco, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156 S, fol. 49, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007008294/216/41.
(060141626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
9026
C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.587.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006625/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06177. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
DGF Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 84.140.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DGF REINSURANCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007006631/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02430. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.246.425,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 79.448.
In the year two thousand and six, on the twenty-third of November,
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of INVESTCO BELGIAN CABLE 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Mattel,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B number
79.448, incorporated on 29 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 July 2001, number 518 (hereafter the «Company»).
The meeting is opened with Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Frank Stolz, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Redemption of the two thousand five hundred ninety-one (2,591) Preferred Shares and nine (9) Ordinary Shares held
by ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., without consideration, in accordance with Article 6§8 of the articles of
association of the Company;
2. Cancellation of the two thousand five hundred ninety-one (2,591) Preferred Shares and nine (9) Ordinary Shares
redeemed;
3. Reduction of the share capital by an amount of sixty-five thousand euros (EUR 65,000.-) from two million two hundred
forty-six thousand four hundred and twenty-five euros (EUR 2,246,425.-) to two million one hundred eighty-one thousand
four hundred and twenty-five euros (EUR 2,181,425.-);
4. Amendment of Article 6§1 of the articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached to this deed
to be enrolled at the same time.
9027
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly
deliberate on the aforementioned agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting unani-
mously approved the following resolution:
<i>First resolution:i>
The meeting resolved to proceed to the redemption of the two thousand five hundred ninety-one (2,591) Preferred Shares
and nine (9) Ordinary Shares held by ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., without consideration, in accordance with
Article 6§8 of the articles of association of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to cancel the two thousand five hundred ninety-one (2,591) Preferred Shares and nine (9) Ordinary
Shares redeemed.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of sixty-five thousand euros (EUR 65,000.-)
from two million two hundred forty-six thousand four hundred and twenty-five euros (EUR 2,246,425.-) to two million one
hundred eighty-one thousand four hundred and twenty-five euros (EUR 2,181,425.-), represented by eighty five thousand
eight hundred fifty-seven (85,857) preferred shares and four hundred (400) ordinary shares, each with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-);
<i>Fourth resolutioni>
The meeting further resolved to amend article 6§1 of the articles of association. Article 6§1 shall henceforth read as follows:
« Art. 6. Capital. The nominal value of the Company's subscribed and paid share capital is fixed at EUR 2,181,425.- (two
million one hundred eighty-one thousand four hundred and twenty-five euros) represented by shares, consisting of the
following:
(a) 85,857 (eighty-five thousand eight hundred fifty-seven) preferred shares (designated hereby as the «Preferred Shares»),
having a nominal value of EUR 25.- per share; and
(b) 400 (four hundred) ordinary shares, having a nominal value of EUR 25.- per share (designated hereby as the «Ordinary
Shares»).»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de INVESTCO BELGIAN CABLE 1 S.à r.l., une société constituée et
existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 79.448, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange, Grand-duché de Luxembourg, en date du 29
novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juillet 2001, numéro 518 (ci après la
«Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Frank Stolz, employé privé, résidant à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bob Calmes, L.L.M., résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire de noter:
I.- Que l'agenda de la présente assemblée est constitué comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rachat de deux mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.591 ) parts sociales privilégiées et de neuf (9) parts sociales ordinaires
de ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., sans contrepartie, conformément à l'article 6§8 des statuts de la Société;
9028
2. Annulation de deux mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.591) parts sociales privilégiées et de neuf (9) parts sociales
ordinaires rachetées;
3. Réduction du capital social de la société d'un montant de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) de deux millions
deux cent quarante-six mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 2.246.425,-) à deux millions cent quatre-vingt-un mille quatre
cent vingt-cinq euros (EUR 2.181.425,-);
4. Modification de l'article 6§1 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en consé-
quence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, sus-reproduit.
Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée approuve
à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires a décidé du rachat par la Société de deux mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.591) parts
sociales privilégiées et de neuf (9) parts sociales ordinaires de ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., sans contrepartie,
conformément à l'article 6§8 des statuts de la Société;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires a décidé d'annuler les deux mille cinq cent quatre-vingt-onze (2.591) parts sociales privilégiées
et de neuf (9) parts sociales ordinaires rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la société d'un montant de soixante-cinq mille euros
(EUR 65.000,-) de deux millions deux cent quarante-six mille quatre-cent vingt-cinq euros (EUR 2.246.425,-) à deux millions
cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 2.181.425,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille huit cent
cinquante-sept (85.857) parts sociales privilégiées et quatre cents (400) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6§1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital. La valeur nominale du capital souscrit de la Société est fixée à la somme de 2.181.425,- euros (deux
millions cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq euros) représentée par des parts sociales comme suit:
a) 85.857 (quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante-sept) parts sociales privilégiées (désignées ici comme «Parts Sociales
Privilégiées») d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune; et,
b) 400 (quatre cents) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune (désignées ici comme «Parts
Sociales Ordinaires»).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz, B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 25, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008615/230/133.
(060142898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
9029
Financière du Transvaal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 90.951.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006632/6654/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05943. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Davis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 49.537.
Le bilan au 31 juillet 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006635/1229/10.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05967. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Bati-Constrote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4487 Belvaux, 29, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 116.077.
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Joaquim Pinto Ribeiro, commerçant, né à Viariz, Baiao (Portugal), le 29 décembre 1968, demeurant 37/3 rue de
l'Autonomie, B-1070 Bruxelles.
lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la BATI-CONSTROTE, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, constituée,
suivant acte dressé par le notaire instrumentant, en date du 28 avril 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C. Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1353 du 13 juillet 2006.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 116 077.
prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 37, rue Dicks, L-4081 Esch-
sur-Alzette au 29, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux, commune de Sanem.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce transfert de siège social, l'associé unique décide de modifier en conséquence l'article cinq (5) premier
alinéa des statuts de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: J. Pinto Ribeiro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-su-Alzette, le 23 novembre 2006, vol. 909, fol. 8, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9030
Belvaux, le 22 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007008816/239/31.
(060142944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Financière du Transvaal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 90.951.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006636/6654/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05946. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Rhodialux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 79.950.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006643/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05829. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
MSREF VI Berlioz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.803.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under the
law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America,
here duly represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes,
bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may
9031
also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency ex-
change, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or
otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MSREF VI BERLIOZ S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares of
twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its single
manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of a
category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one
or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9032
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now
available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).
<i>Resolutions of the Partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
<i>Category B managers:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, born on October 28, 1976 in Hengelo, The Netherlands, with professional address
at Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;
9033
- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at Ka-
belweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du Delaware,
enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-
Unis d'Amérique,
ici dûment représentée par Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou
de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer
en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des investis-
sements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la location,
le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente
ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MSREF VI BERLIOZ S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
9034
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
9035
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).
<i>Décisions de l'associéi>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
-Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au
Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas;
- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg 37,
Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Ambrosi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 9, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007009125/242/290.
(070000152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
9036
Hera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 50.790.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006645/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05827. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
European Investment Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.872.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006646/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05923. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Eurofinagest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 101.090.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006647/1185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06028. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
M.D.J.B. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 58.405.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006648/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 30.661.
Le bilan au 30 septembre 2006 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9037
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour VARIUS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
Référence de publication: 2007006654/34/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06191. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 86.427.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006649/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03168. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Business Pollination S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.696.
STATUTS
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Axel Cleven, employé privé, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Violettes, 3.
2.- Monsieur Lahcen Afif, employé privé, demeurant à L-9554 Wiltz, 86, rue du Pont.
3.- Monsieur Gianfranco Lanucara, indépendant, demeurant à B-1180 Uccle, avenue Coghen, 2.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS POLLINATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseil en développement stratégique, économique et en communication.
En outre, elle pourra également effectuer toutes les opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), divisé en trois cent quinze (315)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
9038
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet
administrateur, ou en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obli-
gatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu'au 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
9039
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire désignant
le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Axel Cleven, prénommé, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2) Monsieur Lahcen Afif, prénommé, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
3) Monsieur Gianfranco Lanucara, prénommé, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 7.875,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une
Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Axel Cleven, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 14 octobre 1962, demeurant à B-1640 Rhode-
Saint-Genèse, avenue des Violettes, 3.
2.- Monsieur Lahcen Afif, employé privé, né à Douar Anamer (Maroc), le 3 juillet 1965, demeurant à L-9554 Wiltz, 86, rue
du Pont.
3.- Monsieur Gianfranco Lanucara, indépendant, né à Salerno (Italie), le 25 juin 1971, demeurant à B-1180 Uccle, avenue
Coghen, 2.
Monsieur Axel Cleven, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., avec siège social à L-4760 Pé-
tange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Cleven, L. Afif, G. Lanucara, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2006, vol. 437, fol. 32, case 10. — Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
9040
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 20 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007008429/236/137.
(060141823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Fent S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 62.327.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006650/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05089. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Sand, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 55.678.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006651/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05075. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Robin Leudelange Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 5, Zone d'Activités Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 103.969.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006652/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04424. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
F2C Sà.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 111.352.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006811/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06210. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
9041
Société Européenne Mansard Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.686.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu
La société DISTRICOM LIMITED, établie et ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée annexée aux présentes.
Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE MANSARD
HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 90.686,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 162 du 15 février 2003.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Azette., le 6 décembre 2006, vol. 922, fol. 77, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007008169/219/37.
(060141852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Cam Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 97.651.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Frieders, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 novembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil C n° 55 du 15 janvier 2004.
Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en
date du 26 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil C n° 78 du 27 janvier 2005.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 novembre 2006 que
Monsieur Andrea Talpo, demeurant à Oakley Street 1, GB-Londres SW3 5NN a démissionné de son mandat de gérant de
la société avec effet immédiat.
Il résulte du même procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire que Monsieur Claude Faber, licencié en sciences
économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été nommé comme gérant
en remplacement de Monsieur Andrea Talpo. En outre, Monsieur Claude Faber est nommé gérant administratif.
Il résulte du même procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire que Monsieur Michèle Talpo, ingénieur, demeurant à
I-10025 Pino Torinese, Strada Pietra del Gallo, 22, est nommé gérant technique.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
9042
<i>Pour la société CAM INVEST S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007009098/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00269. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Société Touristique Mosellane, Société Anonyme.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 81, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 28.325.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Référence de publication: 2007006892/2299/11.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08342. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
MG Transports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 108.192.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006893/7185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06810. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Rhodos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.874.
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RHODOS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006894/1022/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05660. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Vumysa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.820.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu
9043
La société PAMIER, S.à r.l., établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 55, rue Pierre Charron,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privée lui délivrée annexée au présente acte.
Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme VUMYSA S.A., avec siège social à
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 96.820,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 1272 du 1
er
décembre 2003,
au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006, vol. 922, fol. 77, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007008173/219/36.
(060141847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Logicinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.666.
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LOGICINVEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006895/1022/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05659. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Hymmostar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.705.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société E.P. TRUST, ici représentée par le TRUSTEE GSC NORTH ATLANTIC SERVICES INC., ayant son siège social
à Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre Swiss Bank - Piso 2, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-
xembourg,
9044
en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 29 novembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYMMOSTAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) divisé en quatre-vingt-dix (90) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- l'émission et/ou la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
- l'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
9045
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de
quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
9046
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 90, case 9. — Reçu 900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expediton, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008558/230/124.
(060142210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Media Partners Properties Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 54.232.
Le bilan au 31 août 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006896/1022/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05656. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Lady Bird Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.610.
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LADY BIRD INVESTMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006897/1022/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05657. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Evendine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.658.
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
EVENDINE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006898/1022/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05658. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
9047
Terzos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 32.956.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1
er
décembre 2006 que M. Fernand
Heim, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007007957/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03023. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Rêve Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 68.758.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joël Paci, commerçant, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Fossé;
2.- Mademoiselle Bruna Vitali, commerçante, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Fossé.
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter:
- qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée REVE AUTOMOBILE, S.à r.l., avec siège social à L-4041
Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 68.758,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C
numéro 373 du 25 mai 1999,
dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cinq mille francs (5.000,-) chacune est réparti comme suit:
1.- Monsieur Joël Paci, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Mademoiselle Bruna Vitali, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- qu'ils décident de dissoudre ladite société, dont ils déclarent connaître parfaitement la situation financière et les statuts;
- que tout le passif connu de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en leur qualité d'associés, ils reprennent tout l'actif à leur compte;
- qu'ils reprennent à leur compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'ils assument pour autant que de
besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux gérants de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Paci, B. Vitali, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 71, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007008175/219/37.
(060141844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
9048
Main Street S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 116.684.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu;
Madame Nathalie Scailquin, administratrice, demeurant à B-3140 Keerbergen, Oude Putsebaan, 46B.
Laquelle comparante prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'elle est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme MAIN STREET S.A., avec siège social à L-2555
Luxembourg, 62, rue de Strassen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 116.684,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai
2006, publié au Mémorial C numéro 1448 du 27 juillet 2006,
au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
cent euros (EUR 100,-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société, dont elle déclare connaître parfaitement la situation financière et
les statuts;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, elle reprend tout l'actif à son compte;
- qu'elle reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant que de besoin,
la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Scailquin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 71, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007008178/219/35.
(060141839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
To Be One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.727.
STATUTS
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société UBS FIDUCIARIA SPA, ayant son siège social au 3, Via del Vecchio Politecnico, I-20121 Milan, Italie
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 6 décembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour
être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer comme
actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TO BE ONE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
9049
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de
cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 14 décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même
par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
9050
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
9051
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 69, case 4. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008552/230/146.
(060142312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Neatchoice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.730.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société NEATCHOISE LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, lakovou Tompazi street, CY-3107
Limassol, Chypre,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 6 décembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEATCHOICE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
9052
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- l'émission et/ou la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
- l'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
9053
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
euros (EUR 1.850,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celuici, a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 52, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007008556/230/128.
(060142318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
DB Valoren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.020.500.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.379.
Im Jahre zweitausendsechs, am vierzehnten Dezember.
Erschien vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
die DEUTSCHE BANK AG, eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft mit
Gesellschaftssitz in Frankfurt am Main, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handels-
register des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 30000 (die DEUTSCHE BANK oder die «Gesellschafterin»),
vertreten durch M
e
Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Frankfurt am Main am 8. Dezember 2006.
9054
Die oben genannte Vollmacht, unterzeichnet von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar dazu aufgefordert, folgendes festzuhalten.
Die Gesellschafterin ist die Alleingesellschafterin der unter dem Namen DB VALOREN S.à r.l. und unter Nummer
B-111.379 in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 260 vom 4. Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxemburg (vormalig: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg) und einem Stammkapital von einer Milliarde
zwanzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 1.020.500.000,-) (die «Gesellschaft» oder DB VALOREN). Die Satzung der
Gesellschaft ist zuletzt abgeändert worden gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 22. Februar 2006, veröffentlicht
im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1053 vom 30. Mai 2006.
Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind,
informiert zu sein:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von fünf Milliarden dreihundertsechsundvierzig Millionen Euro (EUR
5.346.000.000,-), um das bestehende Kapital von einer Milliarde zwanzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR
1.020.500.000,-), eingeteilt in eine Million zwanzigtausendfünfhundert (1.020.500) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert
von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), auf sechs Milliarden dreihundertsechsundsechzig Millionen fünfhunderttausend
Euro (EUR 6.366.500.000,-), eingeteilt in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzigtausendfünfhundert (6.366.500) Ge-
sellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), zu erhöhen.
2. Ausgabe von fünf Millionen dreihundertsechsundvierzigtausend (5.346.000) neuen Gesellschaftsanteilen in einem Nenn-
wert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), welche die gleichen Rechte wie die bestehenden Gesellschaftsanteile haben
werden und welche an den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.
3. Annahme der Zeichnung dieser fünf Millionen dreihundertsechsundvierzigtausend (5.346.000) neuen Gesellschaftsan-
teile durch die Gesellschafterin, Annahme der vollständigen Einzahlung dieser fünf Millionen dreihundertsechsundvierzigtau-
send (5.346.000) neuen Gesellschaftsanteile in Höhe ihres Gesamtnennwertes von fünf Milliarden dreihundertsechsundvier-
zig Millionen Euro (EUR 5.346.000.000,-) sowie eines Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von einer Million
achthundertneunzigtausenddreihundertsiebenundachtzig Euro und sechsundfünfzig Cent (EUR 1.890.387,56) durch eine Sa-
cheinlage, bestehend aus dem gesamten Stammkapital der DB EQUITY S.à r.l., einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts
mit Sitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, eingetragen in das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Nummer B 111.380, in Höhe von fünf Milliarden dreihundertsechsundvierzig Millionen Euro (EUR 5.346.000.000,-), eingeteilt
in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils achthundertzehn
Euro (EUR 810,-) und einem Gesamtbuchwert von fünf Milliarden dreihundertsiebenundvierzig Millionen achthundertneun-
zigtausenddreihundertsiebenundachtzig Euro und sechsundfünfzig Cent (EUR 5.347.890.387,56).
4. Neufassung des Artikels 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages entsprechend den unter den Punkten 1) bis 3) gefassten
Beschlüssen.
5. Verschiedenes.
Die Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von fünf Milliarden dreihundert-
sechsundvierzig Millionen Euro (EUR 5.346.000.000,-), um das bestehende Kapital von einer Milliarde zwanzig Millionen
fünfhunderttausend Euro (EUR 1.020.500.000,-), eingeteilt in eine Million zwanzigtausendfünfhundert (1.020.500) Gesell-
schaftsanteile in einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), auf sechs Milliarden dreihundertsechsund-
sechzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 6.366.500.000,-), eingeteilt in sechs Millionen dreihundertsechsundsech-
zigtausendfünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), zu
erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Ausgabe von fünf Millionen dreihundertsechsundvierzigtausend (5.346.000) neuen
Gesellschaftsanteilen in einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), welche die gleichen Rechte wie die
bestehenden Gesellschaftsanteile haben werden und welche an den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt
sind.
<i>Zeichnung und Erbringung der Sacheinlagei>
Daraufhin ist erschienen, Herr Jean-Paul Spang, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsmäßig ermächtigter
Bevollmächtigter der Gesellschafterin, aufgrund der eingangs erwähnten Vollmacht.
Die Gesellschafterin, vertreten wie weiter oben erwähnt, erklärt die fünf Millionen dreihundertsechsundvierzigtausend
(5.346.000) neuen Gesellschaftsanteile der Gesellschaft zu zeichnen und den Gesamtnennwert dieser neu ausgegebenen
9055
Gesellschaftsanteile, zusammen mit einem Aufgeld eines Gesamtbetrags von einer Million achthundertneunzigtausenddrei-
hundertsiebenundachtzig Euro und sechsundfünfzig Cent (EUR 1.890.387,56), durch eine Sacheinlage, bestehend aus dem
gesamten Stammkapital der DB EQUITY, S.à r.l., einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxemburg, eingetragen in das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Nummer B 111.380, in Höhe
von fünf Milliarden dreihundertsechsundvierzig Millionen Euro (EUR 5.346.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechs-
hunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils achthundertzehn Euro (EUR 810,-) und
einem Gesamtbuchwert von fünf Milliarden dreihundertsiebenundvierzig Millionen achthundertneunzigtausenddreihundert-
siebenundachtzig Euro und sechsundfünfzig Cent (EUR 5.347.890.387,56), vollständig in die Gesellschaft einzuzahlen.
Die Zeichnerin erklärt, dass die Sacheinlage nicht dinglich oder in einer sonstigen Art und Weise belastet ist und dass der
freien Übertragung der Sacheinläge an die Gesellschaft kein Hindernis im Wege steht; der Nachweis des Eigentums der
Zeichnerin an der Sacheinlage ist dem amtierenden Notar erbracht worden.
Die Zeichnerin erklärt weiterhin, zusammen mit der Gesellschaft, dass sie alle Formalitäten tätigen werden, die notwendig
sind, um die Sacheinlage rechtswirksam an die Gesellschaft zu übertragen.
Die Zeichnerin erklärt schließlich, dass die Sacheinlage ausführlich in einem Einbringungsvertrag vom heutigen 14. De-
zember 2006 beschrieben ist, der in den dazugehörigen Anlagen eine Bewertung der Sacheinlage enthält (der «Bericht»).
Die Schlussfolgerungen des Berichts lauten wie folgt:
«Die Unterzeichneten bestätigen, dass die Sacheinlage mindestens einen Gesamtwert von fünf Milliarden dreihundertsie-
benundvierzig Millionen achthundertneunzigtausenddreihundertsiebenundachtzig Euro und sechsundfünfzig Cent (EUR
5.347.890.387,56) hat und dementsprechend mindestens dem Gesamtnennwert der fünf Millionen dreihundertsechsund-
vierzigtausend (5.346.000) neu auszugebenden Gesellschaftsanteile zuzüglich des Aufgelds eines Gesamtbetrags von einer
Million achthundertneunzigtausenddreihundertsiebenundachtzig Euro und sechsundfünfzig Cent (EUR 1.890.387,56) ent-
spricht.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst, die Zeichnung der fünf Millionen dreihundertsechsundvierzigtausend (5.346.000) neuen
Gesellschaftsanteile durch die Gesellschafterin wie weiter oben beschrieben anzunehmen, die vollständige Einzahlung des
Nennwertes dieser neuen Gesellschaftsanteile, sowie eines Aufgelds eines Gesamtsbetrags von einer Million achthundert-
neunzigtausenddreihundertsiebenundachtzig Euro und sechsundfünfzig Cent (EUR 1.890.387,56), durch die Sacheinlage
anzunehmen, die neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile als Gegenleistung für die Sacheinlage an die Gesellschaft auszugeben
und die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der obengenannten Beschlüsse beschliesst die Gesellschafterin, den ersten Absatz des Artikels 5 des Gesellschafts-
vertrages wie folgt abzuändern:
« Art. 5. Stammkapital (erster Absatz). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sechs Milliarden dreihundertsechsund-
sechzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 6.366.500.000,-) und ist in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzig-
tausendfünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile jeweils im Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt, die
sämtlich vollständig eingezahlt sind.»
<i>Schätzung der Kosteni>
Da die Sacheinlage aus 100% der Geschäftsanteile der DB EQUITY, einer Gesellschaft mit Geschäfts- und Gesellschaftssitz
in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, besteht, die infolge dieser Sacheinlage nunmehr von der DB VALOREN,
ebenfalls eine Gesellschaft mit Geschäfts- und Gesellschaftssitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, gehalten
werden, und soweit diese Sacheinlage ausschließlich zur Bezahlung neuer Gesellschaftsanteile der Gesellschaft dient, bezieht
sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, der für den vorliegenden Falle eine Steuerbe-
freiung vorsieht.
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden aufsechstausenddreihundert Euro (6.300,- EUR) geschätzt.
Aufgenommen wurde die Urkunde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde vor dem dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Vertreter der erschienenen Gesellschafterin, hat derselbe diese Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 70, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Fuer gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 21. Dezember 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007008634/220/122.
(060143107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
9056
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.050.
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier nommé
restera depositaire de la présente minute.
A comparu:
Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EONTECH VENTURES S.A. & ALPHA S.C.A., une société en commandite
par actions, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.050, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
susnommé, en date du 28 décembre 2001, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 811 du 29 mai 2002, (la «Société»),
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 27 juillet 2006 suivant acte reçu par le Maître Wagner,
publié le 27 octobre 2006 au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 2020,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par résolutions du gérant de la Société, prises le 28 novembre 2006.
Une copie du procès-verbal desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations
et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 187.000,-),
divisé en cent trente-quatre mille six cent quarante (134.640) actions de catégorie «A» et quatorze mille neuf cent soixante
(14.960) actions de catégorie «B», d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, intégralement
libérées.
II.- Qu'en vertu de l'article six des statuts de la Société, le montant du capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent
mille euros (EUR 500.000,-) divisé en trois cent soixante mille (360.000) actions de catégorie A et quarante mille (40.000)
actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
III.- Qu'en vertu du même article six des statuts, le gérant de la Société a été autorisé à décider de l'augmentation du
capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé de la Société et de modifier l'article
six des statuts de la Société de manière à refléter cette augmentation de capital.
IV.- Que le gérant de la Société a décidé le 28 novembre 2006, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de
l'article six des statuts de la Société, de réaliser une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en vue de porter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel
de cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 187.000,-) à celui de cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (EUR
199.500,-) par la création et l'émission de neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et mille (1.000) nouvelles
actions de la catégorie B d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
V.- Que, toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'article six des statuts de la Société, le gérant de la Société
a accepté la souscription de la totalité des neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et des mille (1.000) nouvelles
actions de la catégorie B, de même que la libération intégrale en numéraire de ces actions ensemble avec le paiement intégral
d'une prime d'émission par les actionnaires existants de la Société comme suit:
Souscripteurs
Capital
Nombre et catégorie
Libération et prime
souscrit
d'actions souscrites
d'emission payées
(EUR)
(EUR)
ASF OLIVE PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.118,75
2.495 actions de catégorie A
88.497,65
BANCA ETRURIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560,00
448 actions de catégorie A
15.890,56
BANCA LOMBARDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560,00
448 actions de catégorie A
15.890,56
TORO ASSICURAZIONI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 4.198,75
3.359 actions de catégorie A
119.143,73
THE EUROPEAN INVESTMENT FUND . . . . . . . . . 2.812,50
2.250 actions de catégorie A
79.807,50
EONTECH VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250,00
1.000 actions de catégorie B
1.250,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
9.000 actions de catégorie A
1.000 actions de catégorie B
320.480,00
VI.- Que le gérant de la Société reconnaît que le montant de trois cent vingt mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR
320.480,-) a bien été versé sur le compte bancaire de la Société auprès de DEXIA BIL LUXEMBOURG, que ce paiement en
numéraire correspond au paiement des neuf mille (9.000) nouvelles actions de catégorie A et des mille (1.000) nouvelles
actions de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, ainsi qu'au paiement intégral
d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent sept mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 307.980,-).
9057
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'alinéa 1 de l'article 6 des statuts de la
Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est de cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 199.500,-)
divisé en cent quarante-trois mille six cent quarante (143.640) actions de catégorie «A» et quinze mille neuf cent soixante
(15.960) actions de catégorie «B» ayant toutes la même valeur nominale qui est de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
par action, toutes intégralement libérées.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à la somme de quatre mille huit cents euros.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 909, fol. 21, case 6. — Reçu 3.329,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007008614/239/76.
(060142904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Red Earth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.050,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 121.250.
In the year two thousand and six, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary
residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
There appeared:
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company having its registered office at 22 Grenville Street,
St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 87453,
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered office
at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
89461, and
3. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a company governed by the laws of Jersey and having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 90393.
Hereby represented by Mr. Guillaume de Villenaut, employee, with professional address at 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, by virtue of three proxies established on 30 November 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole current shareholders of RED EARTH HOLDINGS S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 16 October 2006, not
yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 121.250;
- the sole current shareholders have decided to vote on all items of the following agenda:
1) Decision to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to Australian Dollars (AUD) employing the
exchange rate applicable as of 30 November 2006 being One Euro (EUR 1) for One Australian Dollar and Six Thousand
Seven Hundred and Sixty-Nine Cents (AUD 1.6769), so that the current share capital of the Company, currently amounting
to Twenty-Five Thousand and Fifty Euros (EUR 25,050) represented by One Thousand and Two (1,002) shares of Twenty-
Five Euros (EUR 25) each, will amount Forty-Two Thousand and Six Australian Dollars and Thirty-Five Cents (AUD
42,006.35) represented by One Thousand and Two (1,002) shares of Forty-One Australian Dollars and Nine Thousand Two
Hundred and Twenty-Five Cents (AUD 41.9225) each.
2) Decision to reduce the share capital of the Company by an amount of Nine Hundred and Twenty Four Australian
Dollars and Thirty-Five Cents (AUD 924.35) so that the share capital of the Company will amount Forty-One Thousand
Eighty-Two Australian Dollars (AUD 41,082) represented by One Thousand and Two (1,002) shares of Forty-one Australian
Dollars (AUD 41) each and decision to transfer the amount of Nine Hundred and Twenty Four Australian Dollars and Thirty-
9058
Five Cents (AUD 924.35) corresponding to the reduction of the share capital to a special reserve which shall only be used
for increase and / or decrease of share capital;
4) Decision to amend the first paragraph of Article 6.1 of the Articles of Association as follows:
«The Company's corporate capital is fixed at AUD 41,082 (Forty-One Thousand and Eighty-Two Australian Dollars),
represented by 1,002 (One Thousand and Two) shares («parts sociales») of AUD 41 (Forty-One Australian Dollars) each,
all fully subscribed and entirely paid up.»
5) Miscellaneous.
- that the shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders unanimously decide to convert the share capital of the Company from Euro (EUR) to Australian Dollars
(AUD) employing the exchange rate applicable as of 30 November 2006 being One Euro (EUR 1) for One Australian Dollar
and Six Thousand Seven Hundred and Sixty-Nine Cents (AUD 1.6769),
so that the current share capital of the Company, currently amounting to Twenty-Five Thousand and Fifty Euros (EUR
25,050) represented by One Thousand and Two (1,002) shares of Twenty-Five Euros (EUR 25) each, will amount Forty-
Two Thousand and Six Australian Dollars and Thirty-Five Cents (AUD 42,006.35) represented by One Thousand and Two
(1,002) shares of AUD 41.9225 each.
Due evidence of the applicable exchange rate between the Euro and the Australian Dollar on 30 November 2006 has been
given to the undersigned notary.
The shareholders unanimously decide to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Australian
Dollars.
<i>Second resolutioni>
The shareholders unanimously decide to reduce the share capital of the Company by an amount of Nine Hundred and
Twenty Four Australian Dollars and Thirty-Five Cents (AUD 924.35),
so that the share capital of the Company will amount Forty-One Thousand Eighty-Two Australian Dollars (AUD 41,082)
represented by One Thousand and Two (1,002) shares of Forty-one Australian Dollars (AUD 41) each, without cancellation
of shares but only by the reduction of the par value of the 1002 existing shares and the transfer of the amount of Nine
Hundred and Twenty Four Australian Dollars and Thirty-Five Cents (AUD 924.35), corresponding to the reduction of the
share capital, to a special reserve which shall only be used for increase and / or decrease of share capital.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the shareholders unanimously decide to amend the first paragraph of Article
6.1 of the Articles of Association of the Company, which will henceworth have the following wording:
«The Company's corporate capital is fixed at AUD 41,082 (Forty-One Thousand and Eighty-Two Australian Dollars),
represented by 1,002 (One Thousand and Two) shares («parts sociales») of AUD 41 (Forty-One Australian Dollars) each,
all fully subscribed and entirely paid up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present decrease of capital, is approximately EUR 1,300.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire des présentes minutes.
Ont comparu:
1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 87453,
9059
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 89461, et
3. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à 22
Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 90393.
ci-après représentées par M. Guillaume de Villenaut, employé privé, demeurant professionnellement à 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 30 novembre 2006.
Lesquelles procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés actuels de la société RED EARTH HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée, constituée suivant un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du
16 octobre 2006, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121 250;
- qu'ils ont décidé à l'unanimité de voter sur tous les points suivants de du jour:
1) Décision de convertir le capital social de la Société d'Euro (EUR) en Dollars australiens (AUD), utilisant le taux de
change applicable au 30 novembre 2006, étant Un Euro (1 EUR) pour Un Dollar australien et Six Mille Sept Cent Soixante-
Neuf Centimes (1,6769 AUD), afin que le capital social actuel de la Société de Vingt Cinq Mille Cinquante Euros (25.050
EUR) représenté par Mille Deux (1.002) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (25 EUR) chacune, soit
porté à Quarante-Deux Mille Six Dollars australiens et Trent-Cinq Centimes (42.006,35 AUD) représenté par Mille Deux
(1.002) parts sociales d'une valeur nominale de Quarante-et-Un Dollars australiens et Neuf Mille Deux Cent Vingt-Cinq
Centimes (41,9225 AUD) chacune;
2) Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de Neuf Cent Vingt-Quatre Dollars australiens et Trente-
Cinq Centimes (924,35 AUD), afin que le capital social de la Société soit porté à Quarante-et-Un Mille Quatre-Vingt-Deux
Dollars australiens (41.082 AUD) représenté par Mille Deux (1.002) parts sociales d'une valeur nominale de Quarante-et-
Un Dollars australiens (41 AUD) chacune et de transférer le montant de Neuf Cent Vingt-Quatre Dollars australiens et
Trente-Cinq Centimes (924,35 AUD) correspondant à la réduction du capital social à une réserve spéciale qui sera utilisée
uniquement lors d'augmentation et / ou de réduction de capital social;
3) Décision de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à AUD 41.082 (quarante-et-un mille quatre-vingt-deux dollars australiens), représenté par 1.002
(mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de AUD 41 (quarante-et-un dollars australiens) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.»
4) Divers.
- que les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité de convertir le capital social de la Société d'Euro (EUR) en Dollars australiens (AUD),
utilisant le taux de change applicable au 30 novembre 2006, étant Un Euro (1 EUR) pour Un Dollar australien et Six Mille
Sept Cent Soixante-Neuf Centimes (1,6769 AUD),
afin que le capital social actuel de la Société de Vingt Cinq Mille Cinquante Euros (25.050 EUR) représenté par Mille Deux
(1.002) parts sociales d'une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (25 EUR) chacune,
soit porté à Quarante-Deux Mille Six Dollars australiens et Trent-Cinq Centimes (42.006,35 AUD) représenté par Mille
Deux (1.002) parts sociales d'une valeur nominale de Quarante-et-Un Dollars australiens et Neuf Mille Deux Cent Vingt-
Cinq Centimes (41,9225 AUD) chacune.
La preuve du taux de change entre l'Euro et le Dollar australien a été rapportée au notaire instrumentant.
Les associés décident à l'unanimité de convertir toutes les écritures dans les livres comptables d'Euro en Dollars australiens.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant de Neuf Cent Vingt-Quatre
Dollars australiens et Trente-Cinq Centimes (924,35 AUD),
afin que le capital social de la Société soit porté à Quarante-et-Un Mille Quatre-Vingt-Deux Dollars australiens (41.082
AUD) représenté par Mille Deux (1.002) parts sociales d'une valeur nominale de Quarante-et-Un Dollars australiens (41
AUD) chacune,
sans annulation d'actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 1002 actions existantes et d'affecter le
montant de Neuf Cent Vingt-Quatre Dollars australiens et Trente-Cinq Centimes (924,35 AUD), correspondant à la ré-
duction du capital social, à une réserve spéciale qui sera utilisée uniquement lors d'augmentation et / ou de réduction de
capital social.
9060
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident à l'unanimité de modifier le premier paragraphe de
l'article 6.1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à AUD 41.082 (quarante-et-un mille quatre-vingt-deux dollars australiens), représenté par 1.002
(mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de AUD 41 (quarante-et-un dollars australiens) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 1.300.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. De Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 67, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Decembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007008683/208/168.
(060142262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 97.945.
In the year two thousand and five, on the third day of February, at 12.00 p.m.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under section B number 85076,
here represented by Mrs. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Leiden, The
Netherlands, on 3 February 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG (the «Company»),
a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with
the Luxembourg trade and companies register under section B number 97.945, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 19 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28
January 2004, number 112.
The articles of incorporation were last modified by a deed of the undersigned notary on 2 February 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of sixteen million four hundred forty-eight thou-
sand two hundred fifty euro (EUR 16,448,250.-), in order to increase it from its current amount of one hundred seventy-
seven million five hundred three thousand seven hundred fifty euro (EUR 177,503,750.-) up to one hundred ninety-three
million nine hundred fifty-two thousand euro (EUR 193,952,000.-) through the issue of six hundred fifty-seven thousand nine
hundred thirty (657,930) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed by AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company governed
by the laws of The Netherlands, having its registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The Netherlands,
registered with the Chamber of Commerce and Industries for Rijnland, under number 28099309;
The shares subscribed have been paid up through the contribution in kind consisting of three hundred thirty-two thousand
nine hundred forty-three (332,943) shares, with a total fair market value of eighty-two million four hundred ninety-eight
9061
thousand five hundred forty euro (EUR 82,498,540.-), of AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II, a société à
responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Luxem-
bourg trade and companies' register under section B number 104.864.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. hereby authorizes Ms. Patricia Horreaux, financial controller,
with professional address at Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, to register the above mentioned
transfer of the AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II S.à r.l. shares in the shareholders' register of AVERY
DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II S.à r.l. held at the company's registered office and to take all necessary action to
realize the transfer of ownership of the AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II S.à r.l. shares.
As a consequence of such contribution, 90.39% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of eighty-two million four hundred ninety-eight thousand five hundred forty euro (EUR 82,498,540.-)
consists of sixteen million four hundred forty-eight thousand two hundred fifty euro (EUR 16,448,250.-) allocated to the
share capital and sixty-six million fifty thousand two hundred ninety euro (EUR 66,050,290.-) allocated to a share premium
account.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and now
reads as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred ninety-three million nine hundred fifty-two thousand euro
(EUR 193,952,000.-) represented by seven million seven hundred fifty-eight thousand eighty (7,758,080) shares of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.»
Proportional capital duty exemption request Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed
share capital of a Luxembourg company through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered
office in an EC Member State all the conditions as set forth by article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as
modified, by the law of 3 December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional
capital duty for the contribution of the shares to the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille cinq, le trois février, à 12.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché
du Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duché du Luxembourg, inscrite
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 85076,
ici représentée par Mlle. Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Leiden, Pays-Bas, le 3 février 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG (la «Société»), une société a
responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 97.945, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du
19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 janvier 2004, numéro 112. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 2 février 2005, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de seize millions quatre cent quarante-huit mille deux
cent cinquante euros (EUR 16.448.250,-), afin de le porter de son montant actuel de cent soixante dix-sept millions cinq
cent trois mille sept cent cinquante euros (EUR 177.503.750,-) à cent quatre-vingt treize millions neuf cent cinquante-deux
mille euros (EUR 193.952.000,-) par l'émission de six cent cinquante-sept mille neuf cent trente (657.930) parts sociales
nouvelles d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
9062
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une société
régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, inscrite à la Chambre
du Commerce et des Industries pour Rijnland, sous le numéro 28099309.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en trois cent trente-deux mille neuf
cent quarante-trois (332.943) parts sociales, ayant une valeur de marché de quatre-vingt deux millions quatre cent quatre-
vingt dix-huit mille cinq cent quarante euros (EUR 82.498.540,-), de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II, une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 104864.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. donne pouvoir à Mlle. Patricia Horreaux, contrôleur financier,
ayant son adresse professionnelle à Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, aux fins d'enregistrer
le transfert de parts sociales de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II S.à r.l. ci-avant mentionné, dans le registre
des actionnaires de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II S.à r.l. tenu au siège social de la société, ainsi que
d'accomplir tout acte nécessaire à la réalisation du transfert de parts sociales de AVERY DENNISON FINANCE LUXEM-
BOURG II S.à r.l.
A la suite de cet apport, 90,39% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l'apport ont été présentés au notaire soussigné. L'apport total de quatre-vingt deux millions
quatre cent quatre-vingt dix-huit mille cinq cent quarante euros (EUR 82.498.540,-) consiste en seize millions quatre cent
quarante-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 16.448.250,-) alloués au capital social et en soixante-six millions cinquante
mille deux cent quatre-vingt dix euros (EUR 66.050.290,-) alloués à la prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-treize millions neuf cent cinquante-deux mille euros
(EUR 193.952.000,-) représentée par sept millions sept cent cinquante-huit mille quatre-vingt (7.758.080) parts sociales,
d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Requête en exonération du droit d'apport proportionnel Compte tenu du fait que la première résolution concerne une
augmentation de capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d'une société
de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de la Communauté Européenne, la Société requiert sur la base de l'article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit proportionnel
d'apport concernant l'apport des parts sociales à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 73, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2005.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008641/211/128.
(060143167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
MFR Castel Romano Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.018.
In the year two thousand six, on the twenty-second day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
(i) MGE-CR LAND LLC, a company governed by the laws of the State of Delaware, United States of America, with
registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
registered in the Division of Corporation in the State of Delaware under the number 4115958;
here represented by Mr. Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 29, 2006,
whereas said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration;
(ii) FINGEN REAL ESTATE B.V., a company governed by the laws of The Netherlands, with registered office at Strawins-
kylaan 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register of Amsterdam under number
33297910;
9063
here represented by Mr. Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 25, 2006,
whereas said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration; and
(iii) RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 54, boulevard Napoleon 1
er
, L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies n° B 84.769;
here represented by Mr. Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 11, 2006,
whereas said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are the sole shareholders of the
société à responsabilité limitée MFR CASTEL ROMANO LAND S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Company»), incorporated following a deed of 21 April 2006 published in the Mémorial C number 1343 of 12 July 2006,
and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 116018. The articles
of incorporation have not been amended yet.
The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital by an amount of nine hundred euros (EUR 900.-) so as to raise it from its present
amount of thirteen thousand one hundred twenty five euro (EUR 13,125.-) to fourteen thousand and twenty-five euros (EUR
14,025.-).
2 To issue twelve (12) new A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, twelve (12) new B shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, and twelve (12) new C shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) per share, having each time the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3 To add a third paragraph to article 6 of the Company's articles of incorporation, which paragraph shall have the following
wording:
«In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»
4 To accept (i) subscription for these new A shares, with payment of a share premium in the amount of three thousand
and thirty-four euros (EUR 3,034.-), by MGE-CR LAND LLC, to accept payment in full for such new A shares by a contribution
in cash, (ii) subscription for these new B shares, with payment of a share premium in the amount three thousand and thirty-
four euros (EUR 3,034.-), by FINGEN REAL ESTATE B.V., to accept payment in full for such new B shares by a contribution
in cash, (iii) subscription for these new C shares, with payment of a share premium in the amount three thousand and thirty-
four euros (EUR 3,034.-), by RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., and to accept payment in full for
such new C shares by a contribution in cash.
5 To amend article 6, first paragraph, of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above capital
increase.
6 To allot the share premium in an amount of nine thousand one hundred and two euro (EUR 9,102.-) to the share
premium account.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of nine hundred euro (EUR 900.-) so as to raise
it from thirteen thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 13,125.-) to fourteen thousand and twenty-five euro (EUR
14,025.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to issue twelve (12) new A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
twelve (12) new B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, and twelve (12) new C shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having each time the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the present resolution.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to add a third paragraph to article 6 of the Company's articles of incorporation, which paragraph
shall have the following wording:
« Art. 6. (third paragraph). In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any
premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to
9064
provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mr. Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of MGE-
CR LAND LLC, prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.
MGE-CR LAND LLC declared, through its proxy holder, to subscribe for twelve (12) new A shares having each a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) with payment of a share premium in a total amount of three thousand thirty-four euro
(EUR 3,034.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
Thereupon has appeared Mr. Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of FINGEN
REAL ESTATE B.V., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.
FINGEN REAL ESTATE B.V. declared, through its proxy holder, to subscribe for twelve (12) new B shares having each a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) with payment of a share premium in a total amount of three thousand thirty-four
euro (EUR 3,034.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
Thereupon has appeared Mr. Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of RI-
CHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l. by virtue of the pre-mentioned proxy.
RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l. declared, through its proxy holder, to subscribe for twelve
(12) new C shares having each a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) with payment of a share premium in a total amount
of three thousand thirty-four euro (EUR 3,034.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of ten thousand two euro (EUR 10,002.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the twelve (12) new A
shares to MGE-CR LAND LLC, the twelve (12) new B shares to FINGEN REAL ESTATE B.V. and the twelve (12) new C
shares to RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
« Art. 6. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at to fourteen thousand twenty five euro (EUR 14,025.-)
divided into one hundred eighty-seven (187) A shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, one hundred
eighty-seven (187) B shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and one hundred eighty-seven (187) C
shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The A, B and C shares are fully paid-up and have the same rights
and obligations.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to allot the share premium in an amount of nine thousand one hundred and two euro (EUR
9,102.-) to the share premium account.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
(i) MGE-CR LAND LLC, une société régie par le de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social auprès du Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 1981 Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous la Division
of Corporation à l'Etat du Delaware sous le numéro 4115958;
9065
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 29 juin 2006, la prédite procuration restant annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles;
(ii) FINGEN REAL ESTATE B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège à Strawinskylaan 3051, NL-1077
ZX Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Trade Register d'Amsterdam sous le numéro 33297910;
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 25 octobre 2006, la prédite procuration restant annexée aux présentes pour être
enregistrée avec elles; et
(iii) RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., une société régie par le droit du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.769;
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 11 septembre 2006, la prédite procuration restant annexée aux présentes pour être
enregistrée avec elles.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter que les comparants sont les seuls associés de la société à
responsabilité limitée MFR CASTEL ROMANO LAND S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte du 21 avril 2006, acte publié au Mémorial C numéro 1343 du 12 juillet 2006, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116018. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de neuf cents euros (EUR 900,-) pour le porter de son
montant actuel de treize mille cent vingt-cinq euro (EUR 13.125,-) à quatorze mille vingt-cinq euros (EUR 14.025,-).
2 Emission de douze (12) parts sociales A nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, de
douze (12) parts sociales B nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de douze (12) parts
sociales C nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de
l'augmentation de capital proposée.
3 Rajout d'un troisième alinéa à l'article 6 des statuts de la Société, lequel paragraphe sera rédigé comme suit:
«En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
4 Acceptation (i) de la souscription de ces parts sociales A nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
de trois mille trente-quatre euro (EUR 3.034,-), par MGE-CR LAND LLC, et acceptation de la libération intégrale de ces
parts sociales nouvelles par apport en espèces, (ii) de la souscription de ces parts sociales B nouvelles, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant de trois mille trente-quatre euro (EUR 3.034,-), par FINGEN REAL ESTATE B.V., et accep-
tation de la libération intégrale de ces parts sociales B nouvelles par apport en espèces et (iii) de la souscription de ces parts
sociales C nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de trois mille trente-quatre euro (EUR 3.034,-),
par RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales
C nouvelles par apport en espèces
5 Modification de l'article 6, premier paragraphe, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
6 Allocation de la prime d'émission pour un montant de neuf mille cent deux euros (EUR 9.102,-) au compte de prime
d'émission.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf cents euros (EUR 900,-) pour le
porter de son montant actuel de treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 13.125,-) à quatorze mille vingt-cinq euros (EUR
14.025,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé d'émettre douze (12) parts sociales A nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, douze (12) parts sociales B nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et douze
(12) parts sociales C nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la présente décision.
9066
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé de rajouter un troisième paragraphe à l'article 6 des statuts de la Société qui sera rédigé de la
manière suivante:
« Art. 6. (troisième paragraphe). En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes
les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve
légale.»
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Maître Marc Loesch, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MGE-CR
LAND LLC, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.
MGE-CR LAND LLC, a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire douze (12) parts sociales A nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois mille
trente-quatre euros (EUR 3.034,-) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.
Ensuite Maître Marc Loesch, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FINGEN REAL
ESTATE B.V., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.
FINGEN REAL ESTATE B.V. a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire douze (12) parts sociales B nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
trois mille trente-quatre euros (EUR 3.034,-) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.
Ensuite Maître Marc Loesch, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de RICHARDSON
INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.
RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l. a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire douze
(12) parts sociales C nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de trois mille trente-quatre euros (EUR 3.034,-) et libérer intégralement ces parts sociales
nouvelles par un apport en espèces.
Le montant de dix mille et deux euros (EUR 10.002,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve
ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les douze (12) nouvelles parts
sociales A à MGE-CR LAND LLC, les douze (12) nouvelles parts sociales B à FINGEN REAL ESTATE B.V. et les douze (12)
nouvelles parts sociales C à RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO) S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés ont décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 6. (paragraphe premier). Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille vingt-cinq euros (EUR 14.025,-)
représenté par cent quatre-vingt sept (187) parts sociales A d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par cent
quatre-vingt sept (187) parts sociales B d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et cent quatre-vingt sept (187)
parts sociales C d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales A, B, et C ont été entièrement
libérées et ont les mêmes droits et obligations.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés ont décidé d'allouer la prime d'émission pour un montant de neuf mille cent deux euros (EUR 9.102,-) au
compte de prime d'émission.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 17, case 8. — Reçu 100,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
9067
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007008814/239/233.
(060142934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 80.067.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009061/6839/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01385. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.864.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.755.
Par résolution signée en date du 16 octobre 2006, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhou-
seCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se
terminant au 31 décembre 2005 et qui aura lieu en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009099/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01522. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 80.067.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009062/6839/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01383. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 80.067.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9068
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007009063/6839/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01386. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Mechanical Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 65.296.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007009065/815/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00829. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Jalis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2007009095/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01403. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.755.
Le bilan pour la période 15 octobre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009067/581/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02132. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.794.
Le bilan pour la période 22 octobre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009068/581/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02131. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
9069
Cefarg Minerals GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1862 Luxembourg, 2, rue Arthur Knaff.
R.C.S. Luxembourg B 16.865.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009070/510/10.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07504. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Cefarg Minerals GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1862 Luxembourg, 2, rue Arthur Knaff.
R.C.S. Luxembourg B 16.865.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009073/510/10.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07507. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Boise S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.946.
AUDIEX S.A., sise au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne de son mandat de commissaire aux
comptes avec effet immédiat.
Le siège social est également dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009101/534/10.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00511. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Jalis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2007009096/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01405. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 62.829.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
9070
G. d'Huart.
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007009097/207/9.
(060135262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.863.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.794.
Par résolution signée en date du 16 octobre 2006, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewaterhou-
seCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se
terminant au 31 décembre 2005 et qui aura lieu en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009100/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01527. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Lavoni Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 40.333.
Le siège social de la société LAVONI HOLDING S.A. à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrit au R.C. de Lu-
xembourg, section B numéro 40.333, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Maître D. Phong
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2007009102/1123/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01358. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Dennemeyer & Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 21.880.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 27 février 2006 que:
- Monsieur Jean Bleyer démissionne de sa fonction de gérant technique et que Monsieur Sigmar Lampe démissionne de sa
fonction de gérant administratif.
En conséquence la gérance de la société se compose comme suit:
<i>Gérant technique:i>
John Dennemeyer
<i>Gérants administratifs:i>
Catherine Dennemeyer,
Paul Dennemeyer,
Romain Hoffmann
Le mandat des gérants est reconduit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007009104/3560/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00714. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
9071
HCC Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.666.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009471/1369/10.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02904. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Splendor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 55.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Pour SPLENDOR S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009499/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03333. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
A.O.S. S.A., Administration - Organisation - Services, Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 2, rue Jean-Pierre Koppes.
R.C.S. Luxembourg B 37.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 15
mai 2004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 14 décembre 2006.
<i>A.O.S. S.A., ADMINISTRATION - ORGANISATION - SERVICES
i>ADMINISTRATION AND OFFICES SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007009520/1430/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03177. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Talloire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.797.
Le bilan au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007009530/760/10.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04306. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9072
Administration - Organisation - Services
Avery Dennison Investments Luxembourg
Bati-Constrote S.à r.l.
Boise S.A.
Business Pollination S.A.
Cam Invest S.à r.l.
Cefarg Minerals GmbH
Cefarg Minerals GmbH
C.F. Marazzi S.A.
Com.Telecom S.A.
Davis Funds Sicav
DB Valoren S.à r.l.
Dennemeyer & Co, S.à r.l.
DGF Reinsurance S.A.
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.
Eurofinagest S.A.
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G.
European Investment Partners Holding S.A.
Evendine S.A.
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A.
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A.
Experts et Patrimoines, Courtiers d'Assurances S.A.
F2C Sà.r.l.
Fent S.A.
Financière du Transvaal S.A.
Financière du Transvaal S.A.
HCC Holding S.A.
Hera S.A.
Hymmostar S.A.
Intereureka S.A.
InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l.
Jalis
Jalis
Lady Bird Investment S.A.
Lavoni Holding S.A.
Logicinvest S.A.
Main Street S.A.
M.D.J.B. Lux S.A.
Mechanical Technology S.A.
Media Partners Properties Luxembourg S.A.
MFR Castel Romano Land S.à r.l.
MG Transports S.A.
MSREF VI Berlioz S.à r.l.
Neatchoice S.A.
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.
Red Earth Holdings S.à r.l.
Rêve Automobile S.à r.l.
Rhodialux S.A.
Rhodos S.A.
Robin Leudelange Sàrl
Sand, S.à r.l.
Société Européenne Mansard Holding S.A.
Société Touristique Mosellane
Splendor S.A.
Talloire S.A.
Terzos S.A.
To Be One S.A.
Valoris Luxembourg S.A.
Varius
Vumysa S.A.