MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 188

15 février 2007

SOMMAIRE

4motion a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9004

Agence Immobilière du Limpertsberg, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8981

Anglesea Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9006

Auf Bruch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9005

Azelis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8984

BE.L.Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8982

Boucherie Boon Raymond Sàrl . . . . . . . . . .

8979

Carmatel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8995

Carmel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8993

CD Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9019

Cefarg Minerals GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9014

Cefarg Minerals GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9014

Citi Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8996

Direct-Locations / Agence Royal Business

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8983

Esser Bedachungen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

9006

Ets Emile Baum S à r l . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9006

Ets. Paul Vrehen, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8982

Euro Trade Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8981

Exel Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8980

Finarco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8979

Geens Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8981

Gestimma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8978

Gestimma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8978

Gtech Global Services Corporation Limi-

ted (Luxembourg Branch)  . . . . . . . . . . . . .

9016

Habay Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8979

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I. . . . . .

8983

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I. . . . . .

8995

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I. . . . . .

9015

Immo Chapeau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9017

Jalis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9014

Jalis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9022

Jalis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9022

Jalis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9022

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8996

L.B. Engineering S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8978

Les Laboratoires homéopathiques du Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9023

Lux Publicité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9004

Major International Holding S.A.  . . . . . . . .

9018

Messina Paolo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9016

Metzinger Bau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8978

MNT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9024

Montaigne Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

9013

Muse Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8984

N.C. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9004

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8980

Office Central Partners Holding S.A.  . . . .

9004

Paradiso Luxembourg S.C.  . . . . . . . . . . . . .

9022

Raymond BOON Alimentation S.à.r.l.  . . .

8979

Reali S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9024

Relin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9017

Relin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9023

Relin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9017

Romulus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8982

Sahelin Import S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9015

Securities and Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9024

Silva Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9013

Sobelux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8994

Somapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8982

Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9023

Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9003

Tarra Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9019

The Triple-R-Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

8994

The Unilever International Pension Plan

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9018

Tomorrow's Technologies S.A.  . . . . . . . . .

9023

World Promotion Company S.A.  . . . . . . .

8995

World Promotion Company S.A.  . . . . . . .

8984

8977

Metzinger Bau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006164/643/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04432. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

L.B. Engineering S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 78.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006167/643/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04435. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Gestimma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.034.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

GESTIMMA S.A.
N. Schaeffer / V. Arno'
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006433/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05320. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Gestimma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.034.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8978

<i>GESTIMMA S.A.
N. Schaeffer / V. Arno'
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007006434/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05321. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Habay Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 111.491.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006209/1016/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05762. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Raymond BOON Alimentation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 28, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 60.625.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006216/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03855. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Boucherie Boon Raymond Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 88.357.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006217/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03858. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Finarco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 31.759.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatre, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, «le mandataire»

8979

agissant en sa qualité de mandataire spécial de FINCO TRUST S.A., ayant son siège social à Via Peri 9 

e

 , CH-6900 Lugano,

«le mandant»

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Que la société anonyme FINARCO S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 31.759, a été constituée suivant acte
reçu le 20 octobre 1989, publié au Mémorial C du 20 octobre 1989;

II.- Que le capital social de la société anonyme FINARCO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cent vingt mille Francs

Suisse (CHF 120.000,-), représentés par mille deux cents (1.200) actions de cent Francs Suisse (CHF 100,-) chacune, chacune
intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

FINARCO S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs de

la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2004, vol. 142S, fol. 99, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007009739/211/42.
(060143362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 46.478.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006221/2834/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05602. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Exel Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.000.000,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.152.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 7 décembre 2006

- La démission de Monsieur Theis Wolfgang de son poste de gérant est acceptée.
- Monsieur Hermans Erik, résidant professionnellement au 11 A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern est nommé gérant

en son remplacement. Son mandat sera illimité.

8980

Certifié conforme
<i>Pour EXEL LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007007396/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Agence Immobilière du Limpertsberg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 36, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 101.167.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006573/3566/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Euro Trade Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.249.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 novembre 2006.

D. Di Rosa
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007006576/553/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00696. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Geens Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.092.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006578/553/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04680. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8981

Somapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.517.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2004 de GECOS GENERALE DI COMMERCIO E SERVIZIO S.p.A. sur le dossier de

SOMAPAR S.A. en vertu de l'art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et telle que modifiée par la suite, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007006615/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05940. - Reçu 86 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Romulus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.762.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006580/553/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04681. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

BE.L.Part S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.349.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006587/553/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04683. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Ets. Paul Vrehen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7475 Schoos, 16, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 68.290.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2005, ainsi que les résolutions des associés qui sý rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schoos, le 22 décembre 2006.

P. Vrehen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006589/3400/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06284. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8982

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 1.084.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associes du 5 décembre 2006

En ce jour, 5 décembre 2006, l'assemblée générale des actionnaires de la société civile immobilière IMMOBILIERE BOM-

MELSCHEUER, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, le 11 février 2000,
s'est tenue à l'adresse 65 bis, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.

La séance est ouverte à 18.30 heures.

<i>1. Convocation

L'ensemble des actionnaires représentant l'intégralité du capital social étant présents et se considérant comme dûment

convoqués, la présente assemblée peut valablement être tenue.

<i>2. Constitution de l'assemblée

Les actionnaires suivants sont personnellement présents:
- Monsieur Marco Meyer, représentant 340 parts sociales de la société,
- Madame Monique Robinet, représentant 340 parts sociales de la société,
- Monsieur Gust Teusch, représentant 170 parts sociales de la société,
- Madame Jeanny Thomes, représentant 170 parts sociales de la société,
L'intégralité des 1.020 parts sociales représentant la totalité du capital social de la société étant représentée à la présente

assemblée générale, celle-ci est valablement constituée et il peut être valablement délibéré sur l'ordre du jour.

<i>3. Ordre du jour

L'ensemble des actionnaires représentant l'intégralité du capital social étant présents, ils décident de fixer l'ordre du jour

comme suit:

1. Révocation des fonctions de gérants de Monsieur Gust Teusch et de Madame Jeanny Thomes, demeurant tous deux à

L-8041 Strassen, 180, rue des Romains,

2. Décharge à donner à Madame Jeanny Thomes et à Monsieur Gust Teusch de l'accomplissement de leurs mandats de

gérants,

<i>4. Délibérations

Après délibération, les deux points à l'ordre du jour sont adoptés à l'unanimité des voix.
Les résolutions suivantes sont donc adoptées.
1. Les mandats de gérant de Monsieur Gust Teusch et de Madame Jeanny Thomes, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue

des Romains, sont révoqués avec effet à partir de la présente assemblée.

L'ordre du jour étant épuisé et aucune partie n'ayant plus de remarques à faire, la séance est levée à 19.00 heures.

Bascharage, le 5 décembre 2006.

M. Meyer / M. Robinet / G. Teusch / J. Thomes.

Référence de publication: 2007007953/7133/37.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04281. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Direct-Locations / Agence Royal Business, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.532.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007006596/216/10.
(060141119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8983

World Promotion Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.550.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006619/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Muse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.866.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006620/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06181. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office

at Klopstockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Germany, registered with the commercial register of the local court of Wiesbaden
under number HRB 9.437,

here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated

December 5th, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of AZELIS HOLDING S.A.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the Company

inside the municipality of the Company's registered office.

8984

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be pro-
visionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not
affect  the  Company's  nationality  which  will  notwithstanding  such  transfer,  remain  that  of  a  Luxembourg  company.  The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other Lu-

xembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Com-
panies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of such assistance,
the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
any applicable legal provision; and

3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation to
its object.

3.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected
directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking
advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into twenty-four thousand

eight hundred (24,800) registered shares with a par value of one Euro twenty-five Eurocents (EUR 1.25) each, fully paid up
(by 100 %).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Shareholders

and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted in

the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors

9. Board of Directors or Sole Director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders.

8985

9.2 In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one single shareholder, the Company may be
managed by one single director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders acknow-
ledging the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be
the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a permanent representative who shall
perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent
representative if it appoints its successor at the same time.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication on
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director elected
for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating

Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation to
the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the
registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors or by

any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General Powers of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors.

11.2 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is
put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

11.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding paragraphs
are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Director concern day-to-day
operations engaged in normal conditions.

12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board, Di-
rectors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

12.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Shareholders.

8986

13. Representation of the Company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed in

order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

14. Statutory Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
14.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their remune-

ration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the statutory
auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years from the date
of their election.

The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

15. Powers of the Sole Shareholder / General Meeting of Shareholders.
15.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be held

by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

15.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Sha-

reholders and takes the decisions in writing.

15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each registered

Shareholder in compliance with the Law. It must be convened following the request of shareholders representing at least
ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented and if they declare
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of
publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction
of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company

will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to.

15.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are trans-
mitted in a continuing way.

15.8 Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.9 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
15.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If
the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, re-
solutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or represented.

15.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

8987

16. Place and date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders is held in

the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on 25 June, or on the next
subsequent business should the 25th of June be a bank holiday in Luxembourg, and for the first time in 2007.

17. Other General Meetings. Any Director or the statutory auditors may convene other general meetings. A general

meeting has to be convened at the request of the Shareholders which together represent one tenth of the capital of the
Company.

18. Votes. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of Shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

Chapter V.- Business year, Distribution of Profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on the 31
December 2006.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Share-
holders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of Shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares as follows:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915

on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand five hundred Euros
(2,500.- Euros).

<i>First Extraordinary General Meeting of sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company pursuant

to Article 15.1 of the Articles, has immediately taken the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
2. The following has been elected as Director for a maximum period of six (6) years, its mandate expiring on occasion of

the annual general meeting of the Sole Shareholder to be held in:

- Mr. Norbert Pacho, sociologue, born on October 17th, 1947, in Frankfort (Germany), residing at Klopstockstrasse 5,

65187 Wiesbaden, Germany;

3. The following has been appointed as auditor for the same period: KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

8988

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, une société constituée sous le droit allemand, ayant son siège social à Klops-

tockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, (Allemagne), inscrite au registre de commerce de Wiesbaden sous le numéro HRB 9437;

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé en

date du 5 décembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1.  La  Société  est  une  société  anonyme  luxembourgeoise  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  (et  en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2. La Société adopte la dénomination AZELIS HOLDING S.A.

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. L'Associé Unique ou, dans le cas d'une pluralité d'Associés, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire

des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts, est autorisé à changer l'adresse de la Société en tout
autre endroit du Grand-duché de Luxembourg.

2.3. Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de tous
titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

3.2 La Société peut conclure des transactions d'investissement immobilier, directement ou indirectement à travers une

autre entité de la Société détenant de tels investissements.

3.3 La Société peut aussi apporter une assistance financière, sous toute forme quelconque, et notamment mais non ex-

clusivement par voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes
sociétés étant un actionnaire direct ou indirect de la Société ou à une société appartenant au même groupe que la Société
(«Sociétés apparentées»), sachant que la Société n'entrera pas dans une transaction qui ferait qu'elle serait engagée dans une
activité considérée comme une activité régulée du secteur financier. Sur la base d'une telle assistance, la Société peut aussi
apporter une assistance légale, commerciale aux Sociétés apparentées.

3.4 La Société peut également conclure les contrats suivants sachant que la Société ne pourra pas conclure de contrats

qui feraient qu'elle serait engagée dans une activité considérée comme une activité régulée du secteur financier:

3.4.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non exclusi-

vement, par l'émission, sur une base privée, d'obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory
notes») et autres instruments convertible ou non de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés
ou autres;

8989

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme perfor-
mante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise;

3.4.4 entrer dans tous contrats nécessaires, notamment mais non limitativement des conventions sous-jacentes, des con-

trats d'arrangement, de marketing, de management, de conseil, d'administration et tous autres contrats pour les besoins de
prestation de services, contrats de vente, de conversion de taux d'intérêts et/ou de monnaie et autres contrats de produits
financiers dérivés en relation avec son objet.

3.5 En sus de ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée

Titre II.- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt-quatre mille

huit cents (24.800) actions nominatives d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, lesquelles
sont entièrement libérées (à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le

respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps en temps. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'Administration ou Unique Administrateur.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins, actionnaires ou non.

9.2 Lorsque la Société est constituée par un seul actionnaire ou si a l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est établi que toutes les parts sociales de la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société sera dirigé par un seul
administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale qui reconnaîtra qu'il y a plus d'un ac-
tionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être le seul Administrateur de la
Société. Dans un tel cas, cette personne morale doit désigner un représentant permanent qui devra agir en son nom. La
personne morale pourra seulement révoquer son représentant permanent si elle nomme son successeur au même moment.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de retraite ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement
effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par télégramme ou fax un autre Administrateur pour le représenter. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter; cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.

8990

10.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

10.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant qu'au moins le président

soit physiquement présent à Luxembourg au moment de la vidéo conférence. Chaque Administrateur peut participer à la
réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou par tout autre moyen d'équipement de communication similaire
pourvu que toute personne participant à la réunion soit en mesure d'entendre les autres. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra présence à cette réunion. Une réunion tenue de telle façon doit avoir lieu au siège sociale de la
Société. Tout Gérant participant peut voter à une réunion du Conseil par vidéo ou par téléphone.

10.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que e-mail, facsimilé,

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration sont signés par tous le Président du Conseil d'Admi-

nistration ou par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration, par deux
Administrateurs.

11. Pouvoirs Généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de dis-

position  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  pouvoirs  que  la  loi  ne  réserve  pas  expressément  à  l'assemblée  générale  des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Dans le cas où un Administrateur a un intérêt opposé ou un conflit d'intérêts (potentiel) avec les intérêts de la Société

dans toute transaction soumise au Conseil d'Administration, cet Administrateur doit informer le Conseil d'Administration
et doit faire mentionner cette déclaration dans les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il ne devra pas
prendre part à ces délibérations. Lors de la réunion générale suivante, avant qu'aucune résolution ne soit proposée au vote,
un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un Administrateur pourrait avoir des intérêts qui
serait en conflit avec ceux de la Société.

11.3 S'il y a seulement un Associé Unique, les minutes doivent seulement mentionner les opérations entre la Société et

son Administrateur Unique qui serait en conflit avec les intérêts de la Société. Les dispositions du paragraphe qui précédent
ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur concernent les opérations
de la vie courantes qui ont lieu normalement.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d'Admi-
nistration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

12.3 Le premier Administrateur à la gestion journalière peut être nommé par la première Assemblée Générale des Ac-

tionnaires.

13. Représentation de la société.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en toutes circonstances, engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de celui-ci ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute
autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société ou par l'Admi-
nistrateur Unique de la Société, dans les limites établies par une telle procuration.

13.2 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en toutes circonstances, également, engagée, dans le cas ou un administrateur

journalier a été nommé pour conduire la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société
pour la conduite journalière des affaires, par la seule signature de l'administrateur journalier, dans les limites des pouvoirs
qui lui sont conférés.

14. Réviseur d'entreprise.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
14.2 L'Assemblée Générales des Associés nomme le(s) commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, rémuné-

ration et la durée de leur mandat. Elle ne peut cependant excéder un période de six ans. S' ils sont élus sans indication de
la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique au moment de sa constitution ou si toutes les parts sociales sont détenues

par une seule personnes. La mort ou la dissolution de l'Actionnaire Unique ne conduit pas à la dissolution de la Société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires

et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

8991

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées par le Conseil d'Adminis-

tration à chaque actionnaire nominatif en accord avec la Loi. Elle doit être convoquée suite à la demande des actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités pré-
alables de convocation ou de publication. Les actionnaires qui représentent au moins dix pour cent (10%) du capital social
de la Société peuvent demander l'ajout de un ou plusieurs éléments dans l'ordre du jour d'une assemblée générale des
actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins 5 jours
avant la date de la réunion.

15.5 Chaque Actionnaire peut voter par le biais de bulletins de vote soit par la poste soit par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse spécifiée dans l'avis de convocation. Les Actionnaires devront seulement utiliser les bulletins de vote
fournis par la Société qui contiennent au moins, le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cadres permettant aux actionnaires de voter
pour, contre ou de s'abstenir de voter en cochant le cadre approprié.

Les bulletins de vote qui n'indique ni un vote pour ni un vote contre ou une abstention seront considérés comme nulle.

La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus dans les trois (3) jours avant l'assemblée générale à laquelle
ils correspondent.

15.6 Un actionnaire peut être représenté à une assemblée générale des Actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou e-mail ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire et qui est autorisé à voter
par le biais d'une procuration.

15.7 Les Actionnaires peuvent participer à une assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommu-

nication permettant leur identification, et doivent être présent pour les conditions de majorités et de quorum. Ces moyens
doivent être en adéquation avec les techniques garantissant une participation effective à la réunion alors que les délibérations
doivent êtres transmises de manière continue.

15.8 A moins qu'il n'en soit décidé autrement par la loi ou par les Statuts, toutes les décisions de l'assemblée générale ou

annuelle des Actionnaires devront être prises à la majorité simple des votes, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

15.9 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes statutaires ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables
devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.11 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Endroit et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 25 juin, ou le jour prochain
jour ouvré au cas où le 25 juin serait un four férié au Luxembourg, et pour la première fois en 2007.

17. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d'autres

assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social de la Société.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'entre-
prises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

8992

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1  La  Société  peut  être  dissoute  par  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  délibérant  dans  les  mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 parts sociales

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(t

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents Euros (2.500,-) Euro.

<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

agissant en tant qu'Actionnaire Unique de la Société suivant l'article 15.1 des Statuts et a pris, à l'unanimité, les décisions
suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2. Est appelé à la fonction d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle de l'Actionnaire Unique:

- M. Norbert Pacho, sociologue, né le 17 octobre, 1947, a Francfort (Allemagne), demeurant à Klopstockstrasse 5, 65187

Wiesbaden, (Allemagne);

- (Allemagne).
3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes pour la même période: KPMG, 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et résidence, il a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008660/211/533.
(060142282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Carmel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.393.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8993

<i>CARMEL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006612/795/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05640. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Sobelux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOBELUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006613/795/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05636. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

The Triple-R-Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 56.750.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Renske Johnson-Oostenbrug, administrateur de société, demeurant à B-2970 s'Gravenwezel, Vinkenlaan 1, (Bel-

gique),

ici représenté par Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme THE TRIPLE-R-COMPANY S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de

Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.750, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 19 du 20 janvier 1997,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 379 du 22 mai 2001.

b.- Que le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille euro (145.000,- EUR), représenté par cent quarante-cinq (145)

actions de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la susdite société THE TRIPLE-R-COMPANY S.A.

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

i.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
j.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

k.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
l.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.

8994

m.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

de la société dissoute à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2006, vol. 540, fol. 4, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007008146/231/51.
(060141769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 31, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg E 1.084.

<i>Cession de parts sociales

de la société civile immobilière IMMOBILIERE BOMMELSCHEUER, S.C.I., établie et ayant son siège à L-4953 Hautcharage,

31, Cité Bommelscheuer, représentée par ses gérants actuellement en fonctions;

Madame Jeanny Thomes, commerçante, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue des Romains, détentrice de cent soixante-

dix (170) parts sociales de la société civile immobilière IMMOBILIERE BOMMELSCHEUER déclare céder l'intégralité de ces
parts sociales à Madame Monique Robinet, sans état, demeurant à L-4953 Hautcharage, 31, Cité Bommelscheuer, qui l'ac-
cepte, pour et moyennant le prix de soixante quinze (EUR 75,-) euros payés à la signature de la présente convention, ce
dont bonne et valable quittance.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2006.

J. Thomes / M. Robinet.

Référence de publication: 2007007968/7133/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04285. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Carmatel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.111.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CARMATEL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006614/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05634. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

World Promotion Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.550.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8995

Signature.

Référence de publication: 2007006617/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006622/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Citi Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 30.791.

L'an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITI TRUST S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 30.791 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch
daté du 30 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 319, du 7 novembre 1989. Les

statuts ont été modifiés une seule fois, par acte reçu pardevant le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2006, dont la
publication est en cours.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Cynthia Laux, employée privée, et Madame Hortense Muller-Huberty,

employé privée, les deux avec même adresse professionnelles.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Abrogation de la possibilité pour la Société d'émettre des actions au porteur et de convertir des actions nominatives

en actions au porteur;

2.  Introduction  dans  les  statuts  sociaux  de  certaines  dispositions  relatives  à  un  droit  de  préemption  et  relatives  à  la

modification des conditions de la cessibilité et disponibilité des actions;

3. Introduction de certains quorum et conditions de majorité relativement aux délibérations et aux votes sur certains

sujets dans les différentes assemblées générales de la Société;

4. Modification de la date de l'assemblée générale statutaire, et modification de l'article 14 des statuts pour refléter ce

changement;

5. Refonte complète des statuts;
6. Divers.
II. Que les 50.000,- (cinquante mille) actions représentant l'entièreté du capital social de 1.500.000,- USD (un million cinq

cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) sont toutes représentées à la présente assemblée, de manière que celle-ci
puisse être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente assemblée peut en conséquence sou-
verainement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

8996

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abroger, avec effet à partir de la présente assemblée générale, la possibilité actuellement

offerte par les statuts d'émettre des actions de la Société sous forme d'actions et de certificats au porteur, respectivement
la possibilité actuellement offerte de convertir des actions nominatives existantes en actions au porteur.

Par ailleurs l'assemblée se réfère aux arrangements conventionnels conclus entre actionnaires et à la nécessité constatée

de supprimer la possibilité d'émettre des actions au porteur, aux fins d'une méticuleuse application des accords existants.

L'assemblée générale décide de refléter et de formuler la présente résolution dans le cadre de la refonte complète des

statuts sociaux, prévue sous le point 5 de l'ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que les actionnaires de la Société se sont mutuellement accordés certains droits contrac-

tuels, destinés à réglementer certains cas de transfert, de cession, de disposition, ainsi que de constitution de certains droits
sur les actions qu'ils détiennent et qu'ils détiendront dans le capital de la Société.

Au vu de ces accords ainsi conclus, l'assemblée générale décide d'introduire également dans les statuts de la Société

certaines dispositions spécifiques, formulant et reflétant les termes essentiels de certains de leurs accords extrastatutaires,
et qui résident au premier plan et notamment dans leurs accords relatifs à la cessibilité et à la possibilité de transfert des
actions de la Société, dans le droit de préemption, de même que dans les conditions et modalités auxquelles les actionnaires
ont entendu soumettre la constitution éventuelle de droits de gage, droits de garantie ou de sûreté sur des actions au profit
de tiers. Dans cet esprit d'entente, l'ensemble des actionnaires confirment leurs accords, et leur intention délibérée de
continuer à les respecter, nonobstant le fait qu'ils ne seront que pour une partie intégrés dans les présents statuts proprement
dits de la Société, et tels que ces statuts sont formulés et modifiés par la présente assemblée dans le cadre de la refonte
prévue sous le point 5 de l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ainsi constitués en assemblée générale se référent en outre aux conditions de quorum et de majorité

spécifiques pour les assemblées générales des actionnaires délibérant sur certains sujets, et sur lesquelles ils se sont con-
ventionnellement accordées. En conséquence les actionnaires décident d'entériner leurs accords par l'introduction à cet
effet de dispositions statutaires spécifiques, dans le cadre de la refonte complète des statuts faisant l'objet du point 5 de
l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

Au regard des nouvelles vocations, en termes de mise en œuvre de son objet social, et dans le meilleur intérêt de leur

Société, que les actionnaires ont décidé, et afin de suivre le mieux possible le rythme d'établissement des bilans par les
sociétés qui lui seront apparentées, l'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale statutaire, pour
la fixer au dernier vendredi du mois de juin, au lieu du deuxième lundi du mois de juin. L'assemblée générale décide d'intro-
duire cette modification dans le cadre de la refonte complète des statuts faisant l'objet du point 5 de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

Au vu des changements ci-avant décidés, et dans le cadre des accords conventionnels entre les actionnaires de la Société,

l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, et de remplacer l'entièreté des anciens statuts
par le texte suivant:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les porteurs d'actions actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société anonyme

luxembourgeoise, dénommée: CITI TRUST S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts, et d'après les conditions et modalités prévues dans les présents statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du
conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-

geoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

8997

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion et leur mise
en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5.
.01 Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.500.000,- USD),

représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation d'une valeur nominale.

.02 Les actions actuellement émises et existantes, et les actions émises dans le futur, auront exclusivement la forme

nominative, et l'émission d'actions au porteur est en toutes occurrences exclue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
.03 Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, en faveur des héritiers, légataires ou ayants droits

successoraux des actionnaires, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales, sans qu'il n'y ait lieu à droit de préemption
et sans que l'assemblée des actionnaires n'ait à intervenir en vue de l'agrément des héritiers ou ayants droits successoraux,
en cas de transfert des actions mortis causa. En cas de transmission pour cause de mort, ni les autres actionnaires existants,
ni la Société elle-même, ne bénéficient d'un droit de préemption dans le cadre de ce transfert, étant entendu que les héritiers,
légataires, ou les autres ayants droits successoraux seront tous pareillement obligés par les accords entre les actionnaires,
les droits et obligations relativement à la préemption, et en général les dispositions, règles et procédures prévues dans les
présents statuts.

.04 Dans le cas où une société ou personne morale actionnaire encourt la faillite, l'insolvabilité, la gestion contrôlée, la

dissolution, la liquidation, la fusion, la scission, le split-off ou le spin-off ou les autres procédures analogues de réorganisation,
les actions détenues par cette société ou personne morale actionnaire pourront être distribuées parmi les ayants droits de
cette société ou personne morale, à la condition que ces derniers soient agréés par l'assemblée générale de la Société statuant
selon les mêmes conditions et modalités comme en matière d'exercice du droit de préemption, comme il est réglé ci-après.
Dans ces cas, et lorsque la faillite, l'insolvabilité, la gestion contrôlée, la dissolution, la liquidation, la fusion, la scission, le split-
off ou le spin-off ou les autres procédures analogues de réorganisation, peuvent entraîner que des actions soient transférées
à des tiers non actionnaires, la Société et les actionnaires existants jouiront d'un droit absolu de préemption, qui peut-être
exécuté comme dit ci-après.

.05 Si un actionnaire a l'intention de transférer entre vifs autrement que par voie de vente, c'est-à-dire notamment d'en

disposer par échange, donation, ou autre forme de libéralité à titre gratuit, entre vifs, ses actions, ou une partie de ses actions,
ou une partie seulement des droits sur ses actions (y compris le droit de vote), un tel transfert doit être préalablement
autorisé par l'assemblée générale de la Société, comme dit ci-dessous.

Par ailleurs les autres actionnaires ou la Société ont un droit de préemption absolu, qui peut être exercé selon les dis-

tinctions, conditions et modalités exprimées dans les présents statuts.

En attendant que l'assemblée générale des actionnaires se soit prononcée pour ou contre l'autorisation d'un tel transfert,

l'actionnaire désireux de céder devra s'abstenir de procéder à l'acte de disposition ou de transfert envisagé et de tout
engagement ou promesse vis-à-vis de quiconque de procéder à un tel acte.

Si un actionnaire est désireux de céder par voie de vente ses actions, ou une partie de ses actions, ou une partie seulement

des droits sur ses actions (y compris le droit de vote), la Société disposera d'un droit de préemption absolu, qui pourra être
exercé comme il est dit dans les présents statuts. Dans le même cas où un actionnaire est désireux de céder par voie de
vente, les autres actionnaires disposent d'un droit de céder à leur tour leurs actions, ou partie de leurs actions, selon le cas,
en même temps que l'actionnaire désireux de vendre.

Au cas où l'un des actionnaires est désireux de procéder à un acte de disposition par voie de vente, sur ses actions ou

sur une partie de ses actions, ou sur une partie des droits qu'il détient sur ses actions, il doit préalablement adresser au
conseil d'administration une offre de préemption, contenant l'indication du genre et de la nature de la transaction envisagée,
du nombre d'actions sur lesquelles il entend ainsi disposer, leurs numéros de série, les nom et adresse exactes du tiers
cessionnaire aux termes de l'acte de vente envisagé, du prix et rémunération de la vente envisagée, ainsi que les toutes les
conditions de la vente envisagée.

Dans les vingt (20) jours de la réception de cette offre de préemption le Conseil d'administration informera les actionnaires

existants en les convoquant à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, indiquant l'ordre du jour et la des-
cription de l'offre de préemption.

Cette assemblée générale se prononcera pour ou contre l'exercice du droit de préemption par la Société.
Au cas où l'assemblée générale se sera prononcé pour l'exercice du droit de préemption de la Société, la Société se rendra

acquéreur au plus tard un (1) mois après le réception effective de l'offre de préemption par le conseil d'administration, et
ce au prix indiqué dans l'offre de préemption ou au prix, même inférieur, tel que déterminé en conformité avec les présents
statuts, le tout en conformité avec les dispositions légales et réglementaires d'actions propres par une société.

8998

Dans le cas où l'assemblée générale de la Société aura décidé de ne pas faire usage du droit de préemption de la Société,

ou lorsque la Société n'aura pas acquis les actions sous offre de préemption dans le prédit délai d'un (1) mois, le conseil
d'administration devra dans les cinq (5) jours adresser à tous les actionnaires, à leurs domiciles élus, une note expresse de
vente (offre de tag-along), contenant le prix et la rémunération de la transaction, l'identité exacte de la personne voulant
acheter, par les noms et adresse de résidence, respectivement du siège social, de même que le nombre d'actions compris
dans la transaction et l'ensemble des autres conditions et modalités de la vente.

Aux fins de l'exercice effectif du droit de tag-along de tous les actionnaires, l'actionnaire initialement désireux de vendre

devra s'assurer auprès du tiers intéressé à l'achat que ce dernier est disposé à respecter lesdits droits de tag-along, en
acquérant les actions sous exercice du droit de tag-along de manière supplémentaire. L'actionnaire désireux de vendre doit
s'en assurer par voie d'engagement écrit du tiers intéressé à l'achat.

Après la réception de la note expresse de vente (offre de tag- along), tout autre actionnaire, à l'exception de celui initia-

lement désireux de vendre, aura le droit de notifier au conseil d'administration son intention de vendre ses propres actions
en conformité avec les règles de tag-along telles qu'exposées dans les présentes.

Le droit de vendre des actions dans le cadre de procédure de tag-along n'est toutefois pas acquis aux actionnaires détenant

des actions (privilégiées) sans droit de vote, lorsque l'actionnaire initialement désireux de vendre ses actions vend des actions
ordinaires votantes.

Toutefois le droit de vendre des actions dans le cadre de procédure de tag-along est acquis aux actionnaires détenant des

actions ordinaires votantes, même lorsque l'actionnaire initialement désireux de vendre ses actions vend des actions (privi-
légiées) sans droit de vote.

Tous les actionnaires exerçant valablement leur droit de tag-along et l'actionnaire initialement désireux de vendre ses

actions devra céder au tiers intéressé à l'acquisition et désignée dans la notice expresse de vente, aux conditions y précisées,
un nombre d'actions ordinaires ou d'actions (privilégiées) sans droit de vote, de la Société, tel que ce nombre résulte du
produit du nombre figurant dans la notice expresse de vente (i.e. le nombre d'actions que le tiers entendait initialement
acquérir), multiplié par le nombre d'actions de l'actionnaire respectif exerçant son droit de tag-along, divisé par l'ensemble
des actions détenus par tous les actionnaire désireux d'ainsi céder, que ce soit par intention de vente initiale ou par exercice
du droit de cession de tag-along.

Si les calculs tels que prévus ci-avant résultent en des nombres partiels d'actions, ces nombres seront mathématiquement

arrondis. Si deux ou plus actionnaires ont le droit de vendre une fraction de 0,5 action, le droit de vendre le nombre complet
d'actions revient à celui des actionnaires qui a le plus grand nombre d'actions dans la Société.

L'actionnaire désireux de vendre et les actionnaires ayant exercé leur droit de tag-along doivent vendre au tiers acquéreur

lesdits nombres d'actions, tels que déterminés par le conseil d'administration en conformité avec les statuts.

Dans les quinze (15) jours de l'expiration du droit de notifier l'exercice du droit de tag-along le conseil d'administration

notifiera à tous les actionnaires concernés du nombre d'actions qu'ils sont obligés de vendre.

En attendant que l'assemblée générale des actionnaires se soit prononcée pour ou contre l'exercice par la Société de son

droit de préemption, l'actionnaire désireux de vendre devra s'abstenir de procéder à l'acte de vente et de procéder à toute
transaction similaire. Si la Société renonce à son droit de préemption, l'actionnaire intéressé à la vente ne pourra y procéder
qu'en observant les règles de tag-along telles qu'exposées.

.06 L'actionnaire désireux de constituer ses actions en gage ou en nantissement, ou qui voudra autrement affecter ses

actions en garantie, ou constituer des sûretés au profit d'un tiers, ou qui voudra constituer sur ses actions (ou partie de
celles-ci) des droits d'usufruit ou de nue-propriété, devra dans tous les cas préalablement l'annoncer par déclaration écrite
moyennant notification par lettre recommandée au Conseil d'administration de la Société, indiquant la nature de la transaction
envisagée, l'identité de la personne ou entité au profit de laquelle le gage ou la sûreté serait constitué, ainsi que l'adresse de
résidence ou le siège social, et l'adresse d'établissement de cette personne, le nombre et les numéros de série des actions
concernées. Sur cette notification, le Conseil d'administration en informera les actionnaires existants en les convoquant à
une assemblée générale extraordinaire, indiquant l'ordre du jour et la description de la constitution de gage ou de sûreté,
ou de la constitution de droits sur actions, telle qu'envisagée, afin que l'assemblée générale des actionnaires s'exprime dans
une résolution expresse pour ou contre l'agrément de l'acte de garantie, de sûreté ou de constitution de droits envisagé.
L'assemblée doit être convoquée de façon à ce qu'elle puisse être tenue dans un délai n'excédant pas vingt (20) jours de la
notification ainsi parvenue au Conseil d'administration. En attendant que l'assemblée générale des actionnaires se soit pro-
noncée pour ou contre l'autorisation d'une telle constitution de gage, de sûreté, ou de droits, l'actionnaire ayant fait la
notification d'intention devra s'abstenir de procéder à l'acte, et s'abstenir de tout engagement ou promesse vis-à-vis de
quiconque de procéder à un tel acte. Tout acte de constitution d'actions en garantie, ou de sûreté, ou de constitution de
droits d'usufruit ou de nue-propriété, effectué avant et sans l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, n'est pas
valable, et ne doit pas être reconnu par la Société.

Au cas où un actionnaire est menacé d'exécution sur ses actions, que ce soit après constitution d'une telle garantie sur

des actions de la Société ou non, ou que l'actionnaire soit même en l'absence d'une telle garantie menacé d'appréhension de
ses actions (même non gagées) par un créancier poursuivant, de vente aux enchères, ou de toute autre procédure d'exé-
cution, ou que le créancier intéressé annonce une telle exécution à la Société ou au conseil d'administration, le Conseil
d'administration de la Société a le droit, de mettre en demeure l'actionnaire concerné de procéder sans délai au paiement
et à l'apurement de ses dettes envers ce(s) créancier(s), afin d'éviter une telle exécution sur ses actions. Au cas où la Société
adviendrait d'être informée d'une telle procédure d'exécution, elle disposera du droit, à être exercé sur décision souveraine
de son Conseil d'administration, mais uniquement après autorisation formelle de l'assemblée générale des actionnaires, de

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procéder au remboursement des dettes de son actionnaire ainsi menacé d'exécution, jusqu'à un montant équivalent à la
valeur des actions détenues par cet actionnaire et qui pourraient devenir l'objet de la procédure d'exécution. Dans cette
éventualité la Société aura la faculté, mais jamais l'obligation de rembourser les dettes de son actionnaire.

Au cas où la Société aura exercé cette faculté, elle aura le droit de s'approprier les actions appartenant à l'actionnaire

endetté et défaillant, et pour lequel elle aura payé au créancier poursuivant leur valeur, telle que définie ci-après.

Au cas où l'assemblée générale de la Société décide de s'abstenir à exercer la faculté de la Société de payer en tout ou en

partie les dettes d'un actionnaire défaillant et menacé d'exécution sur ses actions, comme décrit ci-avant, les autres action-
naires auront la faculté analogue de payer, en tout ou en partie, les dettes de l'actionnaire endetté et menacé d'exécution,
au cas où la Société n'y aura pas procédé, et de faire valoir leurs droits d'appropriation sur les actions de l'actionnaire endetté
et défaillant, et tel que prévu dans les accords entre actionnaires. Les autres actionnaires ont dans ce cas la faculté de procéder
au payement des dettes de l'actionnaire menacé d'exécution sur ses actions, mais ils n'en ont jamais l'obligation.

La valeur à laquelle la Société, ou les autres actionnaires, selon les distinctions ci-avant, pourront s'approprier, est à calculer

d'après les règles fixées ci-après.

Dans le cas où ni la Société ni les autres actionnaires auront fait usage de la faculté de rembourser les créanciers d'un

actionnaire ainsi menacé ou poursuivi d'exécution, endéans un délai de trois (3) mois à partir de la notification à la Société
d'un risque d'exécution, l'exécution peut être poursuivie par le créancier sur les actions dans la Société. Pendant le prédit
délai de trois (3) mois toute exécution sera exclue, et aucune exécution ne peut commencer, et le gage conditionnel accordé
à la Société et en faveur des autres actionnaires respectifs, comme dit ci-après, devra être respecté par l'actionnaire endetté
et ses actionnaires.

Les actions d'un actionnaire dont les dettes ont été payées par la Société ou un autre actionnaire, selon le cas, seront

transférées à la Société comme actions propres, ou à l'autre actionnaire ayant procédé au payement des dettes, et les droits
de l'actionnaire endetté sur ces actions cesse au moment du transfert des actions dans le registre des actionnaires par le
conseil d'administration. Tous les autres actionnaires s'engagent à reconnaître ces transferts sans autre formalité.

Le nombre d'actions de l'actionnaire endetté à transférer à la Société, respectivement aux actionnaires ayant procédé aux

payements, sera déterminé en fonction de la valeur des actions déterminée d'après les règles fixées ci-après.

Le nombre respectif d'actions à transférer à plusieurs actionnaires ayant procédé au remboursement de dettes est dé-

terminé en fonction du nombre d'actions menacé d'exécution de l'actionnaire endetté, et multiplié par la fraction entre le
montant payé par chaque actionnaire et le montant total payé au créancier.

.07 Pour le besoin exclusif et spécifique de garantir l'exécution des présentes relativement au remboursement des dettes

d'un actionnaire, et le transfert effectif et subséquent des actions à la Société, respectivement aux actionnaires ayant procédé
aux payements, les actionnaires de la Sociétés s'accordent mutuellement tous, de même qu'ils accordent à la Société, un
droit de gage conditionnel sur l'ensemble de leurs actions. Ce droit de gage conditionnel naît automatiquement et par la
seule prise de la qualité d'actionnaire, et il est réglementé par la loi modifiée du 5 août 2005 sur les garanties financières.
Ledit droit de gage devient automatiquement et immédiatement effectif sur l'intégralité des actions détenues dans la Société
par l'actionnaire respectif ou par son ayant-droit, sans formalité, dans tous les cas où un créancier de cet actionnaire ou de
son ayant-droit notifie son intention d'exécuter sur des actions de la Société ou lorsqu'il menace potentiellement de ce faire.
Dans tous les cas où une notification en ce sens a lieu, le conseil d'administration est autorisé, en cas de besoin, d'enregistrer
dans le registre des actionnaires ce gage sur l'ensemble des actions de l'actionnaire endetté concerné.

.08 Dans tous les cas où un actionnaire a l'intention de procéder à un transfert, ou à une offre de transfert, de ses actions

entre vifs par un acte différent d'une simple vente, que ce soit notamment par voie d'échange, de donation, ou autres actes
de  disposition  gratuit,  la  Société  et  les  autres  actionnaires  disposent  d'un  droit  de  préemption  absolu  pouvant  servir  à
l'acquisition desdites actions, après due décision de l'assemblée générale comme dit dans les présents statuts. Si ledit droit
de préemption est exercé, il devra être exercé pour le nombre entier d'actions offert à la vente, et non pas sur une partie
desdites actions. Ce droit de préemption ne joue pas pour le cas où un transfert d'actions est prévu d'avoir lieu sous forme
de vente.

Dans tous les cas où un actionnaire a l'intention de transférer ainsi ses actions, il a l'obligation de le notifier par écrit au

conseil d'administration par une offre de préemption, contenant l'indication du nombre des actions sur lesquelles il entend
ainsi disposer, leurs numéros de série, les nom et adresse exactes du tiers cessionnaire aux termes de la libéralité ou de
l'acte de disposition envisagés, et de la nature exacte de l'acte envisagé, par lettre recommandée avec accusé de réception
au conseil d'administration.

Le conseil d'administration informera les actionnaires existants en leur envoyant une offre de préemption aux adresses

de leur domicile connu ou élu.

Les actionnaires existants auront alors le droit d'acquérir les actions offertes de l'actionnaire désireux de transférer ses

actions, au prix tel qu'indiqué dans l'offre de préemption, et, dans le cas où l'offre de préemption ne contient pas de prix ou
que ce prix n'est pas accepté par les titulaires du droit de préemption, au prix tel qu'il va être déterminé en conformité avec
les règles fixées ci-après (même si ce prix est inférieur à celui contenu dans l'offre de préemption).

Dans le cas où aucun des autres actionnaires n'aura notifié son intention d'exercer son droit de préemption endéans un

(1) mois de la réception de l'offre de préemption, la Société bénéficiera elle-même d'un droit de préemption qu'elle pourra
exercer endéans un délai d'un (1) mois après l'expiration du droit de préemption des actionnaires.

La Société aura alors le droit d'acquérir les actions offertes de l'actionnaire désireux de transférer ses actions, au prix tel

qu'indiqué dans l'offre de préemption, et, dans le cas où l'offre de préemption ne contient pas de prix ou que ce prix n'est

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pas accepté par la Société, au prix tel qu'il va être déterminé en conformité avec les règles fixées ci-après (même si ce prix
est inférieur à celui contenu dans l'offre de préemption).

Lorsque deux ou plusieurs autres actionnaires ont exercé concurremment leurs droits de préemption, chacun est autorisé

à exercer son droit de préemption au prorata des actions qu'il détient lui-même dans la Société.

Après l'expiration des délais pour l'exécution du droit de préemption au profit des autres actionnaires, et au profit de la

Société, selon le cas, mais dans tous les cas endéans les trois (3) mois à partir de la réception de l'offre de préemption de la
part d'un actionnaire désireux de transférer ses actions, le Conseil d'administration convoquera dans une assemblée générale
extraordinaire, indiquant l'ordre du jour et la description de l'acte de transfert envisagé, afin que l'assemblée générale des
actionnaires s'exprime souverainement dans une résolution expresse pour ou contre l'agrément de l'acte de disposition
envisagé.

Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires donne en toute souveraineté son agrément à l'acte d'aliénation ou

de transfert envisagé, l'actionnaire désireux de céder ses actions pourra les céder au tiers intéressé, à d'autres actionnaires
(s'ils ont exercé leur droit de préemption), ou à la Société (si cette dernière a exercé son droit de préemption).

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires ne donne pas son agrément à la transaction envisagée, ni les autres action-

naires ni la Société ne pourra exercer son droit de préemption. Cependant dans ce cas la Société est obligée d'offrir à
l'actionnaire ayant déclaré son intention de disposer de ses actions de les lui racheter, et ce pour un prix déterminé d'après
les règles fixées ci-après.

Les actions sur lesquelles un droit de préemption a été valablement exercé seront automatiquement transférées, en ce

qui concerne l'ensemble des droits y attachés, leur propriété, possession et jouissance, aux actionnaires ou à l'actionnaire
ayant exercé leur (son) droit de préemption, respectivement à la Société (si elle préempte) après paiement du prix entier
par l'autre actionnaire, ou par la Société, à l'actionnaire cédant. Sur ce le conseil d'administration enregistrera le ou les
actionnaire(s) ayant exercé son (leur) droit de préemption, ou la Société (si elle a préempté) comme actionnaire, sur la
présentation de preuves raisonnables de l'entier payement du prix.

.09 Le droit de préemption des actionnaires intéressés par l'acquisition des actions offertes, et le droit de préemption de

la Société, lorsque les actionnaires préemptant, ou la Société préemptant, selon le cas, ont déclaré qu'ils n'acceptent pas le
prix déclaré dans l'offre de préemption.

Le prix de toute action préemptée sera déterminé par référence à la valeur de l'actif net de la Société, sur base des valeurs

comptables, et en fonction de la moyenne mathématique des bilans de clôture approuvés des deux exercices sociaux ayant
précédé la notification de l'offre de préemption.

Cette même méthode de détermination du prix est appliquée pour le cas de transfert d'actions résultant du paiement par

des actionnaires, ou par la Société, des dettes des actionnaires endettés, menacé d'exécution sur ses actions dans la Société.
Elle est aussi appliquée au cas où une la Société doit offrir à un actionnaire d'acquérir ses actions, suite à un refus de l'assemblée
générale de donner son agrément à un projet de transfert, comme dit ci-avant.

.10 Toutes les dispositions qui précèdent s'appliquent sans préjudice quant aux droits d'option immédiat et droit d'option

pour le futur que l'ensemble des actionnaires se sont accordés en vue de leurs conventions extrastatutaires entre action-
naires, et que tous les actionnaires connaissent. Dans le cas où de tels droits d'options existent et seront valablement
exécutées dans le futur, les clauses relatives à ces droits d'option priment, le cas échéant et pour autant qu'elles dérogent
aux présentes dispositions statutaires ci-avant exprimées. Cela concerne notamment les droits et obligations des donneurs
d'option, les droits et prérogatives des bénéficiaires des options, de même que les conditions, modalités et délais d'exercice,
dont le prix d'exercice. Le conseil d'administration est mandaté par tous les actionnaires à surveiller l'exécution de ces
options conformément à leurs dispositions, en dérogeant le cas échéant aux dispositions statutaires, lorsque cela se justifie
par la lettre et l'esprit des conventions d'option, et pour autant que permis par les lois d'ordre public sur les sociétés
commerciales.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants

peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

9001

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu'un

seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a pas

de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans

ce cas transmises aux membres du conseil d'administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. Les décisions
sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'administration

sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un

terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand ils

le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'adminis-

tration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,

chaque action donnant droit à une voix.

L'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des présents statuts,

et à moins que la loi ne prévoie des conditions de quorum ou de majorité plus élevées.

Par dérogation, et à titre de règle base, toutes décisions de l'assemblée générale, de quelque nature qu'elles soient, ne

pourront être valablement prises, qu'elles soient statutaires, ordinaires ou extraordinaires, qu'à la condition qu'au moins
cinquante pour cent (50%) des actions soient présentes ou représentées à l'assemblée générale (à l'exception d'actions
détenues par la Société), et adoptées à une majorité simple (50% plus un vote) du total des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés à l'assemblée générale. La même règle vaut pour toute assemblée générale prorogée ou se ras-
semblant sur seconde convocation.

Les assemblées générales d'actionnaires appelées à statuer sur les questions suivantes, ne pourront délibérer valablement

que si la totalité des actions émises dans le capital social de la Société sont présentes ou représentées en assemblée générale,
y compris en seconde convocation ou en assemblée prorogée. En plus les résolutions sur les questions suivantes ne pourront
être valablement adoptées qu'à l'unanimité de tous les actionnaires ainsi présents ou représentés à l'assemblée, les abstentions
étant comptées comme un vote contre l'adoption de la résolution:

a) toute modification à la lettre des présents statuts,
b) toute modification aux documents sociaux directement basés sur les dispositions des présents statuts,
c) toute sorte de réorganisation de la Société comme toute forme de scission, fusion, apport de branche d'activité, avec

ou sans émission de nouveaux titres ou d'échange de titres, dissolution ou liquidation,

d) augmentation de capital par voie d'apport d'un ou de plusieurs actionnaires, ou par voie d'apport de la part de tiers,
e) acceptation de l'évaluation monétaire d'apports au capital actions de la Société, même au cas où leur évaluation en aurait

été faite au préalable par un expert indépendant,

f) transfert d'actions propres à des tierces personnes ou à des actionnaires (à moins que des actions propres ne soient

distribuées entre tous les actionnaires, proportionnellement aux nombres d'actions qu'ils détiennent dans le capital social),

g) création de nouveaux droits d'actionnaires, autres que ceux d'ores et déjà attachés ou conditionnellement attachés aux

actions existantes en vertu des statuts ou de la loi, de même que les décisions qui peuvent entraîner l'existence de nouveaux
actionnaires,

h) suppression de droits d'actionnaires, autres que ceux d'ores et déjà attachés ou conditionnellement attachés aux actions

existantes en vertu des statuts ou de la loi,

i) émission d'actions privilégiées de n'importe quel type,
j) décisions sur l'approbation de transactions entraînant directement ou indirectement un transfert, de grever d'une charge,

ou toute autre forme de disposition, sur les participations que la Société détient dans ses filiales ou sous filiales; ces trans-

9002

actions qui requièrent l'accord unanime de l'assemblée générale incluent, sans exhaustivité, les transactions de vente d'actions,
et autres transactions sur actions (lorsque la Société aliène des parts dans d'autres sociétés, de même que les décisions que
la Société prendra en sa qualité d'actionnaire dans des sociétés-filiales en relation avec la prise de décision et l'approbation
sur des transactions telles que définies sous ce paragraphe (j),

k) les décisions pour lesquelles des dispositions légales requièrent un accord unanime de tous les actionnaires exprimé en

assemblée générale.

Les dispositions qui précèdent sur l'accord unanime de tous les actionnaires exprimé en assemblée générale ne sont pas

applicables pour celles des modifications statutaires qui sont la conséquence directe d'augmentations de capital auxquelles
tous les actionnaires peuvent contribuer et prendre part, proportionnellement à leur part dans le capital, et lorsque les
nouvelles actions issues de l'augmentation de capital sont distribuées entre tous les actionnaires au prorata de leurs parti-
cipations. De même l'application de ces dispositions est elle exclue lorsque l'augmentation de capital est libérée par des
avoirs de la Société, lorsque les actions issues d'une telle augmentation sont réservées à la distribution entre tous les ac-
tionnaires existants au prorata de leurs participations. Dans les deux cas qui précèdent les règles légales de quorum et de
majorité s'appliqueront en conformité avec les accords existants entre actionnaires.

Nonobstant ce qui précède, il est entendu que le fait pour un actionnaire de ne participer à l'assemblée générale, ou de

prendre position par écrit, sans prendre part à l'assemblée, n'est pas constitutif d'un veto ou vote contre les points portés
à l'ordre du jour, ni même à évaluer comme un vote.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15:00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la décharge

des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième
du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, M. Lentz, H. Muller-Huberty, C. Laux, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2006, vol. 471, fol. 8, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007009965/5770/433.
(070001026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Strategy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.993.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007009539/1285/10.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

9003

Lux Publicité, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 67.498.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006237/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05461. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

N.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.129.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006241/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03834. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Office Central Partners Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.710.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006560/7182/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06436. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

4motion a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3480 Dudelange, 9, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg F 1.665.

L'Assemblée générale du 8 mai 2006 a modifié les articles suivants des statuts de 4MOTION arrêtés par l'assemblée

générale du 21 mars 2002 (publication Mémorial C n 

o

 1060 du 11 juillet 2002 p. 50849-50850):

Art. 1 

er

 .  L' association est dénommée 4MOTION association sans but lucratif (a.s.b.l.).

Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-3480 Dudelange, 9 rue Gaffelt. Il peut être transféré par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. L'association s'engage à promouvoir le changement social. Nous encourageons et soutenons des individus et groupes

à créer des environnements plus respectueux et plus coopératifs afin d'améliorer la participation active et les relations
sociales. Afin de renforcer l'action sociale, 4MOTION développe et réalise des concepts, processus, formations et outils
pédagogiques adaptés. Les activités de 4MOTION se situent sur le plan local et international et sont basées sur les principes
de l'éducation non-formelle.

Art. 11. L'assemblée générale:
- fixe les cotisations;
- définit le conseil d'administration et la révision de caisse;

9004

- discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances, établis par le conseil d'admi-

nistration.

Les résolutions de l'assemblée générale sont accessibles à toute personne au siège de l'association.

Art. 13. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives de l'assemblée

générale. Il représente l'association auprès de tiers. Il est de trois membres au moins et de dix au maximum, élus pour 2 ans
par l'assemblée générale et qui sont rééligibles. Au maximum deux personnes membres de l'association rémunéré(e)s par
celle-ci peuvent être élu(e)s au conseil d'administration. Les membres rémunéré(e)s auront les mêmes droits et obligations
que les autres membres du conseil d'administration élus par l'assemblée générale, mais ne peuvent pas participer aux votes
sur des affaires concernant le personnel ou leur propre personne.

Le conseil d'administration désigne un représentant délégué/ une représentante déléguée, un(e) secrétaire, un(e) trésorier/

ière. Le coordinateur national d'EPTO est d'office membre du conseil d'administration. Les fonctions de représentant et de
trésorier sont réservées à une personne non-rémunérée de l'association.

Les membres du conseil d'administration peuvent nommer par cooptation un membre qui remplace une démission éven-

tuelle et/ou qui renforce le conseil d'administration.

La liste des membres du conseil d'administration, qui est à déposer au régistre de commerce et des sociétés conformément

à l'article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les fondations et associations sans but lucratif, précisera pour chacun des
membres du conseil d'administration s'il est un bénévole de l'association ou s'il est rémunéré par celle-ci.

Les membres réunis en assemblée générale le 8 mai 2006 à Luxembourg-Ville, 55, avenue de la liberté.

Signatures.

Référence de publication: 2007009604/7161/39.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05581. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Auf Bruch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 81.411.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Schroell, médecin-spécialiste, demeurant à L-8293 Keispelt, 13, rue Pierre Dupong,
agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
2.- La société anonyme VENETIE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt,

constituée  aux  termes  d'un  acte  reçu  par  Maître  Blanche  Moutrier,  préqualifiée,  en  date  du  27  février  2001,  publié  au
Mémorial C numéro 884 du 16 octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 81.092,

représentée par:
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg;
agissant tous les deux en qualité d'administrateurs avec pouvoir d'engager ladite société par leur signature conjointe,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire instru-

mentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société ci-après désignée, ont requis le notaire instrumentaire

de documenter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée AUF BRUCH S.à r.l. avec siège social à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-

Vincent, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 21 mars 2001, publié
au Mémorial C numéro 946 du 31 octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 81.411.

- Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 17 février

2006, publié au Mémorial C numéro 914 du 10 mai 2006.

- Que le capital social de ladite société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en mille deux cent

cinquante d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune entièrement libérées.

- Que les comparants sont détenteurs de l'intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cessé toute activité le 13 décembre 2006.

Un bilan de clôture a été dressé au 13 décembre 2006.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

9005

- Qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu'ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et régleront également les frais des
présentes.

Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-8293 Keispelt, 13, rue

Pierre Dupong.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Schroell, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 4, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007008284/272/53.
(060141649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Ets Emile Baum S à r l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem,

R.C.S. Luxembourg B 15.110.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006220/3473/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06345. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Esser Bedachungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.871.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009481/4464/10.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04362. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Anglesea Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 122.777.

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirtieth day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- NEWPOOL LIMITED, a limited company, incorporated and existing under the laws of United Kingdom, registered

with Trade and Company Register of London, under number 04568142, and having its registered Office at First Floor, 41
Chalton Street, London NW1 1JD,

here represented by Maître Charles Ossola, attorney at laws, residing in Luxembourg,

9006

by virtue of a general proxy established on June 6th 2006.
A copy of the said general proxy, initialed ne varietur by the attorney of the above named party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., a holding limited company , incorporated and exi-

sting under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with Trade and Company Register of Luxembourg,
under the number B 37095 and having its registered office at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

here represented by Maître Charles Ossola prenamed and Christine Louis-Haberer, private employee, residing in Lu-

xembourg,

acting in their capacity as Directors of the company having the power to bind the company by their joint signatures.
Such appearing persons, acting in their here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of ANGLESEA CAPITAL.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxembourg

as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional transfer of
its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate. The company may proceed notably to any real estate

purchase, sale or contribution, or may realize any real estate promotion or co-promotion.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or
guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within

the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand (31,000.- EUR) divided into a hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten euros (310.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by
the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may pro-

visionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

9007

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, email or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10th,
1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of
the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the board is
subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two directors

or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 20th in the month of June of every year at 10:00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in case

a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical persons,

appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

9008

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe the

one hundred (100) shares as follows:

1.- NEWPOOL LIMITED, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.-MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prenamed: ninety nine shares . . . . . . . . . . . 99
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty

one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of

August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2012:
1.- Mr. Charles Ossola, Barrister, born in Nancy (F), on 22 November 1963, residing professionally in 20, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg.

2.- Mr. Emmanuel Reveillaud, Barrister, born in La Rochelle (F), on 10 October 1971, residing professionally in 20, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

3.- Christine Louis-Haberer, private employee, born in Vitre (F), on 23 July 1967, residing professionally in 20, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2012:
INTERAUDIT, S.à r.l., registered with Trade and Company Register of Luxembourg under the number B 29501 and having

its registered office at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Third resolution

The address of the company is located at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (B.P. 477, L-2014 Luxembourg).

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

9009

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- NEWPOOL LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à First Floor, 41 Chalton Street, London NW1 1JD,

inscrite au registre de commerce de Londres sous le numéro 04568142, ayant son siège social à First Floor, 41 Chalton
Street, London NW1 1JD,

ici représentée par Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration générale du 6 juin 2006,
laquelle procuration générale restera, en copie, annexée aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte.
2.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., société holding de droit luxembourgeois, avec siège

social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B37095,

ici représentée par Maître Charles Ossola prénommé et Madame Christine Louis-Haberer, employée privée,
agissant en leur qualité d'administrateurs de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par leurs signatures

conjointes.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGLESEA CAPITAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. Elle pourra ainsi

procéder notamment à toute opération d'achat, de vente ou d'apport de biens immobiliers, de promotion ou de co-pro-
motion immobilière.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

9010

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par

la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 20 du mois de juin de chaque année à 10:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

9011

Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes prénommées, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit

aux cent actions comme suit par:

1.-NEWPOOL LIMITED, prédésignée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.-MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL SA prédésignée: quatre-vingt-dix-neuf actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros (1.800,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
1.- Monsieur Charles Ossola, Avocat, né à Nancy (F), le 22 novembre 1963, demeurant professionnellement au 20, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

2.- Monsieur Emmanuel Reveillaud, Avocat, né à La Rochelle (F) le 10 octobre 1971, demeurant professionnellement au

20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

3.- Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, née à Vitre (F) le 23 juillet 1967, demeurant professionnellement

au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

9012

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de

2012:

INTERAUDIT, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29501 avec

siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (B.P. 477, L-2014 Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs délégués.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ossola, C. Louis-Haberer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 58, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007008842/220/349.
(060143126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Montaigne Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.447.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour MONTAIGNE CONSULTING S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006378/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03449. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Silva Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 83.920.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2

octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 242 du 13 février 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83.920,
au capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 12 décembre 2006,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2006, volume 922, folio 94, case 4,
- que Monsieur Carlos Alberto Da Silva Duarte, ouvrier, né à Soure (Portugal), le 23 août 1976, demeurant à L-2173

Luxembourg, 8, rue Munchen Tech a cédé quarante (40) parts sociales à Madame Liliane Silbereisen, indépendante, née à
Luxembourg, le 18 juin 1960, demeurant à L-7381 Bofferdange, 121, Cité R. Schmitz,

9013

- que suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:

1. Monsieur Manuel Rodrigues Da Silva, indépendant, né à Soure (Portugal), le 9 mai 1959, demeurant à L-1229

Luxembourg, 7, rue Bender, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Monsieur Carlos Alberto Da Silva Duarte, ouvrier, né à Soure (Portugal), le 23 août 1976, demeurant à L-2173

Luxembourg, 8, rue Munchen Tech, cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

3. Madame Liliane Silbereisen, indépendante, née à Luxembourg, le 18 juin 1960, demeurant à L-7381 Bofferdange,

121, Cité R. Schmitz, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2006.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007010107/219/32.
(070003023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Cefarg Minerals GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1862 Luxembourg, 2, rue Arthur Knaff.

R.C.S. Luxembourg B 16.865.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009087/510/10.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07497. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Cefarg Minerals GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1862 Luxembourg, 2, rue Arthur Knaff.

R.C.S. Luxembourg B 16.865.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009090/510/10.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07479. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Jalis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2007009091/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01411. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

9014

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 31, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg E 1.084.

<i>Cession de parts sociales

de la société civile immobilière IMMOBILIERE BOMMELSCHEUER, S.C.I., établie et ayant son siège à L-4953 Hautcharage,

31, Cité Bommelscheuer, représentée par ses gérants actuellement en fonctions;

Monsieur Gust Teusch, conseiller économique, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue des Romains, détenteur de cent

soixante-dix (170) parts sociales de la société civile immobilière IMMOBILIERE BOMMELSCHEUER déclare céder l'intégralité
de  ces  parts  sociales  à  Monsieur  Marco  Meyer,  maître  boucher  charcutier,  demeurant  à  L-4953  Hautcharage,  31,  Cité
Bommelscheuer, qui l'accepte, pour et moyennant le prix de soixante quinze (EUR 75,-) euros payés à la signature de la
présente convention, ce dont bonne et valable quittance.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2006.

G. Teusch / M. Meyer.

Référence de publication: 2007007971/7133/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04283. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Sahelin Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.425.

L'an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1) Monsieur Mehrdad Varjavandi, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue;
2) Madame Mahin Mollaian, administrateur de société, demeurant à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue
seuls actionnaires de la société anonyme SAHELIN IMPORT S.A., dont le siège est à L-1660 Luxembourg 36-38, Grand-

rue, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
28 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 60 du 27 janvier 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 77.425 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de M 

e

 Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 232 du 4 mars 2003.

Puis, après avoir renoncé à toute forme de convocation supplémentaire, affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour

de la présente assemblée, les comparants sub 1 et 2 ici représentés par Monsieur Parviz Mollaian, administrateur de société,
demeurant à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le
25 septembre 2006 se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ils ont prié le notaire d'acter comme suit
leurs résolutions, toutes prises à l'unanimité:

<i>Première résolution: modification des Statuts

a) La première phrase de l'article quatre aura désormais la teneur suivante: «Les actions sont au porteur».
b) L'alinéa trois de l'article quatre est supprimé.
c) Dans l'alinéa quatre de l'article quatre, les cinq premières lignes sont supprimées.
d) L'alinéa trois nouveau de l'article quatre commencera par la phrase «La vente ou la cession d'actions est libre».
e) Le reste de l'article quatre des statuts demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution: Conseil d'Administration et Commissaire

a) Décharge de son mandat d'administrateur est accordée à Madame Marguerite Varjavandi, administrateur de société,

demeurant à L-2711 Luxembourg, 22, rue Richard Wagner.

b) Madame Varjavandi sera remplacée au Conseil d'Administration par Madame Mahin Mollaian, administrateur de société,

née à Téhéran, Iran, le 23 octobre 1953, matricule 1953.1023., demeurant à B-6183 Trazegnes-Courcelles, 117, rue Pont-
à-Celles

c) Les mandats de Messieurs Parviz Mollaian et Ramin Monadjemi sont confirmés.
d) Le mandat du commissaire FIDUCIAIRE PREMIUM S.à r.l. est confirmé.
e) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire en l'an 2012.
f) Dorénavant, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont Monsieur Parviz Mollaian prédit.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

9015

Et après lecture faite aux comparants, qui se sont identifiés par leurs cartes d'identité, lesdits comparants ont signé en-

semble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Mollaian, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 octobre 2006, vol. 437, fol. 1, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 4 décembre 2006.

C. Mines.

Référence de publication: 2007010032/225/45.
(070001692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch).

Siège social: L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.171.

Les comptes annuels de la succursale luxembourgeoise au 28 février 2005 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009582/578/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03950. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Messina Paolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 32.328.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ENTREPRISE DEL COL S.A., avec siège social à Ehlange-sur-Mess
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée MESSINA PAOLO S.à r.l. ayant son siège social à Ehlange-sur-Mess, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.328, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 30 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 158 du 11 mai 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de
résidence à Pétange, en date du 13 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 316 du 11 juillet 1995,

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée prédésignée, s'élève actuellement à EUR 12.500,-, représenté

par 100 parts sociales de EUR 125,-chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

MESSINA PAOLO S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

9016

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Wohl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 48, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007009712/211/44.
(060142624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Relin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Commissaire aux Comptes
Signature

Référence de publication: 2007009554/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04101. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Relin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Commissaire aux Comptes
Signature

Référence de publication: 2007009553/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04100. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Immo Chapeau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 67, rue des Mouleurs.

R.C.S. Luxembourg B 99.686.

Les soussignés:
Madame Claudine Klees, employée de l'Etat, demeurant à L-3515 Dudelange, 204, route de Luxembourg;
d'une part.
et
Monsieur Giuseppe Petrella, employé de banque, demeurant à L-3583 Dudelange, 67, rue des Mouleurs;
d'autre part.
ont procédé de la manière suivante à une cession de parts sociales:

<i>Cession de parts

Madame Claudine Klees cède et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur

Giuseppe Petrella qui accepte, quarante (40) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), lui
appartenant dans la société S.à r.l. IMMO CHAPEAU avec siège à L-3583 Dudelange, 67, rue des Mouleurs.

9017

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices de

l'exercice en cours revenant auxdites parts.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un euro symbolique (1,- EUR), montant que le cessionnaire a

payé à l'instant même au cédant qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance,

<i>Signification à la Société

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification à la société.

Fait en double à Luxembourg, le 27 novembre 2006.

C. Klees / G. Petrella.

Référence de publication: 2007009748/7195/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07349. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060143078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

The Unilever International Pension Plan, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg I 1.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 avril 2006

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renommer PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme réviseur d'entreprises de la société.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Peter Milner, résidant à Unilever House

PO Box 68 Blackfriars London EC4P 4BQ, Grande-Bretagne, comme administrateur.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Wolfgang Kinscher, résidant à Unilever

Deutschland, GmbH Dammtorwall 15, D-20355, Postfach 57 01 12 D-22770, Allemagne, comme administrateur.

De plus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Ronny Domen, résidant à Prinsebos

250, 1502 Lembeek, Belgium, comme administrateur.

Au 18 avril 2006, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- M. Peter Milner, résidant à Unilever House PO Box 68 Blackfriars London EC4P 4BQ, Grande-Bretagne;
- M. Wolfgang Kinscher, résidant à Unilever Deutschland, GmbH Dammtorwall 15, D-20355, Postfach 57 01 12 D-22770;
- M. Ronny Domen, résidant à Prinsebos 250, 1502 Lembeek, Belgium.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

<i>Pour THE UNILEVER INTERNATIONAL PENSION PLAN
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007009720/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Major International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 28.672.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 décembre 2006 que M. Fernand

Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009583/521/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

9018

CD Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.963.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 5 décembre 2006, mille quatre cent quatre-vingts

(1.480) parts sociales de la Société ont été transférées par CD CHATEAU, LLC à BPR HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

<i>Pour CD CHATEAU S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007009563/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Tarra Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.776.

STATUTS

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Ekkehart Josef Maria Kessel, administrateur de sociétés, né à Aachen (Allemagne), le 22 janvier 1942, de-

meurant à L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse.

2. Monsieur Aubry Georges Ekkehart Marie Kessel, licencié en sciences commerciales, né à Oupeye (Belgique) le 21 août

1978, demeurant à B-4600 Vise, 18 Rempart des Arbalétriers.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARRA SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en gestion informatique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise du même secteur d'activité, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

9019

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout
moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pourvoir,

et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 11.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  sont  suivies  au  nom  de  la  société  par  le  conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

9020

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Ekkehart Kessel préqualifié: trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2. Monsieur Aubry Kessel préqualifié: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Ces actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit mille

euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
- Monsieur Ekkehart Kessel prénommé,
- Monsieur Aubry Kessel prénommé,
-  Monsieur  Armand  Michael  Van  Dorpe,  licencié  en  sciences  économiques,  né  à  Herzele  (Belgique)  le  4  juillet  1950,

demeurant à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège route d'Esch, 400, à L-1471 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse.
5. L'Assemblée nomme Monsieur Aubry Kessel, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la Société.
Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut engager

la Société par sa signature individuelle.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Kessel, A. Kessel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 58, case 7. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9021

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007008843/220/143.
(060143125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Jalis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2007009092/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01410. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Jalis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007009093/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01407. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Jalis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007009094/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01402. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Paradiso Luxembourg S.C., Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg E 2.945.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 12 décembre 2006

<i>Résolution unique

Les associés de la société PARADISO LUXEMBOURG S.C., domiciliée au 4, rue Jean Engling L-1466 ont décidé à l'unanimité

de clôturer à dater de ce jour, le 12 décembre 2006, la liquidation de la société et de procéder à sa radiation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le courant de cette année 2006.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

9022

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007010108/7223/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02344. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Relin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Commissaire aux Comptes
Signature

Référence de publication: 2007009558/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04105. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Strategy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.993.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007009533/1285/10.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Les Laboratoires homéopathiques du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 17.214.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006565/3629/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06476. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Tomorrow's Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 91.975.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 octobre 2006 que:
- Monsieur Laurent Verdini démissionne de son poste d'administrateur-délégué
- Monsieur Jean-Luc Doucet, né le 18 novembre 1956 à Longuyon (France), demeurant à F-54430 Rehon, 9, rue Remy de

Angelis, est nommé nouveau administrateur et administrateur-délégué

9023

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007007911/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

MNT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.542.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

MNT S.à r.l.
R. Reggiori / A. De Bernardi
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007006456/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05354. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Securities and Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.609.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SECURITIES AND ASSETS S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007006441/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05336. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Reali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.828.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006256/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05407. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9024

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Agence Immobilière du Limpertsberg, S.à r.l.

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Auf Bruch S.à r.l.

Azelis Holding S.A.

BE.L.Part S.A.

Boucherie Boon Raymond Sàrl

Carmatel Holding S.A.

Carmel Holding S.A.

CD Chateau S.à r.l.

Cefarg Minerals GmbH

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Esser Bedachungen S.à r.l.

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Ets. Paul Vrehen, S.à r.l.

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Exel Luxembourg 3 S.à r.l.

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Gtech Global Services Corporation Limited (Luxembourg Branch)

Habay Lux S.à r.l.

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I.

Immobilière Bommelscheuer, S.C.I.

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Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois S.à r.l.

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Raymond BOON Alimentation S.à.r.l.

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Relin S.A.

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Securities and Assets S.A.

Silva Taxis S.à r.l.

Sobelux Holding S.A.

Somapar S.A.

Strategy S.A.

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Tarra Services S.A.

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World Promotion Company S.A.

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