MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 186

15 février 2007

SOMMAIRE

Activa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8916

Ashton Moss Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8892

Bavarian Building Management GmbH  . .

8917

Bertelsmann Digital Media Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

BNB Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8896

Cam Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8904

Cap Antibes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8915

CIT Travel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8915

Dag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8917

Dell Automobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8916

Dell Automobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8903

Elettra Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8882

Finagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8915

Forseti Acquisitions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8915

Groupe Royalux and Partners Immobiliè-

re S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)  . . . . . . . . .

8904

Groupe Royalux and Partners Immobiliè-

re S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)  . . . . . . . . .

8914

Groupe Royalux and Partners Immobiliè-

re S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)  . . . . . . . . .

8904

Groupe Royalux and Partners Immobiliè-

re S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)  . . . . . . . . .

8913

Hestia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8928

IIK Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8916

ILP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8921

KS Machines Agricoles et Viticoles S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8882

La Dorada International S.A.  . . . . . . . . . . .

8911

Magnisense  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8897

Manuella Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8897

Manuella Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8903

Maran Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8897

O.B.B. Realinvest (Finance Leases) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8905

Oniva Music  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8889

Projet Dalheim S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8928

Rice International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8912

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8916

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8913

Tilbury Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8904

Valendis International Holding S.A.  . . . . .

8912

Vitalvie Espace Bien-Etre S.à r.l.  . . . . . . . .

8917

8881

KS Machines Agricoles et Viticoles S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 67.558.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008393/3968/10.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Elettra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.670.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELETTRA HOLDINGS LP, a limited partnership established under the laws of the United Kingdom, having its office at 50,

Pall Mall, London SW1Y 5JH, United Kingdom,

here represented by Mr. Florent Trouiller, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in London on 5 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name of ELETTRA INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the financing,
administration, management, control and development thereof.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant
licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct
or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to, assistance in the
management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes,

bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation of

its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (SOPARFI).

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the manager

(s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

8882

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500.00),

represented by five hundred (500) class A shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, five hundred
(500) class B shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, five hundred (500) class C shares having
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, five hundred (500) class D shares having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.00) each and five hundred (500) class E shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00)
each.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share is entitled to one vote.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders will

not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Lu-

xembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they will

constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The majority of the members of the board of
managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and replaced at any
time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the board

of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting of

the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the
convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint
a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues,
provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their vote by telephone
confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers are taken by a majority
of the votes cast.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the Board of Managers

may be prepared in the UK.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

8883

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of

managers, by the joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and his

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective decisions
are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of
the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all

the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign
the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force
of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Art. 13. Financial year. The Company's accounting year begins on January first of each year and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is

set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The  balance  may  be  distributed  to  the  shareholder(s)  commensurate  to  his/their  shareholding  in  the  Company.  The

manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall, subject to applicable law, have power to make
payable one or more interim dividends.

Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 17. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited

by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

Shareholder

Shares Payments

EUR

ELETTRA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 class A shares 12,500.00

500 class B shares 12,500.00

500 class C shares 12,500.00

500 class D shares 12,500.00

500 class E shares 12,500.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500 shares 62,500.00

All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of sixty-two thousand five hundred euro (EUR

62,500.00) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

8884

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company's current accounting year is to run from the date

of this deed until 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately two thousand seven hundred and fifty euro (EUR 2,750.00).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Hans van de Sanden, manager, having his professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr. Doeke van der Molen, manager, having his professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Mr. Dominic James Barbour, Finance Director, having his professional address at 50, Pall Mall, London SW1Y 5JH, United

Kingdom.

2. The registered office is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ELETTRA HOLDINGS LP, un limited partnership constitué selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège à 50, Pall Mall,

London SW1Y 5JH, Royaume-Uni;

ici représentée par Maître Florent Trouiller, avocat, ave adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 5 décembre 2006;
Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  et  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ELETTRA

INVESTMENTS S.à r.l. (ci-après la Société).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que le
financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.

La Société pourra utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et notamment

un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences sur des droits de
propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt financier
direct ou indirect et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris, mais non limité à de
l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance financière, prêts, avances
ou garanties.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société pourra accorder tous crédits, y
compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut aussi apporter
des garanties et octroyer des sûretés en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou tout autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une
garantie sur tous ou certains de ses actifs.

8885

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement l'ac-

complisse-ment et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme Société de Participations
Financières (SOPARFI).

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,00)

représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune,
cinq cents (500) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, cinq cents (500)
parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, cinq cents (500) parts sociales de
classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune et cinq cents (500) parts sociales de classe E d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif ainsi que des

bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement

cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l'approbation

préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi), racheter les parts sociales de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés statuant
comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 8. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil

de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés. La majorité des membres du conseil de gérance doivent toujours
résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout moment et ad nutum par une
décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil

de gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d'urgence, une

convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure de la dite réunion.

Les gérants peuvent renoncer à la convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés sur l'ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à
une date et un endroit prévus lors d'une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Les réunions seront tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les réunions doivent se tenir
à Luxembourg.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou tout

autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu'un gérant qui n'est pas un résident fiscal du Royaume-Uni ne peut pas
nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut représenter plus d'un de ses
collègues, à condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants peuvent voter par voie télé-
phonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer uniquement que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix exprimées.

8886

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent commu-
niquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

En cas d'urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la Société

dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles
signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter
de lettres, télécopies ou télex.

Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de gérance

ne sera préparé au Royaume-Uni.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérants unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet
engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Assemblées générales des associés.  L'associé  unique  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l'assemblée  générale  des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit le

nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront être

prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous
réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un document
unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une assemblée générale
des associés.

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est

affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. Le gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir
de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

8887

Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des action-

naires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est

fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:

Associé

Parts sociales

Paiement

EUR

ELETTRA HOLDINGS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales de classe A 12.500,00

500 parts sociales de classe B 12.500,00

500 parts sociales de classe C 12.500,00

500 parts sociales de classe D 12.500,00

500 parts sociales de classe E 12.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts sociales 62.500,00

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de soixante-

deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit le

31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux deux mille sept cent cinquante euros
(EUR 2.750,00).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. L'associé unique désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Doeke van der Molen, gérant, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Monsieur Hans van de Sanden, gérant, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- Monsieur Dominic James Barbour, Directeur Financier, ayant son adresse professionnelle au 50, Pall Mall, London SW1Y

5JH, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: F. Trouiller, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 52, case 1. — Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007008231/230/362.
(060141315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

8888

Bertelsmann Digital Media Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Oniva Music).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.088.

Im Jahre zweitausendsechs, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, (Großherzogtum Luxemburg), handelnd

in  Vertretung  ihres  verhinderten  Kollegen  Notar  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  mit  dem  Amtssitz  in  Luxemburg,
(Großherzogtum Luxemburg),

hat eine Hauptversammlung der Aktionäre der ONIVA MUSIC S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Gesell-

schaftssitz  in  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxemburg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  der
Nummer B 10.088, gegründet als Aktiengesellschaft am 25. April 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, am 1. September 1972, unter der Nummer 1659, stattgefunden.

Die Versammlung wurde um 15.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Carsten Opitz, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet,
welcher Herrn Frank Stolz, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär ernennt.
Die Hauptversammlung wählt Herr Bob Calmes, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt Folgendes und ersucht den Notar Folgendes zu

beurkunden:

I- Dass die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Agenda:

1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg nach 45, boulevard Pierre

Frieden, L-1543 Luxemburg.

2. Abänderung des Namens der Gesellschaft von ONIVA MUSIC S.A., in BERTELSMANN DIGITAL MEDIA INVEST-

MENTS S.A.

3. Abänderung und Neufassung der Gesellschaftssatzung.
II- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl

ihrer Aktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre und den Versammlungsvorstand, dieser notariellen Urkunde beigefügt, um zusammen mit dieser registriert zu
werden.

III- Dass das Gesamtkapital der Gesellschaft in der Hauptversammlung anwesend beziehungsweise gültig vertreten sind

und dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der für diese Hauptversammlung festgelegten Tage-
sordnung informiert worden zu sein und sie gekannt zu haben und ordnungsgemäß geladen wurden.

IV- Dass diese Hauptversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und in rechtsgültiger Weise über die Tagesord-

nungspunkte beraten kann.

Nach der Zustimmung zur Aussage des Vorsitzenden und nachdem die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung fest-

gestellt wurde, fasste die Hauptversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt den Sitzes der Gesellschaft von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lu-

xemburg nach 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxemburg zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt den Namen der Gesellschaft von ONIVA MUSIC S.A., in BERTELSMANN

DIGITAL MEDIA INVESTMENTS S.A. abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt die Satzung der Gesellschaft abzuändern und wie folgt neu zu fassen:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen BERTELSMANN DI-

GITAL MEDIA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 3. Die Gesellschaft hat als Zweck alle Aktivitäten in direktem oder indirektem Bezug mit dem Erwerb von Beteiligungen

jeder Art an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, Geschäftsbetrieben oder einzelnen Geschäften, insbeson-
dere Beteiligungen an Gesellschaften im Bereich der digitalen Medien generell sowie in Immobilien- und Finanzgesellschaften.

Der Zweck der Gesellschaft beinhaltet die Verwaltung, die Geschäftsführung, die Kontrolle und Verwertung dieser Be-

teiligungen. Sie verwaltet diese Beteiligungen und wertet sie durch eigene Studien und durch die Kontrolle der beteiligten
Gesellschaften sowie auf andere Art und Weise aus.

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Die Vermögenswerte der Gesellschaft können im Rahmen der folgenden Transaktionen genutzt werden: Gründung, Ver-

waltung, Auswertung und Auflösung eines Portfolios von Wertpapieren, Patenten und Lizenzen jeder Herkunft; Beteiligung
an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeder Gesellschaft; Erwerb durch Einlage, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption
oder auf andere Art und Weise von Wertpapieren und Patenten; Verkauf, Veräußerung, Tausch dieser Vermögenswerte
durch alle Mittel; Auswertung dieser Unternehmen und Patente.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf, Zeich-

nung  oder  auf  jede  andere  Weise  sowie  durch  Übertragung  von  Wertpapieren  jeder  Art  erwerben  und  alle  sonstigen
Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechte oder Wertpapiere sowie hinsichtlich
der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen treffen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte
betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in der heute geltenden Fassung («Gesetz vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn») zulässig sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können

jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach Ansicht des

Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der
Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkungen oder Behinderung unmittelbar bevors-
teht,  kann  der  Sitz  der  Gesellschaft  durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  vorübergehend  bis  zur  völligen
Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische
Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 416.250,- (vierhundertsechzehntausendzweihundertfünfzig Euro) und ist in

185.000 (einhundertfünfundachtzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 2,25 (zwei Euro und fünfundzwanzig
Cents) eingeteilt.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der für

Satzungsänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann innerhalb der
gesetzlich zulässigen Beschränkungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Der Tod oder die Auflösung des alleinigen Aktionärs

(oder eines anderen Aktionärs) führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Art. 7. Die Aktien sind Namensaktien vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen.
Es können Aktienzertifikate über Namensaktien ausgestellt werden. Diese Aktienzertifikate sind von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern zu unterzeichnen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Recht an einer Aktie ungeteilt, abgeleitet oder

streitig sein, müssen diejenigen, die das Recht an der Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen um
die Aktie gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte bezüglich dieser
Aktie suspendieren, bis eine einzige Person zum Rechtsinhaber an der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden
ist.

III. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 8. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat jegliche

Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Gesellschaft. Im
Falle, dass die Gesellschaft lediglich einen Aktionär besitzt, übt dieser Aktionär die Funktion der Hauptversammlung der
Aktionäre aus.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können verlangen, dass ein oder
mehrere Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung der Aktionäre gesetzt werden. Eine solche Eingabe muss an
den Sitz der Gesellschaft geschickt werden und der Gesellschaft wenigstens fünf (5) Tage vor dem Datum der Hauptver-
sammlung der Aktionäre zugehen.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung bestimmten

Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg jeweils um 12.00 Uhr am letzten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Außerordentliche Hauptversammlungen
können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt, im Eilfalle auch an einem beliebigen Ort einberufen werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung der

Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine anderweitige
Bestimmung trifft.

Aktionäre können an Hauptversammlungen der Aktionäre durch Videokonferenz oder durch andere Kommunikations-

mittel teilnehmen, die die Identifizierung der Teilnehmer zulassen, es ihnen erlauben sich ständig gegenseitig zu hören und
wirksam teilzunehmen. Die derart beteiligten Aktionäre sind für die Berechnung des Quorums und der Mehrheit als anwe-
send anzusehen.

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Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Kabel,

Telegramm, Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen
Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um an

einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder
vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen

muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Sofern die Gesellschaft lediglich durch einen einzigen Aktionär
gegründet wird oder eine Hauptversammlung der Aktionäre feststellt, dass sämtliche Aktien von einem Aktionär gehalten
werden, kann die Gesellschaft, bis zu dem Zeitpunkt an dem die Hauptversammlung feststellt, dass die Aktien der Gesellschaft
von mehr als einem Aktionär gehalten werden, durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geleitet werden Die Mitglieder
des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres
Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gewählt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwaltungs-

rates abberufen.

Sofern eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied ernannt wird muss sie einen ständigen Vertreter ernennen, der

diese Funktion im Namen und Auftrag der juristischen Person ausübt. Die jeweilige juristische Person kann ihren ständigen
Vertreter nur dann abberufen, wenn sie zugleich einen Nachfolger ernennt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so können

die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die endgültige
Wahl vornimmt besetzen.

Art. 11.  Der  Verwaltungsrat  wählt  aus  dem  Kreise  seiner  Mitglieder  einen  Vorsitzenden  und  einen  stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und
welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre verantwortlich
zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung bestimmten

Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungsrates;

in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise zu führen.

Jedes  Mitglied  des  Verwaltungsrates  erhält  wenigstens  vierundzwanzig  Stunden  vor  dem  vorgesehenen  Zeitpunkt  der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates,
kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzun-
gen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsrats-
mitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunikationsmittel

an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die Teilnahme an
einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung und wird
als am Sitz der Gesellschaft stattfindend angesehen.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einer qualifizierten Mehrheit der Stimmen von fünfundsiebzig Prozent (75%)

seiner auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates
hat bei Stimmgleichheit kein ausschlaggebendes Stimmrecht.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schriftlicher,

durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, vorausge-
setzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt, die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als Nachweis
der Beschlussfassung gilt.

Art. 12. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit vom

stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der

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Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß

Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche alleinzeichnungsberechtigt
sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Ver-
waltungsrates geregelt. Der Verwaltungsrat muss der Hauptversammlung der Aktionäre jährlich über ihre Vergütung und
anderweitig zustehenden Vergünstigungen berichten.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Vollmacht

übertragen.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelun-

terschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

V. Überwachung

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung und die
Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.

Vl. Geschäftsjahr, Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen Rüc-

klagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.
Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen
Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden aus-
schütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen oder

mehrerer Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, welche von der Hauptver-
sammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.

VIII. Satzungsänderung

Art. 19. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausgesetzt die

Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn sind gewahrt.

VI. Schlussbestimmungen, Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die Bestimmungen des abgeän-

derten Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Opitz, F. Stolz, B. Calmes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 45, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expéditon, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007008102/230/216.
(060141534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Ashton Moss Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.458.

In the year two thousand and six, on the thirtieth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of ASHTON MOSS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 112.458, incorpo-
rated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on

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December 1st, 2005, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 487 of March 7, 2006
(the «Company»).

There appeared:

The sole shareholder of the Company, BACP EUROPE FUND I L.P., a limited Delaware partnership, whose ultimate

general partner is BA CAPITAL MANAGEMENT EUROPE II LLC, a company incorporated under the laws of the United
States of America, having its principal office at 231 South Lasalle Street, Chicago, Il 60697, USA (BACP EUROPE FUND I
L.P.), here duly represented by Mr. Vincent Linari-Pierron, lawyer, with professional address at 252, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

BACP EUROPE FUND I L.P. declared and requested the notary to act that:
I.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 500 (five hundred) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

II.- BACP EUROPE FUND I L.P. waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. BACP EUROPE FUND I L.P. resolves further that all the documentation produced to the meeting
has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 372,500.- (three hundred seventy-two thousand five

hundred Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR
385,000.- (three hundred eighty-five thousand Euros) by the issuance of 14,900 (fourteen thousand nine hundred) new shares
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

2. Subscription and payment by BACP EUROPE FUND I L.P. of 14,900 (fourteen thousand nine hundred) new shares of

the Company by way of a contribution in kind of 186,361 (one hundred eighty-six thousand three hundred sixty-one) shares
held in HORTEX HOLDINGS S.A., a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at ul
Warecka, 11A, Warsaw (Poland).

3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect this increase of share capital.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 372,500.- (three hundred seventy-two

thousand five hundred Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)
to EUR 385,000.- (three hundred eighty-five thousand Euros) by the issuance of 14,900 (fourteen thousand nine hundred)
new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each (the «New Shares») the whole to be fully paid up
through a contribution in kind by BACP EUROPE FUND I L.P. consisting in 186,361 (one hundred eighty-six thousand three
hundred sixty-one) shares held in HORTEX HOLDINGS S.A., a company organized under the laws of Poland, having its
registered office at ul Warecka, 11A, Warsaw (Poland) (the «Shares of HORTEX»).

<i>Subscription - Payment

BACP EUROPE FUND I L.P. declares to subscribe for all the New Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five

Euros) each, as follows:

- BACP EUROPE FUND I L.P.: 14,900 (fourteen thousand nine hundred) shares;
The New Shares have been fully paid up by BACP EUROPE FUND I L.P. through a contribution in kind consisting in shares

of a European capital company as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by BACP EUROPE FUND I L.P., in exchange of the issuance of the New Shares, represents 186,361

Shares of HORTEX, representing 0.834% of its share capital.

The contribution described above consists exclusively in 186,361 (one hundred eighty-six thousand three hundred sixty-

one) shares of a company having its registered office in a Member State of the European Union, so that the total value of
the Shares of HORTEX in the amount of EUR 372,500.- (three hundred seventy-two thousand five hundred Euros) is subject
to capital duty exemption.

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<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is of at least EUR 372,500.- (three hundred seventy-two thousand five hundred

Euros). Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 29 November 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting in

186,361 (one hundred eighty-six thousand three hundred sixty-one) shares, representing 0.834% of the share capital of a
capital company incorporated in the European Union, in which the Company already owns at the date hereof 19,063,497
(nineteen million sixty-three thousand four hundred ninety-seven) shares representing 85.342% of the share capital of this
European capital company, whereby further to this contribution in kind as described above, the Company will hold 86.177%
of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly requests, for the contribution in
kind described above made by BACP EUROPE FUND I L.P., the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxembourg law
dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of share

capital as described above:

« Art. 6. The Company's capital is set at EUR 385,000.- (three hundred eighty-five thousand Euros), represented by 15,400

(fifteen thousand four hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»

No other amendment is made to this article.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de ASHTON MOSS HOLDINGS, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
112.458, constituée par acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations numéro

487 du 7 mars 2006 (la «Société»).

A comparu:

L'associé unique de la Société, BACP EUROPE FUND I L.P., une «limited partnership» existant sous les lois de Delaware,

dont l'associé général est BA CAPITAL MANAGEMENT EUROPE II LLC, une société constituée selon le droit des Etats-
Unis d'Amérique, ayant son principal établissement à 231 South Lasalle Street, Chicago, Il 60697, USA (BACP EUROPE
FUND I L.P.), ici représentée par Maître Vincent Linari-Pierron, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 252, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée pour être

enregistrée avec le présent acte.

BACP EUROPE FUND I L.P. a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acte que:
I.- Il ressort de la liste de présence annexée à cet acte en vu d'être enregistré avec lui, que les 500 (cinq cents) parts

sociales, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

II.- BACP EUROPE FUND I L.P. renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; elle reconnaît qu'elle a été suffisamment informée de l'ordre du jour et qu'elle considère avoir été valablement

8894

convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. BACP EUROPE FUND I
L.P. décide en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps
de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 372.500,- EUR (trois cent soixante-douze mille cinq cents

Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) à un nouveau montant de
385.000,- EUR (trois cent quatre-vingt-cinq mille Euros) par l'émission de 14.900 (quatorze mille neuf cents) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

2. Souscription et paiement par BACP EUROPE FUND I L.P. de toutes les nouvelles parts sociales par un apport en nature

des actions qu'elle détient dans HORTEX HOLDINGS S.A., une société constituée selon le droit de Pologne, ayant son siège
social au 11A, ul Warecka, Varsovie (Pologne).

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter cette augmentation de capital social.
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 372.500,- EUR (trois cent soixante-douze mille

cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) à un nouveau
montant de 385.000,- EUR (trois cent quatre-vingt-cinq mille Euros) par l'émission de 14.900 (quatorze mille neuf cents)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le
montant total étant complètement payé par un apport en nature par BACP EUROPE FUND I L.P. consistant en 186.361
(cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante et une) actions qu'elle détient dans HORTEX HOLDINGS S.A., une société
constituée selon le droit de Pologne, ayant son siège social au 11A, ul Warecka, Varsovie (Pologne) (les «Actions de HOR-
TEX»).

<i>Souscription - Paiement

BACP EUROPE FUND I L.P. déclare souscrire à toutes les 14.900 (quatorze mille neuf cents) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) comme suit:

- BACP EUROPE FUND I L.P.: 14.900 (quatorze mille neuf cents) parts sociales.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement payées par BACP EUROPE FUND I L.P. au moyen d'un apport en

nature d'actions d'une société de capitaux européenne tel que défini par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembourgeoise
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par BACP EUROPE FUND I L.P. en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé

de 186.361 (cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante et une) Actions de HORTEX, représentant 0.834% de son capital
social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 186.361 (cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante et une) actions

d'une société ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, donc la valeur totale des Actions de
HORTEX d'un montant de 372.500,- EUR (trois cent soixante-douze mille cinq cents Euros) est sujette à exonération du
droit d'apport.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport est d'au moins 372.500,- EUR (trois cent soixante-douze mille cinq cents Euros). Cette

évaluation a été approuvée par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date
du 29 novembre 2006, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec
lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature

consistant en 0,834% du capital social par une société de capitaux constituée dans l'Union Européenne, dans laquelle la Société
détient déjà à la date de ce jour 19.063.497 (dix-neuf millions soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) actions,
représentant 85.342% du capital social de cette société de capitaux constitutée dans l'Union Européenne, suite à la contri-
bution en nature telle que décrite ci-avant, la Société détiendra 86,177% des actions comme actionnaire (et en conséquence

8895

plus de 65%), la Société demande expressément, pour l'apport décrit ci-avant effectué par BACP EUROPE FUND I L.P., à
bénéficier  de  l'application  de  l'article  4-2  (quatre-deux)  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  telle  que  modifiée,  qui  prévoit
l'exemption des droits d'enregistrement dans un tel cas.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société par rapport à l'augmentation de capital social décrite ci-dessus

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 385.000,- EUR (trois cent quatre-vingt-cinq mille Euros), représenté par

15.400 (quinze mille quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.»

Aucune autre modification n'est faite à cet article.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à deux mille Euros.

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a pris fin.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari-Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2006, vol. 540, fol. 8, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007008302/231/192.
(060141922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

BNB Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.022.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-sept octobre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Bénédicte Balbeur, employée, née à Libramont-Chevigny (Belgique), le 8 mars 1978, demeurant à B-6800

Libramont-Chevigny, 39/57, Place de la Gare,

2.- Madame Chantal Ghislaine Pierre, née à Vaux-lez-Rosieres, le 17 février 1955, demeurant à B-6642 Vaux-sur-Sûre, 34,

Juseret.

Lesquelles comparantes, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que les comparantes représentent l'entièreté de la société BNB, S.à r.l., avec siège social à L-9570 Wiltz, 11, Grand-Rue,
Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en date du 12 novembre 2003, non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre cm commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 97.022.

Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés, décident de prononcer la dissolution anticipée de la société BNB, S.à r.l. avec effet immédiat.
Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société BNB,

S.à r.l.

Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investi de tout l'actif de la société, et expressément

à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérantspour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

8896

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Balbeur, C.-G. Pierre, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 novembre 2006, vol. 321, fol. 24, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 24 novembre 2006.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007008404/2724/41.
(060133450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Manuella Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.857.

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008484/317/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01336. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Maran Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.868.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008478/7106/10.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02629. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Magnisense, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 122.697.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh day of December.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1.- MIRA CETI LTD, a limited liability Company incorporated under the laws of the Islands of Bermuda having its registered

office in Milner House 18 Parliament St Hamilton HM12 Bermuda, registered at the Commercial Register of Bermuda under
the number 33589.

2.- ALSTONIA INVESTMENTS LIMITED a limited liability Company incorporated under the laws of the British Virgin

Islands having its registered office in Mill Mall, Road Town Tortola, (BVI), registered at the Commercial Register of Bermuda
under the number 189.184,

here represented by Mrs. Deborah Buffone, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in December 6th and 8th, 2006.

8897

said proxies after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The shareholders, acting as foresaid, representing the whole corporate capital, of MAGNISENSE LTD, a limited liability

Company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office in Mill Mall, Road Town,
Tortola, (British Virgin Islands) (the «Company»), registered at the Commercial Register of the British Virgin Islands under
the number 550.657.

The shareholders represented as foresaid, asked the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decided to confirm the registered office transfer to Luxembourg and adopt the Luxembourg nationality

in a manner that the legal personality is maintained without discontinuance, as decided on November 14th, 2006, even from
the tax point of view, and to fix the address of the registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

<i>Second resolution

The shareholders decide to change the name of the company from MAGNISENSE LTD to MAGNISENSE.

<i>Third resolution

The shareholders acknowledges that the share capital of the company is fixed at fifty thousand United States dollars (USD

50,000.-) per share divided into fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, with a share premium of thirty nine point zero ninety-five United States Dollars (USD 39,095.-) per share of which,
45,000 shares belonging to MIRA CETI LTD and 5,000 shares belonging to ALSTONIA INVESTMENTS LTD and decide

to convert the capital from United States Dollars into Euro so that the capital fifty thousand United States dollars (USD

50,000.-) will be thirty-seven euro (EUR 37,000.-).

To get in conformity with the Laws of Luxembourg the shareholders decide to fix the nominal value of the shares at

seventy-four euro (EUR 74.-) and so the capital of thirty-seven thousand euro (37,000.- EUR) is divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of seventy-four euro (EUR 74.-) each, attributed as follows:

1.- MIRA CETI LTD, prenamed, four hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- ALSTONIA INVESTMENTS LTD, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to fully restate the articles of incorporation of the company in order to adopt the articles to

the law in Luxembourg and to reword the object of the company as follows:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the limited liability company is MAGNISENSE.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10,1915.

Furthermore,  the  purposes  for  which  the  company  is  formed  are  the  acquisition,  the  sale,  the  management  and  the

development of all real estate located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

8898

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at thirty-seven thousand euro (37,000.- EUR) is divided into five

hundred (500) shares with a nominal value of seventy-four euro (EUR 74.-) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-members

is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five percent
of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members is subject to
the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members
have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to pursue

the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them, the most extensive powers to act on

behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed
by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of corporate

units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital. The remaining balance is at the
disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant legislation.

<i>Fifth resolution

The shareholders
acknowledge the resignation of COFIS DIRECTORSHIPS TWO INC, as manager of the company, and
appoint in replacement for an undetermined period the following as new managers:
Mr Keimpe W. Reitsma, private employee, born in Leiden (NL) on June 12th, 1956with professional address at 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Mr Livius Gorecka, private employee, born in Dudelange on May 23rd, 1965, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg

Mr Luc Lenglet, director of companies, born in St Quentin (F) on April 16th, 1964 residing in 8, rue Mathilde Girault,

92300 Levallois-Perret, France,

8899

<i>Sixth resolution

The shareholders decide that the first social year will end on December 31st, 2007.

<i>Valuation of costs

The net assets of the company are valuated at two million four thousand seven hundred fifty three United States dollars

(USD 2,004,753.-) and in consequence the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed, approximately to EUR 18,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appearing,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil status

and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille six, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

Ont comparu:

1.- MIRA CETI LTD, une société à responsabilité limitée régie par les loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à Milner House 18 Parliament St Hamilton HM12 Bermuda inscrite au Registre du Commerce des Bermudes sous le
numéro33589

2.- ALSTONIA INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée régie par les loi des Iles Vierges Britanniques

ayant son siège social à Mill Mall, Road Town Tortola.

toutes deux ici représentées par Mme. Deborah Buffone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé le 6 et le 8 décembre 2006,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Les associées, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

MAGNISENSE LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques («la Société»), ayant son siège social à Mill Mall, Road
Town Tortola, inscrite au Registre de Commerce de la Chambre du Commerce de Bermudes sous le numéro 550.657.

Les associées, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale confirme le transfert de siège social statutaire à Luxembourg et adopte la nationalité luxembourgeoise

de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte de la personnalité juridique,
tel que décidé en date du 14 novembre 2006, même du point de vue fiscal et de fixer l'adresse du nouveau siège social à
L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

Les associées ont décidé de changer le nom de la société de MAGNISENSE LTD en MAGNISENSE.

<i>Troisième résolution

Les associées constatent que la société à un capital social de cinquante mille United States Dollars (50.000,- USD) repré-

senté par cinquante mille parts sociales (50.000) d'une valeur nominale de un United States Dollar (1,- USD) chacune, avec
une prime d'émission de trente neuf virgule zéro quatre-vingt-quinze United States Dollars (39,095 USD) par part sociale
dont quarante-cinq mille (45.000) parts sociales détenues par MIRA CETI LTD et cinq mille (5.000) parts sociales détenues
par ALSTONIA INVESTMENTS LTD. et

décident de convertir le Capital social de United States Dollars into Euro ainsi le capital social de cinquante mille United

States Dollars (50.000,- USD) est converti en trente sept mille euros (37.000,- EUR).

Pour être en conformité avec les lois applicables au Luxembourg les associées décident de fixer la valeur nominale des

soixante-quatorze euros (74,- EUR) et alors le capital de trente-sept mille euros (37.000,- EUR) est divisé en cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale des parts sociales à soixante-quatorze euros (74,- EUR) chacune attribuées comme suit:

1.- MIRA CETI LTD, prénommée, quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- ALSTONIA INVESTMENTS LTD, prenommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

8900

<i>Quatrième résolution

Les associées ont décidé de refondre entièrement les statuts de la société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de reformuler l'objet social comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société à responsabilité limitée prend la dénomination de MAGNISENSE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente sept mille euros (37.000,- EUR) est divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une

valeur nominale à soixante-quatorze euros (74,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux, les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales
peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

8901

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Cinquième résolution

Les associées
acceptent la démission de COFIS DIRECTORSHIPS TWO INC en sa qualité de gérant et
nomment en remplacement pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants:
M. Keimpe W. Reitsma, employée privé, née à Leiden (NL) le 12 juin 1956, demeurant professionnellement à 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

M. Livius Gorecka, employée privée, née à Dudelange le 23 mai 1965, demeurant professionnellement à 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg

M. Luc Lenglet, administrateur de sociétés, né à St-Quentin (F) le 16 mai 1964 demeurant à 8, rue Mathilde Girault, 92300

Levallois-Perret, France

<i>Sixième résolution

Les associés décident que la première année sociale se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Les avoirs nets de la société sont évalués par les associées à la somme de deux millions quatre mille sept cent cinquante-

trois (2.004.753,- USD) et déclarent que toutes les dépenses, coûts, frais et charges, qui doivent être payés par la Société
en relation avec cet acte, s'élèvent à près de 18.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent procès

verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande des
mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les

membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Buffone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 1. — Reçu 15.214,03 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008165/206/256.
(060141825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

8902

Dell Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 80.679.

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Guido Dell, commerçant, né à Soest (Allemagne), le 30 décembre 1964, demeurant à D-59519 Moehnesee, Hoher

Stoss, 15;

2.- Jean-Claude Kuhlmann, employé privé, né à Luxembourg, le 12 août 1968, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 6,

rue Dr Schmit.

Seuls associés de DELL AUTOMOBILE, S.à r.l., avec siège social à L-3384 Noertzange, 13, rue de Schifflange, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 80679, constituée suivant acte du notaire Paul Decker de Lu-
xembourg-Eich du 8 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 804 du 25
septembre 2001, modifié suivant acte sous seing privé du 14 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 1294 du 6 septembre 2002, modifiée suivant acte sous seing privé du 20 août 2003, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1066 du 14 octore 2003.

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Noertzange à Howald.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Dell, J.-C. Kuhlmann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 98, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 novembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007008526/223/35.
(060135273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Manuella Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.857.

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008486/317/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01333. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

8903

Tilbury Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 94.733.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
Signatures

Référence de publication: 2007008489/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01346. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-4012 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 47.621.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008494/2692/10.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02907. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Cam Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.651.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007008497/687/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00271. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-4012 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 47.621.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008509/2692/10.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02906. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

8904

O.B.B. Realinvest (Finance Leases) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.719.

STATUTES

In the year two thousand six, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1.- The company BLISWORTH MANAGEMENT S.A., a «société anonyme» existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108 626);

here represented by:
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme» governed by Luxem-

bourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

duly represented by:
a) Mr. Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr. Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature.

2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under Luxembourg law, establis-

hed and having its registered office at 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108
627),

here represented by:
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prementioned and again represented by the same prenamed signatories with said

capacities,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is formed hereafter, a joint stock company (société anonyme) under the name O.B.B. REALINVEST (FI-

NANCE LEASES) S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxembourg

as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional transfer of
its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and deve-
lopment of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or
guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected

with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate transactions,
such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

8905

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.- EUR) per share

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by
the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may pro-

visionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of an

equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors
to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one
(1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Monday in the month of June of each year at 10.00 a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require that

one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

8906

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in case

a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical persons,

appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2007.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:

1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A. prenamed, hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., prenamed, hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount of

thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of

August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at thousand

eight hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to deli-

berate on the accounts as of 2011:

1.- The company BLISWORTH MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108626), with per-
manent representative, Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

8907

2.- The company O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 106911), with per-
manent representative, Mr. Alexis Kamarowsky, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- The company ROADE ONE MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108627) with per-
manent representative, Mr. Jean-Marc Debaty, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as of 2011:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme» go-

verned by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, number 40312).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the English
version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108 626),

ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Ole Sørensen, employé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108 627),

ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prédésignée, et à nouveau représentée aux fins des présentes

par les mêmes signataires agissant en leurs mêmes capacités.

Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination O.B.B. REALINVEST (FINANCE

LEASES) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège

8908

social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil
l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

8909

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième (1/10 

ième

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Caque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au (x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-

siques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire suivant

immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A. prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (31.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

8910

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les personnes comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2011:

1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108626), avec
son représentant permanent, Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 106911), avec
son représentant permanent, Monsieur Alexis Kamarowsky, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108627), avec
son représentant permanent, Monsieur Jean-Marc Debaty, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2011:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B, numéro 40312).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire instru-

mentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 45, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff.( signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007008670/239/372.
(060142295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

La Dorada International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.509.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

8911

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007008501/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00518. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Rice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.781.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 novembre 2006

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Herman Moors, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 24 novembre 2006, le conseil d'administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle

procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008506/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Valendis International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.120.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 novembre 2006

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Herman Moors, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 24 novembre 2006, le conseil d'administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle

procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008508/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

8912

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-4012 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 47.621.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008510/2692/10.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02905. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL INVEST &amp; FINANCE (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GALICE, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 8
juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 du 19 décembre 2001, dont les statuts ont
été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 30 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, par acte du notaire instrumentant en date du 15 novembre 2005 contenant transformation de la forme juridique
de la société, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 396 du 23 février 2006, et pour la dernière
fois par acte du notaire instrumentant en date du 1 

er

 septembre 2006, non encore publié.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d'un montant de vingt-deux millions sept cent quarante-cinq mille neuf cents euros (22.745.900,-

EUR) pour le porter de quatre-vingt-seize millions sept cent soixante-quatorze mille euros (96.774.000,- EUR) à cent dix-
neuf millions cinq cent dix-neuf mille neuf cents euros (119.519.900,- EUR) par l'émission de quatre cent cinquante-quatre
mille neuf cent dix-huit (454.918) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, ensemble
avec une prime d'émission d'un total de quarante-trois millions deux cent cinquante-quatre mille cent euros (43.254.100,-
EUR).

2. Renonciation par les actionnaires actuels, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentielle.
3. Souscription des quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent dix-huit (454.918) actions nouvelles d'une valeur nominale

de cinquante euros (50,- EUR) chacune par DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., et libération totale de ces quatre
cent cinquante-quatre mille neuf cent dix-huit (454.918) actions nouvelles par apport en espèces d'un montant de vingt-deux
millions sept cent quarante-cinq mille neuf cents euros (22.745.900,- EUR) en capital ensemble avec une prime d'émission
d'un montant total de quarante-trois millions deux cent cinquante-quatre mille cent euros (43.254.100,- EUR).

4. Modification subséquente de l'alinéa 1er de l'article cinq.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

8913

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de vingt-deux millions sept cent quarante-cinq mille neuf cents

euros (22.745.900,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-seize millions sept cent soixante-quatorze
mille euros (96.774.000,- EUR) à cent dix-neuf millions cinq cent dix-neuf mille neuf cents euros (119.519.900,- EUR) par
l'émission de quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent dix-huit (454.918) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cinquante euros (50,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ensemble avec une
prime d'émission d'un montant total de quarante-trois millions deux cent cinquante-quatre mille cent euros (43.254.100,-
EUR).

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription

préférentielle, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
suit:

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., une société ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 28 novembre 2006.
Ladite prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel déclare souscrire aux quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent dix-huit (454.918) actions nouvelles d'une valeur

nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune et les libérer entièrement par versements en espèces, ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de quarante-trois millions deux cent cinquante-quatre mille cent euros (43.254.100,- EUR),
de sorte que le montant total de soixante-six millions d'euros (66.000.000,- EUR) est dès maintenant à la libre disposition
de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant, qui le certifie expressément, par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à cent dix-neuf millions cinq cent dix-neuf mille neuf cents euros (119.519.900,-

EUR) représenté par deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (2.390.398) actions d'une
valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ six cent soixante-six mille euros (666.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, B. Tassigny, P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 57, case 9. — Reçu 660.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007008527/220/87.
(060134880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-4012 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 47.621.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8914

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008511/2692/10.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02908. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Finagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.389.

Statuts coordonnés en date du 26 octobre 2006, suite à un acte n 

o

 587 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008513/208/10.
(060134119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

CIT Travel Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.920.

Le domicile de la Société est dénoncé avec effet immédiat.
La société ERNST &amp; YOUNG S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007008521/1172/11.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Cap Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.959.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008517/242/10.
(060134398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Forseti Acquisitions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.518.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 août 2006, il a été résolu:
- d'accepter la démission de M. Ralf Feucht en tant qu' administrateur de la société;
- de confirmer la nomination de M. Gerhard Hinnerk Koch, avec adresse professionnelle au 32-34, avenue Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que nouveau administrateur de la société.

Depuis lors le conseil d'administration se compose comme suit:
- Mme. Maier Melanie;
- M. Jan Doeke Thijs Van der Molen;
- M. Marc Klein;
- M. Franz-Josef Glauben;
- M. Gerhard Hinnerk Koch;
- Mme Severine Canova.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8915

<i>FORSETI ACQUISITIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007008515/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

IIK Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.475.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008519/263/10.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00005. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008522/220/10.
(060134881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Dell Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 35, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 80.679.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 novembre 2006.

F. Molitor
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008523/223/10.
(060135275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Activa International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.872.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 13 octobre 2006, enregistré

à Luxembourg Sociétés le 18 octobre 2006, référence LSO BV/04826, que M. Laurent Stoffels, employé privé, demeurant à
Bissen, 70, route de Colmar, a été nommé nouvel administrateur en remplacement de M. Pierre Leruth, démissionnaire,
dont il terminera le mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2010.

Signature.

Référence de publication: 2007008529/6922/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02427. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

8916

Dag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.860.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour DAG INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007008525/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01043. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Bavarian Building Management GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.507.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT GmbH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007008524/745/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04821. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Vitalvie Espace Bien-Etre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 122.733.

STATUTS

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaîssent:

- Mme. Fuchs Eliane, résidant au 25, Gromscheed L-1670 Senningerberg;
- M. Fuchs Jean, résidant au 25, Gromscheed L-1670 Senningerberg;
- Mlle. Fuchs Emmanuelle, résidant au 25, Gromscheed L-1670 Senningerberg;
- M. Fangille Stéphane, résidant au 15, rue Mozart, F-54 800 Jarny.
Les fondateurs sont ici représentés par Mme. Flora Gibert, clerc de notaire, élisant domicile à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé à elle délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts (les «Statuts»).

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et

par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera VITALVIE ESPACE BIEN-ETRE S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un centre de fitness, de gymnastique et de bien-être avec sauna, hammam

et solarium ainsi que toutes autres activités récréatives, sportives et/ou de remise en forme pouvant notamment impliquer

8917

l'intervention de professionnels de la santé et du bien être tels que nutritionnistes, psychologues, sophrologues, professeurs
de yoga, kinésithérapeutes ou médecins.

La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'accomplissement, l'extension ou le développement et,
notamment, les opérations de vente d'appareils relatifs au bien être, de produits cosmétiques et de santé.

La Société peut également développer, gérer, acquérir et exploiter dans sa branche d'activité tous droits de propriété

industrielle et intellectuelle ainsi que des licences ou autres droits exclusifs tels que notamment des brevets, des marques
de produits ou services. La Société peut constituer toutes garanties, hypothèques et sûretés en faveur de tiers et notamment
des établissements de crédit.

Art. 4. Le siège social est établi au Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout lieu au Grand Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communi-
cation  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l'étranger  se  sont  produits  ou  sont  imminents,  il  pourra  transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ou de l'associé unique ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 110.000,- (cent dix mille euros) représenté par 1.100 (mille cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés ou

de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société ou de l'associé unique (selon le cas).

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

d'au minimum 2 (deux) gérants nommés gérants de classe A ou gérants de classe B et qui ne sont pas obligatoirement associés
de la Société.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la

majorité simple des voix, ou sur décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants peut être modifiée
par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être
révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée générale prise à la majorité
des voix ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver

tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

8918

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

La Société sera engagée pour tout paiement et obligation par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature unique d'un gérant de classe A ou la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant
de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de cet/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Art. 14. Dans le cas où il y a plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou
de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation faite par un gérant.
A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les convocations devront être établies pour chaque conseil de gérance

et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence
devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure, le lieu, et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou re-

présentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins

un gérant de classe A est présent ou représenté au conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme

ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux gérants.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce

cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois suivant la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue dans le Grand Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le

cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convo-
cation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

8919

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de

la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immédiatement

convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera le

contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nommés

par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l'associé unique, doit donner son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions de
celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

8920

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

Eliane Fuchs, susnommée, souscrit à 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de la Société à leur valeur nominale de

EUR 100,- (cent euros) chacune, pour un montant de EUR 45.000,- (quarante cinq mille euros).

Jean Fuchs, susnommé, souscrit à 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de la Société à leur valeur nominale de EUR

100,- (cent euros) chacune, pour un montant de EUR 45.000,- (quarante cinq mille euros).

Emmanuelle Fuchs, susnommée, souscrit à 100 (cent) parts sociales de la Société à leur valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) chacune, pour un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros).

Stéphane Fangille, susnommé, souscrit à 100 (cent) parts sociales de la Société à leur valeur nominale de EUR 100,- (cent

euros) chacune, pour un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros).

La  preuve  du  paiement  de  montant  total  des  EUR  110.000,-  (cent  dix  mille  euros)  a  été  dûment  donnée  au  notaire

soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ quatre mille euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée comme gérante de classe A:
- Mme. Fuchs Eliane, née le 16 novembre 1956, résidant au 25, Gromscheed L-1670 Senningerberg.
Est nommé comme gérant de classe B:
- M. Fangille Stéphane, née le 2 août 1976, résidant au 15, rue Mozart, F-54 800 Jarny.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément aux dispositions de l'article douze des statuts, la Société sera engagée pour tout paiement et obligation

par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique d'un gérant de classe A ou
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 11, zone industrielle Breedewues, L-1259 Senningerberg, Grand Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 50, case 12. — Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008532/211/243.
(060142365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

ILP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 122.717.

STATUTES

In the year two thousand and six, on eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ILP II MANAGEMENT LLP, having its registered office 3 Waterhouse Square, 142 Holborn, London, United Kingdom, a

limited liability partnership registered in England and Wales with number OC313011, acting by SULIVAN &amp; CO LTD as
Managing Partner,

8921

represented by Mr. Adrien Coulombel, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on 18 De-

cember 2006.

Said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows the

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August
1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereinafter  the  «Law»),  as  well  as  by  the  present  articles  of  association
(hereinafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) to subscribe to the share capital of and to hold a participation

in ILP II S.C.A., SICAR, a société d'investissement à capital à risque organized as a société en commandite par actions which
shall be incorporated and have its registered office in Luxembourg (hereafter the SICAR) and (ii), to act as its manager and
unlimited shareholder (associé gérant commandité).

The Company may borrow in any form and may proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and also to the issuance of debentures.

It may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in

which it has a direct or indirect interest, even not substantial.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations and in general all transactions which

are necessary or useful to fulfil its corporate object.

Art. 3. Duration. The company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination ILP II S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of directors.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to affect

the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered  office may  be
provisionally transferred to another foreign country until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer the registered office to another country will be made by the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Share capital.
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by hundred

and twenty-five (125) shares (parts sociales) of hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

6.2. Profit participation.
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares

in existence.

6.3. Indivisibility of shares.
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to appoint a sole

person as their representative in the Company.

6.4. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In  case  of  plurality  of  shareholders,  the  shares  held  by  each  shareholder  may  be  transferred  in  compliance  with  the

requirements of Article 189 and 190 of the Law. Shares may notably not be transferred inter vivos to non-shareholders
unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general
meeting. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.5. Registration of shares.
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1. Appointment and removal.
7.1.1. The Company is managed by two directors constituting a board of directors (conseil de gérance). The directors

may be shareholders of the Company.

7.1.2. The directors are appointed by the general meeting of shareholders.

8922

7.1.3. The directors may be removed at any time, with or without cause by a resolution taken by the general meeting of

shareholders.

7.1.4. In the event that a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event

of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.

7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise

decided by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses in-
curred in the carrying out of their duties, including reasonable travel and travel expenses incurred for attending meetings of
the board of directors.

7.2. Powers.
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of directors.

Vis-à-vis third parties as well in matters before a court, the board of directors will have all powers to act on behalf of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose.

7.3. Representation - Binding signature.
The Company shall be bound by the joint signature of the two members of the board of directors or by the single signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by the two directors.

7.4. Delegation.
The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

7.5. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures.
The board of directors may choose among its members a chairman.
The board of directors can validly hold a meeting only if the two directors are presents or represented at the meeting of

the board of directors.

Resolutions shall be approved and passed by the two directors of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the directors'

meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any or all of the directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by any director and recorded in

the Company books.

7.6. Liability of directors.
The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them

in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

Each shareholder may take part in collective decisions and each shareholder has a number of votes equal to the number

of shares held by him. Collective decisions are validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

Resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter

of the Company's share capital. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its
shareholders may be increased only with the unanimous consent of all shareholders.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general

meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Fiscal year - Annual accounts.
10.1. Fiscal year.
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st December 2006.

10.2. Annual accounts.
Each year, the board of directors prepares an inventory, including an indication of the Company's assets and liabilities, as

well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Art. 11. Distribution of profits. The profit of the Company in respect of a financial year, after deduction of general expenses,

charges and depreciations, represent the net profit of the Company in respect of that period.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

8923

The board of directors shall propose, to the extent permitted by law and by these Articles, that the balance of the net

profit be distributed to the shareholders, proportionally to their shareholding in the Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the general

meeting of the shareholders.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a decision

adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or
not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Art. 14. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum provided by the Law.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscribers

Number of

Shares

Subscribed

amount

% of share

capital

(EUR)

(%)

ILP II MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

100

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Transitional provisions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2007.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors:
(a) Mr. Jean-Pierre Verlaine, born in Huy (Belgium) on 26 September 1969, employé privé, residing 59, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

(b) Mr. Romain Thillens, born in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 October 1952, residing at 46, route de

Luxembourg, L-7240 Bereldange;

2. The registered office of the Company shall be established at 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately two thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

ILP II MANAGEMENT LLP, ayant son siège social à 3 Waterhouse Square, 142 Holborn, Londres, Royaume Uni, un limited

liability partnership enregistrré en Angleterre et au Pays de Galle sous le numéro OC313011, agissant par SULIVAN &amp; CO
LTD comme Managing Partner,

8924

Ici représenté par M. Adrien Coulombel, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du

18 décembre 2006.

Ladite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que définie ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'inscrire comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée.

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Est formée une société à responsabilité limitée régie par les lois qui s'appliquent à une telle entité

(ci-après la «Société») et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de (i) souscrire au capital social et de détenir une participation dans ILP II

S.C.A., SICAR, une société d'investissement à capital à risque, sous la forme d'une société en commandite par actions, qui
sera constituée et aura son siège social à Luxembourg (ci-après la SICAR) et (ii) d'agir comme son associé gérant commandité.

La Société peut emprunter sous toute forme des emprunts et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique, qui

pourront être convertibles et à l'émission de reconnaissances de dettes.

Elle peut aussi accorder toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres, à ses filiales ou sociétés dans

lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, même non substantiel.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

pouvant être nécessaire ou utile pour satisfaire à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination ILP II S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social d'une nature exceptionnelle se produisent ou menacent de se

produire et sont susceptibles d'affecter le fonctionnement normal du siège social ou la communication avec des pays étran-
gers, le siège social pourra être provisoirement transféré dans un pays étranger jusqu'à ce que la situation soit revenue à la
normale. Une telle décision n'affectera pas la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert, restera luxembourgeoise.
La décision de transférer le siège social dans un autre pays se fera par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.2. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion du nombre de parts

sociales existantes.

6.3. Indivisibilité des parts sociales.
Les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul détenteur est admis par part. Les codétenteurs doivent

désigner une seule personne comme leur représentant envers la Société.

6.4. Transfert des parts.
En cas d'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par le seul associé sont librement transférables.
En cas d'une pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées en conformité

avec les articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sociales ne doivent pas être transférées inter vivos aux non-associés à moins
que des associés représentant au moins trois quarts du capital social n'y aient consenti lors d'une assemblée générale.

Les transferts de parts sociales doivent être inscrits par acte notarié ou acte sous seing privé.
Les transferts ne seront pas valables vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'ils soient notifiés à la Société ou

accepté par cette dernière en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.5. Enregistrement des parts.
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et enregistrées dans le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gestion.
7.1. Nomination et revocation.
7.1.1. La société est gérée par deux gérants constituant un conseil de gérance. Les gérants peuvent être associés de la

Société.

7.1.2. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
7.1.3. Les gérants peuvent être révoqués à n'importe quel moment, avec ou sans motif, par une décision de l'assemblée

générale des associés.

8925

7.1.4. Dans l'hypothèse où un gérant est révoqué ou remplacé, ou démissionne, décède ou prend sa retraite ou dans tout

autre cas de vacance, son remplaçant sera nommé par l'assemblée générale.

7.1.5. Les membres du conseil de gérance ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement. La Société remboursera les gérants pour des frais raisonnables encourus dans l'exécution
de leur fonction, y compris des frais raisonnables de voyage et de logement encourus en vue d'assister aux conseils de
gérance.

7.2. Pouvoirs.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

A l'égard de tout tiers ainsi qu'en justice, le conseil de gérance aura tous les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes

circonstances et d'exécuter et approuver tous les actes et opérations relevant de l'objet de la Société,

7.3. Représentation et pouvoir de signature.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la seule signature de

n'importe quelle personne à qui ce pouvoir a été délégué par les deux gérants.

7.4. Délégation.
Le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataire(s) ad

hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités de ce mandataire, sa rémunération (le cas échéant), la durée de son

mandat et toute autre condition de son mandat

7.5. Président, Vice Président, Secrétaire, Procédures.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil de gérance ne pourra tenir une réunion du conseil que si les deux gérants sont présents ou représentés au

conseil de gérance.

Les résolutions devront être approuvées et prises par les deux gérants de la Société.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions prises lors

des réunions du conseil. Une telle approbation peut consister en un seul ou plusieurs documents séparés.

Tout gérant ou l'ensemble des gérants peut participer aux conseils de gérance par téléphone, par téléconférence ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication qui permet à tous les gérants participants de s'entendre. La
participation à un conseil par ces moyens est équivalente à la participation en personne à une telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront inscrites dans le procès-verbal, signées par tout gérant et enregistrées dans

les livres de la Société.

7.6. Responsabilité des gérants.
Les gérants n'assument, en raison de leur position, pas de responsabilité personnelle du fait de tout engagement valablement

pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale. Le seul associé assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.
Chaque associé pourra participer à des décisions collectives et chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre

de parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par un nombre
d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les résolutions concernant des modifications des Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité des associés

représentant au mois trois quarts du capital social de la Société, Cependant, la nationalité de la Société peut être changée
et les engagements des associées ne peuvent être augmentés qu'avec le consentement unanime de tous les associés.

La tenue des réunions de l'assemblée générale ne sera pas obligatoire si le nombre des membres ne dépasse pas vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra la formulation exacte du texte des résolutions ou décisions à adopter et
exprimera sa voix par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés

est tenue, en conformité avec l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit précisé dans la
convocation à la réunion.

Art. 10. Exercice social-Comptes annuels.
10.1. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année,

qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

10.2. Comptes annuels.
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire qui contient une indication de la valeur de l'actif et du passif de

la Société, ainsi que le bilan et le compte des résultats dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 11. Distribution des bénéfices. Les profits de la Société, correspondants à un exercice social, après déduction des

frais généraux, amortissement et dépenses, représentent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que, et aussi

longtemps que, celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le conseil de gérance peut proposer, dans les limites
fixées par la Loi et par les présents Statuts, que le solde des bénéfices nets soit distribué aux associés en proportion de leur
participation dans le capital de la Société.

8926

La décision de distribuer les fonds et la fixation du montant de cette distribution doit être prise par l'assemblée générale.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de

l'insolvabilité ou de la faillite de l'un des associés.

Sauf en cas de dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en vertu d'une résolution

adoptée par l'assemblée générale en conformité avec les conditions prévues pour des modifications des Statuts. A la disso-
lution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 13. Référence a la loi. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour tous les points non expressément prévus

aux présents Statuts.

Art. 14. Modification des statuts. Ces Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés selon le quorum requis

par la Loi.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été ainsi établis, la partie comparante déclare détenir la totalité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Montant sou-

scrit

% du capital

social

(EUR)

(%)

ILP II MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale se tiendra en 2007.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La société sera gérée par les gérants suivants:
(a) M. Jean-Pierre Verlaine, né à Huy (Belgique) le 26 Septembre 1969, employé privé, résidant au 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg

(b) M. Romain Thillens, né à Wiltz, Grand Duché de Luxembourg, le 30 octobre 1952, résidant au 46, route de Luxembourg,

L-7240 Bereldange.

2. Le siège social de la Société devra être établi au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant agrégé des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que soit, encourus par la Société ou

pour lesquels elle est tenue responsable en raison de son organisation, est d'approximativement deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ceux-ci ayant signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Coulombel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 50, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007008678/239/343.
(060142288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

8927

Hestia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 87.089.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

P. Gallasin.

Référence de publication: 2007009110/724/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02659. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Projet Dalheim S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 15, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 2.047.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) Monsieur Fernando Rocha de Almeida, plâtrier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin
2) Madame Maria Da Conceicao de Almeida Alves, sans état particulier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du

Moulin.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée PROJET DALHEIM SCI, avec siège social à L-4132 Esch-sur-Alzette, 15, Grand-Rue, RC Lu-

xembourg E 2.047

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch/Alzette, en date du 24 juin

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 641 du 10 septembre 1998, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1070 du 12 juillet 2002.

Que le capital social de la Société est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Que l'activité de la Société ayant cessé, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts

de la Société prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Que les associés se désignent comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instrumentant

d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

Que l'actif restant est réparti aux associés au prorata de leurs participations dans le capital social;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités à

faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rocha de Almeida, M. Da Conceicao de Almeida Alves, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 67, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007009763/202/43.
(060140346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8928

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Activa International S.A.

Ashton Moss Holdings S.à r.l.

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Bertelsmann Digital Media Investments S.A.

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Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)

Groupe Royalux and Partners Immobilière S.A. (anc. Sandro Pica S.A.)

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IIK Holding S.àr.l.

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Manuella Shipping S.A.

Manuella Shipping S.A.

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Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A.

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Valendis International Holding S.A.

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