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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 174

14 février 2007

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8331

AES Abigail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8348

Amer Sports Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

8317

Amy Entreprise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8336

Arch-Immo Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8341

Ares S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8323

ARX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8352

Aspen Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8339

Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8308

Bucher Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8318

Bucher Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8332

Bucher Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8319

Carpathian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8319

C.J. Petrow & Company (Europe) S.A. . . .

8318

Clara Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8321

Connexion Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8321

Cresset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8345

D.V.V. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8318

Euromel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8320

Euromel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8320

Euromel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8321

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8340

Exel Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

8340

Falcon Oil Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8345

Federale Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8317

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.  . . .

8344

Galler International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

8307

General Cereali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8323

Gierre Participations Mobilières S.A.  . . . .

8339

Great American Stores B . . . . . . . . . . . . . . .

8346

Great German Stores K  . . . . . . . . . . . . . . . .

8346

Growth Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8352

Ile de LaD TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8306

Ilero Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

8308

Investline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8348

J.P. Barthelme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8306

L3M S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8351

Librefort A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8341

Liquitech Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8341

Mangrove Capital Partners S.A.  . . . . . . . . .

8322

Maran Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8332

Maripose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8347

Materne Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8306

Motor Car Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8333

Namara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8336

Nisoca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8307

Novator Medical Sweden S.à r.l.  . . . . . . . .

8322

Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l.  . .

8340

Orefi International Luxembourg  . . . . . . . .

8332

Petit Ours Volant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8351

Pro-Agim S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8331

Promark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8345

Promidée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8322

Re Europe Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8352

Reuters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8306

R.V.A. Capital Risque S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8323

Schleich Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8308

SGH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8320

Société Financière de Gérance et Place-

ment, Figeco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8342

Textil Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8307

TFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8319

United Industrial Associates Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8339

Via Download, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8342

8305

Materne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007006020/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04728. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

J.P. Barthelme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 34.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour J.P. BARTHELME, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006077/503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04692. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Ile de LaD TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.327.

Démission de M. Joseph El Gammal, gérant, au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006098/6996/10.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05034. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Reuters S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.493.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport du réviseur y relatif, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006991/1092/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02063. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8306

Textil Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 58.751.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007006110/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Nisoca Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 85.291.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007006165/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03833. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Galler International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 48.665.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2005, assemblée tenue de façon extraordinaire

<i>au siège social de la société le 16 octobre 2006 à 11.00 heures

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée Générale nomme les administrateurs pour un mandat de 6 ans:
- Jean Galler, administrateur,
- Bernard Surlemont, administrateur,
- La société GALLER HOLDING S.A. (anc. CHOCOLATE INVEST SA), administrateur,
- Salvatore Iannello, administrateur-délégué.
L'Assemblée Générale nomme en tant que Commissaire aux Comptes la FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l. pour

une durée de 6 ans.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels clôturés au 31

décembre 2011.

Strassen, le 21 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007007020/578/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

8307

Ilero Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 79.989.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006169/321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02620. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 78.351.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique du 17 novembre 2006

L'associé unique prend acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Wim Zijerveld, à dater de ce

jour, et décide de nommer Monsieur Bruno Picquet, né le 8 avril 1964 à Liège et demeurant à rue Toernich, 25, 6780
Wolkrange, Belgique nouvel administrateur pour une durée prenant fin à l'assemblée générale se tenant en l'an 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

<i>Pour BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007007242/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixteenth day of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HG INCORPORATIONS LIMITED, a company registered in England and Wales (registered number 4572042) and whose

registered office is at 3rd Floor, Minerva House, 3-5, Montague Close, London, SE1 9DH, United Kingdom referred to
hereafter as the «Sole Shareholder»,

Represented by Mr. Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the

appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-laws:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of SCHLEICH LUXEMBOURG S.A.

8308

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the Company

inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be pro-
visionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not
affect  the  Company's  nationality  which  will  notwithstanding  such  transfer,  remain  that  of  a  Luxembourg  company.  The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any
way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or
indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and
proceed to the issue of bonds, debentures and instruments convertible into or opening right to shares in the Company, such
as convertible bonds and warrants and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

3.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.00), divided into twenty-five thousand

and six hundred (25,600.00) registered shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25 ) each, fully paid
up (by 100%).

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Shareholders

and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted in

the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders.

9.2 In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one single shareholder, the Company may be
managed by one single director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders acknow-
ledging the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be
the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a permanent representative who shall
perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent
representative if it appoints its successor at the same time.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication on
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

8309

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director elected
for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating

Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation to
the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the
registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors or by

any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors.

11.2 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is
put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

11.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding paragraphs
are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Director concern day-to-day
operations engaged in normal conditions.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board, Di-
rectors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

12.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Shareholders.

13. Representation of the Company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the sole signature of any Director or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any Director or the Sole Director of the
Company, but only within the limits of such power.

13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed in

order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.

8310

14.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their remune-

ration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the statutory
auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years from the date
of their election.

The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

15. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
15.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be held

by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

15.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Sha-

reholders and takes the decisions in writing.

15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each registered

Shareholder in compliance with the Law. It must be convened following the request of shareholders representing at least
ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented and if they declare
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of
publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction
of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company

will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to.

15.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are trans-
mitted in a continuing way.

15.8 Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.9 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
15.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If
the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, re-
solutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or represented.

15.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders is held in

the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Thursday in the
month of June at 11.00 a. m. and for the first time in June 2007. If such day is a legal holiday the general meeting of Shareholders
will be held on the next following business day.

17. Other general meetings. Any Director or the statutory auditors may convene other general meetings. A general

meeting has to be convened at the request of the Shareholders which together represent one tenth of the capital of the
Company.

18. Votes. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of Shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on the 31
December 2006.

8311

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of Share-
holders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of Shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named founder HG INCORPORATION LTD has subscribed for all

the twenty-five thousand and six hundred (25,600.00) shares.

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.00) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915

on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

<i>First extraordinary general meeting of sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company pursuant

to Article 15.1 of the Articles, has immediately taken the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 5, rue Guillaume Kroll Luxembourg, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg);

2. The following have been elected as Directors, their mandate expiring on occasion of the annual general meeting of the

Sole Shareholder, the Shareholders in case of plurality of shareholder, to be held in June 2009:

- Mr. Justin Von Simson, residing at Siesmayerstrasse 58, D-60323 Frankfurt, Germany;
- Mr. Martin Block, residing at Siesmayerstrasse 58, D-60323 Frankfurt, Germany;
- Mr. Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3. The following has been appointed as auditor for the same period:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seize novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

8312

HG INCORPORATIONS LIMITED, une société constituée sous le droit d'Angleterre et de Wales (inscrite sous le numéro

4572042) et dont le siège sociale est au 3 

ième

 étage, Minerva House, 3-5, Montague Close, désignée ci-après comme l'«Ac-

tionnaire Unique»;

Ici représentée par Mr. Patrick Van Hees, résidant professionnellement à Mersch, en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme (la «Société») qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1  La  Société  est  une  société  anonyme  luxembourgeoise  régie  par  les  lois  du  Grand  Duché  de  Luxembourg  (et  en

particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les présents statuts (les
«Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination SCHLEICH LUXEMBOURG S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de  l'actionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de
prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société
holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et d'émettre des obligations et instruments
convertibles en dorits ou actions dans la Société tel que des obligations convertibles et warrants et de garantir le rembour-
sement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,00 EUR), divisé en vingt-cinq mille six

cents (25.600,00) actions nominatives d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune, entiè-
rement libérée (à raison de 100%).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des Actionnaires et dans le

respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute
à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

8313

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'Administration, Commissaires

9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par
un administrateur unique (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant
l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être
l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui
assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer
son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans aucune
indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par la

première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre moyen.
Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation
devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.5 L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre de
façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par ces
moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de communication
est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité à prendre part au
vote par téléphone ou par visioconférence.

10.6 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Administration

et par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Admi-
nistrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de dis-

position dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de
la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la Société.

11.3 En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui précèdent ne
sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique concernent des opé-
rations courantes et conclues dans des conditions normales.

8314

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de tout Admi-
nistrateur ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par tout Administrateur
ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d' Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.
14.2 L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée Générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée Générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en

une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite en conformité avec

la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de
la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda
de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les actionnaires repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou

à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par
la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision de
l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir
du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote
contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3)
jours avant la réunion de l'assemblée générale.

15.6 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

15.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.9 Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par
une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

8315

15.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Endroit et date de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires

se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier jeudi du mois de
juin à 11h00 heures, et pour la première fois en juin 2007. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

17. D'autres Assemblées Générales des actionnaires. Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d'autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital
social.

18. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou
par télégramme, télex ou téléfax.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commissaires qui
commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le fondateur HG INCORPORATION LTD prémentionné déclare souscrire

toutes les vingt-cinq mille six cents actions.

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique

de la Société en conformité avec l'Article 15.1 des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 5, rue Guilllaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateur les personnes suivantes, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale

annuelle de l'Actionnaire Unique, des Actionnaires en cas de pluralité d'actionnaire, de l'année 2009:

8316

- Monsieur Justin Von Simson, résidant à Siesmayerstrasse 58, D-60323 Frankfort, Allemagne;
- Monsieur Martin Block, résidant à Siesmayerstrasse 58, D-60323 Frankfort, Allemagne;
- Monsieur Xavier Pauwels, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3. A été nommé comme réviseur d'entreprise pour la même période: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société ayant

son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 96, case 6. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Mersch, le 11 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007008014/242/498.
(060141065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Amer Sports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.287.

Par résolution signée en date du 4 décembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jari Tapani Melgin, avec adresse professionnelle au 14C60, Italahdenkatu,

FIN-00210 Helsinki, Finlande, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Pekka Tapani Paalanne, avec adresse professionnelle au 3A10, Vanrikki Stoo-

linkatu, FIN-00100 Helsinki, Finlande, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Esko Heinälehto, demeurant au Haapasaarentie 11D331, FIN-00960 Helsinki, Finlande, au poste

de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007244/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Federale Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.556.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 26 octobre 2006 a décidé:
- de ne pas renouveler les mandats de:
Monsieur Jean-Pierre Barbarin, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Paul De Baets, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
en leur qualité d'administrateur,
- de nommer, sous réserve de l'agrément de la CSSF:
Monsieur Vincent Favier, Président du Conseil d'Administration des Entreprises FAVIER S.A., 1, rue Albert Mille, B-7740

Pecq

en sa qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2007,

- de renouveler les mandats de:
Monsieur Marc Bandella, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Tom Meeus, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
Monsieur Francis Vroman, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l'Etuve, B-1000 Bruxelles
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2007,

8317

- de renouveler le mandat de:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. B 71.178
en tant que Réviseurs d'entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2007.

<i>Pour FEDERALE INVESTMENT, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007007177/1126/30.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

D.V.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 110.192.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 5 juin 2006 que:
1) L'assemblée a constaté la démission de Monsieur Edwin Dasselaar de ses fonctions d'administrateur et a constaté la

cooptation en date du 15 mai 2006 de la société DIJKVLIET ADVIES EN HANDEL B.V. comme administrateur remplaçant.
L'assemblée confirme et nomme officiellement la société DIJKVLIET ADVIES EN HANDEL B.V. en tant qu'administrateur
de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007007253/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

C.J. Petrow &amp; Company (Europe) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 17.501.

<i>Extrait de l'assemblée genérale ordinaire tenue le 21 novembre 2006

L'assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Madame Lisa E. Petrow, Monsieur John C. Petrow et

Monsieur Jacques Loesch ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Jean Faber, venus à expiration, pour
une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C. J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007007243/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Bucher Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.874.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 juillet 2003, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors

de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2008 et qui aura lieu en 2009:

- Aloyse May, avec adresse au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg
- Harald Veldmann, avec adresse au 1, Industriestrasse, D-79771 Klettgau, Allemagne
- Roger Baillod, avec adresse au 80, Murzlenstrasse, CH-1866 Niederweningen, Suisse

8318

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007246/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12 décembre

<i>2006

Décision est prise de ratifier la délibération du conseil d'administration du 19 septembre 2006 de coopter Monsieur Heitz

Jean-Marc, comptable, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, comme nouveau commis-
saire aux comptes à la place de Monsieur Distefano Antonio.

Monsieur Mohammed Kara, Monsieur Jacopo Rossi et Monsieur Georges Diederich sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période d'un an. Monsieur Heitz Jean-Marc est nommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>TFIN S.A.
J. Rossi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007007321/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Bucher Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.874.

Le siège social du commissaire a changé et se situe à l'adresse suivante:
EUROFID S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007247/581/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Carpathian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.154.

Lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 5 décembre 2006, l'associé unique a accepté la démission de Madame

Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007249/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03057. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8319

SGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.020.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 août 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

<i>Signature catégorie A:

- Monsieur Daniele Guidi, administrateur de sociétés, demeurant à Via III Settembre 99, 47891 Dogana, République de

San Marin, Italie.

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007259/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Euromel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.900.

Je soussigné Edgar Bisenius déclare démissionner de mon poste d'administrateur et de mon poste d'administrateur-délégué

au sein de la société EUROMEL INVESTMENTS S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

E. Bisenius.

Référence de publication: 2007007250/320/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Euromel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.900.

Je soussigné Dieter Kundler déclare démissionner de mon poste d'administrateur au sein de la société EUROMEL IN-

VESTMENTS S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

D. Kundler.

Référence de publication: 2007007251/320/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8320

Connexion Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire reportée

<i>et de la réunion du conseil d'administration du 8 décembre 2006

L'Assemblée Générale Ordinaire reportée et le Conseil d'Administration de la société anonyme CONNEXION GROUP

S.A. procèdent aux modifications suivantes:

1. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Peter Lindmark, demeurant à rue des La-

vandes, 2, à L-8022 Strassen, pour une durée de six ans.

2. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Dennis Van Den Aardweg, demeurant à

NL-2584 GG Sleepnetstraat 683 Den Haag, pour une durée de six ans.

3. L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Luca Picco.
4. L'Assemblée Générale nomme au poste d'administrateur Mandy Patrick, demeurant à rue de Neudorf, 10, à L-4261

Esch-Sur-Alzette, pour une durée de six ans.

5. Les administrateurs nomment Peter Lindmark, demeurant à rue des Lavandes, 2, à L-8022 Strassen, au poste d'admi-

nistrateur-délégué, pour une durée de six ans.

6. L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Marc Legrand.
7. L'Assemblée Générale nomme au poste de Commissaire aux Comptes Roland Erixon, demeurant à rue du Bois, 31, à

L-8019 Strassen, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour CONNEXION GROUP S.A.
VO CONSULTINFG LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007007985/1427/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Euromel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.900.

Je soussigné Philippe Clesse déclare démissionner de mon poste d'administrateur au sein de la société EUROMEL IN-

VESTMENTS S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

P. Clesse.

Référence de publication: 2007007252/320/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Clara Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.299.

<i>Ex

<i>11.30 heures

L'Assemblée Générale reconduit des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise

Lethuillier en tant qu'Administrateurs et de H.R.T. REVISION S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée
d'un an, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

8321

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007007255/817/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.666.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 décembre 2006

5. Le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2011.

Le mandat du commissaire est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007007257/507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Novator Medical Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.696.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession d'actions datée du 9 février 2006 que:
- NOVATOR EHF, ayant son siège social au 42 Sigtun, 105 Reykjavik, Iceland 291
a cédé 500 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR, de la société NOVATOR MEDICAL SWEDEN S.à r.l.
à NOVATOR TWO LTD. (anciennement INGWER LTD ), ayant son siège social à Akara Bldg., 24 de Castro Street

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007256/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Promidée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 62.426.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 novembre 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionnes de leur mandat d'administrateur;
- Monsieur Benoit Sirot né à Villerupt (France), le 1 

er

 mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, et Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à
L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an
2011.

- Le mandat de l'administrateur de Monsieur Carlo Fubiani, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'an 2011.

- Le mandat du commissaire, Monsieur Olivier Dorier, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an

2011.

8322

Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007258/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

R.V.A. Capital Risque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 13 décembre

<i>2006

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007007337/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

General Cereali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.373.

<i>Extra

<i>décembre 2006

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Arno'
Vincenzo démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GENERAL CEREALI S.A.
G. Diederich / A. de Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007007310/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Ares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.661.

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr. Stefano Roma, company manager, residing in London, United Kingdom.

8323

2) Mr. Antonio Roma, company manager, residing in London, United Kingdom.
Both of them here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of proxies

given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ARES

S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of  association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures  shall have no effect  on  the  nationality  of the  Company,  which, notwithstanding the temporary transfer of  its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-

terprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or to
any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred fifty (250) Class A shares and two hundred fifty (250) Class B shares in registered form with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Subject to the provisions of articles 15.2. and 16.2., each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

8324

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to the number of shares held by him in the share capital and regardless

of the category of each share.

12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

8325

The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and

the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The surplus (the Net Profit Surplus) shall be distributed by the general meeting of shareholders to the shareholders

in the following manner:

(i) the holders of the Class A shares shall receive a dividend equal to 65% of the Net Profit Surplus;
(ii) the holders of the Class B shares shall receive a dividend equal to 35% of the Net Profit Surplus.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the board

of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

16.2.  The  surplus  resulting  from  the  realisation  of  the  assets  and  the  payment  of  the  liabilities  of  the  Company  (the

Liquidation Surplus) shall be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in the
following manner:

(i) the holders of the Class A shares shall receive a dividend equal to 65% of the Liquidation Surplus;
(ii) the holders of the Class B shares shall receive a dividend equal to 35% of the Liquidation Surplus

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Stefano Roma and Mr. Antonio Roma prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company as follows:

Mr. Stefano Roma: two hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250) Class A shares
Mr. Antonio Roma: two hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250) Class B shares

and to have fully paid up all the five hundred shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

8326

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born on September 5, 1969 at Putten, The Netherlands with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

- Mr. Joost Tulkens, lawyer, born on April 26, 1973 at Someren, The Netherlands with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

-  Mr.  Antonio  Roma,  companies  manager,  born  on  January  1st,  1962  at  Roma,  Italy  with  address  in  London,  United

Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearmg signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française:

L'an deux mille six, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Stefano Roma, dirigeant de société, demeurant à Londres, Royaume Uni
2) Monsieur Antonio Roma, dirigeant de société, demeurant à Londres, Royaume Uni.
Ici représenté par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par

procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-

sentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agisse, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qui est par le présent acte constituée.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARES, S.à r.l. (ci-après la

Société), qui sera soumise à la législation luxembourgeoise, et en particuliers, à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
c
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la Société

pourra être transféré sur simple décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration à tout
autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision du partenaire unique ou de l'assemblée générale des partenaires statuant comme en matière de
modification des Statuts.

2.2. Par simple décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque l'administrateur unique ou le conseil d'administration détermine que des évènements extraordinaires d'ordre po-
litique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dans

toute entreprise ainsi que l'administration de ces participations. La Société pourra notamment acquérir par voie de souscri-
ption,  d'apport  et  de  cession  ou  de  toute  autre  manière,  tout  titre  et  autre  titre  de  participation,  obligation,  emprunt

8327

obligataire, certificat de dépôt et autre instrument de créance, et de manière générale, tout titre et instrument financier émis
par toute institution publique ou privée quelconque. Elle pourra participer à la création, au développement, à l'administration
et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également utiliser ses fonds à l'acquisition et à l'administration d'un portefeuille
se composant de tout titre et brevet de toute nature et de toute origine quelconque.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'une offre publique. Elle pourra émettre

par voie de placement privé uniquement, des notes, obligations, et emprunts obligataires ainsi que tous titres de créance et/
ou d'actions. La Société pourra accorder des prêts, y compris, sans limite, le produit de tous emprunts et/ou toutes émissions
de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toutes autres sociétés. Elle pourra également accorder toutes
garanties, tous gages, transférer, grever ou créer et accorder toute caution sur l'intégralité ou une partie de ses actifs pour
garantir ses propres obligations et engagements et/ou toutes obligations et tous engagements de toute autre société et, de
manière générale, pour son propre profit et/ou le profit de toute autre société ou personne.

3.3. La Société pourra en général, employer toutes techniques et tous instruments relatifs à ses investissements aux fins

de leur administration efficace, y compris, les techniques et instruments conçus pour la protection de la Société contre les
risques de fluctuations des taux de crédit, de change de devises, d'intérêts et d'autres risques.

3.4. La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions relatives

à tout bien mobilier ou immobilier, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée.
4.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civiques, d'incapacité, d'insolvabilité,

de faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'un ou plusieurs des partenaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de Classe A et deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe B, nominatives, d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par simple décision du partenaire

unique, ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des partenaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Sous réserve des dispositions des articles 15.2 et 16.2, chaque action donne droit à son porteur à une fraction des

actifs sociaux et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre d'actions en cours.

6.2. Les actions de la Société sont, vis-à-vis de cette dernière, toujours indivisibles, étant donné qu'il n'est reconnu qu'un

seul propriétaire par action. Plusieurs propriétaires en propriété indivise doivent désigner une personne unique comme étant
propriétaire à l'égard de la Société.

6.3. Les actions sont librement cessibles entre partenaires ou, s'il n'existe qu'un seul partenaire, envers des tiers.
En cas de pluralité de partenaires, la cession d'actions envers tout non-partenaire est soumise à l'approbation antérieure

de l'assemblée générale des partenaires représentant au moins trois quart du capital social de la Société.

Toute cession d'action n'engagera la Société ou les tiers que suite à communication de ladite cession auprès de la Société

et acceptation de celle-ci conformément à l'article 1690 du code civil.

Les articles 189 et 190 de la Législation trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents

Statuts.

6.4. Un registre des partenaires sera tenu au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Législation,

et ce dernier pourra être consulté par chaque partenaire à sa demande.

III. Administration - Representation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par décision du partenaire unique ou de

l'assemblée générale des partenaires qui détermine leur terme. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils formeront
un conseil d'administration. Le(s) administrateur(s) ne doit (doivent) pas être partenaire(s).

7.2. Les administrateurs peuvent être révoqués ad nutum

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. L'administrateur unique ou, si la Société est administrée par plus d'un administrateur, le conseil d'administration, a

dans ses compétences tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Législation ou les présents Statuts à
l'assemblée générale des partenaires. Ce conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire et approuver tous les
actes et toutes les opérations qui rentrent dans l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, par-

tenaires ou non, par l'administrateur, ou bien, s'il y a plus d'un administrateur, par deux des administrateurs de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.8. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent qu'il sera requis pour le bien des intérêts de la Société ou sur

demande de l'un quelconque des administrateurs à l'endroit figurant sur les convocations.

8328

9.9. Un préavis d'au moins 24 (vingt-quatre) heures sur la date prévue sera envoyé par écrit à tous les administrateurs

pour chaque réunion du conseil d'administration. En cas d'urgence, la nature de ces circonstances figurera sur les convoca-
tions de la réunion du conseil d'administration.

9.10. Ces convocations susmentionnées ne sont pas requises si tous les membres du conseil d'administration sont présents

ou représentés lors de la réunion et s'ils reconnaissent en avoir été dûment informé, et que l'ordre du jour de cette réunion
leur a été communiqué. Chacun des membres du conseil d'administration de la Société pourra renoncer au droit de con-
vocaton par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou email.

9.11. Tout administrateur peut statuer lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit tout autre

administrateur comme mandataire.

9.12. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises que sur la majorité des votes. Les
décisions du conseil d'administration figureront dans les procès-verbaux signés par chacun des membres présents ou re-
présentés à la réunion.

9.13. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par téléphone ou conférence vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à chacun des membres participants à la réunion de s'en-
tendre et de se parler. La participation à une réunion grâce à l'un de ces moyens est jugée équivalente à la participation à
ces réunions en personne.

9.14. Les décisions circulaires prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs produiront le même

effet d'engagement valide qu'une décision prise lors d'une réunion dûment organisée. Ces signatures figureront sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique et témoignage pourra en être donné par lettre ou fax.

Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la(les) signature(s) indivi-

duelle (conjointes) d'un (deux) administrateur(s) de la Société ou par la(les) signature(s) individuelle(conjointes) d'un (de
plusieurs) délégué(s) à qui les pouvoirs de signature ont été dûment conférés conformément à l'article 8.2 des présents
Statuts.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs n'assument, en raison de leur mandat, aucune responsa-

bilité personnelle se rattachant à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, pourvu que ces engagements
soient conformes aux présents Statuts ainsi qu'aux dispositions de la Législation en vigueur.

IV. Assemblée générale des partenaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.4. Le partenaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des partenaires conformément à la

Législation.

12.5. Chaque partenaire possède des droits de vote proportioneis au nombre d'actions qu'il détient.
12.6. Chaque partenaire peut désigner toute personne ou entité comme mandataire conformément à une procuration

écrite par lettre, télégramme, télex, fax ou email, afin qu'il le représente lors de l'assemblée générale des partenaires.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.4. Si les partenaires sont à un nombre inférieur à vingt-cinq, les décisions des partenaires peuvent être prises par

résolution circulaire, cette dernière étant envoyée auprès de chacun des partenaires par écrit, soit en original, soit par
télégramme, télex, fax ou email. Les partenaires voteront en signant la résolution circulaire. Les signatures des partenaires
pourront figurer soient sur un seul et même document, soient sur les copies d'une résolution identique, et témoignage
pourra en être donné par lettre ou par fax.

13.5. Les décisions collectives ne sont prises valablement que dans la mesure où elles sont adoptées par un nombre de

partenaires détenant plus de la moitié du capital souscrit.

13.6. Cependant, les résolutions aux fins de modifier les Statuts ou de dissoudre ou de liquider la Société doivent être

adoptées par la majorité des partenaires, détenant au moins trois quart du capital souscrit de la Société.

V. Bilans annuels - Répartition des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.4. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de

chaque année.

14.5. Chaque année, en référence à la fin de l'exercice social de la Société, le bilan de la Société est établi et l'administrateur

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration produira un inventaire comprenant une indication de la
valeur du passif et des actifs de la Société.

14.6. Chaque partenaire pourra examiner l'inventaire et le bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Le bénéfice brut de la Société figurant sur le bilan annuel, défalcation faite des frais généraux, des amortissements et

des dépenses, constitue le bénéfice net. Un montant égal à cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté au
fonds de réserve légale, jusqu'à ce que ce fonds de réserve s'élève à dix pourcent (10%) de la valeur nominale du capital
social de la Société.

15.2. Le surplus (le Surplus du bénéfice net) sera réparti parmi les actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires

conformément aux instructions suivantes:

(i) Les porteurs d'actions de Classe A percevront un dividende d'une valeur de 60% du surplus du bénéfice net;

8329

(ii) Les porteurs d'actions de Classe B percevront un dividende d'une valeur de 40% du surplus du bénéfice net;
15.3. Des acomptes sur dividende peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un extrait du bilan ou un inventaire ou un report est dressé par l'administrateur unique ou, le cas échéant, par le conseil

d'administration;

(ii) ledit extrait du bilan, inventaire ou rapport démontre que des fonds suffisants sont disponibles pour en faire répartition;

étant entendu que le montant à répartir ne peut dépasser le bénéfice réalisé depuis la fin de l'exercice précédent, auquel
s'ajoute le bénéfice et les réserves à répartir reportés mais duquel est déduit les pertes et les sommes affectées au fonds de
réserve légale reportées;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des

actionnaires;

(iv) il a été confirmé que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liqudateurs, partenaires

ou non, nommés par décision du partenaire unique ou de l'assemblée générale des partenaires qui détermine leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire par décision du (des) partenaire(s) ou conformément à la Législation, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour le réalisation des actifs et le versement des passifs de la Société.

16.2. Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du versement des passifs de la Société (le Surplus de Liquidation)

sera versé à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires, aux conditions suivantes:

(i) Les porteurs d'actions de Classe A percevront un dividende d'une valeur de 60% du Surplus de Liquidation;
(ii) Les porteurs d'actions de Classe B percevront un dividende d'une valeur de 40% du Surplus de Liquidation;

VII. Disposition générale

17. Les dispositions de la Législation trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents

Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date du présent acte et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Paiement

Suite à quoi, Messieurs Stefano et Antonio Roma, préqualifiés et représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent avoir

souscrit à l'intégralité du capital souscrit de la Société comme suit:

Mr. Stefano Roma: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250) parts sociales de Classe A
Mr. Antonio Roma: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250) parts sociales de Classe B

et avoir intégralement libéré toutes les cinq cents actions par un versement en espèce, de sorte que la somme de EUR

12.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Estimation

Les dépenses, coûts, frais et droits de toute sorte qui seront à la charge de la Société du chef de sa constitution sont

évalués approximativement à deux mille euros.

<i>Décisions du partenaire unique

Et, immédiatement après la constitution de la Société, le partenaire unique, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est appelée à la fonction d'administrateur de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

- Monsieur Antonio Roma, dirigeant d'entreprises, né à Rome en Italie le 1 

er

 janvier 1962 demeurant à Londres, Royaume

Uni.

2. Le siège social de la Société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  déclare  par  la  présente  qu'à  la  requête  du  comparant

préqualifié, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de litige entre la
version anglaise et la version française, c'est la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte est fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présents.

8330

Et après lecture faite au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 80, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Mersch, le 24 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007008019/242/415.
(060141073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des Verwaltungsrats der ABERDEEN PROPERTY NORDIC FUND I SICAV (die «Gesellschaft») vom

30. Mai 2006 geht hervor dass die Postleitzahl des Gesellschaftssitzes «L-1470» lauten muss und demnach die Postleitzahl
des Gesellschaftssitzes zu berichtigen ist und diese Berichtigung beim Handels- und Gesellschaftsregister zu hinterlegen ist.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Dezember 2006.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007007353/1092/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02403. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pro-Agim S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg E 2.667.

DISSOLUTION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PRO-AGIM S.C.I. tenue en date du 14 décembre

2006 à savoir:

- Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
- La société à responsabilité limitée WICKLER FRERES S.à r.l., avec siège social à L-9099 Ingeldorf Zone Industrielle,

représentée aux fins de la présente par Monsieur Mathias Wickler.

- Monsieur Marco Raus, commerçant demeurant à L-3918 Mondercange, 1, rue d'Ehlerange
- Madame Marie-Claire Walers, sans état particulier, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
Lesquels agissant en leur qualité de seuls associés représentant le capital social entier de la société civile PRO-AGIM S.C.I.,

avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster, en date
du 25 février 1991, publié au Mémorial, Receuil Spécial C n 

o

 334 du 9 septembre 1991, ont procédé aux constats suivants:

1) L'objet de la société a été réalisé.
2) La société ne possède ni d'immeubles ni parts d'immeubles.
Sur base de ce qui précède et après délibération les résolutions suivantes ont été prises par les associés:
La dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation ont été prononcées.
Les associés ont déclaré prendre à leur charge tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront donc personnellement de

tout le passif social.

Les livres de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: 11, rue Hicht, L-6238 Breidweiler
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

Breidweiler, le 14 décembre 2006.

8331

Pour extrait conforme
R. Federspiel / M. Raus / M.-C. Walers
WICKLER FRERES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007007903/6261/32.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05192. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Maran Gestion, Groupement Européen d'Intérêt Economique (en liquidation).

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, Hannelast.

R.C.S. Luxembourg D 69.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2006

Les membres réunis en assemblée générale prennent à l'unanimité les décisions suivantes:
1. La clôture de liquidation du Groupement Européen d'Intérêt Economique.
2. La tenue à disposition des pièces comptables du Groupement Européen d'Intérêt Economique à l'adresse du liquidateur

pendant la durée légale.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007007355/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Bucher Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.874.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 novembre 2006, les actionnaires ont décidé de transférer

le siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au

er

 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007357/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Orefi International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.530.

DISSOLUTION

La liquidation de la société OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG (en liquidation) a été clôturée lors de l'assemblée

générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 7 décembre 2006. La mise en liquidation ayant été décidée par
acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 27 juin 2006.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8332

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007358/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.919.

In the year two thousand and six, on the 18 December.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of MOTOR CAR LEASING S.A., a Luxembourg

public limited company (société anonyme) established under laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 99.919, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper
(Immeuble B), incorporated pursuant to a notarial deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen on 26 March 2004, pu-
blished  in  the  Official  Gazette  (Journal  Officiel  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
Mémorial C), number 521, dated 18 May 2004 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles of Association) have been amended several times and lastly

pursuant to a deed of the notary Blanche Moutrier, dated 8 September 2006, published in the Official Gazette (Journal Officiel
du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), number 2033, dated 30 October 2006.

The Meeting is opened at 11.30 a.m. with Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, as

chairman. The chairman appoints Ms. Maïté Melaye, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the Meet-
ing. The Meeting elects Mr Florent Trouiller, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or the
Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of shares

which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the holders of
powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as
well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the Shareholders who
are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that all one thousand eight hundred and fifty (1,850) ordinary shares with a nominal

par value of thousand euro (EUR 1,000.-), representing the entire subscribed share capital of the Company of one million
eight hundred fifty thousand euro (EUR 1,850,000.-), are present or duly represented at the Meeting. The Shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the
Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda, set out below;

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-)

in order to bring the share capital from its present amount of one million eight hundred fifty thousand euro (EUR 1,850,000.-),
represented by thousand eight hundred fifty (1,850) shares having a nominal value of thousand euro (EUR 1,000.-) each, to
an amount of two million fifty thousand euro (EUR 2,050,000.-) by the creation and issue of two hundred (200) new shares
of the Company, having a nominal value of thousand euro (EUR 1,000.-) each.

3. Waiver by Mr Pierre Colas of its preferential subscription right.
4. Intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2. above.
5. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the

increase of the share capital specified under item 2. above.

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with
relevant Luxembourg authorities).

7. Ancillary provisions.
IV. the Meeting, after deliberation, passed the following resolution by an unanimous vote:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at this Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

8333

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand euro (EUR

200,000.-) in order to raise it from its current amount of one million eight hundred fifty thousand euro (EUR 1,850,000.-)
to a total amount of two million fifty thousand euro (EUR 2,050,000.-) by the issuance of two hundred (200) new shares
with a nominal value of thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The Meeting, after having ascertained that the other existing Shareholder has waived his preferential subscription right,

resolves to the fully subscription of all the two hundred (200) new shares by AIGUILLE LTD, a company incorporated as a
private company limited by shares under the laws of Mauritius on 4 February 2004, and having its registered office at 3rd
Floor, Suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, P.O. Box 1070, Port Louis.

These new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

of Association, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«The Company's subscribed share capital is fixed at two million fifty thousand euro (EUR 2,050,000.-) represented by two

thousand fifty (2,050) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated to be approximately EUR 3,000,-.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 11.45 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by their names, surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de MOTOR CAR LEASING S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper (Immeuble
B), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 99.919, constituée suivant
acte notarié reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 26 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 521 du 18 mai 2004 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

Blanche Moutrier en date du 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2033
du 30 octobre 2006.

La séance est ouverte à 11h30 sous la présidence de M 

e

 Gérard Neiens, avocat à la cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire M 

e

 Maïté Melaye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Florent Trouiller, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment les Membres du Bureau ou le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux rassortent d'une liste de présence, signée par les Actionnaires et/ou les mandataires des Actionnaires représentés en
vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations,

8334

après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront
annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les mille huit cent cinquante (1.850) actions ordinaires d'une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de un million huit cent cinquante
mille euros (EUR 1.850.000,-) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les Actionnaires
présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée.
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)

de manière à le porter de son montant actuel d'un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000,-), représenté par
mille huit cent cinquante (1.850) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, au montant total
de deux millions cinquante mille euros (EUR 2.050.000,-) au moyen de l'émission de deux cent (200) nouvelles actions de la
Société, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

3. Renonciation par M. Pierre Colas à son droit de souscription préférentiel.
4. Intervention, souscription et libération en espèce de l'augmentation de capital reprise sous le point 2. ci-dessus.
5. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

capital reprise sous le point 2. ci-dessus.

6. Modification du registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir et autorité

donnés à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société, et
d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents
auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

7. Divers.
IV. l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) en vue de le porter de son montant actuel d'un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000,-) à un
montant total de deux millions cinquante mille euros (EUR 2.050.000,-) par l'émission de deux cent (200) nouvelles actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

L'Assemblée, après avoir constatée que l'autre Actionnaire existant a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide de la souscription intégrale de toutes les deux cent (200) nouvelles actions par AIGUILLE LTD, une société établie
comme une «private company limited by shares» sous le droit mauricien en date du 4 février 2004, avec siège social au 3ieme
étage, Suite 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, B.P. 1070, Port Louis.

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR

ment.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions cinquante mille euros (EUR 2.050.000,-) représenté par

deux mille cinquante (2.050) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, et

donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEM-
BOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions
de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications
de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

8335

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 3.000,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties, le texte anglais fera foi en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux parties comparantes,

agissant ès-qualités, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Neiens, M. Melaye, F. Trouiller, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 3, case 2. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007008074/272/177.
(060141928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Namara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.082.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 22 novembre 2006

qu'il a été décidé, sur base de l'article 2.1 des statuts, de transférer le siège social de la Société du 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007007363/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Amy Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.992.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company TRIZEC 2, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office

at 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (TRIZEC 2), registered to the Trade
and Companies Register of Luxembourg under the number B 114991,

duly represented by Maître Julie Doll, «avocat», residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private

seal by TRIZEC 2 on November 27, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid TRIZEC 2 is the sole member of the company AMY ENTREPRISE, S.à r.l., having its registered office at L-2320

Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 114992, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing profes-
sionally in Luxembourg on March 15th, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 1061
dated on May 31st, 2006, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested the

undersigned notary to state its following resolutions:

8336

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-three

thousand four hundred euros (EUR 123,400.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euros) each, to the amount of one hundred thirty-five thousand nine hundred euros (EUR 135,900.-) represented
by one thousand three hundred fifty-nine (1,359) corporate units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-)
each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue one thousand two hundred thirty-four (1,234) new corporate units with a nominal

value of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the one hundred twenty-five (125)
existing corporate units.

The sole member declares subscribing to the one thousand two hundred thirty four (1,234) new corporate units with a

nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an
aggregate value of one hundred twenty three thousand four hundred euros (EUR 123,400.-) and to make payment in full for
such new corporate units by a contribution in cash amounting to one hundred twenty-three thousand four hundred euros
(EUR 123,400.-).

It  results  from  a  bank  certificate  that  the  amount  of  one  hundred  twenty  three  thousand  four  hundred  euros  (EUR

123,400.-) is at the Company's disposal.

The sole member of the Company formally acknowledges the availability of the aggregate amount of one hundred twenty-

three thousand four hundred euros (EUR 123,400.-) to the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of the Article 5 of the articles of association of the Company so

as to reflect the resolved capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following

text:

«The subscribed corporate capital is set at one hundred thirty-five thousand nine hundred euros (135,900.-) represented

by one thousand three hundred fifty-nine (1,359) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out any

necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,

are evaluated at approximately EUR 2,800.- (two thousand eight hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing party,

duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société TRIZEC 2, S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, avec siège social au 69 A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (TRIZEC 2), immatriculée au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 114991,

dûment représentée par Maître Julie Doll, «avocat», demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé par TRIZEC 2 le 27 novembre 2006.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée TRIZEC 2 est l'associée unique de la société AMY ENTREPRISE S.à r.l., avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous

8337

le numéro B 114992, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, en date du 15
mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1061 du 31 mai 2006 (ci-après la Société).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-trois mille quatre cents

euros (EUR 123.400,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cent
trente-cinq mille neuf cents euros (EUR 135.900,-), représenté par mille trois cent cinquante-neuf (1.359) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre mille deux cent trente-quatre (1.234) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les cent vingt-cinq (125) parts sociales exi-
stantes.

L'associée unique déclare émettre mille deux cent trente-quatre (1.234) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, pour le montant total de cent
vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 123.400,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en
espèces d'un montant de cent vingt-trois mille quatre cents euros (EUR 123.400,-).

Il résulte d'un certificat bancaire que la somme de  cent vingt-trois mille  quatre cents euros (EUR 123.400,-) est  à  la

disposition de la Société.

L'associée unique de la Société reconnaît expressément que le montant global de cent vingt-trois mille quatre cents euros

(EUR 123.400,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital résolue.

En conséquence, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent trente-cinq mille neuf cents euros (EUR 135.900,-), représenté par

mille trois cent cinquante-neuf (1359) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune».

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoirs de signature individuels, afin d'ef-

fectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent acte,

sont estimés approximativement à EUR 2.800,- (deux mille huit cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Doll, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 58, case 3. — Reçu 1.234 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007007847/220/119.
(060141113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8338

Aspen Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 319.950,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.487.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 20 novembre 2006

Le siège social de la société est transféré du 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg au 38, avenue de la

Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007372/6960/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

United Industrial Associates Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 septembre 2006

- La cooptation de Madame Manuela Kahn, demeurant Via Alla Cantiera, 8, CH-6952 Canobbio en tant qu'Administrateur

en remplacement de Monsieur le Baron J. G. A. Sirtema Van Grovestins, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007007385/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Gierre Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.841.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 11 octobre 2006

- La cooptation de Monsieur Fabrizio Zanardi, employé privé, demeurant en Suisse, via delle Aie n 

o

 8, CH-6900 Lugano

en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Luigi Cogliati, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>GIERRE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007007390/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8339

Ocean Overseas (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.221.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 7 décembre 2006

- La démission de Monsieur Theis Wolfgang de son poste de gérant est acceptée.
- Monsieur Hermans Erik, résidant professionnellement au 11 A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern est nommé gérant

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance à L'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Certifié conforme
<i>Pour OCEAN OVERSEAS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007007391/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Exel Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 812.500,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.154.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 7 décembre 2006

- La démission de Monsieur Theis Wolfgang de son poste de gérant est acceptée.
- Monsieur Hermans Erik, résidant professionnellement au 11 A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern est nommé gérant

en son remplacement. Son mandat sera illimité.

Certifié conforme
<i>Pour EXEL LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007007394/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.304.016.650,00.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.640.

<i>Résolutions prises par les actionnaires en date du 7 décembre 2006

- La démission de Monsieur Theis Wolfgang de son poste de gérant est acceptée.
- Monsieur Hermans Erik, résidant professionnellement au 11 A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern est nommé gérant

en son remplacement. Son mandat sera illimité.

Certifié conforme
<i>Pour EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007007400/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8340

Arch-Immo Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 20.877.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2006.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007007440/202/10.
(060140338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Liquitech Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.816.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2006

1. La liquidation de la société LIQUITECH HOLDING S.A. est clôturée.
2.  Les  livres  et  documents  sociaux  sont  déposés  à  l'adresse,  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  et  y  seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007007449/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03992. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Librefort A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 65.468.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre 2006

Présents:
Camille Cigrang, Administrateur
Anne-Marie Grieder, Administrateur
Michael Gray, Administrateur-délégué
La séance est ouverte à 14.00 heures avec comme seul point à l'ordre du jour:

<i>Changement du siège social

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social
du
55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
au
9, rue de Saint-Hubert, L-1744 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.15 heures.

M. Gray / A-M. Grieder / C. Cigrang
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007007454/2864/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8341

Société Financière de Gérance et Placement, Figeco, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 5.517.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2006

1. La liquidation de la société SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO est clôturée.
2.  Les  livres  et  documents  sociaux  sont  déposés  à  l'adresse,  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  et  y  seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007007450/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Via Download, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 122.662.

STATUTS

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société MEDIA &amp; WEB VENTURE LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 1, Road Town,

immatriculée auprès du registre de commerce de Tortola, Iles Vierges Britanniques sous le numéro 493318, représentée
par son directeur, Monsieur Laurent Ruben, né le 9 février 1975 à Marseille F-13000, résidant 7, avenue des Amandiers,
F-13600 La Ciotat et;

2. Monsieur Bernard Leibovici-Montagner, employé privé, né le 10 février 1961 à Clermont-Ferrand F-63000, résidant 17

bis, rue des Bosquets, F-54300 Lunéville.

Lesquels représentés par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données sous seing privé,

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VIA DOWNLOAD,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le Téléchargement d'oeuvres et programmes numériques via Internet.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition

par achat, souscription ou de toute autres manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

8342

La société pourra avoir toute activité industrielle et/ou commerciale, mobilière et/ou immobilière de nature à favoriser

directement ou indirectement la réalisation du projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de trois cents Euros

(EUR 300,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le bénéfice

net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

8343

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

MEDIA &amp; WEB VENTURE LIMITED, précitée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Mr. Bernard Leibovici-Montagner, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille Euros (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions

suivantes:

1. - Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Fournier, gérant, né le 25 janvier 1959 à Marseille F-13000, résidant 2A, boulevard des Dardanelles

F-13007 Marseille.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable du gérant.
2. - Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
28, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 81, case 3. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007008020/202/119.
(060141074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 15.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 août 2006

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 août 2006
- que KPMG AUDIT, une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 31, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous les numéro E 397, a été révoquée
de ses fonctions de réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat;

- que KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 31, allée Scheffer

à L-2520 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous les numéro B 103.590,
a été nommée commissaire aux comptes de la Société pour un terme de deux ans avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>Pour FUJITSU CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007474/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8344

Cresset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.555.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2006

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2006.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007486/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Promark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.174.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2006

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2006.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007490/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Falcon Oil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.738.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Maria Odete De Jesus Ribeiro, employée privée, de-

meurant Rua Coronel Ribeiro Viana 11/A C/V 2795-872 in Queijas (Portugal), de Monsieur Antonio M. Mosquito, gérant,
demeurant Rua Coronel Ribeiro Viana 11/A C/V 2795-872 in Queijas (Portugal) et de Monsieur Mohamad Iqbal Meer, avocat,
demeurant 97-99 Park Street in W1y3HA London; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

8345

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007494/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Great American Stores B, Société à responsabilité limitée,

(anc. Great German Stores K).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.663.

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

The private liability company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED having its registered office at 146, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies),

here represented by Mrs Silke Dahlem, private employee, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy
by virtue of a proxy given on November 29th, 2006
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of a Limited

Liability Company established in Luxembourg, under the name of GREAT GERMAN STORES K, having its registered office
in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, incorporated following a deed of the undersigned notary on November 27th,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the company into GREAT AMERICAN STORES B and subsequent

to change article 3 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of GREAT AMERICAN STORES B»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at 850.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsechs, am vierzehnten Dezember.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies)

hier vertreten durch Frau Silke Dahlem, Privatbeamtin, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 29. November 2006.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Gesellschafterin hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie die Alleingesellschafterin der Gesell-

schaft  mit  beschränkter  Haftung  in  Luxemburg  unter  dem  Namen  GREAT  GERMAN  STORES  K  mit  Sitz  in  L-1313

8346

Luxemburg, 2a, rue des Capucins ist, welche durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. November 2006
gegründet wurde, und noch nicht veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations ist.

Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschliesst den Namer der Gesellschaft in GREAT AMERICAN STORES B umzuändern und

in Konsequenz Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

« Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen GREAT AMERICAN STORES B»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 850,- EUR geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst

worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich am Datum wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Kom-

parenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. Dahlem, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 89, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007008100/206/67.
(060142001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Maripose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.408.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2006

-  L'Assemblée  accepte  la  démission  de  son  poste  d'administrateur  de  Monsieur  Herman  Moors,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L'Assemblée nomme en remplacement de l'admi-
nistrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007498/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8347

AES Abigail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.081.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.151.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 13 novembre 2006

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 13 novembre 2006 que:
- Les démissions de Monsieur Paul van Witteveen, demeurant au H. Kamerlingh Onnesweg 122 à NL-1402 EM Bussum

et de Monsieur Jamie R. Gebbia, demeurant au Wilson Boulevard 4300 à VA 22203 Arlington (USA), de leur fonction de
gérant de catégorie A de la société ont été acceptées par l'Associé Unique avec effet immédiat.

- Monsieur Jason Dutil, demeurant au 1020 North Quincy St., Apt 514, Arlington, Virginia 22201 (Etats-Unis) est élu gérant

de catégorie A par l'Associé Unique.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007504/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Investline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.683.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und sechs, den acht und zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft LANNAGE S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d'Arlon, H.G.R. Luxemburg B 63.130,

hier vertreten durch Herrn Sébastien Philippi, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubé-
pines,

aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht;
2. Die Aktiengesellschaft VALON S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d'Arlon, H.G.R. Luxemburg B 63.143,

hier vertreten durch Frau Catherine Royemans, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Au-
bépines,

aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Unter  der  Bezeichnung  INVESTLINE  S.A.  wird  hiermit  eine  Gesellschaft  in  der  Form  einer  Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte erwerben

und verwerten.

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt

auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

8348

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in drei hundert zehn

(310) Aktien zu je ein hundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass nur

noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können

von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit

aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger
bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung

des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weitestge-

henden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder
diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschrei-
ben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung muss

schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme

des Vorsitzenden.

Gemäss Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die dies-

bezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Der Verwaltungsrat beschliesst ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zuges-
tandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen Ver-
waltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen;

ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am 1. Montag im Monat Mai um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf

volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

8349

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der

Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Bes-

timmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Ände-

rungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vorsieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu zeich-

nen:

Aktien

1. Die Aktiengesellschaft LANNAGE S.A., vorbezeichnet, ein hundert fünf und fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Die Aktiengesellschaft VALON S.A., vorbezeichnet, ein hundert fünf und fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: drei hundert zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von ein und dreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend vier hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Als dann trafen die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungsge-
mässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft LANNAGE S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d'Arlon, H.G.R. Luxemburg B 63.130;
b) Die Aktiengesellschaft VALON S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d'Arlon, H.G.R. Luxemburg B 63.143;
c) Die Aktiengesellschaft KOFFOUR S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d'Arlon, H.G.R. Luxemburg B 86.086.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDIT TRUST S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d'Arlon, H.G.R. Luxemburg B 63.115.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung

von 2012.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: S. Philippi, C. Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2006, vol. 540, fol. 4, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007008059/231/141.
(060141583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

8350

L3M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 76.676.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier de Coninck, consultant, demeurant à B-1160 Bruxelles, 112, Chaussée de Tervueren,
ici représenté par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme L3M S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur, R.C.S. Luxembourg

B 76.676, a été constituée suivant acte notarié, en date du 4 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 815 du 8 novembre 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié, en date

du 27 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 775 du 18 septembre 2001;

- Que le capital social de la société anonyme L3M S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euro (EUR 31.000,-)

représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées;

- Que Monsieur Xavier de Coninck, étant devenu seul propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme L3M S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- Que Monsieur Xavier de Coninck, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société L3M S.A., qu'en tant qu'actionnaire

unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévoca-

blement l'obligation de les payer,

- que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. de Coninck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 68, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007007827/220/44.
(060141137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Petit Ours Volant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 87.669.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2006

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur;

8351

-  Monsieur  René  Schlim,  fondé  de  pouvoir  principal,  avec  adresse  professionnelle  au  40,  boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2007.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007007634/657/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Growth Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 6.624.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 juillet 2006

Est nommée administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

mars 2010:

- Madame Saskia Dias Lourenco, relationship manager, demeurant au 168, Jahnstrasse, D-66740 Saarlouis, Allemagne

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007008192/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02576. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

ARX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.920.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de Rolf et Britten Fridlund (gérants B de la société), ils seront désormais inscrits à l'adresse

suivante:

37, avenue des Papalins, Les Cyclades, MC 98000 Monaco

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007008137/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Re Europe Invest A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.388.

1) Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14 décembre 2006.

G. Brimeyer.

Référence de publication: 2007007464/637/9.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8352


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Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav

AES Abigail S.à r.l.

Amer Sports Luxembourg S.à r.l.

Amy Entreprise S.à r.l.

Arch-Immo Consulting S.à r.l.

Ares S.à r.l.

ARX S.à r.l.

Aspen Finance S.àr.l.

Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Bucher Invest Holding S.A.

Bucher Invest Holding S.A.

Bucher Invest Holding S.A.

Carpathian Holdings S.à r.l.

C.J. Petrow &amp; Company (Europe) S.A.

Clara Finance S.A.

Connexion Group S.A.

Cresset S.A.

D.V.V. S.A.

Euromel Investments S.A.

Euromel Investments S.A.

Euromel Investments S.A.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.

Exel Luxembourg 4 S.à r.l.

Falcon Oil Holding S.A.

Federale Investment

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.

Galler International SA

General Cereali S.A.

Gierre Participations Mobilières S.A.

Great American Stores B

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Ile de LaD TE S.à r.l.

Ilero Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Investline S.A.

J.P. Barthelme S.à r.l.

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Librefort A.G.

Liquitech Holding S.A.

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Orefi International Luxembourg

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Promark Holding S.A.

Promidée S.A.

Re Europe Invest A.G.

Reuters S.A.

R.V.A. Capital Risque S.A.

Schleich Luxembourg S.A.

SGH S.A.

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Textil Participations S.A.

TFIN S.A.

United Industrial Associates Holding S.A.

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