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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 172
13 février 2007
SOMMAIRE
Adin Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8249
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8219
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8219
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8220
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8220
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8222
Anosoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8234
Apax Europe VII Media 1 Sàrl . . . . . . . . . . .
8210
Arcal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8236
Arch-Immo Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .
8222
Arendt & Schackmann S.A. . . . . . . . . . . . . .
8255
Augesons Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8252
B.C.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8236
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
8247
Bristol (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . . . . . .
8247
Buxan Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8225
Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8225
Cable TV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8256
Caesar Raseac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8249
Charisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8256
CI & GI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8245
Constructions Métalliques Arendt S.A. . .
8255
DC Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8236
Dea-Clausan S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8246
Gestion en Technique Spéciale . . . . . . . . . .
8223
GST Diamond Abrasives S.A. . . . . . . . . . . .
8248
Hannover Finance (Luxembourg) S.A. . . .
8220
HBI Kaltenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8227
Hosei Gijuku Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
8237
JBI - Deloitte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8235
JP Morgan Partners Global Investors
(Paul) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8224
LEAFAM (Leaf Asset Management) . . . . .
8235
Lely Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8248
Lifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8216
Lucos Company Services . . . . . . . . . . . . . . .
8247
Media Lario International S.A. . . . . . . . . . .
8235
Metaldyne Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
8245
MetaldyneLux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8246
MetaldyneLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8245
Omius Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8225
Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8248
prélude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8220
Real Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8235
Sani Cover Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . .
8223
Sapajou Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8224
SCMT - Supply Chain Management Tech-
nologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8237
Société Luxembourgeoise de Conception,
d'Administration, de Recherches et
d'Etudes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8249
St Helen's Place Investments Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8247
Strasbourg Investissement . . . . . . . . . . . . . .
8248
Texaco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8225
T.H.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8253
Tilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8244
Tumiotto Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8237
United Cashmere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8249
VFS Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8224
8209
Apax Europe VII Media 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.653.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX EUROPE VII INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
hereby represented by Maître Arnaud Constant, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer and to the issuance
of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that
is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31st July 1929 as amended.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APAX EUROPE VII MEDIA 1 S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Subscribed and authorised share capital.
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five
hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company («société
unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among others,
will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company
represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3. Profit participation.
8210
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. Indivisibility of shares.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or
third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of Article
1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares.
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1. Appointment and removal.
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall be a
class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power.
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures.
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, under
the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers.
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him/them in the name of the Company.
8211
Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general
meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month of August, at 3
pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1. Fiscal year.
The Company's fiscal year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following year, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March
2007.
11.2. Annual accounts.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in
which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a decision
adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or
not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital
as follows:
Subscriber
Number Subscribed
% share Paid-up
of shares
amount of capital capital
(in EURO)
APAX EUROPE VII INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
8212
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of
twelve thousand and five hundred EURO (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by one class A manager:
- Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
and by one class B manager:
- Mr. Stéphane Hadet, attorney at law, born on 25 May 1968, in Nancy, France, residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, which signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APAX EUROPE VII INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Maître Arnaud Constant, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute
autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle
elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés holding
du 31 juillet 1929 telle que modifiée.
8213
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX EUROPE VII MEDIA 1 S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital souscrit et libéré.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EURO (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq EURO (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social.
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3. Participation aux profits.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en as-
semblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts.
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des Ac-
tionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1. Nomination et révocation.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée.
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes de l'alinéa
2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et
sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures.
8214
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,
gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales
des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le cas
échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou
représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur des dites
résolutions.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via télé-
phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants.
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des as-
sociés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1
er
août à 15 heures. Si ce jour devait être un
jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra
se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il
(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1. L'exercice social.
L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2007.
11.2. Les comptes annuels.
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les
valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires
constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais
généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
8215
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de
l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Reference a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en
réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
Montant
% de Capital
de parts
souscrit capital
libéré
sociales (en EURO)
social
APAX EUROPE VII INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze mille
cinq cents EURO (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par un gérant de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg;
et un gérant de catégorie B, à savoir:
- Monsieur Stéphane Hadet, avocat, né le 25 mai 1968, à Nancy, France, demeurant professionnellement au 20, avenue
Monterey L-2163 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Constant, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007008005/202/378.
(060140825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Lifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 48.127.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFIN S.A., avec siège social à
L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,
8216
en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 433 du 4 novembre 1994, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48.127.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, ayant agi en remplacement de son collègue empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
ce dernier étant resté dépositaire de la minute, en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 620 du 7 novembre
1997.
La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, de-
meurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Donatella Lecci, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fulvio Tettamanti, administrateur de sociétés, demeurant à
L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent trente-
cinq mille quarante-quatre (835.044) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social
de vingt millions sept cent mille deux cents euros et cinq cents (EUR 20.700.200,05) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou
représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront
pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés,
lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec
ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Présentation du statut de la nouvelle société européenne (SE) (loi du 25 août 2006) et décision quant à son adoption.
2.- Introduction sur recommandation du conseil d'administration d'une limite d'age pour l'exercice d'un mandat d'admi-
nistrateur.
3.- Limitation du nombre des administrateurs à trois.
4.- Détermination du mode de délibération du conseil d'administration.
5.- Acceptation des démissions de M. Armando Rangoni et Dr. Rudolph Rimbl et quitus.
6.- Acceptation de la démission de tous les autres membres du conseil d'administration avec quitus et nomination des
nouveaux membres du conseil d'administration.
7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sur présentation des informations reçues par le conseil d'administration au préalable et en tenant compte de la recom-
mandation de ce dernier, l'assemblée générale a décidé de ne pas adopter pour l'instant le statut de société européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la limite d'âge introduite il y a quelques années par le conseil d'administration comme
règle de conduite au sein du conseil d'administration sera reprise aussi sur recommandation du conseil d'administration dans
les statuts de la société mais sera abaissée pour l'exercice d'une quelconque fonction au conseil d'administration à 70 ans
maximum. Le membre ayant atteint cette limite d'âge restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide l'ajout d'un troisième alinéa à l'article 7 des statuts, de sorte que l'article
7 aura désormais la teneur suivante:
version française:
« Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président, un Vice Président, un Executive Vice Président,
un Public Relation Vice President et un Financial Vice President.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
La limite d'âge introduite il y a quelques années par le conseil d'administration comme règle de conduite au sein du conseil
d'administration sera reprise aussi sur recommandation du conseil d'administration dans les statuts de la société mais sera
abaissée pour l'exercice d'une quelconque fonction au conseil d'administration à 70 ans maximum. Le membre ayant atteint
cette limite d'âge restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.»
version anglaise:
« Art. 7. The Board of Directors shall choose from amongst its members a President, a Vice-President, an Executive Vice-
President, a Public Relations Vice-President and a Financial Vice-President.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must
be convened each time two directors so request.
8217
The age limit introduced some years ago by the Board of Directors as a rule of conduct within the Board of Directors
shall also be reproduced, on a recommendation of the Board of Directors, in the Company's articles of association, but shall
be lowered, for the performance of any duties as a member of the Board of Directors, to a maximum of 70 years. Any Board
member reaching that age limit shall remain in office until the next ordinary general meeting.»
<i>Troisième résolutioni>
Sur recommandation du conseil d'administration et afin de permettre une prise de décision plus rapide, l'assemblée gé-
nérale décide de limiter le nombre des administrateurs dorénavant à trois et de modifier l'article 6 des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
version française:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.»
version anglaise:
« Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or not,
who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove
them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter 2 paragraphes à l'article 8 des statuts de sorte que l'article 8 aura la teneur suivante:
version française:
« Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représenté, le mandat
entre administrateurs, qui peut etre donné par écrit, télécopieur, télégramme ou internet étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, fax ou internet.
Pour ce qui concerne le calcul du quorum et de la majorité seront réputés présents à la réunion les membres qui participent
à la réunion par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'adminis-
tration dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.»
version anglaise:
« Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with
the legal requirements.
The Board of Directors may deliberate only if a majority of its members is present or represented, on the basis that it
shall be permissible for a proxy to be conferred - in writing, by fax, by telegram or via the internet - by one director on
another. In urgent matters, the directors may cast their votes in writing, by telegram, by fax or via the internet.
For the purposes of calculating whether a quorum exists and/or whether a majority has been attained, there shall be
deemed to be present at the meeting any members who participate therein by videoconference or by any other means of
telecommunication enabling them to be identified. Those means must fulfil technical criteria guaranteeing proper and effective
participation in the meeting of the Board of Directors the deliberations of which are continuously transmitted.
Any meeting held by such remote communication means shall be deemed to take place at the Company's registered office.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Armando Rangoni de son poste de Président pour raisons
de santé et pour avoir atteint suivant la réglementation interne du conseil d'administration la limite d'âge pour l'exercice
d'un mandat d'administrateur, ainsi que la démission du Dr. Rudolph Rimbl de son poste d'administrateur pour raisons
professionnelles, leur accordent pleine et entière décharge, les remercient pour la qualité du travail fournis dans le passé et
pour avoir permis d'établir la société comme société internationale opérant dans divers pays et secteur et leur présentent
ses meilleurs vœux pour le futur.
8218
L'assemblée générale prend acte de la démission subséquente à la démission des Messieurs Armando Rangoni et Rudolph
Rimbl de tous les autres membres du conseil d'administration, à savoir la société SYNTONIA S.A., de son poste d'adminis-
trateur, Monsieur Michel Bourkel de ses fonctions de Managing Director et de Délégué à la gestion journalière, Monsieur
Fulvio Tettamanti de son poste de Financial Vice President et Monsieur Renzo Rangoni de son poste de Public Relation Vice
President, afin de permettre la nomination d'un nouveau conseil d'administration, leur accordent pleine et entière décharge,
les remercient pour la qualité du travail fournis dans le passé et pour avoir permis d'établir la société comme société
internationale opérant dans divers pays et secteur et leur présentent ses meilleurs vœux pour le futur.
Sur demande d'accepter un mandat d'administrateur et sur proposition de certains actionnaires, l'assemblée générale
nomme comme membres du nouveau conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée:
a) Monsieur Fulvio Tettamanti, administrateur de sociétés, demeurant à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
b) Monsieur Dario Finardi, juriste, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
c) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue
Dicks.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Bourkel, D. Lecci, F. Tettamanti, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AIzette, le 20 décembre 2006, vol. 922, fol. 4, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 21 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007008078/272/144.
(060141936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Le bilan au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005349/575/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08575. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
8219
<i>Pour la société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005350/575/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08574. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
prélude S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.663.
Les comptes sociaux au 31 mars 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007006329/5650/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05819. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005352/575/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08572. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005353/575/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08570. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.692.
Im Jahre zweitausendsechs, den siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
8220
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft HANNOVER FI-
NANCE (LUXEMBOURG) S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 80 692,
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 804 vom 25. September 2001,
mehrmals abgeändert und zum letzten Mal laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Juli 2005,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 80.692.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Henri Da Cruz, Privatbeamter,
berufsansässig in Luxemburg-Eich.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Dietmar Stenzel, Versicherungsdirektor, wohnhaft in L-2514 Luxem-
bourg, 1, rue J.-P. Sauvage.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch
den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste geht hervor, daß die 2.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechts-
gültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufstockung des Kapitals auf 7.000.000,00 EUR, mit Ausgabe von 5.000 Aktien mit gleichen Rechten und Nennwert
wie die bestehenden Aktien.
2.- Verzicht der Aktionäre auf ihr Zeichnungsvorzugsrecht.
3.- Zeichnung und Zahlung einer Emissionsprämie von 19.000,00 EUR pro Aktie.
4.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung:
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Kapital von zwei Millionen Euro (2.000.000,00 EUR) auf sieben Millionen Euro
(7.000.000,00 EUR) aufzustocken mit Ausgabe von fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro
(1.000,00 EUR) pro Aktie, mit gleichen Rechten und Nennwert wie die bestehenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sämtliche Aktionäre erklären auf ihr Zeichnungsvorzugrecht zu verzichten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Zeichnung der neugeschaffenen Aktien erfolgt mittels Einzahlung des Nennwertes der gezeichneten Aktien, insgesamt
5.000.000,00 EUR, sowie einer Gesamtprämie von 95.000.000,00 EUR, machend je Aktie 1.000,00 Euro Kapitalanteil und
19.000,00 EUR Prämie.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alsdann hat Herr Dietmar Stenzel, vorbenannt in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der HANNOVER RÜCK-
VERSICHERUNGS-AG, mit Gesellschaftssitz in D-30625 Hannover, Karl-Wiechert-Allee 50, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 6.778,
gemäss Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Hannover, am 29. November 2006, welche, nach gehöriger ne varietur
Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben registriert zu werden,
namens der Vollmachtgeberin erklärt die neugeschaffenen Aktien wie folgt zu zeichnen:
Zeichner
Aktien
Kapital
Prämie
Insgesamt
EUR
EUR
EUR
HANNOVER RÜCKVERSICHERUNGS AG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
5.000.000,00
95.000.000,00
100.000.000,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
5.000.000,00
95.000.000,00
100.000.000,00
Die Einzahlung in bar der Kapitalaufstockung in Höhe von fünf Millionen Euro (5.000.000,00 EUR) und der Gesamtprämie
von fünfundneunzig Millionen Euro (95.000.000,00 EUR) erfolgte vollständig, so dass ab sofort der Gesellschaft der Betrag
von einhundert Millionen Euro (100.000.000,00 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
8221
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge ist Artikel 5 Absatz 1 der Statuten abzuändern:
« Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sieben millionen euro (7.000.000,00 EUR)
und ist eingeteilt in siebentausend (7.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (1.000,00 EUR) pro Aktie.»
<i>Erklärung des amtierenden Notarsi>
Der amtierende Notar erklärt dass die Bedingungen der Artikel 32-1 und 32-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 erfüllt sind.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 11.00 Uhr geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden
geschätzt auf 1.007.000,00 EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Da Cruz, M. Mayer, D. Stenzel, P.Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 5. — Reçu 1.000.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007007991/206/83.
(060141144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005354/575/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08568. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Arch-Immo Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 20.877.
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ARCH-IMMO CONSULTING
S.à r.l. avec siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 20.877,
constituée par acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 septembre
1983, publié au Mémorial C numéro 320 du 11 novembre 1983,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire
contenant la refonte complète des statuts, reçue par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 13
juillet 1994, publiée au Mémorial C numéro 468 du 18 novembre 1994.
8222
L'associée unique a prié le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé décide de modifier l'objet social de la société en ajoutant un troisième paragraphe à l'article 5 des statuts dont
la teneur est la suivante:
« Art. 5. (troisième paragraphe). La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, cautionner et émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le
comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Poitiers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 66, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007007430/202/34.
(060140337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Gestion en Technique Spéciale, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.370.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005357/575/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08582. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Sani Cover Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 107.194.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005422/1330/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04034. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
8223
VFS Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Dommeldange, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 71.208.
EXTRAIT
Suite aux décisions de l'associé unique de VFS EUROPE, S.à r.l. (la «Société») du 5 mai 2005 et de la démission de M. Iain
Nicholson avec effet au 5 mai 2005, de la démission de M. Harvey John Lansley avec effet au 6 novembre 2006 ainsi que de
la démission de M. Anthony Galliers-Pratt avec effet au 13 novembre 2006, le conseil de gérance de la Société se compose
comme suit:
- M. Peter de Putron, demeurant au 42 The President, 2 Alexander Road, 8005 Bantry Bay, Cape Town, Afrique du Sud,
- Mme Narelle de Putron, demeurant au 42 The President, 2 Alexander Road, 8005 Bantry Bay, Cape Town, Afrique du
Sud,
- M. John S. Parsons, demeurant au 25 Hannekensboslaan, 3090 Overijse, Belgique,
- M. Gérard Bruno Hardy, demeurant à l'Impasse Baschet, route du Jardin, Curepipe, Mauritius,
- M. Stephen Coulson, demeurant au 12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange, Luxembourg,
La société ERNST & YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach agira en qualité de commissaire aux comptes.
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>VFS EUROPE, S.à r.l
i>Signature
Référence de publication: 2007007482/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03348. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 92.500.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005730/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05555. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Sapajou Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.480.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007006172/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03844. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
8224
Texaco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 4.427.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006173/275/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04630. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Omius Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.037.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007006175/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03848. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Buxan S.A., Société Anonyme,
(anc. Buxan Holding).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 27.303.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUXAN HOLDING, avec
siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 90 du 6 avril 1988, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 27.303.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du 22 décembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 237 du 16 juillet 1990.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu sous seing privé, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 289 du 21 février 2002.
La séance est ouverte à 8.15 heures, sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille (3.000)
actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de soixante-quinze mille euros (EUR
75.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des action-
naires représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
8225
1.- Modification de la dénomination sociale en BUXAN S.A. et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
2.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et remplacement
de l'article quatre des statuts comprenant l'objet social par le texte suivant:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,
prêt, avances ou garanties.
La société a également pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra
acquérir.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
2.- Augmentation de capital de EUR 75.000,00 pour le porter de EUR 75.000,00 à EUR 150.000,00 sans création ni émission
d'actions nouvelles et libération intégrale par incorporation de EUR 75.000,00 se trouvant dans le compte «autres réserves».
3.- Annulation de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de porter le capital à EUR 1.239.467,62.
4.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5.- Possibilité donnée au Conseil d'Administration de procéder au versement d'acomptes sur dividendes et ajoute à l'article
7 d'un dernier alinéa qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement
d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi».
6.- Suppression du cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes, annulation de l'article 10 des statuts
et renumérotation subséquente des articles 11 à 15 qui deviendront articles 10 à 14.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BUXAN S.A. et de modifier en consé-
quence l'article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après une société anonyme dénommée BUXAN S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,
prêt, avances ou garanties.
La société a également pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra
acquérir.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR
75.000,00) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), par incorporation au capital d'un montant de soixante-quinze
mille euros (EUR 75.000,00) à prélever sur le compte «autres réserves», sans création ni émission d'actions nouvelles.
L'existence du compte «autres réserves» a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le
vu d'un bilan établi au 31 décembre 2005,
8226
dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de porter le capital à EUR
1.239.467,62.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) représenté par trois mille (3.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses propres
actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale donne la possibilité au Conseil d'Administration de procéder au versement d'acomptes sur dividendes
et ajoute à l'article 7 un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et annule
en conséquence l'article 10 des statuts. Suite à ce qui précède, l'assemblée décide la renumérotation subséquente des articles
11 à 15 qui deviendront articles 10 à 14.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes sont estimés approximativement à mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 18 décembre 2006, vol. 922, fol. 97, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007008081/272/120.
(060141939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
HBI Kaltenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 122.671.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before Us, André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6 S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 4 December 2006.
8227
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HBI KALTENKIRCHEN
S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire or sell
or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase
or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate,
develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty
(250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
8228
Chapter III.- Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one
manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers», each member individually, the «Mana-
ger»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Ma-
nager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
8229
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,
shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority
vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
HBI HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
All these, Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euro (EUR
2,200.-).
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING S.à r.l., representing the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
8230
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI RETAIL
PROPERTY 6 S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 4 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI KAL-
TENKIRCHEN S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à l'étran-
ger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans
des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
8231
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas
d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance», chaque membre individuellement le «Gérant»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par
la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
8232
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre
de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-
mément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-
ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de
comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer
ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon
la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
8233
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
Sociales
HBI HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING S.à r.l., représentant la totalité
du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommée Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.
2- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprends et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 73, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007969/230/405.
(060141318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Anosoc S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.107.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
8234
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007006178/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03853. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Real Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 85.958.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006179/799/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05042. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
JBI - Deloitte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.668.
Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007006181/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05045. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Media Lario International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 97.870.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006286/587/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04597. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
LEAFAM (Leaf Asset Management), Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.667.
Les comptes annuels et le rapport de l'auditeur au 28 février 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
8235
<i>Pour LEAFAM (LEAF ASSET MANAGEMENT), Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2007006182/1126/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02722. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Arcal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 101.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007006184/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05056. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
B.C.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 30.027.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007006191/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02365. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
DC Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 91.076,08.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.163.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour DC COMPANY S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007006330/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03969. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
8236
Tumiotto Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3328 Crauthem, 4-6, rue de Weiler.
R.C.S. Luxembourg B 20.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TUMIOTTO FRERES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006214/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05041. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Hosei Gijuku Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. SCMT - Supply Chain Management Technologies S.A.).
Capital social: EUR 1.431.350,00.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 74.824.
In the year two thousand and six, on the first day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT
TECHNOLOGIES, société anonyme (hereinafter the «General Meeting»), having its registered office at L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon 1
er
, hereinafter referred to as the «Company», incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, on February 17, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 474, dated July 5,
2000; amended by a deed of the undersigned notary, on March 29, 2001, published in the Mémorial C, no 1042, dated
November 21, 2001 and by a deed of the undersigned notary, on August 21, 2001, published in the Mémorial C, number
196, dated February 5, 2002.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs. Maggy Strauss, private employee, residing professionally in Luxem-
bourg, acting as Chairman.
The Chairman appoints as Secretary Mr. Benoît Tassigny, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutineer Maître Lydie Beuriot, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed ne
varietur by the proxy holder representing the members, by the members of the board and the notary will remain attached
to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with the registration
authorities.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the capital of EUR 1,908,470.- (one
million nine hundred and eight thousand four hundred and seventy euros) are present or validly represented at the meeting.
II. All the shareholders declares waiving the prior convening notice required by article 69 (1) of the commercial law dated
as of 10 August 1915 as amended from time to time.
III. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been
a prior convening notice.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company from SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES into HOSEI
GIJUKU LUXEMBOURG S.A.
2. Approval of the repurchase by the Company of 47,712 (forty-seven thousand seven hundred twelve) shares, valued at
EUR 3,574,268.- (three million five hundred seventy-four thousand two hundred sixty-eight euros) (hereinafter the «Shares»),
from BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE, representing all the shares held by BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE in
the Company, in accordance with the share purchase agreement between BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE and the
Company.
3. Approval of the payment of the repurchase price relating to the Shares by set-off of the purchase price of EUR 3,574,268.-
(three million five hundred seventy-four thousand two hundred sixty-eight euros) against the debt amounting to EUR
8237
3,586,157.- (three million five hundred eighty-six thousand one hundred fifty-seven) which BIVOUAC LIMITED BY GUA-
RANTEE owes to the Company under a loan agreement dated September 1, 2006.
4. Approval of the payment of the remaining balance and accrued interest by BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE to
the Company in cash.
5. Cancellation of the repurchased 47,712 (forty-seven thousand seven hundred twelve) Shares of the Company, thus held
by the Company itself.
6. Decrease of the Company's share capital by an amount of EUR 477,120.- (four hundred seventy-seven thousand one
hundred twenty euros) so as to reduce it from its present amount of EUR 1,908,470.- (one million nine hundred eight
thousand four hundred seventy euros), represented by 190,847 (one hundred ninety thousand eight hundred forty-seven)
shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each, to the amount of 1,431,350.- (one million four hundred thirty-one
thousand three hundred fifty euros), represented by 143,135 (one hundred forty-three thousand one hundred thirty-five)
shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each (ii)
7. reduction of the reserve «result carried forward» from an amount of EUR 2,142.98 equal to the difference between
the nominal and market value of the Shares.
8. Full restatement of the Articles of Association of the Company so as to adopt an English version of the Articles of
Association of the Company, to reflect the above points of the agenda and to insert certain provisions fixing the rules in
case of splitting of the shares between usufruct and bare ownership.
9. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the «General Meeting») having approved the statements of
the chairman and considering itself as duly constituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change the name of the Company from SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT
TECHNOLOGIES into HOSEI GIJUKU LUXEMBOURG S.A.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting approves the repurchase by the Company of 47,712 (forty-seven thousand seven hundred twelve)
shares, valued at EUR 3,574,268.- (three million five hundred seventy-four thousand two hundred sixty-eight euros), from
BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE, representing all the shares held by BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE in the
Company, in accordance with the a share purchase agreement between BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE and the
Company.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting approves the payment of the repurchase price relating to the Shares by set-off of the purchase price
of EUR 3,574,268.- (three million five hundred seventy-four thousand two hundred sixty-eight euros) against the debt
amounting to EUR 3,586,157.- (three million five hundred eighty-six thousand one hundred fifty-seven euros) which BI-
VOUAC LIMITED BY GUARANTEE owes to the Company under a loan agreement dated September 1, 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting further approves the payment in cash of the remaining balance and accrued interest by BIVOUAC
LIMITED BY GUARANTEE to the Company
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolves to cancel the repurchased 47,712 (forty-seven thousand seven hundred twelve) shares of
the Company, thus held by the Company itself.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolves to decrease the Company's share capital by an amount of EUR 477,120.- (four hundred
seventy-seven thousand one hundred twenty euros) so as to reduce it from its present amount of EUR 1,908,470.- (one
million nine hundred eight thousand four hundred seventy euros), represented by 190,847 (one hundred ninety thousand
eight hundred forty-seven) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each, to the amount of 1,431,350.- (one million
four hundred thirty-one thousand three hundred fifty euros), represented by 143,135 (one hundred forty-three thousand
one hundred thirty-five) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting further resolves to reduce the reserve «result carried forward» from an amount of EUR 2,142,980.-
(two million one hundred forty-two thousand nine hundred eighty euros) equal to the difference between the nominal and
8238
market value of the Shares and certify the Luxembourg Notary that the present reduction of capital is resolved in compliance
with article 69 of the commercial law dated as of 10 August 1915 and the following and that the right of the creditors are
not challenged by that reduction.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company so as to adopt an English version
of the Articles of Association of the Company and to reflect the above resolutions. Consequently, the Articles of Association
of the Company are replaced by the following text:
«Section I: Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a Luxembourg corporation in the form of a «société anonyme» under the name of
HOSEI GIJUKU LUXEMBOURG S.A. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within
the same municipality by ordinary resolution of the Board of Directors.
If political or economical extraordinary developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and foreign coun-
tries, the registered office may be temporally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circums-
tances.
Such a decision shall have no effect on the nationality of the Company. The declaration to transfer the registered office
shall be taken and notified to any third party by the corporate body which under the given circumstances shall be the best
suited to deal with this duty.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company's purpose consists in the acquisition, the management, the enhancement and the alienation of par-
ticipations of any kind in other companies in Luxemburg and abroad. The Company may also take out loans, and it may grant
loans, advances, other financial supports and guarantees to companies in which it holds either direct or indirect participations.
In addition, the Company may acquire and alienate any other kind of movable property by way of subscription, purchase,
exchange, sale or otherwise. It may also acquire, enhance, and alienate patents and licenses including any ancillary or derivative
rights.
Moreover, the Company's purpose consists in the acquisition, the management, the enhancement and the alienation of
immovable property situated in Luxemburg and abroad.
In a general way, the Company may be engaged in any commercial, industrial or financial operations, whether relating to
movable or immovable property, which are likely to add to or perfect the aforementioned purposes.
Section II. Capital, Shares
Art. 5. The share capital of the Company is set at EUR 1,431,350.- (one million four hundred thirty-one thousand three
hundred and fifty euros), represented by 143,135 (one hundred forty-three thousand one hundred and thirty-five ) shares
with a par value of EUR 10.- (ten euros).
Following the choice of the owner, the shares may be issued in the form of single units or as certificates representing
several shares.
At the election of the shareholder the shares may be also issued under registered or bearer form.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. The subscribed capital may
be increased or reduced in accordance with applicable legal provisions.
Art. 6. The property of the shares representing the share capital can be exercised:
- either in absolute property;
- or in life interest by a shareholder designated as «usufructuary» and in bare ownership by another shareholder designated
as «bare owner».
In case of stripping of the property of shares, the financial prerogatives attached to shares are defined as following:
The usufructuary will lawfully obtain the payment of dividends, the reserves, the reimbursement of the share premium
and the liquidation proceed and generally all payments, distributions, reimbursements different from those strictly allocated
to the bare owner in application of the next sentence.
The bare owner will lawfully obtain the reimbursement of the share capital and the reimbursement of shares in case of
liquidation.
In case of stripping of the property of shares, the voting rights attached to shares will be defined as following:
The usufructuary and the bare owner are entitled to take part in all ordinary and extraordinary general meetings of the
Company.
On this purpose they are convened and take part in the relevant meetings in the same condition than shareholders in
absolute property. They exercise in the same conditions their right of communication and receive the same information.
The quality of shareholder is attributed both to the usufructuary and to the bare owner.
The dismembered shares are represented at the ordinary general meetings and at the extraordinary general meetings only
by the bare owner, who is entitled exclusively to exercise the voting rights.
8239
Section III. Administration
Art. 7. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three directors at least, shareholders or not,
who shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years, and who may be dismissed
by it at any time.
The general meeting determines the number of directors, their compensation and the duration of their mandates.
Art. 8. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and, if need be, a vice-chairman. If the
chairman and the vice-chairman can not attend the meeting, the oldest director shall replace them in the fulfillment of their
duties.
The Board of Directors shall meet upon being convened by the chairman or, failing him, by the vice-chairman or, failing
both of them, by the oldest director. Meetings shall be held as often as it is required in the interest of the Company. It shall
be convened whenever it is requested by two directors.
Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
within the limits of the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by law and the Articles of Association
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Furthermore, the Board of
Directors is allowed, to the extent and under terms permitted by law, to pay interim dividends.
Art. 10. The Company is bound in all circumstances by the joint signature of any two directors or by the sole signature
of a managing director, subject to the decisions to be taken regarding the corporate signature in case of delegation of powers
and mandates by the Board of Directors in accordance with Article 10 of the Articles of Association.
Art. 11. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the Company to one or
several directors to whom it shall be given the title of managing directors.
The Board may also entrust one or several directors with either the entire management of the corporate business or a
defined part, line of business of it.
In addition, the Board of Directors may grant special powers in relation with specific business matters to one or several
signing officers from within or outside the Board of Directors and whether shareholders or not.
Art. 12. The Board of Directors is in charge of any legal action involving the Company either as a plaintiff or as defendant
on behalf of the Company by the way of request and lawsuit from chairman or the managing director delegated on this
purpose.
Section IV. Supervision
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders determines the number of statutory auditors, their compensation and the duration of
their mandates, which shall not exceed six years.
Section V. General meeting
Art. 14. The annual general meeting shall be held in the city of Luxembourg at the place indicated every year in the convening
notices on the second Wednesday in the month of September at 11.00 a.m.
If the said day is a legal holiday, the general meeting shall be held on the next following working day.
Section VI. Financial year, Distribution of benefits
Art. 15. The financial year begins on the 1st April and ends on the 31st March of the following year.
Art. 16. The balance sheet surplus after deduction of social charges and depreciations forms the net profit of the Company.
Five percent (5 %) of this profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be compulsory, once the
reserve has reached the tenth of the share capital of the Company. Nevertheless such an allocation will have to be restored
up to fulfillment if once, for any reason, the reserve fund has been broken into. The remaining balance shall be at the disposal
of the general meeting.
Section VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be wound up by resolution of the general meeting.
During the dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting which shall determine their powers and their compensation.
Section VIII. General provisions
Art. 18. All matters not expressly governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euros).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
8240
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, acting as here above stated, is signed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil six, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SCMT- SUPPLY CHAIN MANAGEMENT
TECHNOLOGIES, société anonyme, ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, ci-dessous
désigné comme la «Société», constituée suivant acte notarié reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, le 17 février 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des sociétés et des associations numéro 474 du 5 juillet 2000, modifié par un acte notarié reçu par
Maître Gérard Lecuit le 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et des associations, numéro 1042 du 21
novembre 2001, et par un acte notarié reçu par Maître Gérard Lecuit le 21 août 2001 publié au Mémorial C, Recueil des
sociétés et des associations, numéro 196 du 5 février 2002.
L'assemblée des actionnaires est ouverte par Madame Maggy Strauss, employée privée, résidant professionnellement Lu-
xembourg, et est présidée par elle.
Le Président nomme comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Lydie Beuriot, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
Ces trois personnes composent le bureau de l'assemblée.
Après avoir été constitué le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence. La liste de présence et les procurations,
après avoir été signées ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau de l'as-
semblée et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregis-
trement.
Le Président déclare et requiert le notaire acter ce qui suit:
- Selon la liste de présence, les actionnaires représentant la totalité du capital social de 1.908.470,- (un million neuf cent
huit mille quatre cent soixante-dix) sont valablement représentés lors de l'assemblée.
- Tous les actionnaires déclarent renoncer à la convocation préalable requise par l'article 69(1) de la loi sur les société
commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
- L'assemblée peut par conséquent valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour sans
convocation préalable.
- l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Changement du nom de la Société SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES en HOSEI GIJUKU
LUXEMBOURG;
2. Approbation du rachat à BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE par la Société de 47.712 (quarante-sept mille sept-cent
douze) actions évaluées à 3.574.268,- EUR (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille et deux cent soixante-huit euros)
(ci-après les «Actions»), représentant toutes les actions détenues par BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE dans le capital
de la Société, en application de la convention de cession entre BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE et la Société.
3. Approbation du paiement du prix de rachat des Actions par compensation du prix de rachat d'un montant de 3.574.268,-
EUR (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-huit euros) avec la dette d'un montant de 3.586.157,-
EUR (trois millions cinq cent quatre-vingt-six mille et cent cinquante-sept euros) dont BIVOUAC LIMITED est redevable à
la Société conformément à un contrat de prêt datant du 1
er
septembre 2006
4. Approbation du paiement par BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE à la Société, du solde et des intérêts courus, par
versement en numéraire.
5. Annulation des 47.712 (quarante-sept mille sept cent douze) Actions rachetées par la Société que celle-ci détient
désormais.
6. Diminution du capital social de la Société d'un montant de 477.120,- euros(quatre cent soixante-dix-sept mille et cent
vingt euros) le portant à un montant de 1.908.470,- euros (un million neuf cent huit mille et quatre cent soixante-dix euros)
représenté par 190.847 (cent quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-sept) actions dont la valeur nominale est de 10,- euros
chacune pour le porter à un montant de 1.431.350,- euros (un million quatre cent trente et un mille et trois cent cinquante
euros), représenté par 143.135 (cent quarante-trois mille et cent trente-cinq) actions d'un valeur nominale de 10,- euros
chacune.
7. Réduction de la réserve résultat reportés d'un montant de 2.142.980,- euros (deux million cent quarante-deux mille et
neuf cent quatre-vingts euros) équivalant à la différence entre la valeur nominale et celle de marché des Actions.
8. Refonte des Statuts de la Société afin d'adopter une version anglaise des Statuts de la Société et de refléter les résolutions
à l'ordre du jour et d'intégrer certaines dispositions fixant les règles en cas de partage des actions entre l'usufruitier et le
nu-propriétaire.
9. Divers
L'assemblée des actionnaires (ci-après dénommée l'«Assemblée Générale») ayant approuvé les déclarations du Président
et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et a adopté par vote unanime et séparé les résolutions
suivantes:
8241
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société SCMT-SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES
en HOSEI GIJUKU LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale approuve le rachat à BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE par la Société de 47.712 (quarante-
sept mille sept cent douze) actions évaluées à 3.574.268,- EUR (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille et deux cent
soixante-huit euros) (ci-après les «Actions»), représentant toutes les actions détenues par BIVOUAC LIMITED BY GUA-
RANTEE dans le capital de la Société, en application de la convention de cession entre BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE
et la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale approuve le paiement du prix de rachat des Actions par compensation du prix de rachat d'un
montant de 3.574.268,- EUR (trois millions cinq cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-huit euros) avec la dette
d'un montant de 3.586.157,- EUR (trois millions cinq cent quatre-vingt-six mille et cent cinquante-sept euros) dont BIVOUAC
LIMITED est redevable à la Société conformément à un contrat de prêt datant du 1
er
septembre 2006
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale approuve en outre le paiement par BIVOUAC LIMITED BY GUARANTEE à la Société, du solde
et des intérêts courus, par versement en numéraire.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'annuler les 47.712 (quarante-sept mille sept cent douze) Actions rachetées par la Société
que celle-ci détient désormais.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 477.120,- euros (quatre cent
soixante-dix-sept mille et cent vingt euros ) le portant à un montant de 1.908.470,- euros (un million neuf cent huit mille et
quatre cent soixante-dix euros) représenté par 190.847 (cent quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-sept) actions dont la
valeur nominale est de 10,- euros chacune pour le porter à un montant de 1.431.350,- euros (un million quatre cent trente
et un mille et trois cent cinquante euros), représenté par 143.135 (cent quarante-trois mille et cent trente-cinq) actions d'un
valeur nominale de 10,- euros chacune.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide en outre de réduirela réserve résultat reporté d'un montant de 2.142.980,- euros (deux
million cent quarante-deux mille et neuf cent quatre-vingt euros) équivalant à la différence entre la valeur nominale et celle
de marché des Actions et certifie au notaire luxembourgeois que la présente réduction de capital est faite en conformité
des articles 69 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 et que les droits des créanciers ne sont
pas menacés par ladite réduction de capital.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide une refonte complète des Statuts de la Société afin d'adopter une version anglaise des Statuts
de la Société et de refléter les résolutions précédentes. En conséquence, les Statuts de la Société auront la teneur suivante:
«Section I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOSEI GIJUKU LUXEMBOURG (ci-après dénommé
«la Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune
par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
8242
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou
autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière
et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Section II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.431.350,- (un million quatre cent trente et un mille trois cent cinquante euros),
représenté par 143.135 (cent quarante trois mille cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses
propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. La propriété des actions représentant le capital social peut être exercée:
- soit en pleine propriété;
- ou en usufruit par un actionnaire désigné comme «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire désigné
comme «nu-propriétaire».
Dans le cas d'une division de la propriété des actions, les prérogatives financières attachées aux actions sont définies
comme suit:
L'usufruitier est habilité à percevoir le paiement des dividendes, des réserves, le remboursement de la prime d'émission
et du boni de liquidation et généralement tous les paiements, distributions, remboursements différents de ceux strictement
alloués au nu-propriétaire en application de la phrase suivante:
Le nu-propriétaire est habilité à percevoir le remboursement du capital social et le remboursement des actions en cas de
liquidation.
Dans le cas d'une division de la propriété des actions, les droits de vote attachés aux actions seront définis comme suit:
L'usufruitier et le nu-propriétaire sont autorisés à participer à toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires
de la Société.
Dans ce but ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires détenant les
actions en pleine propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes
informations.
La qualité d'actionnaire est attribuée à l'usufruitier et au nu-propriétaire.
Les actions démembrées sont représentées aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires uniquement par le nu-
propriétaire qui est le seul habilité à exercer les droits de vote.
Section III. Administration
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En cas
d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous ses actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
8243
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en
ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Section IV. Surveillance
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Section V. Assemblée générale
Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,
le 2
e
mercredi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Section VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de l'année suivante.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Section VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Section VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent acte,
sont estimés approximativement à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,
dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Strauss, B. Tassigny, L. Beuriot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 76, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007007829/220/411.
(060141128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Tilo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 63.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 2006.
8244
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007006288/1051/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04829. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Metaldyne Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.961.750,00.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 67.919.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006299/2977/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05150. - Reçu 107 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
CI & GI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 79.027.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue en date du 30 juin 2006 au siège sociali>
L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Le Conseil d'Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant professionnellement au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148
à Luxembourg.
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 à Luxembourg.
- Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 à Luxem-
bourg.
L'Assemblée décide de nommer ALEXANDER J. DAVIES S.à r.l., demeurant au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 à Luxem-
bourg, en qualité de commissaire aux comptes de la société. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007007521/520/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01642. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.935.400,00.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 68.106.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8245
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006301/2977/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05155. - Reçu 107 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Dea-Clausan S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3934 Mondercange, 14, Op Blach.
R.C.S. Luxembourg E 1.318.
DISSOLUTION
L'an deux mille cinq, le trente et un décembre.
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel Stamerra et Madame Denise Stamerra-Testi demeurant ensemble à L-3934 Mondercange, Op Blach
N
o
14
2. Monsieur Da Re Claudio demeurant à L-4907 Bascharage Rue Theophile Aubart N
o
34
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière de droit luxembourgeois dénommée
DEA-CLAUSAN S.C.I. avec siège social à L-3934 Mondercange Op Blach N
o
14 constituée suivant acte sous seing privé en
date du 10 février 1999. Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés de la prédite société, dont ils détiennent
l'intégralité du capital social de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00) représenté par cent parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25,00) de valeur nominale chacune, à savoir:
Parts
1) M. Mme Stamerra Daniel - Denise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) M. Da Re Claudio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Que le capital social a été intégralement libéré en espèces lors de la constitution de la société et que chacun des associés
a été remboursé de sa mise de fonds initiale. Que les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués. Que la présente assemblée représentant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les comparants déclarent ratifier la convocation
orale et qui est conçu comme suit.
<i>1. Dissolution de la société et décharge du géranti>
Ensuite les associés comparants réunis en assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
a) La société civile immobilière DEA-CLAUSAN S.C.I., prédite, est dissoute avec effet au 31 décembre 2005. La prédite
société est liquidée aux droits des parties de sorte qu'aucun associé n'aura plus rien à réclamer contre l'autre partie à compter
du 31 décembre 2005.
b) Néant.
Dont acte, fait et passé à Mondercange, le 31 décembre 2005.
Signé: D. Stamerra, D. Stamerra, C. Da Re.
Référence de publication: 2007008266/725/36.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04794. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
MetaldyneLux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.171.500,00.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 103.071.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8246
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006302/2977/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05144. - Reçu 107 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Lucos Company Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8227 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 55.776.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006311/1656/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05229. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 770.905.290,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.971.
Le bilan au 29 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006496/280/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04940. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
St Helen's Place Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.758.
Par résolution signée en date du 22 novembre 2006, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Dominique Robyns,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe B, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Référence de publication: 2007007248/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03060. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Bristol (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 72.186.720,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.970.
Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8247
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006499/280/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04938. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Strasbourg Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 110.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006501/255/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01881. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
GST Diamond Abrasives S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5531 Remich, 16A, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 108.288.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006507/637/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04412. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.263.
<i>Extrait des résolutions prise par l'associé uniquei>
L'adresse de l'associé unique WIRE HOLDING GUERNSEY LIMITED est désormais la suivante:
PO Box 543, First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007148/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01745. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Lely Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 117.166.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
8248
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007006751/242/11.
(060139029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de Conception, d'Administration, de Recherches et d'Etudes,
Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 40.040.
Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006989/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03208. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
United Cashmere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.233.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006990/734/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04066. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Caesar Raseac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 447.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.610.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé uniquei>
L'adresse de l'associé unique CAESAR HOLDING LIMITED est désormais la suivante:
PO BOX 543, First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007151/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01699. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Adin Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 122.698.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
8249
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange agissant en sa qualité d'administrateur de:
1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction en date du 12 octobre 1999, et
2) La société TYRON FINANCIAL S.A., avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola, (Iles
Vierges Britanniques), nommé à cette fonction le 1
er
juillet 1996.
Lesquelles comparantes, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADIN OVERSEAS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société existe pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra géné-
ralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de
Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million euros) par la création et l'émission d'actions
nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
8250
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de
la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième jeudi du mois de mai à seize heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTER PORTFOLIO S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 35.000,- EUR
(trente-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
8251
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.500,-EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956 demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue
de Kirchberg
2.- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Marner
3.- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Mondercange,
19, rue des Champs.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, (R.C.S. Luxem-
bourg B 61.417.)
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux mille
douze.
5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant par
son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006., vol. 30CS, fol. 54, case 7. — Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 8 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007008070/206/147.
(060141828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Augesons Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.024.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUGESONS FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
65.024, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1998,
publié au Mémorial C numéro 657 du 16 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, pré-nommé, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 657 du 16 septembre 1998, suivant acte
sous seing privé en date du 17 mars 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C numéro 458 du 16 juin 1999, et
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 788 du 22
octobre 1999.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
8252
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du troisième alinéa de l'article cinq des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives.»
2) Modification de l'article huit des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de dispo-
sition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.»
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée
ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le troisième alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa 3). Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'article huit des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ six cent cinquante Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2006, vol. 540, fol. 13, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007008099/231/61.
(060141997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
T.H.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Bertrange, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 79.174.
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.H.O. S.A., ayant son siège social
à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.174, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 459 du 19 juin 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Schlichter, directeur de sociétés, demeurant à F-51130 Saint
Mard les Rouffy (France).
8253
Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
2.- Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Modification du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts.
4.- Modification de l'article 4 des statuts.
La société a pour la prestation de services
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social
en euro, le capital de la société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) et décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, à L-1521 Luxembourg, 134,
rue Adolphe Fischer.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. (alinéa 1
er
). La société a pour objet la prestation de services dans le domaine viticole
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
8254
Signé: O. Schlichter, C. Charpy, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2006, vol. 539, fol. 101, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007008086/231/68.
(060141974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Constructions Métalliques Arendt S.A., Société Anonyme,
(anc. Arendt & Schackmann S.A.).
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R.C.S. Luxembourg B 37.987.
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARENDT & SCHACKMANN S.A., avec siège social
à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 37.987,
constituée suivant acte du notaire Marc Cravatte d'Ettelbruck du 30 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 85 du 13 mars 1992, modifié suivant acte du susdit notaire Marc Cravatte du 21 décembre
1998, publié au susdit Mémorial C de l'année 1999, page 8037, modifiée suivant acte du susdit notaire Marc Cravatte du 20
décembre 2000, publié au susdit Mémorial C, numéro 646 du 17 août 2001, modifié suivant acte du notaire Marc Cravatte
susdit, du 14 novembre 2001, publié au susdit Mémorial C, numéro 434 du 19 mars 2002, modifié suivant acte du notaire
Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 octobre 2005, publié au susdit Mémorial C, numéro 690 du 5 avril 2006.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8080
Bertrange, 36, route de Longwy, qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 36,
route de Longwy.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société en CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A.
Modification subséquente du premier alinéa de l'article 1
er
des statuts
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent acte
d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer valable-
ment, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en CONSTRUCTIONS METALLIQUES ARENDT S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1
er
des statuts et lui donne
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTIONS METALLIQUES
ARENDT S.A.»
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, C. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2006, vol. 471, fol. 38, case 2. — Reçu 12 euros.
8255
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 décembre 2006.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007008111/218/51.
(060141543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Cable TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.896.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 28 août 2006i>
Monsieur Charles Roemers a démissioné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B.
Monsieur Carl Speecke, né le 5 mars 1964 à B-Kortrijk, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommé administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2011.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Alexander Harms Harvey, Administrateur A
- Monsieur Andrew Donald Low, Administrateur A
- Monsieur Peter Szymon Antolik, Administrateur A
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur B
<i>Pour CABLE TV S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2007008170/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02705. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Charisma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 67.890.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 14 décembre 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 38, avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Suite à la démission de Monsieur Philippe Haquenne, Monsieur François Bourgon, juriste, demeurant professionnellement
au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été coopté en remplacement avec effet immédiat.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Elisabeth Noury, Monsieur Eddy Dôme et Monsieur François Bourgon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008167/6960/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05224. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8256
Adin Overseas S.A.
Amardi
Amardi
Amardi
Amardi
Amardi
Anosoc S.A.
Apax Europe VII Media 1 Sàrl
Arcal S.à r.l.
Arch-Immo Consulting S.à r.l.
Arendt & Schackmann S.A.
Augesons Finance S.A.
B.C.F. S.à r.l.
Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.
Bristol (Luxembourg), Sàrl
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Buxan S.A.
Cable TV S.A.
Caesar Raseac S.à r.l.
Charisma S.A.
CI & GI Investments S.A.
Constructions Métalliques Arendt S.A.
DC Company S.à r.l.
Dea-Clausan S.C.I.
Gestion en Technique Spéciale
GST Diamond Abrasives S.A.
Hannover Finance (Luxembourg) S.A.
HBI Kaltenkirchen S.à r.l.
Hosei Gijuku Luxembourg S.A.
JBI - Deloitte S.à r.l.
JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg S.à r.l.
LEAFAM (Leaf Asset Management)
Lely Holding S.à r.l.
Lifin S.A.
Lucos Company Services
Media Lario International S.A.
Metaldyne Europe Sàrl
MetaldyneLux Holding S.à r.l.
MetaldyneLux Sàrl
Omius Holding S.A.
Oskar Rakso S.à r.l.
prélude S.A.
Real Immobilier S.A.
Sani Cover Corporate S.A.
Sapajou Holding S.A.
SCMT - Supply Chain Management Technologies S.A.
Société Luxembourgeoise de Conception, d'Administration, de Recherches et d'Etudes
St Helen's Place Investments Luxembourg S.à r.l.
Strasbourg Investissement
Texaco Luxembourg S.A.
T.H.O. S.A.
Tilo S.A.
Tumiotto Frères S.à r.l.
United Cashmere S.A.
VFS Europe S.à r.l.