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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 167
13 février 2007
SOMMAIRE
360 Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .
7971
Aerium EBBC A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7990
Allied Domecq Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8011
Allied Domecq Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8002
Allied Domecq Luxembourg N2, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8000
Allied Domecq Luxembourg N2, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8002
Allied Domecq Luxembourg S.à r.l. . . . . .
8004
Allied Domecq Luxembourg SNC . . . . . . .
7994
Allied Domecq Luxembourg SNC . . . . . . .
8003
Arosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7972
Arvernes International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7970
Ashanti Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7992
Atos Origin Luxembourg PSF S.A. . . . . . .
8003
Barlinek Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7978
BGL Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7972
BH Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7978
Caesar Raseac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8006
Cersanit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7977
CIE Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7993
Classic Estates Investments S.A. . . . . . . . .
7992
Classic Films . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7993
Clips S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8006
Dabe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7976
Damaja Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
7975
Edinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7979
EFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7997
Emma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7992
E.S.I. Equine Shipping International, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8014
Etablissements Osch et Fils S.à r.l. . . . . . .
8009
Etablissements Osch et Fils S.à r.l. . . . . . .
7973
Eurocorp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7973
Euro Properties Investments S.à r.l. . . . . .
7970
FBL Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7972
Ganart Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7973
Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7971
Groupe Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7993
Hanau Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7971
Hero Holding GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7971
Higgins Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7999
Jafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8003
Jargonnant Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7976
JP Morgan Partners Global Investors Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7991
Latky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8013
Lavoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7976
Lavoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8003
Lem Gestion et Financement S.A. . . . . . . .
7972
Lemu Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8010
Le Premier IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7974
Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8008
LLtd 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8009
Loca-Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7977
Lordcom Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8010
Michel Guy Management S.à r.l. . . . . . . . . .
7991
Mom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7972
Parfipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7992
Pasapa, Société Civile Immobilière . . . . . .
8015
Perrard Matériel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8007
PricewaterhouseCoopers . . . . . . . . . . . . . . .
7973
PricewaterhouseCoopers Advisory Servi-
ces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8016
QNB International Holdings Limited . . . .
7976
Sicri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7997
Sodarex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8002
Step . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7980
Twopp S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7991
Vegastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7970
Versbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7975
7969
Vegastar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 77.499.
Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Montinari Sigilfredo a démissionné de la société en tant qu'adminis-
trateur avec effet le 16 mars 2006.
Luxembourg le 11 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006552/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03883. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Arvernes International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 110.239.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2006i>
L'Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Patrick O'Driscoll, né le 27 mai 1975 à Dublin, (Mande), résidant 50, Pams Way, Epsom, Surrey
KT19 0HX, Londres, (Royaume-Uni) au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007006553/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03029. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Euro Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 87.630.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2006 que:
1. Les associés acceptent à l'unanimité la démission de Séverine Desnos comme gérant de la société, à compter du 14
novembre 2006.
2. Les associés acceptent la nomination de Riaz Husain, née le 17 octobre 1952 à Karachi (Pakistan), employé privé,
demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau gérant de la so-
ciété, à compter du 14 novembre 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
<i>Pour EURO PROPERTIES INVESTMENTS S.à r.l
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006567/759/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08328. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7970
360 Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 109.524.
Il est porté à la connaissance des tiers que Madame Saraceni Diana a démissionné de la société en tant qu'administrateur
avec effet le 28 novembre 2006.
Luxembourg le 11 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006554/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03891. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Hanau Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.593.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de HANAU LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant eu lieu le 30 octobre 2006i>
L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Rodney Bysh de son poste d'administrateur de la Société
et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990 Hostert
(Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007006558/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02463. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Hero Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 39.847.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007006944/222/10.
(060139033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.060.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007006946/222/10.
(060139031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7971
Mom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 115.885.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 20 novembre
2006 que M. Francesco Hofer, licencié en économie politique, demeurant au 9, Piazza Del Ponte, CH-6850 Mendrisio, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Adrninistration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006818/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03000. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Lem Gestion et Financement S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 55.371.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17 novembre
2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Collina d'Oro, CH-6927 Agra, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006822/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02994. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Arosa S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 18.254.
Le siège social de la société AROSA S.A. au 51, boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, inscrite au R.C. de
Luxembourg, section B numéro B 18.254, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Maître D. Phong
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2007006905/1123/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04918. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
FBL Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. BGL Finance Holding S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 14.602.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007007187/222/11.
(060140448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7972
Ganart Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 65.182.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 20 novembre
2006 que M. Lionello Ferrazzini, économiste, demeurant au Via Salvioni, CH-6862 Rancate, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006823/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02989. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Eurocorp Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 40.486.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Marco
Rezzonico, expert-comptable, avec adresse professionnelle au Corso San Gottardo 52, CH-6830 Chiasso, a été nommé aux
fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006824/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02986. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.477.
Il résulte des décisions prises par les associés-gérants le 13 novembre 2006 que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,
réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, est nommé réviseur d'entreprises de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
D. Mouget.
Référence de publication: 2007007082/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07559. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Etablissements Osch et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.858.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007007146/242/10.
(060140019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7973
Le Premier IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 105.026.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., a Luxembourg company in the form of a société en commandite par actions, having
its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
here represented by Mr. Patrice Gallasin, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the present
deed to be filed with registration authorities.
The appearing party declares to be the sole partner of the limited liability company LE PREMIER IV, S.à r.l., having its
registered office in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, incorporated by deed of the undersigned notary on De-
cember 7, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 280 of March 30, 2005.
The sole partner request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the accounting year so that it shall begin the 1st December and shall finish the 30th
November of the following year.
The accounting year which started on January 1, 2006, will end on 30th November 2006.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend paragraph 14.1 of Article fourteen of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
« Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth
November of the following year.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée LE PREMIER IV, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 280 du 30 mars 2005.
L'associé unique prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'exercice social pour qu'il commence le premier décembre et se termine le trente
novembre de l'année suivante.
Par conséquent l'exercice social qui a débuté le 1
er
janvier 2006 se terminera le 30 novembre 2006.
7974
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le paragraphe 14.1 de l'article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier décembre de chaque année et se terminera le trente novembre
de l'année suivante.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Gallasin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 54, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007007154/242/78.
(060140028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Versbau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 64.249.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 27 janvier 2006i>
L'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes.
1) L'assemblée a accepté la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
- M
e
Alain Lorang, demeurant 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,
- M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, demeurant 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,
- FINANCIERES DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., ayant son siège social 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,
2) L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Sami Tulus, avec adresse professionnelle Poorvoo Sisäkehä 2, p.o. box 77, 06101 Porvoo (Finlande)
- Madame Karita Mikkola, avec adresse professionnelle Miettisen Katu 2, p.o. box 77, 06101 Porvoo (Finlande)
- Madame Liisa Lindstrom, avec adresse professionnelle Miettisen Katu 2, p.o. box 77, 06101 Porvoo (Finlande)
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2010.
3) L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg vers le 8-10,
rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg avec effet au 1
er
février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007006907/1005/32.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04231. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Damaja Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.404.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17 novembre
2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Collina d'Oro, CH-6927 Agra, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.
7975
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006826/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02981. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Dabe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 82.595.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 20 novembre
2006 que M. Francesco Hofer, licencié en économie politique, demeurant au 9, Piazza Del Ponte, CH-6850 Mendrisio, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006828/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Lavoni Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 40.333.
J'ai l'honneur de vous informer que je ne puis continuer à assumer la fonction d'administrateur au sein de votre société.
Bertrange, le 18 décembre 2006.
Isabelle Brucker.
Référence de publication: 2007007050/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04924. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
QNB International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.073.575,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 102.895.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 décembre 2006i>
En date du 5 décembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jeffrey Brian Asselstine, né le 22 décembre 1966 à Wallaceburg, Canada, demeurant à Villa 3,
Dafna, Doha, Qatar, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2006 et à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
i>Signature
Référence de publication: 2007006879/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04257. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Jargonnant Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 78.830.
Il a été résolu par l'associé unique de la société le 12 décembre 2006, de nommer M. Daniel Graf von der Schulenburg,
résidant au 6, Keferstrasse, D-80802 Munich, Allemagne, en tant que gérant de la société.
7976
Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Graf Kageneck Karl-Erbo
- Graf von der Schulenburg Daniel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>JARGONNANT PARTNERS S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2007006874/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04269. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Loca-Air S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 80.449.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 décembre 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.
- Révocations de mandats:
* Monsieur Joseph Mayor est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 12 décembre 2006.
* Monsieur Fabio Mazzoni est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 12 décembre 2006.
* Monsieur Christophe Davezac est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 12 décembre 2006.
- Nominations:
* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé administrateur de la société
avec effet au 12 décembre 2006. Monsieur Meunier exercera également les fonctions d'administrateur-délégué de la société,
à compter de la même date.
* Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, est nommé administrateur de la société
avec effet au 12 décembre 2006.
* Madame Anna Meunier de Meis, demeurant 5, rue de l'Ecole - L4394 Pontpierre (Luxembourg), est nommée adminis-
trateur de la société avec effet au 12 décembre 2006.
* Tous les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>LOCA-AIR S.A.
i>AGIR LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007006906/6102/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03479. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Cersanit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.349.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants font également remarquer que l'adresse professionnelle des gérants suivants de la société est désormais: 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- TCG GESTION S.A.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
7977
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006908/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Barlinek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.387.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société, le 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants font également remarquer que l'adresse professionnelle des gérants suivants de la société est désormais: 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- TCG GESTION S.A.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006909/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02255. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
BH Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.299.
L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BH LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81299, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 927 du 26 octobre 2001, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2001, publié au Mémorial
C numéro 1253 du 31 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1
er
juillet se termine le 30 juin de l'année
suivante.
2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 10.00 heures.
4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
7978
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1
er
juillet et se termine le
30 juin de l'année suivante.
L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2006 a pris fin le 30 juin 2006.
L'année sociale ayant pris cours le 1
er
juillet 2006 prendra fin le 30 juin 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de décembre à 10.00
heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 19 décembre 2006 à 10.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de décembre à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à six cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeurs, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2006, vol. 539, fol. 73, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007007136/231/84.
(060139870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Edinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 78.771.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2006, INTERAUDIT S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de ASSO-
CIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
7979
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007006936/296/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02182. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Step, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.602.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth day of December,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
VSS COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS IV, L.P., a limited partnership governed by the laws of the state of
Delaware, having its registered office at 350, Park Avenue, New York, NY, 10022, U.S.A., registered with the Secretary of
State of the state of Delaware under number 3856409,
duly represented by Mrs Cahrlène Herbain, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of association of
a société anonyme, which they declare organised among themselves as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme under the name of STEP (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or similar corporate structures.
The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or
which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of
directors. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors.
If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are
imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the communication
between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The suscribed capital is set at twenty-five thousand pound sterling (GBP 25,000.-) consisting of twenty-five thousand
(25,000) shares having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one million pound sterling (GBP 1,000,000.-) consisting
of one million (1,000,000) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) per share. During the period of five years,
from the date of the publication of these articles of association, the board of directors is hereby authorised to issue shares
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed
to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
7980
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other
shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
Art. 6. All shares of the Company shall be issued in registered form.
The issued shares shall be entered into the shareholder's register which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares, his address
and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the shareholder's register evidences his right of ownership of such shares. A
certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the board
of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such director. The signatures shall be either
manual or printed.
Any transfer of shares shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the Company of an instrument of
transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders' register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly and,
each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two members
of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such
address will also be entered into the shareholders' register.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be entered
into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company
or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address
as entered into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered office or at
such other address as may be determined by the Company from time to time.
The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).
C. Management
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, composed by A
Director(s) and B Director(s), who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the sha-
reholders at the general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if its noted at a shareholders' meeting that all the
shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director until
the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held by more
than one shareholder.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, remuneration
and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold their office
until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any director
may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes
validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative who
shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent
representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one
or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not to be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative and
other duties as directed from time to time by the board of directors.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board of
directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or repre-
sented at any such meeting.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-mail of
7981
any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for
such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by
the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-mail
another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the directors
present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary
to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by
such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of
communication is deemed to be held at the registered office of the company.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in writing
which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. If the Company is managed by one single director, the latter shall sign
the minutes.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 10. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance
with article 8 hereof.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the joint signatures of at least one A Director and at least
one B Director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions
by the board of directors. If the Company is managed by one single director, the Company is validly bound vis-à-vis third
parties by the sole signature of the single director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated for specific transactions by the single director.
Art. 12. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60
of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or committees
whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents who may
act individually or jointly. The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal
and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as
a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he must
inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A director
having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors
conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda of
the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda. At
the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any transactions
in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
D. General Meetings of Shareholders
Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of shareholders
of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
7982
If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction
of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be addressed to the
Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company or
at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday of the month of June of each year at 10.00
a.m.
If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business day
in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or
as otherwise instructed by such shareholder.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing their
identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication used
must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective
participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a
copy being sufficient.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to the
address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and which
contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision
of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The
Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution will
be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend a
meeting of shareholders.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of meeting.
E. Supervision
Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term
of office may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. Pursuant to certain
condition, the statutory auditor(s) may be replaced by one or several réviseurs d'entreprise.
F. Financial year - Profits
Art. 16. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5
hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
7983
G. Liquidation
Art. 18. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their shareholding
in the Company.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 19. These articles of incorporation may be amended from time to time by the general meeting of shareholders under
the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.
I. Applicable law
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 governing commercial companies, as amended.
Art. 21. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.
<i>Subscription and paymenti>
All the twenty-five thousand (25,000) shares have been entirely subscribed the shares by VSS COMMUNICATIONS
PARALLEL PARTNERS IV, L.P., prenamed.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twenty-five thousand pound sterling (GBP 25,000.-) is as
of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies have been fully observed.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the number of directors to three and elect the following persons as members of the
board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year
ended 2007:
The following persons are appointed as A Directors:
a) Mr John Morgan Callagy, Managing Director, Veronis Suhler Stevenson International, born in New York, USA, on 23
June 1971, residing at 4, Hobury Street, London SW10 0JD, United Kingdom;
b) Mr Marco Sodi, Partner, Veronis Suhler Stevenson International, born in Florence, Italy, on 12 October 1958, residing
at 27, Pembridge Villas, London W11 3DS, United Kingdom;
The following person is appointed as B Director:
c) Mr Daniel Adam, Head of Business Unit, born in Messancy, Belgium, on 23 April 1971, residing at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to elect THEMIS AUDIT LIMITED, with registered office at Abbott Building, P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general
meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2007.
7984
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
VSS COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS IV, L.P., un limited partnership régi par les lois de l'état du Delaware,
ayant son siege social à 350, Park Avenue, New York, NY, 10022, U.S.A., enregistrée auprès du Secretary of State de l'état
du Delaware sous le numéro 3856409,
dûment représentée par Madame Charlène Herbain, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination STEP (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même
qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures socié-
taires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la
même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social de la
Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital souscrit de vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million de livres sterling (GBP 1.000.000,-) représenté par un million (1.000.000) d'actions
d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de
ces statuts, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux
7985
actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les signatures
pourront être manuscrites ou imprimées.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de
transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise
à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être signée par
deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le
conseil d'administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au
registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre adresse
inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-
ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou si
les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les action
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.
C. Gestion
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé d'Ad-
ministrateur(s) A et d'Administrateur(s) B, qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus.
Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires
que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par
la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et les administrateurs
exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un
représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les
administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
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dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles
que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.
Le président préside les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, les membres du conseil d'admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les
avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut
par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans
l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution, le
président de la réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique
ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette réunion
d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication susvisés
vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera
censée s'être tenue au siège social de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le
président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement
convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un Administrateur A
et d'au moins un Administrateur B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du conseil d'adminis-
tration.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du
10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient
composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la
rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.
Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'admi-
nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre
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part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêts
au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration
opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de jour de la
réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points inscrits à l'ordre
du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial devra être établi
sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
D. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société
ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de l'assemblée.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembour-
geois suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant
toutes autres instructions données par cet actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président désignera
un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.
Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel
seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication per-
mettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les
moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre
sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être mandataire.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront été
envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition soumise
au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou
contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la
case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.
Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple
des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, dans le cas
duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
E. Surveillance
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des actionnaires
ou non. Le(s) commissaire(s) est(sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée de leur
fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat. Sous
7988
certaines conditions, le(s) commissaire(s) peut(peuvent) être remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises.
F. Exercice financier - Bénéfices
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société et aussi longtemps
qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social pourra le cas échéant être
augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bénéfices
annuels nets sera affecté.
Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales.
G. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale qui
déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social.
H. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant
les sociétés commerciales.
I. Loi applicable
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 21. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les deux
textes, la version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Subscriptioni>
Toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites par VSS COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS IV,
L.P., prédéfinie. Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille Livres
Sterling (GBP 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et d'élire les personnes suivantes au conseil
d'administration de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes
de l'exercice social de l'année 2007.
Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs A:
7989
a) M. John Morgan Callagy, Managing Director, Veronis Suhler Stevenson International, né à New York, USA, le 23 juin
1971, demeurant à 4, Hobury Street, Londres SW10 0JD, Royaume-Uni;
b) M. Marco Sodi, Partner, Veronis Suhler Stevenson International, né à Florence, Italy, le 12 octobre 1958, demeurant à
27, Pembridge Villas, Londres W11 3DS, Royaume-Uni;
La personne suivante a été nommée Administrateur B:
c) M. Daniel Adam, Responsable de Groupe, né à Messancy, Belgique, le 23 avril 1971, demeurant à 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer THEMIS AUDIT LIMITED, dont le siège social se situe au à Abbott Building, P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands comme commissaire de la Société pour une période expirant à l'as-
semblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l'exercice social de l'année 2007.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, le
comparant a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 47, case 7. — Reçu 371,25 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007121/211/496.
(060140134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Aerium EBBC A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.831.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Senningerberg en date du 30 novembre 2006i>
La séance est ouverte à 14.30 heures.
L'assemblée procède à l'installation de son bureau:
- Président: Mr. Franck Ruimy
- Secrétaire: Mme. Sylvie Lexa
- Scrutateur: Mr. Vincent Labru.
<i>Ordre du jour:i>
<i>Changement d'adresse du siège social de la sociétéi>
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.717 (l'«Associé Unique»), ici représentée par Mr. Franck Ruimy,
directeur, demeurant professionnellement au 25, Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ, Royaume-Uni,
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier octobre 2006 de L-2633 Sennin-
gerberg, 6, route de Trèves (Bloc D) au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Senningerberg, le 30 novembre 2006.
Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
Référence de publication: 2007006926/7091/31.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01549. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7990
JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 92.501.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu entre J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P.
(«Cédant») et J.P. MORGAN LUXEMBOURG I, S.à r.l. («Cessionnaire») que les 500 parts sociales de la Société détenues
par le Cédant ont été transférées au Cessionnaire avec effet au 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour la Société
i>J.-M. Faber
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007007105/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04312. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Michel Guy Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 60.238.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l'adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est dé-
sormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
Référence de publication: 2007006910/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02252. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Twopp S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 56.645.
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Oktober 2006 hervor dass:
- der Gesellschaftssitz von 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne L-1361 Luxemburg nach 36, avenue Marie-Thérèse
L-2132 verlegt wird
- Herr Bojan Ploj triit als Verwaltungsratmitglied aus
- Herr Ales Pajestka, geboren am 12. September 1960 in Kranj (Slovenien), wohnhaft in 18, avenue Grand-Duc Jean L-1842
Howald wird als Mitglied des Verwaltungsrates genannt
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Référence de publication: 2007006920/3560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02300. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7991
Classic Estates Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 96.690.
L'exercice clos au 31 décembre 2004 de la société CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A. se termine sur une perte de
3.125,- EUR. L'assemblée des actionnaires du 10 novembre 2006 a décidé de reporter cette perte sur le prochain exercice.
Luxembourg, le 11 novembre 2006.
<i>Pour A. Kronshageni> / Pour copie conforme
Signature / Signature
Référence de publication: 2007007016/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04246. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Ashanti Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 114.437.
Société constituée le 10 février 2006 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster publié au Mémorial
C N
o
924 du 11 mai 2006.
Messieurs Alexis De Bernardi et Jean-Marc Heitz, administrateurs, ainsi que Monsieur Mohammed Kara, commissaire aux
comptes ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société ASHANTI INVEST S.A. établi au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 11
décembre 2006.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
FIDUCIAIRE MANACO S. A.
Signatures
Référence de publication: 2007006921/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03425. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Parfipar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 25.513.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion circulaire du Conseil d'Administration du 23 novembre 2006i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines.
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007006922/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03652. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Emma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.441.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 1
er
décembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.
7992
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007007031/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03824. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
CIE Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 114.371.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 11 décembre 2006i>
Le conseil, décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
au nouveau siège, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>CIE PROPERTY S.à r.l.
i>Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2007006924/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03483. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Classic Films, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.564.
EXTRAIT
L'Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Colin Mc Gregor de ses fonctions de gérant avec pouvoir de
signature B, avec effet le 31 mars 2005.
De sorte que la Société a pour seul gérant, Madame Kristel Segers, avec pouvoir de signature A.
<i>Pour CLASSIC FILMS, S.à r.l.
i>HALSEY GROUP S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007006929/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03070. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Groupe Financier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 65.235.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
A comparu:
La sociéte FRANZONI GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B 60.346,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
7993
En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 2 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme GROUPE FINANCIER S.A., R.C.S. numéro 65 235, fut constituée par acte reçu par Maître Georges
d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 680 du 23 septembre 1998;
- Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1293 du 6
septembre 2002;
- La société a actuellement un capital de sept cent soixante-quatorze mille euros (EUR 774.000,-) représenté par trois
cent mille (300.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées;
- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GROUPE FINANCIER
S.A.;
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société GROUPE FINANCIER
S.A. avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GROUPE FINANCIER S.A. déclare que l'activité de la société a
cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée;
- L'actionnaire unique reprendra notamment les actifs suivants: SERENA S.R.L., ayant son siège social à I-25047 Darfo
Boario Terme (BS), Via Aria Libera no. 43, code fiscal et no. TVA 02100950985, participation détenue à hauteur de 26,84%
de son capital social; FILOVERDE SpA, ayant son siège social à I-25040 Esine (BS) via Manzoni 97, code fiscal no. 00916720170
et no. TVA 00587900986 participation détenue à hauteur de 42,23% de son capital social; FONTANA FINANZIARIA SpA
en liquidation, ayant son siège social à I-25040 Esine (BS) via Manzoni 97, code fiscal e no. TVA 01859310987, participation
détenue à hauteur de 10% de son capital social;
- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2005, sur base des
rapport de gestion et rapport de commissaire s'y rapportant et des annexes, ainsi qu'avoir approuvé une situation comptable
au 30 septembre 2006;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à ce
jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des déclara-
tions fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER S.A.,
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives qui a été immédiatement
lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GROUPE FINANCIER S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 40, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007208/230/66.
(060140093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Allied Domecq Luxembourg SNC, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 497.172.375,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.772.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the first of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
7994
There appeared:
The company ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the trade and companies register
of Luxembourg under number B 71.407,
hereby represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a power of attorney issued under private seal on November 29, 2006,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
- that the partnership ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG S.N.C. (the «Partnership»), having its registered office in L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number
B 88.772, has been incorporated by a deed received on August 21, 2002 by Maître Léon-Thomas Metzler known as Tom
Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n
o
1499, on October 17, 2002, amended by a deed received on October 3, 2002 by Maître Marthe Thyes-Walch, notary
residing in Luxemburg, acting in replacement of Maître Tom Metzler, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n
o
1512, on October 19, 2002;
- that the corporate capital of the Partnership is set at EUR 497,172,375.- (four hundred ninety-seven million one hundred
seventy-two thousand three hundred seventy-five Euros) divided into 19,886,895 (nineteen million eight hundred eighty-six
thousand eight hundred ninety-five) partnership interests having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each;
- that following a partnership unit sale and purchase agreement dated November 29, 2006 and effective on December 1,
2006 the appearing party is henceforth the sole partner of the Partnership.
The appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact taken the following
resolutions that it takes as sole partner of the Partnership:
<i>First resolutioni>
The sole partner of the Partnership approves the liquidation accounts of the Partnership as of December 1, 2006. A copy
of the liquidation accounts, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole Partner acknowledges that the Partnership's activities have ceased.
<i>Third resolutioni>
The sole Partner resolves to dissolve the Partnership with immediate effect. The sole partner is thus invested with the
totality of assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for
any as yet unknown liabilities of the terminated Partnership before any payment to itself; consequently the liquidation of the
Partnership is deemed to have been carried out and completed by the sole Partner acting as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The sole Partner of the Partnership resolves to grant full discharge for their duties to the Partnership's managers.
<i>Fifth resolutioni>
The sole Partner of the Partnership resolves to cancel all issued partnership units.
<i>Sixth resolutioni>
The sole Partner of the Partnership resolves that all books and documents of the Partnership shall be kept for the legal
duration of five years at the Partnership's former registered office.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, den ersten Dezember.
7995
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in vertretung von Notar André-
Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, zurzeit verhindert, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde bleibt.
Es erschienen:
Die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht von Luxem-
bourg, mit Gesellschaftssitz in 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister von
Luxembourg unter Nummer B 71.407,
hier vertreten durch Maître Michel Bulach, Rechtsanwalt, mit Amtssitz in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
unter Vorlage einer am 29. November 2006 ausgestellten, privatrechtlichen Vollmacht, welche nach Unterzeichnung ne
varietur von dem Bevollmächtigten und dem Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben ein-
registriert wird.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, bat den Notar wie folgt zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG S.N.C. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg unter Nummer B 88.772,
gegründet infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg-Bonnevoie, am 21. August 2002, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» Nummer
1499 vom 17. Oktober 2002, geändert infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Marthe Thyes-Walch, Notar,
wohnhaft in Luxembourg, am 31. May 2002, handelnd anstelle von Maître Tom Metzler, zuvor genannt, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 1512 vom 19. Oktober 2002;
- dass das Gesellschaftskapital auf EUR 497.172.375,- (vierhundertsiebenundneunzig Millionen einhundertzweiundsiebzig
Tausend dreihundertfünfundsiebzig Euros) eingeteilt in 19.886.895 (neunzehn Millionen achthundertsechsundachtzig Tausend
achthundertfünfundneunzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euros), angesetzt ist;
- dass die erschienene Partei folgend einem Anteilskaufvertrag, datiert auf den 29. November 2006 und mit Wirkung zum
1. Dezember 2006, künftig alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor angegeben, bat den unterzeichnenden Notar folgende Resolutionen zu beur-
kunden, welche es als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft beschloss:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft bewilligt die Liquidationsbilanzen der Gesellschaft vom 1. Dezember 2006.
Eine Kopie der Liquidationsbilanzen wird nach Unterzeichnung ne varietur von dem Bevollmächtigten und dem unterzeich-
nenden Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben einregistriert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter bestätigt, dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Dem alleinigen Gesellschafter
ist damit die Gesamtheit des Vermögens angewachsen und erklärt hiermit ausdrücklich, dass es vor einer Zahlung an sich
selbst die Haftung für alle bekannten und bis jetzt unbekannten Verbindlichkeiten der beendeten Gesellschaft übernimmt
und annimmt; folglich gilt, die Liquidation der Gesellschaft vom alleinigen Gesellschafter als Liquidator ausgetragen und
abgeschlossen zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, den Geschäftsführern der Gesellschaft volle Entlastung für ihre
Pflichten zu gewähren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile einzuziehen.
<i>Sechster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, dass alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft für den ge-
setzlich vorgeschriebenen Zeitraum von fünf Jahren an dem ehemaligen Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt werden
sollen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen
des Bevollmächtigten der erschienenen Partei auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
7996
desselben Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist die
englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat dergleiche gemeinsam mit Uns Notar
die vorliegenden Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: M. Bulach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 44, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007197/230/126.
(060139875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Sicri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 50.827.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006956/231/10.
(060139705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
EFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 122.623.
STATUTS
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société EFE, S.à r.l., société de droit français, ayant son siège social à F-75017 Paris, France, 50, avenue de la Grande
Armée, ici représentée par M
e
Serge Bernard, avocat à la Cour, établi à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
30 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger:
- l'édition de publications de presse, notamment en matière juridique et fiscale;
- la création et la gestion de banques de données professionnelles;
- l'édition d'ouvrages, notamment en matière juridique et fiscale;
- la formation en matière de collectivités locales, de santé, juridique, fiscale, de finances (banques ou entreprises), d'envi-
ronnement et de ressources humaines;
- l'organisation de forums et de salons.
- la commercialisation de tous supports de formation.
La société a encore comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
7997
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: EFE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 30.000,- (trente mille euros) représenté par 1.200 (mille deux cents) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
7998
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par
versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 30.000,- (trente mille euros) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Patrice Bougon, Président Directeur Général, de la société anonyme de droit français GRANDE ARMEE IN-
VESTISSEMENT (G.A.I.), né à Neuilly-sur-Seine, France, le 7 novembre 1955, établi à F-75017 Paris, France, 50 bis, avenue
de la Grande Armée.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 1. — Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007167/211/117.
(060140323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Higgins Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 60.294.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 novembre 2006 que M. Fernand
Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de
Président du Conseil d'Administration.
7999
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007007019/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08363. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Allied Domecq Luxembourg N2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.363.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the first of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
The company ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Great Britain,
with registered office at The Pavillions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS 13 8AR, United Kingdom,
hereby represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a power of attorney issued under private seal on November 27, 2006,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
- that ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N
o
2, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office in L-2320 Luxem-
bourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B
88.363, has been incorporated by a deed received on July 22, 2002 by Maître Léon-Thomas Metzler known as Tom Metzler,
notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
1403,
on September 27, 2002;
- that the corporate capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) divided into 500
(five hundred) corporate units having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each;
- The appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact taken the following
resolutions that it takes as sole Member of the Company:
<i>First resolutioni>
The sole Member of the Company approves the liquidation accounts of the Company as of December 1, 2006. A copy of
the liquidation accounts, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole Member acknowledges that the Company's activities have ceased.
<i>Third resolutioni>
The sole Member resolves to dissolve the Company with immediate effect. The sole Member is thus invested with the
totality of assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for
any as yet unknown liabilities of the terminated Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the
Company is deemed to have been carried out and completed by the sole Member acting as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves to grant full discharge for their duties to the Company's managers.
<i>Fifth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves to cancel all issued corporate units.
8000
<i>Sixth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves that all books and documents of the Company shall be kept for the legal
duration of five years at the Company's former registered office.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung von Notar André-
Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, zurzeit verhindert, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde bleibt.
Es erschienen:
Die Gesellschaft ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE LIMITED, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht von
Großbritannien, mit Gesellschaftssitz in The Pavillions, Bridgwater Road, Bedminster Down, Bristol BS 13 8AR, Vereinigtes
Königreich von Großbritannien und Nordirland,
hier vertreten durch Maître Michel Bulach, Rechtsanwalt, mit Amtssitz in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
unter Vorlage einer am 27. November 2006 ausgestellten, privatrechtlichen Vollmacht, welche nach Unterzeichnung ne
varietur von dem Bevollmächtigten und dem Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben ein-
registriert wird.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, bat den Notar wie folgt zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG N
o
2 S.à r.l. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg unter Nummer B 88.363,
gegründet infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg-Bonnevoie, am 22. Juli 2002, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» Nummer 1403
vom 27. September 2002,
- dass das Gesellschaftskapital auf EUR 12.500,- (zwölftausend fünfhundert Euros) eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile
mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euros), angesetzt ist;
Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor angegeben, bat den unterzeichnenden Notar folgende Resolutionen zu beur-
kunden, welche es als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft beschloss:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft bewilligt die Liquidationsbilanzen der Gesellschaft vom 1. Dezember 2006.
Eine Kopie der Liquidationsbilanzen wird nach Unterzeichnung ne varietur von dem Bevollmächtigten und dem unterzeich-
nenden Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben einregistriert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter bestätigt, dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Dem alleinigen Gesellschafter
ist damit die Gesamtheit des Vermögens angewachsen und erklärt hiermit ausdrücklich, dass es vor einer Zahlung an sich
selbst die Haftung für alle bekannten und bis jetzt unbekannten Verbindlichkeiten der beendeten Gesellschaft übernimmt
und annimmt;
folglich gilt, die Liquidation der Gesellschaft vom alleinigen Gesellschafter als Liquidator ausgetragen und abgeschlossen zu
werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, den Geschäftsführern der Gesellschaft volle Entlastung für ihre
Pflichten zu gewähren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile einzuziehen.
8001
<i>Sechster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, dass alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft für den ge-
setzlich vorgeschriebenen Zeitraum von fünf Jahren an dem ehemaligen Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt werden
sollen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen
des Bevollmächtigten der erschienenen Partei auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
desselben Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist die
englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat dergleiche gemeinsam mit Uns Notar
die vorliegenden Urkunde unterzeichnet.
Signé: M. Bulach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 45, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007203/230/83.
(060139907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Allied Domecq Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 71.408.
Les comptes de clôture au 1
er
décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007202/230/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03253. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Sodarex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 79.108.
Veuillez prendre note que je démissionne avec effet immédiat des mandats d'administrateurs et administrateurs-délégués.
Je vous prie de faire le nécessaire en conséquence quant à prendre les dispositions afin que cette décision soit inscrite et
reprise dans le R.C.S. de Luxembourg.
Etaples, le 28 octobre 2006.
S. Martin.
Référence de publication: 2007007055/2813/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07337. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Allied Domecq Luxembourg N2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.363.
Les comptes de clôture au 1
er
décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007204/230/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03256. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
8002
Lavoni Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 40.333.
J'ai l'honneur de vous informer que je ne puis continuer à assumer la fonction d'administrateur au sein de votre société.
Je vous prie en conséquence de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat
Bertrange, le 18 décembre 2006.
C. Phong.
Référence de publication: 2007007052/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04927. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Atos Origin Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 37.048.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société prises le 27 mars 2006i>
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration de la Société en date du 27 mars 2006 que DELOITTE S.A., sis au
560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg a été nommé en tant que réviseur d'entreprises de la Société avec effet au 27
mars 2006 et pour un mandat qui expirera après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>ATOS ORIGIN LUXEMBOURG PSF S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006939/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03552. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Jafra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 64.013.
<i>Auszug aus der Verwaltungsratsitzung vom 1. Juli 2006i>
- Herr Ronald B. Clark, geb. am 6. Mai 1935, mit Berufsanschrift in Westlake Village, 2451 Townsgate Road, 91361 CA-
USA, tritt von seiner Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied zurück. Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt an.
- Herr Eugenio Lopez Barrios, geb. am 8. Juni 1941 mit Berufsanschrift in Westlake Village, 2451 Townsgate Road, 91361
CA-USA, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt. Die Dauer seines Mandates ist unbestimmt.
Für Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxembourg, den 9. Oktober 2006.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007006940/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01717. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Allied Domecq Luxembourg SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.772.
Les comptes de clôture au 1
er
décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8003
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007198/230/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03248. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Allied Domecq Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.904.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 71.407.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the first of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
The company ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number 71.408,
hereby represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a power of attorney issued under private seal on November 29, 2006,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
- that ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office in L-2320 Luxembourg,
69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 71.407,
has been incorporated by a deed received on August 23, 1999 by Maître Léon-Thomas Metzler known as Tom Metzler,
notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
850,
on November 13, 1999, amended several times and for the last time by a deed received on January 14, 2003 by Maître Tom
Metzler, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
152, on February 13, 2003 ;
- that the corporate capital of the Company is set at EUR 67,904,500.- (sixty-seven million nine hundred and four thousand
five hundred euros) divided into 679,045 (six hundred seventy-nine thousand forty-five) corporate units having a par value
of EUR 100.- (one hundred euros) each;
- The appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact taken the following
resolutions that it takes as sole Member of the Company:
<i>First resolutioni>
The sole Member of the Company approves the liquidation accounts of the Company as of December 1, 2006. A copy of
the liquidation accounts, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole Member acknowledges that the Company's activities have ceased.
<i>Third resolutioni>
The sole Member resolves to dissolve the Company with immediate effect. The sole Member is thus invested with the
totality of assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for
any as yet unknown liabilities of the terminated Company before any payment to itself, including but not limited to the assets
and liabilities taken over by the Company from ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG S.N.C., which had its registered office
in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 88.772, further to its liquidation by a deed received by the undersigned notary as of the date hereof.
Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed by the sole Member
acting as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves to grant full discharge for their duties to the Company's managers.
8004
<i>Fifth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves to cancel all issued corporate units.
<i>Sixth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves that all books and documents of the Company shall be kept for the legal
duration of five years at the Company's former registered office.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in vertretung von Notar André-
Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, zur Zeit verhindert, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde bleibt.
Es erschienen:
Die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht
von Luxembourg, mit Gesellschaftssitz in 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister
von Luxembourg unter Nummer B 71.408,
hier vertreten durch Maître Michel Bulach, Rechtsanwalt, mit Amtssitz in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
unter Vorlage einer am 29. November 2006 ausgestellten, privatrechtlichen Vollmacht, welche nach Unterzeichnung ne
varietur von dem Bevollmächtigten und dem Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben ein-
registriert wird.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, bat den Notar wie folgt zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg unter Nummer B 71.407,
gegründet infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg-Bonnevoie, am 23. August 1999, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» Nummer
850 vom 13. November 1999, mehrmals geändert, zuletzt infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Tom Metzler,
Notar, zuvor genannt, am 14. Januar 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 152 vom 13. Februar 2003;
- dass das Gesellschaftskapital auf EUR 67.904.500,- (siebenundsechzig Millionen neunhundertvier Tausend fünfhundert
Euros) eingeteilt in 679.045 (sechshundertneunundsiebzig Tausend fünfundvierzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR
100,-(hundert Euros), angesetzt ist.
Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor angegeben, bat den unterzeichnenden Notar folgende Resolutionen zu beur-
kunden, welche es als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft beschloss:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft bewilligt die Liquidationsbilanzen der Gesellschaft vom 1. Dezember 2006.
Eine Kopie der Liquidationsbilanzen wird nach Unterzeichnung ne varietur von dem Bevollmächtigten und dem unterzeich-
nenden Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben einregistriert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter bestätigt, dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Dem alleinigen Gesellschafter
ist damit die Gesamtheit des Vermögens angewachsen und erklärt hiermit ausdrücklich, dass es vor einer Zahlung an sich
selbst die Haftung für alle bekannten und bis jetzt unbekannten Verbindlichkeiten der beendeten Gesellschaft übernimmt
und annimmt, eingeschlossen, aber nicht abschließend, auch das übernommene Vermögen und die übernommenen Ver-
bindlichkeiten von der Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG S.N.C., mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxembourg,
69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg unter Nummer B 88.772, vor ihrer Liqui-
dation, deren Urkunde von dem unterzeichnenden Notar am Datum wie eingangs erwähnt aufgenommen wurde.
Folglich gilt, die Liquidation der Gesellschaft vom alleinigen Gesellschafter als Liquidator ausgetragen und abgeschlossen
zu werden.
8005
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, den Geschäftsführern der Gesellschaft volle Entlastung für ihre
Pflichten zu gewähren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile einzuziehen.
<i>Sechster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, dass alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft für den ge-
setzlich vorgeschriebenen Zeitraum von fünf Jahren an dem ehemaligen Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt werden
sollen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen
des Bevollmächtigten der erschienenen Partei auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
desselben Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist die
englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat dergleiche gemeinsam mit Uns Notar
die vorliegenden Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: M. Bulach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 45, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007199/230/128.
(060139889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Caesar Raseac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 447.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.610.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 novembre 2006i>
L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel et de M. Keith McShea et a nommé en
remplacement, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, M. Enzo Guastaferri résidant professionnellement au 46a, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et M. Deon Van Der Ploeg résidant professionnellement au 35 Uitgeesterweg, NL 1906 NW,
Limmen, Pays-Bas.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Christophe Cahuzac, M. David Jeffreys, M. Enzo Guastaferri, M. Deon Van Der Ploeg et M. Pascal Leclerc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007211/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01701. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Clips S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 426, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 101.591.
<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 30 octobre 2006i>
L'an deux mille six, le trente octobre, se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à
responsabilité limitée CLIPS, S.à r.l. , ayant son siège social à L-5886 Hesperange, 426, route de Thionyille, R.C. Luxembourg
section B numéro 101.591, constituée suivant acte reçu le 2 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 896 du 6 septembre 2004.
8006
L'assemblée est présidée par Monsieur Ali Assebane, employé privé, demeurant à Peppange.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nominations statutaires.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'accepter la démission,
du gérant suivant:
Monsieur Benoit Gonella, chef cuisinier, né à Villerupt (France) le 21 juillet 1980, demeurant à L-5884 Howald, 288, route
de Thionville, gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée comme nouveau gérant technique:
Monsieur Mohamed Brik, cuisinier, né à Douar Iguoiss/Znaga-Ouarzazate (Maroc) le 24 octobre 1973, demeurant à L-2551
Luxembourg, 83, rue du X Septembre, avec pouvoir obligatoire de co-signature.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, le 30 octobre 2006.
Et après lecture faite aux comparants, nous avons tous signés la présente minute.
A. Assebane / B. Gonella / M. Brik.
Référence de publication: 2007007260/7013/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04357. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Perrard Matériel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 29.804.
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Ont comparu:
1) La société PERRARD, société à responsabilité limitée, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald, R.C.S. Luxembourg n
o
B 17.228,
représentée par son gérant unique Monsieur Joseph Perrard, gérant de sociétés, demeurant à L-1912 Luxembourg, 94,
rue du Grünewald;
2) La société anonyme SOFICOM, société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-1060 Bruxelles, avenue
Brugmann, 27A, RC Bruxelles n
o
420.606,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Paul Danaux, Administrateur de société, demeurant à B-1410 Waterloo, rue de l'Infante, 234;
- Madame Véronique Delens, épouse de Monsieur Philippe Noirhomme, Administrateur de société, demeurant à B-1160
Bruxelles, avenue Cardinal Micara, 77.
Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce
qui suit:
I.- La comparante sub 1) était avec la société EIFFAGE CONSTRUCTION, société par actions simplifiée de droit français,
établie et ayant son siège social à F-92442 Issy Les Moulineaux, 143, avenue de Verdun, RCS Nanterre no 552 000 762, les
seuls associées de la société à responsabilité limitée PERRARD MATERIEL, S.à r.l., avec siège social à L-1912 Luxembourg,
94, rue du Grünewald, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
29.804, ci-après la «Société», constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 décembre 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 109 du 24 avril 1989.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 mai 1993, publié au Mémorial
C numéro 360 du 9 août 1993, suivant cession de parts sociales sous seing privé du 12 février 1998, publiée au Mémorial C
numéro 508 du 10 juillet 1998, suivant décisions collectives des associés en date du 10 décembre 2001, publiées par extrait
au Mémorial C numéro 972 du 26 juin 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 15 avril 2002, publié au
Mémorial C numéro 1024 du 4 juillet 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 décembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 122 du 6 février 2003 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
juillet 2005, publié
au Mémorial C, numéro 1140 du 3 novembre 2005.
8007
II.- Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par trois cents (300) parts sociales
d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appar-
tenaient aux associés comme suit:
1.- à la société EIFFAGE CONSTRUCTION, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299
2.- à la société PERRARD, société à responsabilité limitée, préqualifiée, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
III.- Il résulte d'un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 24 novembre 2006, que la société EIFFAGE
CONSTRUCTION, préqualifiée, a cédé la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société PERRARD MATERIEL,
S.à r.l. à la société anonyme SOFICOM, préqualifiée.
Cet acte de cession de parts sociales sous seing privé restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui après
avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Intervient alors aux présentes la société PERRARD, société à responsabilité limitée, représentée ainsi qu'il a été dit,
laquelle déclare accepter la société anonyme SOFICOM, préqualifiée, comme nouvelle associée de la Société.
V.- Puis intervient au présent acte Monsieur Joseph Perrard, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de
la Société, lequel déclare se tenir au nom de la Société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VI.- Ensuite les associées, les sociétés SOFICOM et PERRARD, société à responsabilité limitée, représentées comme dit
ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se
considèrent comme dûment convoquées et à l'unanimité des voix elles ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Suite à la cession de parts dont il a été question, les associées décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par trois cents (300) parts
sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, appartenant aux associées comme suit:
1.- à la société anonyme SOFICOM, société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-1060 Bruxelles,
avenue Brugmann, 27A, RC Bruxelles n
o
420.606, deux cent quatre- vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . .
299
2.- à la société PERRARD, société à responsabilité limitée, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald, R.C.S. Luxembourg n
o
B 17.228, une part sociale,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associées en étant solidairement tenues envers
le notaire.
VIII.- Les comparantes, par leurs représentants respectifs, élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux représentants des comparantes, connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: J. Perrard, P. Danaux, V. Delens, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30 CS, fol. 53, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007007425/222/89.
(060140286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R.C.S. Luxembourg B 44.295.
<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mai 2001i>
L'Assemblée met fin au mandat du commissaire aux comptes de Gabriel Moury demeurant à 37, avenue de la Grotte,
B-4040 Tilff et nomme en son remplacement Gilles Olivier Moury demeurant à 35, voie de Liège, B-4053 Embourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera en 2002.
8008
Signature.
Référence de publication: 2007007336/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04584. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
LLtd 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 106.756.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société du 1
er
décembre 2006 que le nombre de gérants de la Société
est désormais fixé à cinq, et que M. François Funck-Brentano, ayant son adresse professionnelle au 121, boulevard Hauss-
mann, F-75008 Paris, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée.
Sont désormais gérants de la Société:
- M. Scott D. Hoffmann;
- M. Steven J. Golub;
- M. Michael J. Castellano;
- M. Robert Rountree; et
- M. François Funck-Brentano.
<i>Pour LLtd 1 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007014/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01374. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Etablissements Osch et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.858.
L'an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de la société à respon-
sabilité limitée ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l., avec siège social à L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare, matricule
2003-24-25/357, (ancienne ETABLISSEMENTS GUILLAUME OSCH ET FILS, S.e.c.s.), inscrite au Registre de Commerce sous
le numéro B 92.858, constituée (sous forme d'une société en commandite simple) suivant acte sous seing privé du 13 mars
1966, publié au Mémorial, Registre des Sociétés et Associations C numéro 40 du 6 avril 1966, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu, avec transformation en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, alors
de résidence à Ettelbruck, en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 277 du 9 mars 2004.
L'assemblée se compose de ses deux seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Gilles Osch, employé privé, né à Luxembourg, le 30 avril 1964, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 133, avenue
Salentiny.
2.- La société à responsabilité limitée OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-9420 Vianden, 7, rue
de la Gare,
ici représentée par son gérant Monsieur Gilles Osch, prénommé.
Lesquels ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
1.- Aux termes d'un partage d'ascendants des consorts Thielen, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour,
Madame Mariette Osch-Thielen, sans état particulier, demeurant à L-9420 Vianden, 1, Op dem Damm, a cédé cinq mille six
cents (5.600) parts sociales dans ladite société ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l., à son fils Monsieur Gilles Osch,
prénommé.
2.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Vianden, le 20 juin 2006, l'associée Madame Mariette
Osch-Thielen, prénommée, a cédé à la société OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée, cinq mille cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf (5.599) parts sociales dans la société ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l. prédésignée pour le prix de
deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-).
Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera enregistré.
8009
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de docu-
menter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter conformément à l'article huit (8) des statuts, la cession de parts sociales faite sous
seing privé, par Madame Mariette Osch-Thielen, prénommée, à la société OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée en
date du 20 juin 2006.
Ensuite Monsieur Gilles Osch, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société ETABLISSEMENT OSCH
ET FILS, S.à r.l. déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales dressée sous seing privé,
en date du 20 juin 2006, et la considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 280.000,- EUR (deux cent quatre-vingt mille euros), divisé en onze mille
deux cents (11.200) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Gilles Osch, prénommé, cinq mille six cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.601
2.- La société à responsabilité limitée OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l., cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.599
Total: onze mille deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.200»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Osch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 24, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007007142/242/70.
(060140011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Lemu Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.634.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006951/231/10.
(060139723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Lordcom Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 92.921.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 1
er
décembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2007.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2008.
8010
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007007033/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03795. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Allied Domecq Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 128.488.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 71.408.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the first of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
The company ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., a company duly incorporated under the laws of the Netherlands,
with registered office at Handelsweg 8, 4879 AJ Etten-Leur, Netherlands,
hereby represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a power of attorney issued under private seal on November 29, 2006,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
- that ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office in L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 71.408, has been incorporated by a deed received on August 19, 1999 by Maître Léon-Thomas Metzler known as
Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C n
o
850, on November 13, 1999, amended several times and for the last time by a deed received on December
20, 2002 by Maître Tom Metzler, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
o
184, on
February 20, 2003;
- that the corporate capital of the Company is set at EUR 128,488,000.- (one hundred twenty-six million four hundred
eighty-eight thousand euros) divided into 1,284,880 (one million two hundred eighty-four thousand eight hundred and eighty)
corporate units having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each;
- The appearing party represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact taken the following
resolutions that it takes as sole Member of the Company:
<i>First resolutioni>
The sole Member of the Company approves the liquidation accounts of the Company as of December 1, 2006. A copy of
the liquidation accounts, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole Member acknowledges that the Company's activities have ceased.
<i>Third resolutioni>
The sole Member resolves to dissolve the Company with immediate effect. The sole Member is thus invested with the
totality of assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for
any as yet unknown liabilities of the terminated Company before any payment to itself, including but not limited to the assets
and liabilities taken over by the Company from ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l which had its registered office in
L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 71.407, further to its liquidation by a deed received by the undersigned notary as of the date hereof.
Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed by the sole Member
acting as liquidator.
8011
<i>Fourth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves to grant full discharge for their duties to the Company's managers.
<i>Fifth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves to cancel all issued corporate units.
<i>Sixth resolutioni>
The sole Member of the Company resolves that all books and documents of the Company shall be kept for the legal
duration of five years at the Company's former registered office.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung von Notar André-
Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, zur Zeit verhindert, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen
Urkunde bleibt.
Es erschienen:
Die Gesellschaft ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht von Niederlande,
mit Gesellschaftssitz in Handelsweg 8, 4879 AJ Etten-Leur, Niederlande,
hier vertreten durch Maître Michel Bulach, Rechtsanwalt, mit Amtssitz in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
unter Vorlage einer am 29. November 2006 ausgestellten, privatrechtlichen Vollmacht, welche nach Unterzeichnung ne
varietur von dem Bevollmächtigten und dem Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben ein-
registriert wird.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, bat den Notar wie folgt zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz
in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg unter Nummer B
71.408, gegründet infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amts-
sitz in Luxemburg-Bonnevoie, am 19. August 1999, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»
Nummer 850 vom 13. November 1999, mehrmals geändert, zuletzt infolge einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Tom
Metzler, Notar, zuvor genannt, am 20. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 184 vom 20. Februar 2003;
- dass das Gesellschaftskapital auf EUR 128.488.000,- (einhundertachtundzwanzig Millionen vierhundertachtundachtzig
Tausend Euros) eingeteilt in 1.284.880 (eine Million zweihundertvierundachtzig Tausend achthundertachtzig) Anteile mit
einem Nennwert von je EUR 100,- (hundert Euros), angesetzt ist;
Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor angegeben, bat den unterzeichnenden Notar folgende Resolutionen zu beur-
kunden, welche es als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft beschloss:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft bewilligt die Liquidationsbilanzen der Gesellschaft vom 1. Dezember 2006.
Eine Kopie der Liquidationsbilanzen wird nach Unterzeichnung ne varietur von dem Bevollmächtigten und dem unterzeich-
nenden Notar gegenwärtiger Urkunde paraphiert beigebogen und mit derselben einregistriert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter bestätigt, dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Dem alleinigen Gesellschafter
ist damit die Gesamtheit des Vermögens angewachsen und erklärt hiermit ausdrücklich, dass es vor einer Zahlung an sich
selbst die Haftung für alle bekannten und bis jetzt unbekannten Verbindlichkeiten der beendeten Gesellschaft übernimmt
und annimmt, eingeschlossen, aber nicht abschließend, auch das übernommene Vermögen und die übernommenen Ver-
bindlichkeiten von der Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2320 Luxembourg,
69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handelsregister von Luxembourg unter Nummer B 71.407, vor ihrer Liqui-
dation, deren Urkunde von dem unterzeichnenden Notar am Datum wie eingangs erwähnt aufgenommen wurde.
8012
Folglich gilt, die Liquidation der Gesellschaft vom alleinigen Gesellschafter als Liquidator ausgetragen und abgeschlossen
zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, den Geschäftsführern der Gesellschaft volle Entlastung für ihre
Pflichten zu gewähren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile einzuziehen.
<i>Sechster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, dass alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft für den ge-
setzlich vorgeschriebenen Zeitraum von fünf Jahren an dem ehemaligen Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt werden
sollen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen
des Bevollmächtigten der erschienenen Partei auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
desselben Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist die
englische Fassung maßgeblich.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat dergleiche gemeinsam mit Uns Notar
die vorliegenden Urkunde unterzeichnet.
Signé: M. Bulach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 45, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007201/230/127.
(060139902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Latky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 48.439.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TIMARU S.A., avec siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme LATKY S.A., R.C.S. Luxembourg B 48.439, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date
du 5 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 484 du 25 novembre 1994.
- Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cent (30.986,69), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement
libérées.
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
8013
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu'à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 3, rue Nicolas Adames,
L-1114 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents lequel
a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LATKY S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 54, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007205/230/48.
(060139916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
E.S.I. Equine Shipping International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 76.087.
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
BERTRAND INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République du Panama), Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street,
ici représentée par Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Munsbach, le 27 novembre 2006, laquelle restera ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être seul associé de la société à responsabilité limitée E.S.I.
EQUINE SHIPPING INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 76.087,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C du 29 septembre
2000, numéro 706.
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, constate que suivant cession de parts sociales sous seing privé,
datée du 27 novembre 2006, Monsieur Francis Becker, directeur, demeurant à F-95470 Saint Witz, 67, rue Haut de Senlis,
a cédé la totalité des cent (100) parts sociales de la société E.S.I. EQUINE SHIPPING INTERNATIONAL S.à r.l., préqualifiée,
à BERTRAND INC., préqualifiée, au prix convenu entre parties.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Francis Becker, prénommé, représenté par Monsieur Paul Sunnen, prénommé, en vertu d'une procuration sous
seing privé, donnée à Munsbach, le 27 novembre 2006, laquelle restera ci-annexée, agissant en sa qualité de gérant unique
de la société E.S.I. EQUINE SHIPPING INTERNATIONAL S.à r.l., déclare accepter la prédite cession de parts au nom de la
société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée res-
pectivement à l'article 1690 du Code civil.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
8014
Signé: P. Sunnen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 59, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007007188/202/43.
(060140460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pasapa, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg E 3.267.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Palma, chef-cuisinier, né à Marseille (France), le 9 août 1967, demeurant à L-7650 Heffingen, 76, Op
der Strooss;
2.- Monsieur Felice Salvia, chef-salle, né à Monopoli (Italie), le 7 mars 1967, demeurant à L-6148 Junglinster, 18, Joseph
Probst,
3.- Monsieur Lucien Palumbo, comptable, né à Hayange (France), le 3 mars 1957, demeurant à L-3209 Bettembourg, 22
A, Leischemer;
Lesquels comparants, tous ici présents, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir
exclusivement pour son propre compte, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de PASAPA, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-), représenté par trois (3) parts d'une valeur
nominale de huit cents euros (EUR 800,-) chacune, réparties comme suit:
Parts
sociales
a) Monsieur Patrick PALMA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
b) Monsieur Felice Salvia, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
c) Monsieur Lucien Palumbo, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: en toute propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille quatre
cents euros (EUR 2.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du
Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec
l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
8015
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés à la
majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés, ici présents, se réunissent en assemblée générale et prennent, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Palma, prénommé,
- Monsieur Felice Salvia, prénommé,
- Monsieur Lucien Palumbo, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux
gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Palma, F. Salvia, L. Palumbo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 81, case 1. — Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007007174/202/64.
(060140033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
PricewaterhouseCoopers Advisory Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.205.
Il résulte des décisions prises par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social de la société,
le 13 novembre 2006 que
- la démission de Monsieur Frans Elpers de son mandat de réviseur d'entreprises est acceptée
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, est nommé réviseur d'entre-
prises de la société.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
D. Mouget.
Référence de publication: 2007007083/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07551. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8016
360 Capital Management S.A.
Aerium EBBC A S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg Holdings S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg Holdings S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg N2, S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg N2, S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg SNC
Allied Domecq Luxembourg SNC
Arosa S.A.
Arvernes International S.à r.l.
Ashanti Invest S.A.
Atos Origin Luxembourg PSF S.A.
Barlinek Luxembourg S.à r.l.
BGL Finance Holding S.A.
BH Luxembourg S.A.
Caesar Raseac S.à r.l.
Cersanit Luxembourg S.à r.l.
CIE Property S.à r.l.
Classic Estates Investments S.A.
Classic Films
Clips S.à r.l.
Dabe International S.A.
Damaja Investissements S.A.
Edinvest S.A.
EFE Luxembourg S.à r.l.
Emma S.A.
E.S.I. Equine Shipping International, S.à r.l.
Etablissements Osch et Fils S.à r.l.
Etablissements Osch et Fils S.à r.l.
Eurocorp Holding S.A.
Euro Properties Investments S.à r.l.
FBL Finance S.A.
Ganart Luxembourg S.A.
Gas Technik Luxemburg (G.T.L.), S.à r.l.
Groupe Financier S.A.
Hanau Luxembourg S.à r.l.
Hero Holding GmbH
Higgins Holdings S.A.
Jafra S.A.
Jargonnant Partners S.à r.l.
JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg S.à r.l.
Latky S.A.
Lavoni Holding S.A.
Lavoni Holding S.A.
Lem Gestion et Financement S.A.
Lemu Investments S.A.
Le Premier IV S.à r.l.
Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A.
LLtd 1 S.à r.l.
Loca-Air S.A.
Lordcom Financial S.A.
Michel Guy Management S.à r.l.
Mom S.A.
Parfipar S.A.
Pasapa, Société Civile Immobilière
Perrard Matériel S.à r.l.
PricewaterhouseCoopers
PricewaterhouseCoopers Advisory Services
QNB International Holdings Limited
Sicri S.A.
Sodarex S.A.
Step
Twopp S.A.H.
Vegastar S.A.
Versbau S.A.