MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

13 février 2007

SOMMAIRE

Acelis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Am Pays S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Architecture Frank Jungers S.à r.l.  . . . . . .

7942

Artus Acquisitions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7931

Berger Trust Luxembourg Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

BH Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Bucephale Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7933

Capricho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7964

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit

beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7958

Exxonne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7953

Fintrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7968

Flores Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7961

Flores Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Flunor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

FM Beta, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7964

FSL Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7958

Gost S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset

Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7954

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset

Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7955

IHC Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Industria Hospitalaria International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

ITT Innovation Technologies and Tele-

communications Holding S.A.  . . . . . . . . .

7963

Kannergaertchen, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Kimura Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7922

LCTS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7957

Levka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Lovix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7965

Madrigal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

McKey Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7956

Mephisto Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7961

Midway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7953

MK Luxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Montjeu Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7962

NH Luxembourg, Branche office of NH

Private Equity B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7963

Nordborn I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7944

Paul Link Alimentation en Gros, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7955

Phoenix Telecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7940

Pina Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7955

PIN Direct AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Rhein Securities Investments S.à r.l. . . . . .

7961

Sigla Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7966

Socoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7958

Sopra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7954

Sylis Global Services Luxembourg S.A.  . .

7966

Systems, Applications and Information Lo-

re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7962

Tres-d'Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Twenty Gallon Water System S.A.  . . . . . .

7962

Valoris Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7954

Valoris Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7954

Van Dale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7956

Vector Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7957

Viana Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7956

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7957

Winchester Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . .

7924

7921

Kimura Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.659.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3,

Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526831,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 11 octobre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour

être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer comme

actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIMURA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de

cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 13 octobre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la

présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives

du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même

par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

7922

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-

alablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

7923

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires à résulter des présentes s'élèveront à mille cinq cents euros approximativement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumerées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 57, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007008018/242/166.
(060141070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Winchester Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.638.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SBRE LTD, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at

14-18 Heddon Street, London W1B 4DA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies of England under
number 5943187;

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London on

December 15, 2006.

7924

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A.- Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who may

become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WINCHESTER LUXEMBOURG 1, S.à r.I.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The re-

gistered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

B.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

C.- Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)

and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. (The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers».).

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and term

of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.

7925

In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are present

or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A Managers
and of the B Managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B Manager or
by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.

D.- Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment

of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters of the share
capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E.- Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

7926

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE LTD, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Mr Mike Halsall, born on September 4, 1963, in Cambridge, United Kingdom, residing at 22 Ridgewaye, Southborough,

Tunbridge Wells, TN4 OAD, United Kingdom;

<i>B Manager:

- Mr. Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil status

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

SBRE LTD, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois anglaises, ayant son siégé social au

14-18 Heddon Street, Londres W1B 4DA, Royaume Uni, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d' Angleterre
sous le numéro 5943187;

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 15 décembre 2006.

7927

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend le nom de WINCHESTER LUXEMBOURG 1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C.- Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un ou

plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont collectivement
référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.

Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.

7928

En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants

restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants A et des
Gérants B présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D.- Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont vala-

blement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E.- Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

7929

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

SBRE LTD, prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société, ou

qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Royaume-Uni, demeurant au 22, Ridgewaye, Southborough,

Tunbridge Wells, TN4 OAD, Royaume-Uni;

<i>Gérant B:

- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 45, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007007982/239/294.
(060140677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

7930

Artus Acquisitions, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg E 3.269.

STATUTS

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Barthelemy, expert agréé, né à Nancy (F), le 27 juillet 1960, demeurant professionnellement à L-1260

Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour

2.- Mademoiselle Valérie Weiss, déléguée commerciale, née à Saint-Dizier (F) le 5 août 1965, demeurant à F-54000 Nancy

26, place de la Carrière, et

3.- Monsieur Alexandre Banasiak, mètreur expert, né à Laxou (F) le 14 octobre 1963, demeurant à F-54520 Laxou, 39,

rue de la République.

ici représentés en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, à Luxembourg le 7 décembre 2006.
Laquelle après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.
Lesquels comparants, présent et représentés comme ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils vont constituer entre eux:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société civile immobilière prendra la dénomination ARTUS ACQUISITIONS.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à
ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR) divisé en trente parts (30) parts sociales de cent euros

(100,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Phillippe Barthelemy, douze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.- Mademoiselle Valérie Weiss, neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

3.- Monsieur Alexandre Banasiak, neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total: trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes les parts sont entièrement libérées ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont librement

cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des descendants

en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent à reprendre les
parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du nombre

de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure du

possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés,

7931

de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront pas

fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte

de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée Générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze jours

au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts émises,
est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée au

moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit le

nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de la
première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux articles

13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les comp-

tes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modification

des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de dissolution,
de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre un bilan avec le

compte pertes et profits.

Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou ayant-

droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la juridiction
du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de pareille

élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg.

7932

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.050,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés, présent et représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant

tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Gérance

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Philippe Barthelemy, prénommé, qui aura tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

<i>Siège

Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie et l'adresse postale est Bp 2.368 à L-1023 Luxembourg

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Barthelemy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 6. — Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007007955/206/122.
(060140809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Bucephale Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.643.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 100.758,

here represented by Ms Doris Marliani, private employee, having her professional address at 14, rue du Marché-aux-

Herbes L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration  of  a  private  limited  company  {société  à  responsabilité  limitée)  which  it  declares  organized  and  the  articles  of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)

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which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of

partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BUCEPHALE ALPHA S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of

the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of

the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one manager,

by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by

7934

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-

sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment

of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.

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Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed shares

AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person represented as stated hereabove, representing the entire subscribed capital has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Ms Doris Marliani, private employee, born on 15 November 1973, in Hayange (France), having her professional address

at 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg and;

- Ms Bouchra Akhertous, private employee, born on 8 October 1974, in Mont-Saint-Martin (France), having her profes-

sional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party

represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

7936

AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège au 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.758,

ici représenté par Mademoiselle Doris Marliani, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché-

aux-Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la suite,

une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BUCEPHALE ALPHA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg

en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être établis au Lu-
xembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des

non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par

la seule signature d'un des gérants.

7937

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des

dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans
pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administra-
tion; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil  que  le  gérant  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les

dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

7938

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le
o

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre de

parts souscrites

AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG S.à r.l., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société à

raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et la comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a immédiatement tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Doris Marliani, employée privée, née le 15 novembre 1973, à Hayange (France), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg et;

- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France), ayant son

adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux- Herbes L-1728 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme dit

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Marliani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 94, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7939

Senningerberg, le 21 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007007845/202/212.
(060140737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Phoenix Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4574 Differdange, 3, rue du Parc Gerlache.

R.C.S. Luxembourg B 122.651.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Alain Georges Descomps, employé privé, né à Tonneins le 20 août 1953, matricule 19530820516, domicilié à

F-54880 Thil, 24, rue des Déportés

Madame Maryse Françoise Poletti, sans état, née à Villerupt le 30 mai 1958, matricule 19580530047, domiciliée à F-54880

Thil, 24, rue des Déportés

Lesquels comparants, ont requis le notaire soussigné de dresser comme suit l'acte de constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, qu'ils déclarent constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires des

parts qui pourront l'être par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PHOENIX TELECOM S.à
r.l. régie par la loi du 10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée par la suite, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision des associés prise en Assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra cependant être dissoute par une décision de l'as-

semblée des associés, prise selon les modalités requises pour les modifications des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, la distribution, la représentation, la commercialisation et le service après-

vente de tous matériels et accessoires de télécommunication. Ainsi que toutes les activités pouvant en faciliter la réalisation
et le développement. D'une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 parts d'une valeur

nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune. Les parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Alain Georges Descomps, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Madame Maryse Françoise Poletti, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en numéraire de l'associé, ainsi qu'il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément. Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des
bénéfices ainsi que dans le partage de l'actif net en cas de dissolution.

Art. 6. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre aux associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais aucun des associés ne pourra céder à un tiers la

totalité ou partie de ses parts sans le consentement écrit et préalable de tous les autres associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même

personne nommée d'un commun accord entre eux ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 10. Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou autres

incapables ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la
société,  en  demander  le  partage  ou  la  liquidation,  ni  s'immiscer  en  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son
administration.

Dans l'exercice de leurs droits ils doivent se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés prises en

Assemblée générale.

7940

Art. 11. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou en nantissement.

Art. 12.
1.  La  société  est  gérée  et  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  nommés  et  révocables  par  l'Assemblée  générale,

composant le cas échéant un conseil de gérance.

2. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

3. La durée et l'ampleur des devoirs de la gérance sont déterminées par l'assemblée générale.

Art. 13.
1. Toutes les décisions collectives devront être prises par la majorité prescrite par l'article 194 de la loi du 10 août 1915,

telle que complétée par la suite.

2. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et peut se faire représenter aux

assemblées par un porteur de procuration spéciale.

3. Les décisions des associés peuvent résulter d'un vote formulé par écrit, dans les limites de la loi.

Art. 14. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, lors de la clôture de l'exercice social, il est dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Tout associé peut prendre communication de ces pièces par lui- même ou par un fondé de pouvoir au siège social pendant

les quinze jours qui précèdent l'approbation des comptes de l'exercice.

Art. 16. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, impôts, amortis-

sements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal prévu par la loi. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint un dixième du capital social et il reprend cours
quand ledit fonds de réserve se réduit à moins du dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent. Toutefois sur ce

surplus les associés pourront décider à la majorité fixée par l'article 194 de la loi du 10 août 1915 qu'il sera prélevé certaines
sommes, soit pour être reportées à un fonds de réserve extraordinaire ou à un compte d'amortissement de parts sociales.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction ou le/les liquidateur

(s) désigné(s) par l'Assemblée générale, qui agiront le cas échéant conjointement. Ils auront les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser l'actif et régler le passif de la société.

Tous pouvoirs seront donnés au porteur d'un des originaux des présents statuts pour faire les publications légales et

l'inscription au registre de commerce.

Art. 18. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces conditions
sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- euros.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare en

plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal
luxembourgeois.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l'attention du comparant sur l'obligation pour la société de solliciter et d'obtenir les

autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

7941

Il reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l'octroi d'une

autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notaires en date
du 16 mai 2001.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, agissant comme prémentionné, représentant l'intégralité du capital social ont requis le notaire

instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est fixé à L-4574 Differdange, 3, rue du Parc Gerlache

<i>Deuxième résolution

La société est administrée par un gérant qui a tous les pouvoirs pour la gestion journalière de la société.

<i>Troisième résolution

Est nommé Gérant, Monsieur Alain Descomps, précité.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître au notaire par leurs noms, prénoms usuels et résidences,

les dits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Descomps, M. Poletti, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 octobre 2006, vol. 437, fol. 7, case 10. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 octobre 2006.

C. Mines.

Référence de publication: 2007007841/225/114.
(060140810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Architecture Frank Jungers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4990 Sanem, 38, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 122.654.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franky Jungers, architecte, né le 26 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant à L-4990 Sanem, 38, rue de

Niederkorn.

2.- Monsieur Pascal Berck, ingénieur industriel, né le 26 août 1965 à Messancy (B), demeurant à B-6781 Sélange, rue de

Barnich.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARCHITECTURE

FRANK JUNGERS S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier d'architecture.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent
favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société ARCHITECTURE FRANK JUNGERS S.à r.l. s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit

d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter
toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

7942

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le bénéfice

net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

7943

Parts

1.- Monsieur Franky Jungers, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Pascal Berck, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions

suivantes:

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Franky Jungers, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Berck, prénommé
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
- L-4990 Sanem, 38, rue de Niederkorn
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Jungers, P. Berck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 80, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007007977/202/116.
(060140845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of November.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Matthias Luecker, company director, born on 16th December 1968 in Darmstadt, Germany, residing in D-64390 Erzhau-

sen, Kiefernweg 21,

here represented by Mr Laurent Kind, private employee with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Erzhausen, Germany, on November 22, 2006,
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed together with the present deed with the registration authorities.

Such appearing party, acting through his representative, has requested the notary to state that:
I. - The appearing party is sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

NORDBORN I S.à r.l., having its registered office at 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, under section B, number 120.949, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated 26 September 2006, not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, (hereafter the «Company»).

7944

II. - The Company's capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), represented by one hundred twenty

(126) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III.- That the appearer, acting as the sole shareholders of the company, represents the whole share capital of the company.
IV.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Amendment of Article 3 of the articles of incorporation concerning the purpose of the Company.
2) Full restatement of the articles of incorporation of the Company
3) Appointment of two Class B Managers.
4) Transfer of the registered office.
5) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

Article 3 concerning the purpose of the Company has been amended so as to read henceforth as follows:

« Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.»

<i>Second resolution

The articles of incorporation of the Company have been fully restated so as to read henceforth as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  under  the  name

NORDBORN I S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members which shall be adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single member

or by members owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription,

7945

purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) represented by one

hundred twenty-six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

member or, as the case may be, by the general meeting of members, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Company shares entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Each member shall maintain its shares in the Company for a minimum period of four years from the date of incor-

poration of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the members
from time to time.

6.4. After expiry of the period set out under article 6.3 above and except if otherwise provided in any joint venture

agreement entered into between the members from time to time, no member shall be entitled to transfer or otherwise
dispose of its shares without first offering them for transfer to the other member(s) in accordance with the provisions of
any joint venture agreement entered into between the members from time to time.

6.5. After the period of four years mentioned under article 6.3 above, the Shares are freely transferable among members

or, if there is no more than one member, to third parties.

If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous

approval of the general meeting of members.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.6. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such shares
shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.7. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.8. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.9. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each member who so requests.

6.10. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

7946

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be member(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by any Category A manager and any Category B manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the members

from time to time, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or
represented, including at least two Category A managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast including at least two Category A managers. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

one Category A manager and any one Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of members

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The member(s) assume all powers conferred by the Law to the general meeting of members.
12.2. Each member has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the

share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
(a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
(b) appointment and removal of the auditors of the Company;
(c) adoption of the audited accounts of the Company;
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company;

7947

(f) any change in the share capital of the Company;
(g) payment of dividends.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of same year

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and

the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. Subject to clause 6.1 above, the general meeting of members has discretionary power to dispose of the surplus. It

may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each member
in the Company in accordance with clause 6.1 above.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Third resolution

Mr Robert Faber, private employee, born on May 15th, 1964 in Luxembourg, residing professionally in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie and

Mr Charles Meyer, born on April 19th, 1969, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

are appointed as Category B managers of the Company.
Confirmation of Mr. Matthias Luecker, company director, residing at D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, born on 16

December 1968 in Darmstadt (Germany), as manager of the Company and designation as Category A manager.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Company is transferred to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning

of the document.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed with

Us the notary, the present original deed.

7948

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant à

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21,

ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Erzhausen, Allemagne, le 22 novembre 2006,
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps,

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de NORDBORN

I S.à r.l., ayant son siège social au, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la Section B, numéro B 120.949, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2006 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci après la «Société»).

II.- Le capital social de cette Société est de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

III.- Que le comparant, agissant en tant qu'associé unique de la société, représente la totalité du capital social.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'Article 3 des statuts de la société concernant l'objet social de la société
2) Refonte complète des statuts
3) Nomination de deux gérants supplémentaires catégorie B
4) Transfert du siège social
5) Divers.
L'associé unique a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article 3 des statuts de la société concernant l'objet social est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son
objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les statuts de la société sont entièrement modifiés pour leur donner désormais la teneur suivante:

7949

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination NORDBORN I S.à r.l., (la Société), qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé unique

ou des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son
objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales donnent droit à leur détenteur à une partie des valeurs d'actif et des résultats de la société, et ce

de manière directement proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

6.2. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est

admis par part sociale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la Société.

6.3. Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter de

la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.

7950

6.4. Après expiration de la période définie sous l'article 6.3 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un

accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou à vendre
ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément aux
dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.

6.5. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.3 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmissibles

entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.

Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'accord unanime

préalable de l'assemblée des membres.

Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la Société,

conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un associé peut demander à la Société de racheter la totalité ou une partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat de parts de la part d'un associé sera soumise au préalablement à l'approbation de l'assemblée générale des associés,
qui a la faculté de décider que tout ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la Loi,
b) à l'autre/aux autres associé(s) ou
c) à une tierce personne désignée.
6.7. II se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts

sociales ont été transférées en violation de la clause 6.3 ou 6.4 ci-dessus.

6.8. La totalité ou toute partie des parts sociales rachetées conformément à la clause 6.7 ou 6.6 ci-dessus seront annulées

sur-le-champ, ainsi que les droits qui en relèvent.

6.9. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par

chaque associé sur simple demande.

6.10. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Géstion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés, et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés, ou par la Loi, ou les présents Statuts,

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 72 (soixante-douze)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature unique

7951

de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Le ou les associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de 75% du capital social.

13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société
(b) nomination et changement des auditeurs de la société
(c) approbation des comptes annuels révisés de la société
(d) tout changement de la periode ou des procédures comptables de la société
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société
(f) tout changement dans le capital social de la société
(g) paiement de dividendes

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 15.2.
L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle
pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter. 15.3. Des
dividendes intérimaires pourront être distribuées à tout moment dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

7952

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Troisième résolution

Monsieur Robert Phillipe Faber, employé privé, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, résidant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et

Monsieur Charles Meyer, employé privé, né le 19 avril 1969, résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

sont nommés comme gérants de catégorie B de la société.
Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né le 16 décembre 1968 à Darmstadt, Allemagne, demeurant à

D-64390 Erzhausen, 21 Kiefernweg, est confirmé comme gérant de la société et désigné comme gérant de la catégorie A.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est transféré au 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 51, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007007891/230/347.
(060140805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Exxonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 7 décembre 2006

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), et Monsieur Reggiori Robert, expert-

comptable,  né  le  15  novembre  1966  à  Metz  (France),  domiciliés  professionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Arno' Vincenzo et In-
nocenti Federico démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>EXXONNE S.A.
R. Donati / R. Reggiori
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007007653/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Midway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7953

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006100/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01889. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Sopra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.545.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006101/1682/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05204. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007006104/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05202. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.226.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007006159/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03829. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7954

Pour MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007006105/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05200. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.226.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007006162/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03830. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pina Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 68.685.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2006

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri

Schnadt

- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans

les statuts, en 2007.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007660/3083/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Paul Link Alimentation en Gros, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 29.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7955

<i>Pour PAUL LINK ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007006180/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04612. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

McKey Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.381.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour McKEY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007006334/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03986. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 février 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle
1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionelle 1, allée Scheffer
à L-2520 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, RÉVISEURS D'ENTREPRISES S.à
r.l., ayant son siège social 11, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2004

Luxembourg, le 6 février 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007328/5387/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7956

<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007006336/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04280. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007006337/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04279. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Vector Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.679.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2006 qu'a démissionné de ses fonctions d'Administrateur

catégorie A:

- Monsieur Jan Rottiers, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
A été nommé en remplacement:
- Monsieur Cyril Lamorlette, demeurant professionnellement au 84, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007323/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03872. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

LCTS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.317.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7957

<i>Pour LCTS INVESTMENTS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007006338/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04278. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006341/1682/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05206. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FSL Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 40.751.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006342/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01784. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Socoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.139.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le lundi 4 décembre 2006 à 17.30 heures à Steinfort,

<i>Grand-Duché de Luxembourg

<i>Résolutions

L'assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 4 décembre 2006, de Monsieur Fons Johanns, de Mme Anni

Müller-Johanns et de OLIO FINANCE S.A. de leur fonction d'administrateur de la société.

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société:
M. Claude Baer, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges
Mme Simone Bourg, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges
M. Fons Johanns, demeurant à Luxembourg, 21, allée des Poiriers

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur-délégué de la société:
M. Claude Baer, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges
L'assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007006849/1588/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7958

Kannergaertchen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.043.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007006344/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01785. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Tres-d'Union S.A., Société Anonyme,

(anc. Am Pays S.A.).

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 40.976.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007007302/202/11.
(060140432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Industria Hospitalaria International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.778.

Nous vous informons par la présente que notre Société a décidé de résilier la convention de services et de domiciliation

conclue en date du 3 janvier 2001 nous liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 15 novembre 2006.

Le 16 novembre 2006.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Sous-Directeur / <i>Directeur

Référence de publication: 2007007344/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Gost S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.589.

Nous vous informons par la présente que notre Société a décidé de résilier la convention de services et de domiciliation

conclue en date du 3 janvier 2001 nous liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 15 novembre 2006.

Le 16 novembre 2006.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Sous-Directeur / Directeur

Référence de publication: 2007007347/795/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

7959

Madrigal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.708.

<i>Extrait du Contrat d'achat - vente conclu le 2 octobre 2006

Il résulte d'un contrat d'achat-vente conclu le 2 octobre 2006 entre les sociétés LAKE MICHIGAN S.à r.l. et RESOLUTION

(LUXEMBOURG) SCA le transfert suivant:

LAKE MICHIGAN a cédé la totalité de ses parts, soit 125 parts sociales d'une valeur nominale de 100 Eur chacune, détenue

dans FLUNOR S.à r.l., à RESOLUTION (LUXEMBOURG) SCA, une société en commandite par actions, constituée sous les
lois du Luxembourg, et avec siege social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

L 'associé unique de la société est désormais: RESOLUTION (LUXEMBOURG) SCA détenant 125 parts sociales d'un

montant de 100 Eur chacune.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut

Référence de publication: 2007007349/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Flunor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.709.

<i>Extrait du Contrat d'achat - vente conclu le 2 octobre 2006

Il résulte d'un contrat d'achat-vente conclu le 2 octobre 2006 entre les sociétés LAKE MICHIGAN S.à r.l. et RESOLUTION

(LUXEMBOURG) SCA le transfert suivant:

LAKE MICHIGAN a cédé la totalité de ses parts, soit 125 parts sociales d'une valeur nominale de 100 Eur chacune, détenue

dans FLUNOR S.à r.l., à RESOLUTION (LUXEMBOURG) SCA, une société en commandite par actions, constituée sous les
lois du Luxembourg, et avec siege social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

L'associé unique de la société est désormais: RESOLUTION (LUXEMBOURG) SCA détenant 125 parts sociales d'un

montant de 100 Eur chacune.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut

Référence de publication: 2007007351/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Viana Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.974.

Le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société a été notifiée qu'il résulte d'un contrat de vente de parts

sociales (Share Sale and Assignment Agreement) signé le 7 février 2006 entre PARLAY FINANCE COMPANY S.A., une
société avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que vendeur (vendor) et OASIS FINANCE
S.A., une société avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Bénéficiaire (Purchaser) que les
500 parts sociales ordinaires détenues par le Vendeur (Vendor) sont transférées au Bénéficiaire (Purchaser) à partir du 30
janvier 2006.

Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert de parts sociales entre le Vendeur et le Bénéficiaire

et que la Société a dûment enregistré ce transfert de parts dans le Registre des Actionnaires de la Société en conformité
avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

7960

LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007007356/1084/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Flores Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 121.922.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 6 décembre 2006 que:
M. Mariusz Zaluska, administrateur de sociétés, demeurant à 3/11 Bonifraterska Street, Suite 8, Varsovie, Pologne, a cédé

100 (cent) parts sociales sur les 100 (cent) parts sociales qu'il détenait dans la société FLORES INVESTMENT S.à r.l. à la
société FRASER INVESTMENT S.A., société de droit luxembourgeois, constituée le 16 novembre 2006 et ayant son siège
social au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:

Parts

sociales

FRASER INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007007365/677/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Mephisto Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.381.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007007419/203/9.
(060140233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Rhein Securities Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.686.

Il résulte d'une cession de parts signé en date du 1 

er

 décembre 2006 que Monsieur Richard Burch, demeurant à SW34NG

Londres, 3 Charles II Place a cédé ses 287 parts à la société AMBASSADOR SECURITES LIMITED, ayant son siège social à
C/O BDO STOY HAYWARD LLP, 8 Baker Street, London W1U3LL

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007383/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

7961

Twenty Gallon Water System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.290.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 septembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2012:

- Mr. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, Président,

- Mr. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

- Mr. Eugenio Guillermo Schettini, licencié en administration des affaires, demeurant Calle de la Costa y 2 Chalet «Paix»,

La Barra, Maldonado, Uruguay.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2012:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007380/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Montjeu Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.316.

Les statuts coordonnés suivant l' acte n° 45274 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 21 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007007293/211/8.
(060140364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Systems, Applications and Information Lore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.667.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 26 septembre 2006

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Joël Jongen, demeurant à B-4560 Petit-Avin, 18, rue du Bois de la Tombe
- Monsieur René Peeters, demeurant à B-6890 Transinne, 11, rue du Couvent
- Madame Delphine Leclercq, demeurant à B-4560 Petit-Avin, 18, rue du Bois de la Tombe
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Commissaire aux comptes:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.20.114, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 27 septembre 2006

<i>Administrateur délégué:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Joël Jongen, demeurant

à B-4560 Petit-Avin, 18, rue du Bois de la Tombe

7962

Le mandat de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg le 20 novembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007007324/1218/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

NH Luxembourg, Branche office of NH Private Equity B.V., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.615.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions du gérant unique de NH PRIVATE EQUITY B.V. (la Société) adoptées en date du 17 novembre 2006

Par résolutions du 17 novembre 2006, le gérant unique de la Société a décidé d'établir une succursale de la Société au

Grand-Duché de Luxembourg,

1. La succursale prendra la dénomination NH LUXEMBOURG, BRANCHE OFFICE OF NH PRIVATE EQUITY B.V.
2. Le siège de la succursale sera situé au 1, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
3. La succursale aura pour principales activités l'exploitation de l'hôtel NH LUXEMBOURG à Luxembourg, l'exploitation

d'un hôtel et d'un restaurant en général, l'exploitation des sociétés s'y rattachant, la production et la commercialisation
d'articles qui sont utilisés dans le cadre de l'exploitation d'hôtels, bars et restaurants et sociétés s'y rattachant, la négociation
des biens immobiliers et toutes opérations qui sont liées à ce qui précède.

4. Monsieur Thorn Christiaan Sheriff, gérant d'hôtel, né le 21 août 1946 à Voorburg (Les Pays-Bas) demeurant au 1, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, sera le gérant de la succursale. Il sera investi des pouvoirs nécessaires à la
gestion de la succursale et il sera autorisé à engager la succursale vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

5. La Société est inscrite au Registre de Commerce d'Hilversum sous le numéro 34.147.293.
6. La personne ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers par sa signature individuelle est:
- KRASNAPOLSKY HOTELS &amp; RESTAURANTS N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social à

Noorderweg 68, 1221 AB Hilversum, Les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro 33.000.639.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>NH PRIVATE EQUITY B.V.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007339/2460/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

ITT Innovation Technologies and Telecommunications Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.695.

Nous vous informons par la présente que notre Société a décidé de résilier la convention de services et de domiciliation

conclue en date du 19 décembre 2000 nous liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 15 novembre 2006.

Le 16 novembre 2006.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Sous-Directeur / <i>Directeur

Référence de publication: 2007007346/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

7963

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.537.307.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 mars 2006

Il résulte dudit extrait que
1. Les associés ont décidé d'accepter la démission de M. Edward De Nor en tant que gérant de la classe A et de M. Christian

Sinding en tant que gérant de la classe B en date du 10 mars 2006.

2. M. Steven Sher, Executive Director Principal INVESTMENT AREA GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, né le 21

novembre 1970 à Johannesburg, Afrique du Sud ayant pour adresse professionnelle le 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB,
Grande-Bretagne a été élu en tant que gérant de la classe A de la Société pour une période indéterminée commençant le
10 mars 2006.

3. M. Peter Korsholm, associé de EQT PARTNERS A/S, né le 28 mai 1971 à Gentofte, Danemark ayant pour adresse

professionnelle le Dampfaergevej 27-29, 3 

e

 étage, DK-2100, Copenhagen, Danemark a été élu en tant que gérant de la classe

B de la Société pour une période indéterminée commençant le 10 mars 2006.

4. Dès lors le conseil de gérance de la Société se compose de la façon suivante:
- M. Steven Sher (classe A)
- M. Alain Steichen (classe A)
- M. David Jeffreys (classe B)
- M. Peter Korsholm (classe B)

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007007388/275/32.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Capricho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 83.335.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Hernandez Amaro José, demeurant à L-3322 Bivange, 8, rue de la Gare propriétaire de 100 parts dans la société

CAPRICHO, S.à r.l., immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 83.335, et dont le capital
social est fixé à EUR 12.500,-, divisé un 100 parts d'une valeur nominale de EUR 125,-.

ci-après appelé le «cédant»
et
Monsieur Dell'Orso Giuseppe commercant, né à Turi (Italie) le 22 mai 1955, demeurant à, L-1740 Luxembourg, 90, rue

de Hollerich

Et
Monsieur Nisi Domenico, cuisinier, né le 2 juillet 1987 à Grottaglie (Italie), demeurant à L-1740 Luxembourg, 90, rue de

Hollerich

ci-après dénommé «le cessionnaire»
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant Hernandes Amaro José cède par la présente au cessionnaire Dell'Orso Giuseppe, qui accepte, 90 (quatre-vingt

dix) parts correspondant à 90% du capital de EUR 12.500,- de la société CAPRICHO, S.à r.l. immatriculé au registre du
commerce de Luxembourg sous le numéro B 83.335

Le prix de la cession à été fixé à EUR 900,00 (neuf cent Euro) somme qui a été payée à l'instant même dont quittance.
Le cédant Hernandes Amaro José cède par la présente au cessionnaire Nisi Domenico, qui accepte, 10 (dix) parts cor-

respondant à 10% du capital de eur 12.500,- de la société CAPRICHO, S.à r.l., immatriculé au registre du commerce de
Luxembourg sous le numéro B 83335.

Le prix de cession à été fixé à EUR 100,- (cent euros) somme qui a été payée à l'instant même dont quittance.
Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tout frais d'enregistrement éventuel ou de signification

sont à la charge du cessionnaire.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2006, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention.

7964

J. Hernandes Amaro / D. Nisi / G. Dell'Orso
<i>Le cédant / <i>Le cessionaire / <i>Le cessionaire

Référence de publication: 2007007629/5998/39.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06086. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Lovix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.758.

<i>Réunion du conseil d'administration de mercredi 6 septembre 2006

Se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme LOVIX S.A., ci-dessus prénommée,
1.- Madame Stéphanie Bougaret, née le 1 

er

 août 1977 à Montluçon (03) France, de nationalité française, employée privée,

demeurant à 8, rue de la Croix du Meunier F-69390 Vernaison,

2.- Madame Mahdhia Ben Salah, née le 14 octobre 1950 à El Batria (Tunisie), de nationalité française, employée privée

demeurant à 17, rue Louis Favre, CH-1201 Genève,

3.- La société anonyme ADEXEL S.A., sise, rue de Chantepoulet, 1201, Genève (Suisse), inscrite au RCS de Genève sous

le n° CH-660-0552002-1,

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils désignent, Madame Mahdhia Ben Salah comme administrateur-

déléguée, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société, lequel aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007006847/206/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Flores Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 121.922.

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 6 décembre 2006 que:
- M. Mariusz Zaluska, né le 17 mars 1960 à Varsovie (Pologne), demeurant à 3/11, Bonifraterska street, suite 8, Varsovie,

a démissionné de sa fonction de gérant.

- Ont été nommés deux nouveaux gérants (avec pouvoir de signature individuelle):
a. Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b. Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue, Aldringen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007007377/677/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

7965

Sylis Global Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 91.555.

Statuts coordonnés en date du 6 novembre 2006, suite à un acte n° 617 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007007389/208/8.
(060140174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.983.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45125 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 21 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007007399/211/8.
(060140199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.184.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 décembre 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007007397/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

En date du 1 

er

 décembre 2006, le Conseil d'Administration de la MK LUXINVEST S.A. a décidé de coopter Monsieur

Thomas Goergen comme administrateur de la société.

De ce fait le Conseil d'Administration se compose comme suit:
M. Dirk Funke, COMINVEST ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., Richard-Reitzner-Allee 2, D-85540 Haar
M. Thomas Goergen, COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A., 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
M. Jörgen Kautz, MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG, Beethovenplatz 4, D-80336 München
M. Michel Lentz, 5, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
M. Reinhard Ulitzka, MÜNCHNER KAPITALANLAGE AG, Beethovenplatz 4, D-80336 München
La cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 mars 2007.

7966

<i>Pour MK LUXINVEST S.A. Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007006744/1126/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02714. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

BH Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007007137/231/10.
(060139871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

PIN Direct AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.091.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxembourg, dem 14. Dezember 2006.
Zwecks Verröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 12. Dezember 2006.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007007175/272/11.
(060136466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Levka S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FM Beta, S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 117.067.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 1824 du 5 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007007233/230/9.
(060139835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Acelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 117.009.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007007192/2724/12.
(060140479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

7967

Fintrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.534.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

- La démission de Monsieur Alasdair Cross et de Madame Charlotte Wilson de leur mandat d'administrateur est acceptée.
- sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- La société TRUCHOT LIMITED, enregistrée au Company Law of Guernesey sous le numéro 29844, ayant son siège

social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, à Guernesey, Channel Islands, ayant nommé M. Frank Lambert Nejdl
représentant permanent du conseil d'administration de la société Fintrust S. A. conformément à l'art. 51 bis de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée pour la dernière fois le 25 août 2006

- la société VIVIAN LIMITED, enregistrée au Company Law of Guernesey, sous le numéro 29839, ayant son siège social

à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, à Guernesey, Channel Islands, ayant nommé Mme. Charlotte Ann Wilson
représentant permanent du conseil d'administration de la société FINTRUST S.A. conformément à l'art. 51 bis de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée pour la dernière fois le 25 août 2006

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007007219/273/29.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 41.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

- La démission de Monsieur Alasdair Cross et de Madame Charlotte Wilson de leur mandat d'administrateur est acceptée.
- sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- La société TRUCHOT LIMITED, enregistrée au Company Law of Guernesey sous le numéro 29844, ayant son siège

social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, à Guernesey, Channel Islands, ayant nommé M. Frank Lambert Nejdl
représentant permanent du conseil d'administration de la société BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A. con-
formément à l'art.51 bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée pour
la dernière fois le 25 août 2006

- la société VIVIAN LIMITED, enregistrée au Company Law of Guernesey, sous le numéro 29839, ayant son siège social

à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, à Guernesey, Channel Islands, ayant nommé Mme Charlotte Ann Wilson
représentant permanent du conseil d'administration de la société BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A. con-
formément à l'art.51 bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée pour
la dernière fois le 25 août 2006

Leur mandat viendra à échéance lors de rassemblée générale qui se tiendra en l'an 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007007223/273/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03708. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7968

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Document Outline

Acelis

Am Pays S.A.

Architecture Frank Jungers S.à r.l.

Artus Acquisitions

Berger Trust Luxembourg Holding S.A.

BH Luxembourg S.A.

Bucephale Alpha S.à r.l.

Capricho S.à r.l.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Exxonne S.A.

Fintrust S.A.

Flores Investment S.à r.l.

Flores Investment S.à r.l.

Flunor S.à r.l.

FM Beta, S.à r.l.

FS Invest S.à r.l.

FSL Investment Corporation Holding S.A.

Gost S.A.

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Management S.A.

IEMAM-Indosuez Emerging Markets Asset Management S.A.

IHC Immobilien A.G.

Industria Hospitalaria International S.A.

ITT Innovation Technologies and Telecommunications Holding S.A.

Kannergaertchen, S.à r.l.

Kimura Finance S.A.

LCTS Investments S.A.

Levka S.à r.l.

Lovix S.A.

Madrigal S.à r.l.

McKey Luxembourg S.à r.l.

Mephisto Shipping S.A.

Midway S.A.

MK Luxinvest S.A.

Montjeu Luxco S.à r.l.

NH Luxembourg, Branche office of NH Private Equity B.V.

Nordborn I S.à r.l.

Paul Link Alimentation en Gros, S.à r.l.

Phoenix Telecom S.à r.l.

Pina Holding S.A.H.

PIN Direct AG

Rhein Securities Investments S.à r.l.

Sigla Luxembourg S.A.

Socoda S.A.

Sopra Luxembourg S.A.

Sylis Global Services Luxembourg S.A.

Systems, Applications and Information Lore S.A.

Tres-d'Union S.A.

Twenty Gallon Water System S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Van Dale Holding S.A.

Vector Conseil S.A.

Viana Ventures S.à r.l.

Vivier S.A. Holding

Vivier S.A. Holding

Winchester Luxembourg 1 S.à r.l.