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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 165
13 février 2007
SOMMAIRE
A-Campus Braunschweig S.à r.l. . . . . . . . .
7913
Acelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7917
Actabis Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7889
Aerium Quelbuild, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7882
Airmon Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7874
Alcon, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7887
A P D L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7920
Au Bonheur des Dames chez Christiane,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7889
Aura International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7893
Axel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7910
Bellone Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7884
Braun Paul, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7890
Braun Paul, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7890
Braun Paul, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7891
Buzzi Unicem International, S.à r.l. . . . . .
7920
Carpathian Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7884
CIL Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7892
CL Equipements, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7891
Coble.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7890
Coffee Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7885
Comer Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7899
Cometal Trade Services S.A. . . . . . . . . . . .
7885
Copimage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7888
D'Beiwenger Stuff, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
7891
Doxa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7899
Durosols S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7893
Edinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7887
Elinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7914
Entreprise de Toiture Corvina, S.à r.l. . . .
7888
Equipement Universel - Universal Equip-
ment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7880
Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l. . . . . . . .
7883
Eurosil Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7874
Feuer & Stein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7882
FFF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7906
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l. . . . . . .
7885
GHE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7880
Groupe Corvina, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7888
Holding Partecipazioni Elettroniche S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7912
IHC Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7887
Il Ritrovo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7905
Immo Lorena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7889
J. Cremer - Finck Architecte . . . . . . . . . . . .
7915
JER Baywatch GP-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7913
Jodewa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7917
KiViF, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7889
Labelcash Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . .
7886
LB GCS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
7893
Lettrage Reding Nico, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7892
Limoreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7892
Luma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7886
Lux Aerospace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7892
McKey Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7893
Medievale, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7891
Plantin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7910
Portlux-Plâtre, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7882
Prometeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7885
Realpart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7884
Redelux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7883
Revesol, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7883
RMC-Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7918
Salon Creativ Coiffeur Anja, S.à r.l. . . . . . .
7883
Société Immobilière Boulevard Prince
Henri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7881
Sodexho Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
7881
Soluchaud, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7889
Tahc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7881
T.J.B., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7884
United CP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7880
Valoris Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7920
Y.L.P. & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7886
7873
Eurosil Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 16.656.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2006i>
<i>1. Renouvellement des mandats du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptesi>
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4,
rue Henri Schnadt
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri
Schnadt
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans
les statuts, en l'an 2007.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007007659/3083/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00840. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Airmon Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.622.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AIRMON HOLDINGS S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated and governed by the laws of France, having its
registered office at 36, rue de Turin, 75008 Paris, registered with the trade and companies' register of Paris under number
492 611 603,
here represented by Mr Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream transac-
tions).
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
7874
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of AIRMON LUX 3.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at
least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager
and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of
the board of managers whereby at least one shall be an A manager and one a B manager.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one A
manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers including at least one A manager and one B manager present
or represented at such meeting.
7875
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii)
representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting of
shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AIRMON HOLDINGS S.A.S., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of
December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed A Managers:
- Mrs Noella Antoine, accountant, born in Saint-Pierre, Belgique, on 11 January 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll,
BP-2501, L-1025 Luxembourg; and
7876
- Mrs Sandrine van Waveren, accoutant, born in Thionville, France, on 18 August 1971, residing at 5, rue Guillaume Kroll,
BP-2501, L-1025 Luxembourg
3. The following person is appointed B Manager:
- Mr Lynn Skillen, Managing director of SUN CAPITAL PARTNERS, born in Pratt, Kansas, U.S.A., on 29 December 1955,
residing at 16331 S.W. 23rd Street Miramar, Florida, 33027 U.S.A.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AIRMON HOLDINGS S.A.S., une société par action simplifiée constituée et régie selon les lois Françaises, ayant son siège
social au 36, rue de Turin, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 492
611 603,
ici représentée par M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société (y compris
pour des transactions en amont ou croisées).
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AIRMON LUX 3.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de la même muni-
cipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
7877
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et d'un
gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil
de gérance dont l'un doit être gérant A et l'autre gérant B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi
ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants comprenant au
moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion comprenant au moins
un gérant A et un gérant B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
7878
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité
des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AIRMON HOLDINGS S.A.S, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants A:
- Madame Noella Antoine, Expert Comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre en Belgique, résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, BP-2501, L-1025 Luxembourg; and,
- Madame Sandrine van Waveren, Expert Comptable, née le 18 août 1971 à Thionville, en France, résidant au 5, rue
Guillaume Kroll, BP-2501, L-1025 Luxembourg;
3. La personne suivante est nommée gérant B:
- Monsieur Lynn Skillen, Président de SUN CAPITAL PARTNERS, né le 29 décembre 1955 à Pratt au Kansas, aux Etats-
Unis, résidant au 16331 S.W 23rd Street Miramar, Florida, 33027 U.S.A
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
7879
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Le Pannérer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007166/211/192.
(060140322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
United CP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 63.390.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.850.
Le bilan au 9 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007005932/3380/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03682. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Equipement Universel - Universal Equipment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 41.650.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005977/734/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04070. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
GHE Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 76.799.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 28 août 2006 que l'Assemblée
a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 12
juin 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Onelio
Piccinelli, en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté; Président du Conseil d'Administration et Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
Administrateur.
7880
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de renommer pour un terme de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT S.à r.l., 10, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
<i>GHE HOLDING S.A.
i>D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007007309/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00978. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Sodexho Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 17.620.
Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006014/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03207. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Tahc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006084/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01885. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.591.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 octobre 2006 que:
Les mandats des administrateurs suivants:
- Madame Maryam Akbarieh, née le 24 novembre 1954 à Téhéran (Iran), demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue de
Kirchberg
- Monsieur Mohammad Hossein Ehdaie, né le 23 octobre 1950 à Téhéran (Iran), demeurant à L-1858 Luxembourg, 24,
rue de Kirchberg
- Monsieur Hadi Ehdaie, né le 3 décembre 1977 à Téhéran (Iran), demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue de Kirchberg
sont reconduits pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2011.
Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg est reconduit pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2011.
Le siège social de la société est transféré au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 26 avril 2005.
7881
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007006761/3560/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02241. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Aerium Quelbuild, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 108.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006096/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01891. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Portlux-Plâtre, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 52, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 104.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PORTLUX-PLATRE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006183/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04613. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Feuer & Stein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6941 Niederanven, 33, rue de Munsbach.
R.C.S. Luxembourg B 55.751.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2006i>
En date du vingt-trois novembre deux mille six, Monsieur Joachim Stefan Hoffmann, gérant de société, demeurant à
D-54338 Schweich, Markus-Konder-Str., 5, associé unique de la société a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Monsieur Otmar Böhm, menuisier-ébéniste, né le 5 octobre 1958 à Issel et demeurant à D-54329 Konz, Olkstr. 11, est
nommé gérant technique pour le département «menuiserie».
Monsieur Joachim Hoffmann est confirmé dans sa fonction de gérant technique pour le département «construction et
pose de cheminées».
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants pour le département «menuiserie» et par la signature
individuelle de Monsieur Joachim Stefan Hoffmann pour le département «construction et pose de cheminées».
Fait à Niederanven, le 23 novembre 2006.
Pour extrait conforme
J. Hoffmann
Référence de publication: 2007006843/820/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00886. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7882
Redelux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REDELUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006185/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04617. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1544 Luxembourg, 19, rue Funck-Brentano.
R.C.S. Luxembourg B 32.899.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006186/802/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05067. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Revesol, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 105.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REVESOL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006187/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04619. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Salon Creativ Coiffeur Anja, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 62.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SALON CREATIV COIFFEUR ANJA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006188/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04623. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7883
Bellone Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 111.353.
EXTRAIT
II résulte des résolutions prises par l'associé unique le 9 novembre 2006 que:
- La démission du gérant de la société, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a été acceptée
- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue
du Fort Rheinsheim, a été nommée aux fonctions de gérante pour une durée indéterminée;
- Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2419 Luxembourg,
3, rue du Fort Rheinsheim;
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007437/317/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02691. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Carpathian Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.155.
Le bilan pour la période du 5 juillet 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006189/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04999. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
T.J.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3432 Dudelange, 1, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 106.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T.J.B., S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006190/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04624. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Realpart Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 52.748.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7884
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007006192/800/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Cometal Trade Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 58.631.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007006195/800/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Coffee Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 87.389.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007006193/800/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04977. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Prometeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 44.922.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007006194/9.
(060139946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 38.877.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2006i>
L'an deux mille six, le six septembre
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire:
7885
1) Monsieur Nicola Rosati, mécanicien d'autos, demeurant à L-5680 Dalheim, 31 Wenkelhiel,
2) Monsieur Claude Horsmans, mécanicien d'autos, demeurant à L-5698 Weltrange, 13 Réimecherwee,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité GARAGE HORS-
MANS & ROSATI, S.à r.l., avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 5 Quai de la Moselle, ont pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Nico Felten de son poste de gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Claude Horsmans, susnommé, est révoqué de son poste de gérant administratif et sera désormais gérant tech-
nique de la société.
Monsieur Nicola Rosati est confirmé dans sa fonction de gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Fait à Bech-Kleinmacher, le 6 septembre 2006.
Pour extrait conforme
N. Rosati / C. Horsmans
Référence de publication: 2007006841/820/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07533. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Y.L.P. & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4736 Pétange, 88, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 75.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Y.L.P. & FILS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006196/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04633. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Labelcash Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 111.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LABELCASH LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006203/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04608. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Luma, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Huberty.
R.C.S. Luxembourg B 17.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
7886
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUMA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006204/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04604. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Alcon, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 93.595.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 juin 2003.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALCON, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007006303/296/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05649. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.184.
Constitué par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 mai 1997, acte publié au
Mémorial C n° 440 du 12 aôut 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 mai 2000, dont des extraits ont
été publiés au Mémorial C n° 747 du 11 octobre 2000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006335/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03994. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Edinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 78.771.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 mai 2001.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EDINVEST S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007006304/296/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02185. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7887
Copimage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 34, rue Léon Jouhaux.
R.C.S. Luxembourg B 104.516.
Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2
décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 158 du 22 février 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B numéro 104.516, au capital social de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent trente euros (EUR 130,-) chacune.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 20 novembre 2006,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2006, volume 922, folio 60, case 4,
- que Madame Marianne Weisgerber, indépendante, née à Luxembourg, le 1
er
septembre 1972, demeurant à L-4125 Esch/
Alzette, 2, rue des Franciscains a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur Patrick Van Landeghem, indépendant, né
à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1968, demeurant à L-4346 Esch-sur-Alzette, 38, rue Batty Weber,
- que suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:
Monsieur Patrick Van Landeghem, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- que la démission de Madame Marianne Weisgerber, prénommée, en tant que gérant administratif de la société a été
acceptée,
- que Madame Mariette Zwiebel, épouse de Monsieur Patrick Van Landeghem, sans état, née à Esch-sur-Alzette, le 5 juin
1965, demeurant à L-4346 Esch-sur-Alzette, 38, rue Batty Weber a été nommée nouveau gérant administratif de la société,
- que dans la gestion journalière, la société est engagée par la signature d'un des gérants pour tout montant inférieur ou
égale à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-). Au-dessus de ce montant, la société est engagée en toutes circons-
tances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007007630/219/33.
(060140235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Groupe Corvina, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Petange, 29, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 55.921.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006307/3475/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05897. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Entreprise de Toiture Corvina, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Petange, 25, Z.I. rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 33.711.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006308/3475/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05893. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7888
Immo Lorena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.
R.C.S. Luxembourg B 96.658.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006309/3475/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05899. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Au Bonheur des Dames chez Christiane, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.386.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006310/3346/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05937. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Soluchaud, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.728.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006313/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05138. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Actabis Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 107.209.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006314/320/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04662. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
KiViF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6180 Gonderange, 37, rue de Wormeldange.
R.C.S. Luxembourg B 76.052.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7889
Signature.
Référence de publication: 2007006316/4595/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06079. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Coble.Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.241.
Constitué par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (agissant en remplacement de son collègue
empêché M
e
Jean Seckler), en date du 26 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n° 140 du 12 février 2000.
Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COBLE.COM S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
P. Toussaint / Signature
Référence de publication: 2007006331/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03972. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Braun Paul, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 24, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 58.261.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006317/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05242. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Braun Paul, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 24, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 58.261.
Le bilan au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006319/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05241. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7890
Braun Paul, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 24, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 58.261.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006320/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05239. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Medievale, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.118.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006321/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05195. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
CL Equipements, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 54.212.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006323/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05233. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
D'Beiwenger Stuff, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 55.194.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7891
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006324/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05197. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
CIL Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 13, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 45.858.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006325/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05231. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Lettrage Reding Nico, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route du Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.671.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006326/1217/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05236. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Lux Aerospace S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 44.882.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007006327/1217/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05237. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Limoreal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.512.
Constitué par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 2004, acte publiée au
Mémorial C n° 169 du 24 février 2005.
7892
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIMOREAL S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007006332/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03965. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Durosols S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 58.223.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006340/1682/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05193. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Aura International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 121.043.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
43648 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007195/211/7.
(060140482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
McKey Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.381.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007006333/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03979. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
LB GCS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 122.633.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
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there appeared:
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., a «société anonyme», incorporated and existing under Luxembourg law,
established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
39 564),
here represented by:
Mr. Brendan D. Klapp, employee, residing professionally in Belvaux (Grand-Duchy of Luxembourg),
pursuant to a proxy dated Luxembourg, Monday, 11 December 2006,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for registration purposes.
Such appearing proxy holder, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party
intends to incorporate:
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LB GCS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.-EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
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The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in
writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed to
be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held
at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of
the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such
circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such circular
resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on the 1 December of each year and ends on 30th November the following year.
Art. 15. Each year, with reference to 30 November, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company. The
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is made
in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the sole shareholder, the company LEHMAN BROTHERS (LU-
XEMBOURG) S.A., prenamed, and duly represented, the same shares have been fully paid-up by contribution in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30 November 2007.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, represented as stated here above and representing the entire
subscribed capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at 3 (three).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
1.- Mr. Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, residing profes-
sionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing professionally
at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr. Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, residing professionally at 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux (Luxembourg) in the offices of the undersigned notary, on the
date stated above.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 39 564),
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant professionnellement à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration datée Luxembourg, lundi, le 11 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LB GCS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après, la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque
forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et
s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
7897
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de
l'année suivante.
Art. 15. Chaque année, au 30 novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la société LEHMAN BROTHERS (LUXEM-
BOURG) S.A., prédésignée et dûment représentée, les mêmes parts sociales ont été intégralement libérées par apport en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 novembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeurant
professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, demeurant pro-
fessionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant pro-
fessionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 42, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007007980/239/173.
(060140602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
7898
Doxa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 45.826.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2006i>
<i>Renouvellement des mandats du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptesi>
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Juriste, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans
les statuts.
Luxembourg, le 28 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007007663/3083/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00842. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Comer Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 52.661.
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMER GROUP S.A., ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.661, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C
numéro 660 du 28 décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C
numéro 1732 du 4 décembre 2002,
ayant un capital social de quatorze millions six cent mille euros (14.600.000,- EUR), représenté par cinq cent quatre-vingt-
huit mille (588.000) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 30 septembre 2006.
2.- Modification de la dénomination de la société en COMER GROUP S.p.A.
3.- Modification de l'objet social.
4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
7899
6.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la nationalité
italienne.
7.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à li législation italienne.
8.- Nomination des administrateurs et du collège des commissaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être faire abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au30 septembre 2006.
Ladite situation comptable, signée ne varietur par les comparants et notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en COMER GROUP S.p.A.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet:
- l'exercice d'activités financières comportant la prise de participations pour compte propre dans d'autres sociétés ou
organismes, le financement et la coordination technique, administrative et financière des sociétés contrôlées ou liées con-
formément à l'art. 2359 du Code Civil, l'achat et la vente, la détention et la gestion de titres publics et privés appartenant à
la Société, à l'exclusion de la collecte de l'épargne auprès du public et l'exercice à titre professionnel à l'égard du public des
activités réservées aux «Sociétés de Courtage en Valeurs Mobilières», telles que prévues par les dispositions légales en
vigueur;
- le commerce, l'importation et l'exportation de matériaux, produits, constructions mécaniques et installations industriel-
les, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation économique et la vente de brevets et de marques liés à la production et au
commerce de matériaux, produits, constructions mécaniques et installations industrielles, ainsi que la vente de savoir-faire
technico-commercial et entrepreneurial;
- la fourniture de services administratifs et commerciaux généralement quelconques, de consultation technique, commer-
ciale et industrielle, la réalisation d'études et de recherches de marché également pour le compte de tiers, l'organisation et
la réalisation de congrès, séminaires et cours de formation, de spécialisation et de mise à jour dans des matières économiques,
juridiques, administratives et fiscales, à l'exclusion de toute activité à caractère professionnel.
La Société a encore pour objet l'achat et la vente, l'acquisition, la cession et la gestion de terrains, de terrains à bâtir, de
constructions de tout genre, la construction d'édifices et de bâtiments de tout genre et leur aliénation et gestion ainsi que
la location financière des biens énoncés ci-dessus, limitée aux sociétés contrôlées et liées.
La Société pourra en outre exercer des activités de location financière de biens mobiliers de tout genre, y compris ceux
soumis à l'inscription dans des registres publics, à l'égard de sociétés contrôlantes, contrôlées ou liées conformément à l'art.
2359 du Code Civil.
Elle peut finalement effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières
que la Gestion jugera
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; elle pourra également fournir des avals, des cautionnements et toute
autre garantie, même réelle, et ce également en rapport avec des dettes de tiers.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Gérard Becquer, Fabrizio
Storchi et Angelo De Bernardi et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Felix Tschopp et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.
7900
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll, à 1-20145 Milan, Via Mario Pagano 31 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon
la loi italienne.
L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du
point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17 juillet
1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec la
législation italienne et de les arrêter comme suit:
STATUTO DELLA SOCIETÀ COMER GROUP S.P.A.
Art. 1. Denominazione. È costituita una società per azioni denominata:
COMER GROUP S.p.A.
Art. 2. Oggetto. La Società ha per oggetto:
- l'esercizio di attività finanziaria consistente nella assunzione in proprio di partecipazioni in altre società od enti, nel
finanziamento e nel coordinamento tecnico, gestionale e finanziario délie società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359
cod. civ., nella compravendita, possesso e gestione di titoli pubblici e privati di proprietà sociale, esclusa la raccolta di risparmio
tra il pubblico e l'esercizio professionale nei confronti del pubblico delle attività riservate alle «Società di Intermediazione
Mobiliare» ai sensi delle vigenti disposizioni di legge;
- il commercio, l'importazione e l'esportazione di materiali, prodotti, costruzioni meccaniche ed impianti industriali, il
conseguimento, l'acquisto, l'economica utilizzazione e la vendita di brevetti e marchi inerenti la produzione ed il commercio
di materiali, prodotti, costruzioni meccaniche ed impianti industriali, nonché la vendita di conoscenze tecnico-commerciali
ed aziendali;
- la fornitura di servizi amministrativi e commerciali in génère, di consulenza tecnica, commerciale ed industriale, la rea-
lizzazione di studi e ricerche di mercato anche per conto terzi, l'organizzazione e la realizzazione di convegni, seminari e
corsi di formazione, specializzazione ed aggiornamento in materie economiche, legali, amministrative e fiscali, esclusa qualsiasi
attività di natura professionale.
La società ha pure per oggetto la compravendita, l'acquisto, l'alienazione e la gestione di terreni, di aree fabbricabili, di
fabbricati di qualsiasi specie, la costruzione di edifici e fabbricati di ogni specie e la loro alienazione e gestione, nonché la
locazione finanziaria limitata alle società controllate e collegate, relativamente ai béni di cui sopra.
La società potrà inoltre svolgere l'attività di locazione finanziaria di beni mobili di ogni genere, compresi quelli soggetti
all'iscrizione in pubblici registri, nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 del Codice
Civile.
Essa può compiere infine tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute
dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare avalli, fidejussioni
ed ogni altra garanzia, anche reale, e ciò anche per debiti di terzi
Art. 3. Sede. La Società ha sede in Milano.
La Società ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia ed all'estero, sedi
secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.
Art.4. Durata. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata
con delibera dell'assemblea straordinaria.
Capo II.- Capitale sociale - Azioni - Diritto di prelazione
Art. 5. Capitale sociale. Il Capitale Sociale è di Euro 14.600.000,- (quattordicimilioniseicentomila) diviso in numero di
14.600.000 azioni da 1,- (uno) Euro cadauna e potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con conferi-
menti di beni in natura o di crediti.
L'assemblea straordinaria può delegare il Consiglio ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione,
nell'osservanza di quanto stabilito dalla legge.
La Società potrà emettere obbligazioni o altri strumenti finanziari nel rispetto della normativa applicabile.
La Società ha la facoltà di acquisire fondi fra i soci a titolo oneroso o gratuito, con obbligo di rimborso ai soci stessi, con
le modalità ed in ottemperanza a quanto disposto dalla normativa vigente.
Art. 6. Diritto di prelazione. Nel caso il socio intendesse trasferire a titolo oneroso, sotto qualsiasi forma, in tutto o in
parte, le proprie azioni ad un terzo non socio, agli altri soci spetta il diritto di prelazione a parità di condizioni.
A tal fine il socio che intende procedere al trasferimento dovrà darne preventivamente comunicazione a tutti gli altri soci
e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, precisando il nominativo del terzo acquirente (o dei terzi acquirenti), il
prezzo, le condizioni della cessione ed il numéro delle azioni poste in vendita. Tale comunicazione deve essere data mediante
7901
raccomandata a.r. inviata all'indirizzo di tutti gli altri soci, quale risulta dal libro soci, e in copia al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, presso il domicilio eletto per la carica.
Entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente gli altri soci possono dichiarare
all'alienante, mediante lettera raccomandata a.r. recapitata al suo indirizzo, quale risulta dal libro soci, e in copia al Presidente
del Consiglio di Amministrazione, presso il domicilio eletto per la carica, la loro decisione di rendersi acquirenti delle azioni
poste in vendita, precisando il numero delle azioni che intendono acquistare.
Nel caso di mancato tempestivo esercizio della prelazione da parte degli altri soci, il socio alienante sarà libero di perfe-
zionare il trasferimento con l'acquirente indicato, purché al prezzo ed alle condizioni comunicate agli altri soci, entro i
successivi tre mesi.
Nel caso in cui il numero di azioni complessivamente richieste dai soci che intendono esercitare la prelazione sia superiore
al numéro delle azioni offerte, si farà luogo ad un'assegnazione proporzionale al numero di azioni già possedute da ciascuno
dei soci richiedenti. Qualora, viceversa, il numero di azioni complessivamente richieste dai soci che intendono esercitare la
prelazione sia inferiore al numero delle azioni offerte, la prelazione si intenderà non validamente esercitata. In tal caso si
applica il disposto del comma precedente.
Nel caso di valido esercizio della prelazione, il perfezionamento del trasferimento dovrà avvenire entra i successivi venti
giorni.
Nel caso di cessione a titolo gratuito o qualora la cessione non abbia, in tutto o in parte, un corrispettivo in danaro, salvo
diverso accordo fra le parti, la cessione può essere esercitata solo al «Giusto Prezzo» determinato da un arbitratore ex art.
1349 del Codice Civile, nominato di comune accordo dalle stesse o, in mancanza, dal Presidente Collegio Sindacale, ad istanza
della parte più diligente; l'arbitratore determina il Giusto Prezzo, con effetti vincolanti per tutte le parti, applicando i criteri
stabiliti dall'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. per il caso di recesso; l'arbitratore deve rendere le sue determinazioni entro
30 (trenta) giorni dalla nomina; le spese dell'arbitraggio sono a carico della parte acquirente.
La prelazione spetta anche in caso di trasferimento a causa di morte a soggetti terzi non soci. In tal caso, la comunicazione
di cui al comma 2
o
del presente articolo dovrà essere inviata a cura dell'erede o del legatario entro 20 giorni, rispettivamente,
dall'accettazione dell'eredità o dall'apertura della successione. Tutte le comunicazioni potranno essere inviate agli eredi
collettivamente all'ultimo domicilio del socio defunto, risultante dal libro Soci.
Le norme di cui al présente articolo si applicano anche nel caso di trasferimento sotto qualsiasi forma a soggetti terzi non
soci, nonché alle ipotesi di costituzione o trasferimento a favore di tali soggetti del diritto di usufrutto sulle azioni o sui diritti
di opzione. Nel caso in cui il trasferimento o la costituzione dei diritti sia relativa ai diritti di opzione, tuttavia, il termine di
venti giorni per il perfezionamento del trasferimento o della costituzione dei diritti, qualora la prelazione sia esercitata, si
riduce a dieci giorni.
Le azioni possono essere costituite in pegno. Qualora il voto debba essere attribuito al creditore pignoratizio, è necessario
il preventivo consenso degli altri soci.
In caso di espropriazione delle azioni, se il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita, il creditore
può procedere alla vendita stessa, che però è priva di effetto se, entro dieci giorni dalla sua conclusione, la società presenta
un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche qualora le azioni siano intestate ad una società fiduciaria in caso di
mutamento, in tutto o in parte, del fiduciante; non si applica invece nel caso di trasferimento da parte di società fiduciarie ai
propri iniziali mandanti di azioni che risultino intestate alle predette società o nei casi di trasferimento in cui rimanga invariata
la persona del fiduciante.
Capo III.- Assemblea
Art. 7. Convocazione, Diritto di intervento e rappresentanza in assemblea. L'assemblea può aver luogo in anche in luogo
diverso dalla sede sociale, purché in un paese dell'unione europea.
L'assemblea può riunirsi anche in videoconferenza o teleconferenza, con l'ausilio delle relative tecnologie, a condizione
che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabil-
mente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati
della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno.
In tal caso la riunione si ritiene svolta nel luogo ove sarà presente il presidente.
La convocazione è effettuata mediante invio dell'avviso di convocazione con lettera raccomandata a.r. al domicilio di ciascun
socio, risultante dal libro soci, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge.
7902
Art. 8. Costituzione delle assemblee e validita delle deliberazioni. Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le
norme di legge sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanti riguarda la validità delle deliberazioni
da assumere.
Art. 9. Presidenza dell'assemblea. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di
sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione.
Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento
all'Assemblea e la validità della deleghe e di risolvere le eventuali contestazioni, nonché di dirigere le discussione e di stabilire
ordine e procedure delle votazioni comunque palesi
Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale sia redatto da un notaio.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.
Capo IV.- Amministrazione
Art. 10. Consiglio di amministrazione. La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da due a
cinque membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, in ogni caso non superiore a tre esercizi,
e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli
amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza
in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero.
I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le
norme di legge. L'Assemblea può, tuttavia, deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli ammi-
nistratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato.
Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la metà o più della metà degli amministratori nominati
dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso i Consiglieri
rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina di tutti gli amministratori, e possono nel frattempo
compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 11. Compenso degli amministratori e dei membri del comitato esecutivo. Ai membri del Consiglio di Amministrazione
e del Comitate Esecutivo spetta un compenso annuo, stabilito dall'Assemblea per l'intero periodo di durata della carica,
nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi di legge.
Art. 12. Cariche sociali. Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, ed il segretario,
quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresi nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno
o più Amministratori Delegati. Può inoltre attribuire ad altri Consiglieri particolari incarichi.
Art. 13. Riunioni del consiglio di amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o
altrove dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata
o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex o telefax spediti rispettivamente almeno tre giorni o almeno un giorno
prima di quello della riunione.
Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dall Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da
uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dall Consiglio.
E'ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante
l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione.
In tal caso:
- devono essere assicurate, comunque:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso, nonché la contes-
tualità dell'esame e delle deliberazioni;
- le riunioni del Consiglio di Amministrazione si considerano tenute nel luogo in cui si trova il Présidente.
Art. 14. Deliberazioni del consiglio di amministrazione. Per la validité delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la
presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Présidente e dal segretario.
Art. 15. Poteri del consiglio di amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'am-
ministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quind compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene
opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'As-
7903
semblea. Al Consiglio di Amministrazione è pure attribuita la competenza a deliberare sulle materie previste dall'art. 2365,
ultimo comma, c.c.
Art. 16. Comitato esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da non più
della metà dei suoi membri. Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, per quanto compatibili, le norme degli artt.
13 e 14. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di amministrazione nella prima adunanza.
Art. 17. Direttori. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, di-
rettori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli
emolumenti.
Art. 18. Rappresentanza. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente,
ai Vice Presidenti al o agli Amministratori Delegati (nei limiti della delega conferitali), con facoltà degli stessi di rilasciare
mandati a procuratori e avvocati.
Art. 19. Amministratore unico. L'Assemblea può stabilire che la società, anziché da un Consiglio di Amministrazione, sia
amministrata da un Amministratore Unico al quale competeranno i poteri che il presente statuto attribuisce al Presidente
del Consiglio di Amministrazione, nonché la rappresentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio.
Si applicano all'Amministratore Unico le disposizioni dettate dal presente statuto per il Consiglio di Amministrazione, in
quanto compatibili.
Capo V.- Collegio sindacale e Controllo contabile
Art. 20. Sindaci e controllo contabile. Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ed operanti ai sensi
di legge. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Qualora ricorrano le condizioni previste dalla legge, il controllo contabile può essere affidato al Collegio sindacale, che
do
trollo non possa essere esercitato dal Collegio sindacale, l'assemblea, sentito il Collegio sindacale stesso, nomina un revisore
contabile incaricato del controllo contabile, determinandone il corrispettivo.
Capo VI.- Bilancio ed utili
Art. 21. Esercizio sociale. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
L'assemblea per l'approvazione del bilancio può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,
quando ricorrano le condizioni previste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico dovranno
segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.
Art. 22. Destinazione degli utili. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva
legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono accantonati a riserva, salvo diversa deli-
berazione dell'Assemblea.
Capo VII.- Recesso, Scioglimento e Liquidazione
Art. 23. Recesso. È espressamente esclusa l'attribuzione del diritto di recesso ai i soci che non hanno concorso all'appro-
vazione di delibere riguardanti:
- la proroga del termine di durata della società; e
- l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Art. 24. Liquidazione. In caso di scioglimento della società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina
uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.
Capo VIII.- Disposizioni finali
Art. 25. Rinvio alle norme di legge. Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di
legge applicabili.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer:
- comme membres du Conseil d'Administration de la société:
1. Monsieur Fabrizio Storchi, né à Campagnola Emilia (RE) le 17 décembre 1948, résidant à Verona, Vicoletto Scrimiari n.
2 - Code Fiscal: STR FRZ 48T17 B499K - Président;
2. Monsieur Fabio Storchi, né à Campagnola Emilia (RE) le 17 décembre 1948, résidant à Campagnola Emilia (RE), via
Moruzzi n. 15 - Code Fiscal: STR FBA 48T17 B499D - Administrateur;
3. Monsieur Aimone Storchi, né à Campagnola Emilia (RE) le 24 décembre 1941, résidant à Campagnola Emilia (RE), via
Don Minzoni n. 15 -Code Fiscal: STR MNA 41T24 B499Q - Administrateur;
comme membres du Collège des Commissaires de la société:
1. Monsieur Aldo Bisioli, né à Brescia le 23 juin 1966, domicilié à Milano, Corso Europa n. 2 - Code Fiscal BSL LDA 66H23
Bl 57G - Président;
7904
2. Monsieur Stefano Mussini, né à Reggio Emilia le 6 septembre 1972, résidant à Quattro Castella (RE), Via Isonzo n. 6/3/1
- Code Fiscal MSS SFN 72P06 H223U - Commissaire effectif;
3. Monsieur Michele Corradini, né à Parma le 16 janvier 1976, résidant à Reggio Emilia, Via Roma n. 22 - Code Fiscal CRR
MHL 76A16 G337N -Commissaire effectif;
4. Monsieur Luigi Emilio Garavaglia, né à Milano le 8 avril 1960, domicilié à Milano, Corso Europa n. 2 - Code Fiscal GRV
LML 60D08 F205Q - Commissaire suppléant;
5. Monsieur Marco Abramo Lanza, né à Milano le 14 mai 1971, domicilié à Milano, Corso Europa n. 2 - Code Fiscal LNZ
MCB 71E14 F205O - Commissaire suppléant.
Aux membres du Collège des Commissaires est attribué aussi le contrôle comptable de la société selon l'article 2409 bis
et suivants du Code Civil Italien.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer à Madame Roberta Sironi, née le 9 mai 1982 à Giussano (MI), domiciliée à Milano, Corso
Europa n.2, Code Fiscal SRN RRT 82E49 E063K, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré
supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents
requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute
modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec
consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à deux mille cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2006, vol. 539, fol. 90, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007007938/231/201.
(060140732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Il Ritrovo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 98, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 44.015.
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonino D'Arrigo, commerçant, né à Melito (Italie) le 26 juillet 1967, demeurant à L-8077 Bertrange, 204,
rue de Luxembourg,
détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
2.- Madame Marie-Thérèse Errigo, commerçante, née à Moyeuvre Grande (France) le 1
er
juillet 1967, demeurant à L-8077
Bertrange, 204, rue de Luxembourg, détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
3.- Madame Carmela Zummo, indépendante, née à Catania (Italie) le 25 juin 1960, demeurant à L-2135 Luxembourg, 20A,
Fond Saint-Martin,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
4.- Mademoiselle Laura D'Arrigo, employée, née à Luxembourg le 22 septembre 1982, demeurant à L-2135 Luxembourg,
20A, Fond Saint-Martin,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales.
Lesquels comparants agissant enleur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée IL RITROVO S.à r.l.
avec siège social à L-1470 Luxembourg, 98, route d'Esch, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 44.015, constituée suivant
acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial C,
numéro 384 du 24 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner,
de résidence à Bettembourg, en date du 1
er
décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 179 du 25 mars 1998, suivant
procès-verbal de la réunion des gérants tenue en date du 1
er
juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1441 du 4 octobre
7905
2002 et suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 22 octobre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1693 du 27 novembre 2002,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Cessions de parts socialesi>
A) Madame Carmela Zummo, préqualifiée sub 3.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
vingt-cinq (25) parts sociales qu'elle détient de la prédite société IL RITROVO S.à r.l., à Monsieur Antonino D'Arrigo,
préqualifié sub 1.-, qui accepte, moyennant le prix d'un euro (EUR 1,-) symbolique.
B) Mademoiselle Laura D'Arrigo, préqualifiée sub 4.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
vingt-cinq (25) parts sociales qu'elle détient de la prédite société IL RITROVO S.à r.l., à Madame Marie-Thérèse Errigo,
préqualifiée sub 2.-, qui accepte, moyennant le prix d'un euro (EUR 1,-) symbolique.
<i>Provenancei>
Les cinquante (50) parts sociales ci-avant cédées appartiennent à Madame Carmela Zummo et Mademoiselle Laura D'Ar-
rigo, préqualifiées, chacune pour la moitié (1/2), pour les avoir recueillies dans la succession de leur époux, respectivement
père Monsieur Biagio D'Arrigo, en son vivant restaurateur, époux de Madame Carmela Zummo, ayant demeuré en dernier
lieu à L-2263 Luxembourg, 5, rue Guido Oppenheim, décédé ab intestat à Luxembourg, le 20 avril 2006.
Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Monsieur Antonino D'Arrigo et Madame Marie-Thérèse Errigo s'engagent expressément à reprendre tous les engagements
et cautionnements signés par Monsieur Biagio D'Arrigo en faveur de la société IL RITROVO S.à r.l. préqualifiée.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à toute
garantie de la part des cédants.
Suite aux prédites cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Antonino D'Arrigo, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Marie-Thérès Errigo, préqualifïée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
I I.- Assemblée Générale Extraordinaire
Ensuite Monsieur Antonino D'Arrigo et Madame Marie-Thérèse Errigo, seuls associés de la société IL RITROVO, S.à r.l.,
ont pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Afin de tenir compte des cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des
présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. D'Arrigo, M.-T. Errigo, C. Zummo, L. D'Arrigo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2006, vol. 437, fol. 25, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 7 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007007912/236/87.
(060140543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
FFF Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.204.
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
7906
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de FFF HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 112.204 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 423 du 27 février 2006.
La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié profession-
nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Instauration d'une majorité renforcée quant à certaines décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale
des actionnaires.
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
3. Refonte complète des statuts de la société.
4. Démission de quatre administrateurs et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
5. Nomination de trois administrateurs en leur remplacement de sorte que le nombre d'administrateurs passe de quatre
à trois;
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est procédé à l'instauration d'une majorité renforcée quant à certaines décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale des actionnaires, de sorte que les opérations suivantes requièrent une décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires prise à une majorité de 90% des voix présentes ou représentées:
- les modifications statutaires;
- la nomination et la révocation des membres du directoire et du conseil de surveillance;
- l'achat ou la vente de parts ou actions de sociétés ou fonds tiers;
- la vente de parts ou actions de fonds d'investissements immobiliers;
- tout investissement supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-);
- l'achat de tout actif immobilisé.
<i>Deuxième résolutioni>
La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature d'un administrateur
résidant au Luxembourg étant en toute hypothèse requise.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il est procédé à une refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FFF HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
7907
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions, ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- l'achat ou la vente de parts ou actions dans des sociétés ou fonds tiers;
- la vente de parts ou actions dans des fonds d'investissements immobiliers;
- tout investissement supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-);
- l'achat de tout actif immobilisé;
- l'émission de tout emprunt obligataire convertible ou non ainsi que la fixation des conditions y afférentes.
Le conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Au moins une réunion du conseil d'administration se tiendra trimestriellement à Luxembourg dont la réunion décidant de
l'adoption des comptes sociaux avant présentation à l'assemblée générale des actionnaires.
Les opérations suivantes requièrent une décision du conseil d'administration prise à l'unanimité de ses membres:
- l'adoption des comptes sociaux avant présentation à l'assemblée générale des actionnaires;
- les modifications relatives à l'exercice social et aux règles comptables applicables;
- la déclaration de faillite;
- la signature d'un contrat de joint venture ou de partnership;
- la signature d'un contract se services dont le coût excéderait cent mille euros (EUR 100.000,-);
- la nomination d'une tierce personne aux fonctions de project manager;
- les transactions avec un actionnaire ou une société liée;
- l'emprunt d'une somme d'un montant excédant cent mille euros (EUR 100.000,-);
- l'octroi d'une incentive fee (prime de rendement) ou de toute garantie dans ce cadre;
- tout paiement d'un montant excédant cent mille euros (EUR 100.000,-) qui ne résulte pas d'un contrat approuvé par le
conseil d'administration;
- la mise en œuvre et le règlement d'une procédure judiciaire;
- l'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle;
- l'octroi, l'abandon, le renouvellement de tout contrat de location non compris dans un business plan préalablement
approuvé par le conseil d'administration;
- l'adoption ou la modification d'un business plan concernant un ou des investissements / propriétés;
- l'approbation des mises à jour trimestrielles du business plan.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature d'un administrateur résidant
au Luxembourg étant, en toute hypothèse, requise.
7908
Art. 7. En outre, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les opérations suivantes requièrent une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à une majorité de 90%
des voix présentes ou représentées:
- les modifications statutaires;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l'achat ou la vente de parts ou actions de sociétés ou fonds tiers;
- la vente de parts ou actions de fonds d'investissements immobiliers;
- tout investissement supérieur à EUR 5.000,-;
- l'achat de tout actif immobilisé.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le directoire est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission de quatre administrateurs en la personne de Madame Nicole Thommes, Monsieur
Jean-Yves Nicolas, Monsieur Sébastien Graviere et Monsieur Marc Koeune.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée nomme trois administrateurs en leur remplacement, de sorte que le nombre d'administrateurs passe de quatre
à trois:
- Monsieur Alain Heinz, expert comptable, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, et résident à L-1331 Luxembourg, 81,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Andrew Pettit, banquier, né le 7 mars 1968 à Cleethorpes, Angleterre et résident à 20, Basildon Court, 28
Devonshire Street, Londres W1G 6PP;
- Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Graviere, R. Thill, F. Stolz-Page, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le le 28 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 50, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007915/230/150.
(060140542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
7909
Plantin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 108.706.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société CORALROW INC., ayant son siège social au 56, Ave Samuel Lewis y Calle, Edificio Tila Oficina 3, Panama,
République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 7 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme PLANTIN INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B 108.706, fut constituée par acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 21 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1113 du 28 octobre 2005;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PLANTIN INVESTMENTS
S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société PLANTIN INVEST-
MENTS S.A. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PLANTIN INVESTMENTS S.A. déclare que l'activité de la société
a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 3 octobre 2006;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à ce
jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des déclara-
tions fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER S.A.,
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d'actions toutes au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PLANTIN INVESTMENTS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 73, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007206/230/51.
(060140085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Axel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 99.160.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Ont comparu:
7910
1. Monsieur Laurent Lefevre, ingénieur, né à Thionville (France) le 10 juin 1974, demeurant au 2, rue Guyot, F-54560
Audun le Roman,
représenté par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2006;
2. Monsieur Gilles Lefevre, chef d'entreprise, né à Audun le Roman (France) le 31 juillet 1948, demeurant au 18, rue Paul
Herrgott, F-54560 Audun le Roman,
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2006;
3. Madame Josiane Geradin, directeur général, née à Widrin (Belgique) le 30 juillet 1948, épouse de Monsieur Gilles Lefevre,
demeurant au 18, rue Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman,
représentée par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2006;
4. Monsieur Xavier Lefevre, directeur commercial, né à Thionville (France) le 11 mars 1977, demeurant au 9, rue Goethe,
F-57000 Metz,
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2006.
5. Madame Emilie Lefevre, contrôleur de gestion, née à Thionville (France), le 10 juillet 1979, demeurant à 18, rue Paul
Herrgott, F-54560 Audun le Roman,
représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui
suit:
I.- Les comparants sub 1. - 4.) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AXEL INVEST, S.à r.l., avec siège
social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 11 février 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 368 du 3 avril 2004, ci-après la «Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 99.160.
II.- Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient aux associés, comme suit:
1.- à Monsieur Laurent Lefevre, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- à Monsieur Gilles Lefevre, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- à Madame Josiane Geradin, préqualifiée,vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- à Monsieur Xavier Lefevre, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III.- Il résulte d'un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 10 août 2006, que Monsieur Gilles Lefevre,
préqualifié, a cédé douze (12) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Madame Emilie Lefevre, préqualifiée.
Un exemplaire de cet acte de cession de parts sociales sous seing privé restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec lui après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte d'un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 10 août 2006, que Madame Josiane Geradin,
préqualifiée, a cédé treize (13) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Madame Emilie Lefevre, préqualifiée.
Un exemplaire de cet acte de cession de parts sociales sous seing privé restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec lui après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.
V.- Monsieur Gilles Lefevre, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la Société déclare se tenir au nom de la Société
les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.
VI.- Il résulte d'une décision des associés de la Société sous seing privé datée du 10 août 2006, que les associés ont tous
approuvé les susdites cessions de parts sociales.
Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été signé
ne varietur par le mandataire, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.
<i>Résolution uniquei>
Suite aux deux cessions de parts dont il a été question les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR
150,- (cent cinquante euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
7911
1.- par Monsieur Laurent Lefevre, ingénieur, né à Thionville (France) le 10 juin 1974, demeurant au 2, rue Guyot,
F-54560 Audun le Roman, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- par Monsieur Gilles Lefevre, chef d'entreprise, né à Audun le Roman (France) le 31 juillet 1948, demeurant à 18,
rue Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
3.- par Madame Josiane Geradin, directeur général, née à Widrin (Belgique) le 30 juillet 1948, épouse de Monsieur
Gilles Lefevre, demeurant au 18, rue Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 12
4.- par Monsieur Xavier Lefevre, directeur commercial, né à Thionville (France) le 11 mars 1977, demeurant au 9,
rue Goethe, F-57000 Metz, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
5.- par Madame Emilie Lefevre, contrôleur de gestion, née à Thionville (France), le 10 juillet 1979, demeurant à 18,
rue Paul Herrgott, F-54560 Audun le Roman, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros
(EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.»
VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes est à charge de la Société qui s'y oblige.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au mandataire, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 52, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007007239/222/92.
(060140437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
H.D.P.E. S.A., Holding Partecipazioni Elettroniche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 77.690.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Antonella Graziano, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MICROTEL TECNOLOGIE ELETTRONICHE SpA, ayant son siège social
à Via G.Di Vittorio, 5, Inzago (Mi). Italie.
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations
et constatations:
I.- Que la société anonyme HOLDING PARTECIPAZIONI ELETTRONICHE S.A., ayant son siège social Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77690, a été constituée suivant
acte reçu le 1
er
septembre 2000 par Maître Blanche Moutrier, notaire à Esch sur Alzette, en remplacement de Maître
Schroeder notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C numéro 110 de février 2001.
II.- Que le capital social de la dite société, s'élève actuellement à EUR 75.000,- (soixante quinze mille euros), représenté
par 100 (cent) actions de EUR 750,- (sept cent cinquante euros) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
HOLDING PARTECIPAZIONI ELETTRONICHE S.A.
7912
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire unique
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes connues
ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus
ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond person-
nellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 35, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007228/211/51.
(060140369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
A-Campus Braunschweig S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JER Baywatch GP-A S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.026.
In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119025
duly represented by Julia Vogelweith with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg by virtue of a
proxy dated December 5, 2006.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
established under the laws of Luxembourg under the name of JER BAYWATCH GP-A, S.à r.l. (the «Company»), with
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
under number B 119.026, incorporated by virtue of a deed of M
e
Martine Schaeffer acting in replacement of M
e
Henri
Hellinckx dated August 31, 2006, published on October 26th, 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2011 and whose articles of association don't have been amended up to today's date.
II. The sole shareholder resolves to change the Company's name into A-CAMPUS BRAUNSCHWEIG, S.à r.l. and to
subsequently amend the article 1 of the Company's bylaws with immediate effect, which will be read as follows:
« Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-
holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of A-CAMPUS
BRAUNSCHWEIG, S.à r.l. (the Company).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
7913
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BAYWATCH HOLDING, S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 119025, dûment représentée par Julia Vogelweith ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste L-2346
Luxembourg en vertu d'une procuration datée du 5 décembre 2006.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
JER BAYWATCH GP-A, S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119026, constituée suivant acte de M
e
Martine Schaeffer
agissant en remplacement de son collègue Maître Henri Hellinckx reçu en date du 31 août 2006, publié en date du 26 octobre
2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à
la date d'aujourd'hui.
II. L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en A-CAMPUS BRAUNSCHWEIG, S.à r.l. et de
modifier en conséquence l'article 1
er
de la Société comme suit, avec effet immédiat:
« Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de A-CAMPUS BRAUNSCHWEIG, S.à r.l. (ci-après, la Société).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par leur nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: J. Vogelweith, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 51, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007393/211/89.
(060140226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Elinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.387.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELINVEST S.A., (ci-après «la Société»), ayant
son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 79.387, constituée suivant acte notarié en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 4 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 2006, non encore publié.
L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Valéry Autin, employé privé, demeurant à B-1140
Bruxelles, 24, rue Père Damien,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Hensgen, juriste, demeurant à Marange-Silvange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
7914
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société à Strassen.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l'article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix 1 résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.
Par conséquent le deuxième alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée et aura son siège social à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: V. Autin, D. Hensgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 67, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007007919/200/51.
(060140550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
J. Cremer - Finck Architecte, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 122.616.
STATUTS
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Jacques Cremer, architecte, né à Cherain (Belgique) le 6 mai 1942, demeurant à B-6690 Vielsalm, rue Herman-
mont, 19.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de J. CREMER - FINCK ARCHITECTE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Huldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale
des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations rentrant dans l'exercice de la profession d'architecte et de toutes
disciplines annexes, toutes techniques spéciales du bâtiment, notamment décoration, aménagement intérieur et paysager,
design, topographie, urbanisme, expertises, gestion immobilière et autres opérations revêtant un caractère commercial, et
ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société et chacun des associés doivent respecter les règles de déontologie propres à la profession d'architecte.
7915
Pour atteindre son but, la Société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction de locaux
nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en
général, pourra faire toutes opérations immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet. Elle pourra travailler pour son propre compte, comme intermédiaire ou pour compte de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice
social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jacques Cremer, architecte, né à Cherain (Belgique)
le 6 mai 1942, demeurant à B-6690 Vielsalm, rue Hermanmont, 19, et ont été intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l'associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers
de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués
à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,
les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approximati-
vement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale ex-
traordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Cremer, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
7916
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Cremer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 65, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007007169/222/101.
(060140265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Jodewa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 81.141.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CADOGAN JOSEPH II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.874, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique de JODEWA S.à r.l., avec
siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 13 mars 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
894 du 18 octobre 2001, R.C.S. Luxembourg B numéro 81.141 (la «Société») et modifié par acte du notaire instrumentant
en date du 1
er
mars 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 juillet 2006 numéro
1.296, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528 Lu-
xembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence l'article
2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 80, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007007266/202/44.
(060140352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Acelis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, op d'Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 117.009.
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
7917
A comparu:
Monsieur Claude Edgar Raymond Englebert, né le 8 mai 1972 à Rocourt, Belgique, demeurant à B-4040 Herstal, 27, rue
Christophe.
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée ACELIS S.à r.l. a été constituée sous la dénomination de ACELIS.NET SPRL suivant
acte reçu par le notaire Roland Stiers, notaire de résidence à Bressoux (Belgique), en date du 1
er
juillet 2002, publié au
Annexes du Moniteur belge du 20 juillet 2002 numéro 391,
- qu'elle a pris la nationalité luxembourgeoise aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anja Holtz, notaire de résidence
à Wiltz, le 16 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 117.009,
- qu'elle a un capital de dix-huit mille sept cents euros (18.700,- EUR) divisé en sept cent quarante-huit (748) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
ACELIS S.à r.l. avec siège social à L-8437 Steinfort, 52 rue de Koerich,
- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'acter l'ordre du jour de la présente
assemblée:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Steinfort à L-9964 Huldange, 3, op d'Schmett et en
conséquence modifie l'article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 2. (1
er
paragraphe). Le siège social de la société est établi à Huldange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes, s'élèvent
approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Englebert, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2006, vol. 321, fol. 30, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 13 décembre 2006.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007007190/2724/52.
(060140477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
RMC-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 312, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 99.909.
L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas Reyter, ingénieur diplômé THK, demeurant à L-7256 Walferdange, 26A, rue Josy Welter.
2.- Madame Anne Castagna, technicien, demeurant à L-7475 Schoos, 4, rue du Puits.
3.- Monsieur Jérôme Schilz, ingénieur diplômé, demeurant à F-57100 Thionville, 22, avenue Albert 1
er
, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RMC-CONSULTING S.à r.l., avec siège social à L-1321 Luxembourg, 312, rue de
Cessange, inscriteau Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.909, a été con-
stituée originairement sous la dénomination sociale de MULHEIMS ET ASSOCIES société civile particulière, pouvant faire le
commerce sous l'enseigne MULHEIMS ET ASSOCIES BUREAU D'ETUDES, suivant acte sous seing privé en date du 15 mars
1988, publié au Mémorial C numéro 148 du 2 juin 1988,
que les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé:
- en date du 30 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 168 du 21 juin 1988,
7918
- en date du 30 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 213 du 4 août 1989, contentant notamment le changement de
l'enseigne commerciale en RMC-CONSULTING INGENIEURS-CONSEILS,
- en juin 1990, publié au Mémorial C numéro 456 du 7 décembre 1990,
- en date du 23 août 1990, publié au Mémorial C numéro 131 du 16 mars 1991, contentant notamment le changement de
la dénomination sociale en RMC-CONSULTING société civile particulière,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 534 du 22 mai 2004, contenant notamment la transformation en
société à responsabilité limitée et le changement de la dénomination sociale en RMC-CONSULTING S.à r.l.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 28 juin 2006, Monsieur François
Mülheims, technicien, demeurant à L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair, a cédé ses cent cinq (105) parts sociales qu'il détenait
dans la société RMC-CONSULTING S.à r.l. à Monsieur Jérôme Schilz, préqualifié.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés la considèrent
comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux mille euros (2.000,- EUR) pour le réduire de son
montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) par remboursement de
deux mille euros (2.000,- EUR) à l'ancien associé Monsieur Guy Mandy, ingénieur diplômé THK, demeurant à L-1870 Lu-
xembourg, 12, Kohlenberg, et par annulation des vingt (20) parts sociales de la société détenues par ledit Monsieur Mandy.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 6
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nicolas Reyter, ingénieur diplômé THK, demeurant à L-7256 Walferdange, 26A, rue Josy Welter, cent
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2.- Madame Anne Castagna, technicien, demeurant à L-7475 Schoos, 4, rue du Puits, cent cinq parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
3.- Monsieur Jérôme Schilz, ingénieur diplômé, demeurant à F-57100 Thionville, 22, avenue Albert 1
er
, (France),
cent cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
Total: trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide:
- de confirmer le mandat du gérant technique Monsieur Nicolas Reyter et de la gérante administrative Madame Anne
Castagna, préqualifiés,
- de nommer Monsieur Jérôme Schilz, ingénieur diplômé, né à Algrange, (France), le 31 août 1970, demeurant à F-57100
Thionville, 22, avenue Albert 1
er
, (France), comme gérant technique supplémentaire, et
- de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société est engagée par la signature conjointe d'un gérant technique et de la gérante administrative.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
7919
Signé: N. Reyter, A. Castagna, J. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2006, vol. 539, fol. 64, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007007950/231/69.
(060140560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A P D L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.988.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 décembre 2006i>
1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
2. La société à responsabilité limitée COMMISERV S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2008.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour A P D L S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007007381/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02461. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 62.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour MAZARS
Signature
Référence de publication: 2007006107/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05199. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060140124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Buzzi Unicem International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 98.168.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006093/1629/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04527. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
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