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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 163

12 février 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO European Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7794

Aerium EBBC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7802

Alius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

Anime Factory (Benelux) S.A.  . . . . . . . . . .

7804

Asco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7793

B-Fly 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7795

B-Fly 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7799

BGL Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7819

BK Industrie, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7804

Brasserie M & T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7790

Chamelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7789

Chamelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7789

Chamelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7791

Chamelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7791

Chamelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7791

Chilton 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7801

Chilton Top S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7800

Circe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7788

Comptabilité, Fiscalité S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7803

Comptabilité, Fiscalité S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7803

Com TX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7787

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7804

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

7815

EH-Lux Terrains S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7792

Elter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7785

Encore + Boetie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7786

FBL Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7819

Financière de Hotton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7789

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7809

Global Quality Investment, S.à r.l. . . . . . . .

7785

Holingest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7792

Idros Bagno-Arte, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7802

Incom Europe, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7788

Kletta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

LBREP II Gracechurch S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7779

Leeward Ventures Management S.A.  . . . .

7803

Le Premier V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7785

Levka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7820

Lux G Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7793

Martyn Side S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7794

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7787

Meson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

Meson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7779

NAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7788

Natixis Life  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7795

Newcontainer No. 3 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7804

OITC Investments & Participations Hold-

ing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7787

Oktopus Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7801

Qualité Securité Environnement  . . . . . . . .

7779

Racor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7794

Raffel Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7794

Sabah Trustees International S.A.  . . . . . . .

7787

Saint-Georges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7795

Société de Gestion, de Conseils et de Ser-

vices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7802

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

7800

Strasbourg Investissement . . . . . . . . . . . . . .

7818

Tooris Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7821

Tradim, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7792

Vestris International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7788

Yalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7792

7777

Kletta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.461.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour KLETTA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005835/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03305. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Meson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.171.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour MESON HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005837/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03308. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Alius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 90.977.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le mercredi 13 septembre

2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration, et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la Liberté,

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de la Liberté,

Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) - 12, avenue de

la Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg en qualité de Commissaire, et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société MEVEA, S.à r.l., ayant son
siège social, 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

7778

<i>Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2007007291/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Meson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.171.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour MESON HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005838/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03311. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

QSE, Qualité Securité Environnement, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.260.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005842/784/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04425. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

LBREP II Gracechurch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heinehaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.629.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 106.232, and having
its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on December 7th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (he-
reafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles
7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

7779

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or
otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any

measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBREP II GRACECHURCH S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or in

case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature of

one Category A Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'

meetings.

7780

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the sole

manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared to

subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5, 1966 in New York (USA), with professional address at 399

Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

7781

<i>Category B Managers:

- Mr. John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),

residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature of one Category A

Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social à
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représenté par M. Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 16, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments

qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II GRACECHURCH S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

7782

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil de

Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de catégorie
B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil de

Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

7783

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux
associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire aux cinq

cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour une

durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. Robert Shaw, Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle

à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

résidant à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de catégorie
B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché du

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 61, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007007158/211/226.
(060140485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

7784

Elter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.127.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005843/784/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04413. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Global Quality Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.956.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005847/784/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04411. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Le Premier V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.687.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., a Luxembourg company in the form of a société en commandite par actions, having

its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

here represented by Mr. Patrice Gallasin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with registration authorities.

The appearing party declares to be the sole partner of the limited liability company LE PREMIER V, S.à r.l., having its

registered office in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, incorporated by deed of the undersigned notary on June 7,
2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1169 of November 8, 2005.

The sole partner request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the accounting year so that it shall begin the 1st December and shall finish the 30th

November of the following year.

The accounting year which started on January 1, 2006, will end on 30th November 2006.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend paragraph 14.1 of Article fourteen of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

« Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

November of the following year.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

7785

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT II S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée LE PREMIER V, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
juin 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1169 du 8 novembre 2005.

L'associé unique prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice social pour qu'il commence le premier décembre et se termine le trente

novembre de l'année suivante.

Par conséquent l'exercice social qui a débuté le 1 

er

 janvier 2006 se terminera le 30 novembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le paragraphe 14.1 de l'article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier décembre de chaque année et se terminera le trente novembre

de l'année suivante.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé : P. Gallasin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 94, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007007149/242/78.
(060140030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Encore + Boetie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007006015/220/10.
(060138315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7786

Com TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.165.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006068/7149/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05017. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

EXTRAIT

Avec effet au 13 novembre 2006, Monsieur Leo Michael John Whelan a démissionné de son poste d'administrateur de la

société MERRILL LYNCH S.A.

En date du 17 novembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Steen Foldberg en remplacement

de Monsieur Leo Michael John Whelan.

Dès lors, le Conseil d'Administration se compose de:
John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Hakan Kjellqvist, Treasurer and Head of Trading, né le 26 mai 1963 à Partille, Suède, avec adresse au 18, rue de Contamines,

Genève, 1211 Genève 3, Suisse;

Dominik Schaerer, Managing Director, Swiss Equity Derivatives, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse

au 23 Stockerstrasse, Zurich 8002, Suisse;

Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au MERRILL

LYNCH Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

Steen Foldberg, Managing Director, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark, avec

adresse au 296, avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2007007046/267/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

OITC Investments &amp; Participations Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Sabah Trustees International S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 63.898.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006069/323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05553. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

7787

Incom Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 77.130.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006083/3431/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06101. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Vestris International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.266.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007006086/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03821. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

Suite à l'acte notarié du 30 octobre 2001, le capital social se réparti comme suit:
7.998 parts sont détenues par la FINANCIERE DE HOTTON, S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
1 part est détenue par Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-6741 Vance
1 part est détenue par Fiscoges, 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006114/1559/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Circe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 107, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.916.

<i>Cession de parts sociales sous seing privé

Le soussigné
Monsieur Denigro Pasquale, (fonctionnaire européen en retraite), né à Monopoli (Italie) le 16 décembre 1939 demeurant

à L-3543 Dudelange, rue Pasteur, 40

déclare par la présente céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la (une) part sociale qu'il

détient dans la société à responsabilité limitée CIRCE, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 107, route d'Esch,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 avril 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 975 du 3 octobre 2005, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.916

7788

à  Monsieur  Passeri Marcello  (employé  privé),  né  à Scheggia  e  Pascelupo (Italie) le 22 mai 1948, demeurant  à  L-4383

Ehlerange,  Op  Gewaennchen,  29  qui  accepte,  moyennant  le  prix  global  de  25  euros  (25,-  EUR),  somme  que  le  cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et il

participera aux bénéfices à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie

de la part du cédant.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2006.

P. Denigro / M. Passeri
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

Monsieur Tanzi Guido, agissant en sa qualité de gérant technique de la société et Messieurs Pianaro Graziano Luigi, Barilozzi

Franco et Denigro Pasquale agissant en leurs qualités de gérants administratifs de la société, déclarent se tenir, au nom de
la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

G. Tanzi / F. Barilozzi / P. Denigro / G. L. Pianaro
<i>Gérant technique / Gérant administratif / Gérant administratif / Gérant administratif

Référence de publication: 2007006571/7157/34.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05316. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Chamelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006118/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04314. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Chamelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006119/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04316. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Financière de Hotton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 202.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.513.

Suite à la convention de cession de parts du 23 novembre 2006, le capital social est détenu à concurrence de:
- 8.078 parts sociales par TOFFAITE MANAGEMENT, S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- 1 part sociale par ACOLA, S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

7789

- 1 part sociale Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-6741 Vance

P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006124/1559/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Brasserie M &amp; T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.699.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2006

En ce jour, 5 décembre 2006, l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE M &amp; T S.A., con-

stituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, le 11 août 2000, publiée au Mémorial
C n 

o

 121 du 16 février 2001, immatriculé au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B N 

o

 77699 s'est

tenue à l'adresse 65 bis, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette.

La séance est ouverte à 18.30 heures.

<i>1. Convocation

L'ensemble des actionnaires représentant l'intégralité du capital social étant présents et se considérant comme dûment

convoqués, la présente assemblée peut valablement être tenue.

<i>2. Constitution du bureau

L'assemblée est présidée par Monsieur Marco Meyer, demeurant à 31, Citée Bommelscheuer, L-4953 Hautcharage.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M 

e

 Nicolas Bauer, avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée nomme scrutateur, Monsieur Luc Meyer demeurant à L-8086 Bertrange, 15, Cité Am Wenkel.

<i>3. Constitution de l'assemblée

Les actionnaires suivants sont personnellement présents:
- Monsieur Marco Meyer, représentant 12 actions de la société,
- Madame Monique Robinet, représentant 12 actions de la société,
- Monsieur Gust Teusch, représentant 6 actions de la société,
- Madame Jeanny Thomes, représentant 6 actions de la société,
L'intégralité des 36 parts sociales représentant la totalité du capital social de la société étant représentée à la présente

assemblée générale, celle-ci est valablement constituée et il peut être valablement délibéré sur l'ordre du jour.

<i>4. Ordre du jour

L'ensemble des actionnaires représentant l'intégralité du capital social étant présents, ils décident de fixer l'ordre du jour

comme suit:

1. Révocation des fonctions d'administrateur de Monsieur Gust Teüsch, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue des Ro-

mains,

2. Décharge à donner à Madame Jeanny Thomes et à Monsieur Gust Teusch de l'accomplissement de leurs mandats

d'administrateurs,

3. Nomination dans les fonctions d'administrateur de la société de Madame Simone Meyer, demeurant à L-4953 Haut-

charage, 31, Cité Bommelscheuer.

4. Confirmation de Monsieur Marco Meyer dans ses fonctions de président du conseil d'administration.

<i>5. Délibérations

Après délibération, les quatre points à l'ordre du jour sont adoptés à l'unanimité des voix.
Les résolutions suivantes sont donc adoptées.
1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Gust Teusch, demeurant à L-8041 Strassen, 180, rue des Romains, est révoqué

avec effet à partir de la présente assemblée.

3. Madame Simone Meyer demeurant à L- L-4953 Hautcharage, 31, Cité Bommelscheuer est nommée dans les fonctions

d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gust Teusch. Ce mandat prend effet immédiatement. Le mandat
d'administrateur de Madame Simone Meyer expirera de même que les autres mandats d'administrateur lors de l'assemblée
générale des actionnaires de l'année 2006.

4. Monsieur Marco Meyer est confirmé dans ses fonctions de président du conseil d'administration.

7790

L'ordre du jour étant épuisé et aucune partie n'ayant plus de remarques à faire, la séance est levée à 19.00 heures.

Signé: Monsieur M. Meyer, Maître N. Bauer, secrétaire, Monsieur L. Meyer, scrutateur, Madame M. Robinet, Monsieur G.

Teusch, Madame J. Thomes, Madame S. Meyer.

Bascharage, le 5 décembre 2006.
Référence de publication: 2007006686/3519/60.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04272. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Chamelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006126/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04319. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Chamelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006128/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04321. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Chamelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006130/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04324. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

7791

Holingest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.642.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 6 décembre 2006

que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006792/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Tradim, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 101.414.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006132/1629/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04536. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Yalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 14.209.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 30 novembre 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006134/1629/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04541. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

EH-Lux Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxemburg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.122.

<i>Verwaltungsratssitzung vom 8. Dezember 2006

Versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft EH-LUX TERRAINS S.A., mit Sitz in L-1470 Lu-

xemburg, 203, route d'Esch, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.122,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck im Amtssitz in Echternach am 11. Januar 2006, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 897 vom 8. Mai 2006, nämlich:

- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
- Frau Heike Seis, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Alois Peters, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
- Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
Die Verwaltungsratsmitglieder, welche sich als gehörig einberufen erklären, haben einstimmig nachfolgenden Beschluss

gefasst:

7792

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der aussergewöhnlichen Generalversammlung enthalten in der Gründungsurkunde vom 11. Januar 2006,

sowie gemäss den Bestimmungen von Artikel 11 der Statuten, beschliessen die Mitglieder einstimmig, Herrn Jörg Peters,
vorgenannt, zum zweiten Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, sein Mandat endend bei der jährlichen General-
versammlung des Jahres 2011, welcher befugt ist die Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 11 der Statuten
durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.

Dockendorf, den 8. Dezember 2006.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007006949/201/27.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2006, réf. DSO-BX00125. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060139733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Asco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.875.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006137/1629/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04543. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Lux G Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.533.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 16 novembre 2006, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Ali Reza Arabnia (Annexe 2)

de sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Giuseppe Adriano Cassina, employé privé, demeurant à Novate Milanese, via Edison Tommaso n° 15,
I-20026 Monza (MI), en remplacement de Monsieur Ali Reza Arabnia, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin
2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomination

définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / S. de Meo
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006138/43/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7793

Martyn Side S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.858.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2006

L'Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Patrick O'Driscoll, né le 27 mai 1975 à Dublin, (Irlande), résidant 50, Pams Way, Epsom, Surrey

KT19 0HX, Londres, (Royaume-Uni) au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006517/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Raffel Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.514.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006141/1629/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04545. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Racor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 56.150.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006145/1629/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04547. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

ABN AMRO European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 25 août 2005 entre BANTAM (GIBRALTAR) Ltd. et ABN AMRO

BANK N.V. il résulte que:

- ABN AMRO BANK N.V. domiciliée à 10, Gustave Mahlerlaan, 1082 PP Amsterdam, Pays-Bas détient 501 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7794

<i>ABN AMRO EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007006149/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Natixis Life, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007006934/220/10.
(060139622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 15 novembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et CANDOVER PARTNERS LIMITED, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

* CANDOVER PARTNERS LIMITED établie 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, détient 500 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,-.

2. Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société B-FLY 1 S.à r.l. en date du 15 novembre

2006 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

* Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 15 novembre 2006
- CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège au 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, en tant que

Gérant B de la Société.

-  M.  John  Arney,  né  le  7  février  1968,  à  Eastleigh,  Royaume-Uni,  résidant  au  5,  Malvern  Terrace,  Londres,  N1  1HR,

Royaume-Uni, en tant que Gérant B de la société.

- M. Eric-Joost Ernst, né le 24 juillet 1972, à Utrecht, Pays-Bas, résidant au 48, Epirus Road, Londres, SW6 7UH, Royaume-

Uni, en tant que Gérant B de la société.

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>B-FLY 1 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007006153/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Saint-Georges, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 122.601.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

7795

1. La société ELYSEES HOLDING, S.A., avec siège aux Seychelles, Oliaji Trade-Centre, Francis Rachel Street, Victoria-

Mahe;

2. La société SEYCORP SERVICES, S.A., avec siège aux Seychelles, Oliaji Trade-Centre, Francis Rachel Street, Victoria-

Mahe;

Les deux ici représentées par Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg en vertu de deux pouvoirs

généraux lui délivrés.

Les copies desdits pouvoirs, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT-GEORGES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de développer, d'acquérir, de vendre, de prendre ou d'octroyer des licences, des brevets,

des marques, du know-how et des actifs mobiliers apparentés; toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets,

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d'autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trente cent trente (330) actions de

cents euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Il est expressément prévu que la tirularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre ac-
tionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les prérogatives financières attachées aux actions sont déterminées ainsi qu'il suit:
- Distribution de dividendes sur les bénéfices de l'exercice:
Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'assemblée générale bénéficiera

exclusivement à l'usufruitier;

Il en est de même des acomptes sur dividendes qui seraient versés avant l'assemblée générale annuelle d'approbation des

comptes et la fixation par cette dernière du dividende définitif au titre d'un exercice déterminé.

- Distribution exceptionnelle:
Toute distribution de dividende effectuée en dehors de celle annuellement décidée par l'assemblée générale d'approbation

des comptes et qui ne serait pas prélevé sur le bénéfice distribuable ou le report à nouveau profitera aux usufruitiers.

- Augmentation de capital par apports en numéraire:
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions dé-

membrées sera exercé par les nu-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitier pour l'usufruit.

Les actions nouvelles souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription provenant d'actions démembrées

seront soumises au même démembrement.

7796

- Augmentation de capital par incorporation de réserves:
Toute augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission donnera lieu, au gré de la

société, soit à l'élévation du nominal, soit à l'attribution de nouvelles actions dont la propriété sera démembrée.

- Réduction de capital par rachat d'actions:
Si pour la réalisation de la réduction de capital, la société offre le rachat de ses actions, les nus-propriétaires ne pourront

l'accepter qu'avec l'accord de l'usufruitier. Les sommes remboursées au titre de la réduction de capital seront réparties au
prorata de la valeur respective des droits de chacun.

- Boni de liquidation
Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-actionnaires à proportion

de leurs droits dans le capital. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la société, est
affecté au remboursement des droits des actionnaires dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti entre les actionnaires
dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

Si les parties en conviennent au jour de la liquidation, l'usufruit pourra se reporter par subrogation sur les sommes versées

au titre du boni de liquidation, en remplacement des titres démembrés. Dans cette hypothèse, le versement étant effectué
en espèces, les sommes seront perçues par l'usufruitier à charge pour lui de les restituer à la fin de l'usufruit.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: Si les actions

sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires.

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration qui

rentrent dans l'objet social. En ce qui concerne les actes de disposition, ceux dont l'enjeu excède (cent mille) euros (100.000,-
EUR), le conseil d'administration ne pourra engager la société qu'avec l'accord préalable de l'assemblée générale. Sous cette
réserve, il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses
modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ou celle

de l'administrateur délégué.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

7797

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne seront pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Art. 15. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées d'actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, no-
tamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans
un acte.

La qualité d'actionnaire est reconnue tant à l'usufruitier qu'au nu-propriétaire. Le quorum exigé pour qu'une assemblée

puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié du capital.

Les actions démembrées seront représentées aux assemblées par les seuls usufruitiers qui auront le droit de vote dans

toutes les assemblées quelles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modification des statuts à l'exception des
décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire:

1/ changement de forme de la société,
2/ augmentation des engagements des associés,
3/ changement de nationalité de la société.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3ième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 330 actions ont été souscrites comme suit par:

actions

ELYSEES HOLDING, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

SEYCORP SERVICES, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-trois

mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

7798

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2011:
- Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg;
- Monsieur Romain Zimmer, expert comptable, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg;
- Monsieur Serge Bernard, juriste, établi au 95, Grand-Rue à L-1661 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier

exercice social: La société LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714
Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 46, case 9. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007007155/211/128.
(060140129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

B-Fly 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.593.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 14 novembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et B-FLY 1 S.à r.l., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

* B-FLY 1 S.à r.l., société de droit luxembourgeois, établie au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 121.594 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, détient 500 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,-.

2. Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société B-FLY 2 S.à r.l. en date du 15 novembre

2006 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

* Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 15 novembre 2006
- CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège au 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, en tant que

Gérant B de la Société.

-  M.  John  Arney,  né  le  7  février  1968,  à  Eastleigh,  Royaume-Uni,  résidant  au  5,  Malvern  Terrace,  Londres,  N1  1HR,

Royaume-Uni, en tant que Gérant B de la société.

- M. Eric-Joost Ernst, né le 24 juillet 1972, à Utrecht, Pays-Bas, résidant au 48, Epirus Road, Londres, SW6 7UH, Royaume-

Uni, en tant que Gérant B de la société.

7799

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>B-FLY 2 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007006155/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

<i>Composition du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 16 mars 2006 confie un nouveau mandat d'administrateur

à:

M. Angelo Caloia, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Ferdinando Superti Furga, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Clemente Benelli, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Norbert Becker, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Achille Galdini, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Giuseppe Castagna, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Rony Hamaui, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Paul Helminger, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Francesco Introzzi, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Edmond Israel, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
M. Paolo Molesini, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
L'assemblée décide de fixer l'échéance des mandats des administrateurs à la date de l'assemblée générale ordinaire devant

statuer sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007007316/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04814. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Chilton Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.178.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 2 novembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et CANDOVER PARTNERS LIMITED, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

* CANDOVER PARTNERS LIMITED établie 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, détient 500 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,-.

2. Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société CHILTON TOP S.à r.l. en date du 3

novembre 2006 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

* Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 3 novembre 2006
- CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège au 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, en tant que

Gérant B de la société.

- Madame Tian Tan, avec adresse au 28 Norland Square, Londres, W11 4PV, Royaume-Uni, en tant que Gérant B de la

société.

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7800

<i>CHILTON TOP S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007006157/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Oktopus Consulting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1372 Luxembourg, 3, allée des Charmes.

R.C.S. Luxembourg B 105.414.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 novembre 2006

L'Assemblée Générale des actionnaires a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le mandat de l'Administrateur, Monsieur Weimerskirch Pascal, est révoqué avec effet immédiat lors de cette assemblée.

Mr. Weimerskirch Pascal est domicilié au 3, allée des Hêtres à F-57140 Woippy.

2. Le mandat de l'Administrateur-Délégué, Monsieur Weimerskirch Pascal, est révoqué avec effet immédiat lors de cette

assemblée. Mr. Weimerskirch Pascal est domicilié au 3, allée des Hêtres à F-57140 Woippy.

3. Le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Weimerskirch Michel, est révoqué avec effet immédiat lors de

cette assemblée. Mr. Weimerskirch Michel est domicilié au 2, allée des Hêtres, F-57140 Woippy.

4. Monsieur Vautrin Patrick est nommé Administrateur-Délégué lors de cette assemblée. Son mandat viendra à échéance

à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012. Mr. Vautrin Patrick est domicilié au 3, allée des Charmes, L-1372 Luxembourg.

5. Monsieur Nicolas André est nommé Administrateur lors de cette assemblée. Son mandat viendra à échéance à l'As-

semblée Générale Statutaire de l'an 2012. Mr. Nicolas André est domicilié au 663, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

6. La société ALPHA EXPERT S.A. est nommé Commissaire aux Comptes lors de cette assemblée. Son mandat viendra

à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012. La société ALPHA EXPERT S.A. est domicilié au 1, rue Goethe
à L-1637 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

<i>Pour OKTOPUS CONSULTING S.A.
P. Vautrin

Référence de publication: 2007007093/565/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Chilton 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 2 novembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et CHILTON TOP S.à r.l., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

* CHILTON TOP S.à r.l., établie 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 500 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25,-.

2. Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société CHILTON 2 S.à r.l. en date du 3

novembre 2006 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

* Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 3 novembre 2006
- CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège au 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, en tant que

Gérant B de la société.

- M. David Brickell, avec adresse au 5C Westbourne Terrace Road, Little Venice, Londres, W2 6NG, Angleterre, en tant

que Gérant B de la société.

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7801

<i>CHILTON 2 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007006160/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03306. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Aerium EBBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 108.429.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Senningerberg en date du 30 novembre 2006

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L'assemblée procède à l'installation de son bureau:
- Président: Mr. Franck Ruimy
- Secrétaire: Mme. Sylvie Lexa
- Scrutateur: Mr.Vincent Labru.
Changement d'adresse du siège social de la société.
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.717 (l'«Associé Unique»), ici représentée par Mr. Franck Ruimy,
directeur, demeurant professionnellement au 25, Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ, Royaume-Uni,

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier octobre 2006 de L-2633 Sennin-

gerberg, 6, route de Trèves (Bloc D) au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait à Senningerberg, le 30 novembre 2006.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007006925/7091/30.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01540. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

SOGECOSE, Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 203.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.471.

Suite à l'acte notarié du 30 octobre 2001, le capital social se réparti comme suit:
- 8.138 parts sont détenues par TOFFAITE MANAGEMENT S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- 1 part est détenue par Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-6741 Vance
- 1 part est détenue par ACOLA S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006199/1559/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Idros Bagno-Arte, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 85, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 54.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7802

<i>Pour IDROS BAGNO-ARTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007006200/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04593. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Leeward Ventures Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 110.933.

EXTRAIT

Il ressort d'une lettre reçue par la société que Monsieur Robert Seaman a démissionné de son poste d'administrateur avec

effet en date du 4 décembre 2006.

Le Conseil se compose donc désormais comme suit:
- Monsieur Bart Vanderschrick, Administrateur, consultant, Ouden Herrweg 13, B-9890 Asper, Belgique;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Peter Vanderbruggen, Administrateur, directeur d'entreprise, 67, Wall Str., Suite 2211, NY10005 New York,

USA.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

<i>Pour LEEWARD VENTURES MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006540/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Compt' Fisc, Comptabilité, Fiscalité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.531.

Suite à la convention de cession de parts du 23 novembre 2006, la totalité du capital social soit 8.280 parts sont détenues

par Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-674,1 Vance.

P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006201/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Compt' Fisc, Comptabilité, Fiscalité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.531.

Suite à la convention de cession de parts du 2 novembre 2001, le capital social se répartit comme suit:
6624 parts détenues par FISCOGES, S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
1655 parts détenues par ACOLA, S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
1 part détenue par Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-6741 Vance.

P. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006202/1559/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7803

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 54.840.

EXTRAIT

En date du 6 novembre 2006, la société en commandite par actions DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY

a procédé au rachat de 4.671 actions rachetables de Classe A conformément aux dispositions de l'Article 11 des statuts de
la Société et de l'Article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à leur prix
d'émission.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Conformément aux statuts, 4.671 actions Non Représentatives du Capital ont été émises aux actionnaires, en remplace-

ment de leurs actions de Classe A rachetées par la société.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006555/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

BK Industrie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 99.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BK INDUSTRIE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007006278/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04571. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Anime Factory (Benelux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 2, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.388.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006291/2752/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03672. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Newcontainer No. 3 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.554.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth of December.

7804

Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company incorporated under the laws

of Luxembourg, with registered seat at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register,

hereby  represented  by  Eric  Delloye,  attorney-at-law,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney granted on December 12, 2006.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel OOCL

JAPAN with registration number HK-0490 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or
things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and finance

such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form
of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which are
held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of NEWCONTAINER NO.3 (LUXEMBOURG) SHIPPING S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred within

the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at eighteen thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 18,750.00) represented

by seventy five (75) shares with a par value of two hundred fifty US Dollars (USD 250.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by the
survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to be

accredited as managers of a shipping company («dirigeant d'entreprise maritime») in accordance with the law of December
9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope of

duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager(s)
which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

7805

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of

its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section

XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decision of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 hereof. The
balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
- seventy five (75) shares by ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., aforementioned.
The seventy five (75) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand seven hundred

fifty US Dollars (USD 18,750.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the

Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one thousand
five hundred Euro (EUR 1,500.-).

7806

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has passed

the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, is appointed single manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née le 12 décembre 2006.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire OOCL JAPAN

avec numéro de régistration HK-0490 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui
peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmen-
tionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition par

des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme
de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques

et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont tenues par
les mêmes associés que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NEWCONTAINER NO.3 (LUXEMBOURG) SHIPPING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même

commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00), représenté

par soixante-quinze (75) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (USD 250,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

7807

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation de

dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre public
maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les limites

de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique avec le(s)
gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son seul

gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société

sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime. Le seul gérant ou le conseil de

gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

7808

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
- soixante-quinze (75) parts sociales par ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., susmentionnée.
Les soixante-quinze (75) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social

à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 9. — Reçu 141,57 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007006679/202/194.
(060139368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.645.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh of December,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed.

There appeared:

GEOVERA (BERMUDA) HOLDINGS II, LTD., a company limited by shares, incorporated and existing under the laws of

the Bermuda, registered with the Registrar of Companies, having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street,
Hamilton HM 12, Bermuda,

here represented by Mr. Brendan Klapp, employee, residing professionally in Belvaux, by virtue of a proxy, given in San

Francisco, California, U.S.A. on 5th of December 2006.

7809

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GEOVERA (LUXEMBOURG III) HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers, by the
board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of

several managers, by the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of

the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of A managers (the «A Managers») and one or more

B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are collectively referred
to as the «managers».

The managers shall be elected by the partners at the general meeting of partners which shall determine their remuneration

and term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

7810

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A manager and one B manager are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting, including at least a vote of one A manager and one B manager.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing their approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by any A Manager together with one B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with one B Manager or
by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment

of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st and ends on December 31st.

7811

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by GEOVERA (BERMUDA II) HOLDINGS, LTD., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg;

2. The following persons are appointed A Managers of the Company for an indefinite period:
- Blake Kleinman, investment manager, born on August 25, 1976 in Cleveland, Ohio, U.S.A., with professional address at

15-16 Buckingham Street, London WC2N 6DU, GB; and

- Rajat Duggal, investment manager, born on June 24, 1969 in Lansing, Michigan, U.S.A., with professional address at One

Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
- Alain Nicolas Roger Peigneux, general manager, bom on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address

at 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GEOVERA (BERMUDA) HOLDINGS II, LTD., a company limited by shares, constituée et existant selon les lois des Iles

Bermudes, enregistrée auprès du Registrar of Companies, ayant son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton
HM 12, Iles Bermudes,

7812

ici représentée par Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à San Francisco, Californie le 5 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GEOVERA (LUXEMBOURG III) HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants A (les «Gérants A») et d'un ou plusieurs

gérants  B  (les  «Gérants  B»),  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  associés.  Les  Gérants  A  et  les  Gérants  B  sont  collectivement
référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale des associés qui fixera leur rémunération et le terme de

leur mandat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants

restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

7813

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant A et un gérant B sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion, incluant le vote d'au moins un gérant A et d'un gérant B.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au moyen

d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec un Gérant B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec un Gérant B ou par toute personne
dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

7814

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

GEOVERA (BERMUDA) HOLDINGS II, LTD., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou

qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'unique associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Blake Kleinman, investment manager, né le 25 août 1976 à Cleveland, Ohio, U.S.A., ayant comme adresse professionnelle

15-16 Buckingham Street, Londres WC2N 6DU, GB; et

- Rajat Duggal, investment manager, né le 24 juin 1969 à Lansing, Michigan, U.S.A., avec adresse professionnelle à One

Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A.,

3. La personne suivante est nommée Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Alain Nicolas Roger Peigneux, general manager, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant comme adresse profes-

sionnelle 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Klapp, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006, vol. 909, fol. 36, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007007978/239/307.
(060140741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

In the year two thousand and six, on the seventh day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7815

There appeared:

Maître Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of directors of ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., a

société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under section B, number 65153 and having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg (the «Company»), and incorporated on the 1st of July, 1998 following a deed of the Notary Maître Gérard
Lecuit,  then  residing  in  Hesperange,  published  in  the  Mémorial  C  number  674  on  September  21,  1998.  The  articles  of
association of the Company were last amended on 5 December 2006 by deed of the undersigned notary not yet published
in the Mémorial.

By virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the Company on 5

December 2006, an excerpt of which resolutions by the board of directors, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The  said  appearing  person,  acting  in  his  said  capacity,  has  requested  the  undersigned  notary  to  record  the  following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at four million one hundred eighty two thousand Euro

(EUR 4,182,000.-) divided into two million four hundred sixty thousand shares (2,460,000) with a nominal value of one Euro
and seventy cents (EUR 1.70) each.

II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at seventeen million Euro (EUR 17,000,000.-) divided into ten million (10,000,000) shares with a par value of one Euro
and seventy cents (EUR 1.70) each and that pursuant to the same article 5, the board of directors of the Company has been
authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the board of directors of the Company, in its meeting of 5 December 2006 and in accordance with the authority

conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has decided to issue one million two hundred
seventy five thousand (1,275,000) shares of the Company, under the existing authorised capital with cancellation and/ or
limitation of any preferential subscription rights of the Company's existing shareholders and has appointed any director of
the Company, as the special attorney in fact of the board of directors to confirm the effective issue thereof upon receipt of
subscription monies.

IV. That Mr. Tomas Lastovka, in his capacity as special attorney in fact of the board of directors, having acknowledged that

the Company had received for value 6 December 2006 an amount of fifty nine million nine hundred twenty five thousand
euro (EUR 59,925,000.-) representing an offer price of fourty seven euro (EUR 47.-) per share for the issue and subscription
of one million two hundred seventy five thousand (1,275,000) new shares has decided on 6 December 2006 to issue one
million two hundred seventy five thousand (1,275,000) shares of the Company with a par value of one euro and seventy
cents (EUR 1.70) per share.

V. That the amount of fifty nine million nine hundred twenty five thousand euro (EUR 59,925,000.-) has been on 6 De-

cember 2006 at the disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 7 December 2006, the first paragraph

of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. (first paragraph). The issued capital of the Company is fixed at six million three hundred fourty nine thousand

five hundred euros (EUR 6,349,500.-) divided into three million seven hundred thirty five thousand (3,735,000) shares with
a nominal value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) each».

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or charged

to it as a result of its incorporation are estimated at approximately six hundred five thousand seven hundred euros (EUR
605,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

7816

A comparu:

Maître Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., une

société anonyme soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous la section B, avec le numéro 65.153 et ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (la
«Société»), et constituée le 1 

er

 juillet, 1998 suivant un acte notarié de Maître Gérard Lecuit alors de résidence à Hesperange,

publié au Mémorial C sous le numéro 674 le 21 septembre, 1998. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 5 décembre 2006 par acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

En vertu du pouvoir qui lui a été conféré par resolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du

5 décembre 2006, copies desdites résolutions du conseil d'administration et décisions adoptées par le mandataire spécial,
après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec
lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I. Que le capital social émis de la Société s'élève actuellement à quatre millions cent quatre vingt deux mille euros (EUR

4.182.000,-) divisé en deux millions quatre cent soixante mille actions (2.460.000), chacune ayant une valeur nominale de un
euro et soixante dix cents (EUR 1,70).

II. Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix sept millions d'euros

(EUR 17.000.000,-) divisé en dix millions (10.000.000) d'actions, chacune ayant une valeur nominale d'un euro et soixante
dix cents (EUR 1,70) et que conformément au même article 5, le conseil d'administration de la Société a été autorisé à
augmenter le capital émis de la Société, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter l'augmentation
de capital.

III. Que le conseil d'administration de la Société, lors de sa reunion du 5 décembre 2006 et conformément au pouvoir qui

lui a été conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé d'émettre au maximum un million deux cent soixante
quinze mille (1.275.000) actions de la Société, sous le capital autorisé existant avec suppression et/ ou limitation de tout
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, et a nommé tout administrateur de la Société,
comme mandataire spécial du conseil d'administration pour confirmer l'émission effective à reception des souscriptions.

IV. Que M. Tomas Lastovka, en sa capacité de mandataire spécial du conseil d'administration, ayant pris acte que la Société

a reçu avec date de valeur le 6 décembre 2006 un montant de cinquante neuf millions neuf cent vingt cinq mille euros (EUR
59.925.000,-) représentant un prix d'émission de quarante sept euros (EUR 47,-) par action pour l'émission et la souscription
de un million deux cent soixante quinze mille (1.275.000) nouvelles actions a decidé le 6 décembre 2006 d'émettre un million
deux cent soixante quinze mille (1.275.000) actions de la Société, chacune ayant une valeur nominale de un euro et soixante
dix cents (EUR 1,70).

V. Que le montant de cinquante neuf millions neuf cent vingt cinq mille euros (EUR 59.925.000,-) est à compter du 6

décembre 2006 à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire instrumentant par présentation des documents
concernant lesdits paiements.

VI. Qu'en conséquence de l'émission d'actions mentionnée ci-dessus, avec effet au 7 décembre 2006, le premier paragraphe

de l'article 5 des Statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital émis de la Société est fixé à six millions trois cent quarante neuf mille cinq cents

euros (EUR 6.349.500,-) représenté par trois millions sept cent trente cinq mille (3.735.000) actions, chacune ayant une
valeur nominale de un euro et soixante dix cents (EUR 1,70)».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six cent cinq mille sept cents euros (EUR 605.700,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 76, case 7. — Reçu 599.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7817

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007008001/220/93.
(060141124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Strasbourg Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.412.

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), qui sera le dépositaire

du présent acte.

S'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  (l'«Assemblée  Générale  Extraordinaire»)  des  actionnaires  de  STRAS-

BOURG INVESTISSEMENT, société anonyme, ayant son siège social au 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.412, constituée en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 août 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1447
du 23 décembre 2005 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 14 décembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
621 du 25 mars 2006.

L'Assemblée Générale Extraordinaire s'est ouverte avec Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, résidant pro-

fessionnellement à Senningerberg, comme président,

qui a nommé comme secrétaire, Madame Sylvie Lexa, précité résidant à Senningerberg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528 Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et;

2. Décision de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les actionnaires

représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc
pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite, l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre

2006 de L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Seconde Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence de l'adoption de la première résolution, de modifier la

première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 59, case 2. — Reçu 12 euros.

7818

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007007443/202/62.
(060140340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FBL Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. BGL Finance Holding S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 14.602.

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BGL FINANCE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée sous la dénomination de COFHYLUX FINANCE S.A.
suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 janvier 1977, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 5 du 18 janvier 1977, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13
décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 157 du 19 janvier 2000, ci-après «la Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 14. 602.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur François Neu, employé privé, demeurant à L-4974

Dippach, 4, rue de la Fontaine.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Agnes, employée privée, demeurant à L-6940 Niederanven, 182,

route de Trèves.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Goeres, employé privé, demeurant à L-4955 Bascharage, 7, rue

des Lilas.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société de BGL FINANCE HOLDING S.A. en FBL FINANCE S.A. avec effet au

er

 janvier 2007 et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FBL FINANCE S.A.».
2. Modification de l'objet social de la Société en y retirant toute mention au statut holding et à la loi du 31 juillet 1929 et

modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de
toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d'exploitation.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes

opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.».
II.- Il existe actuellement deux cent mille (200.000) actions nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, et représentant l'intégralité du capital social de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) entièrement libéré.

7819

Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents à

l'assemblée.

L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu

une convocation préalable.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère comme

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de BGL FINANCE HOLDING S.A. en FBL FI-

NANCE S.A. avec effet au 1 

er

 janvier 2007 et de modifier par conséquent l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de FBL FINANCE S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société en y retirant toute mention de holding et à la loi du

31 juillet 1929 et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de
toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d'exploitation.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de
son objet».

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: F. Neu, A. Agnes, C. Goeres, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 84, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2006.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007007185/222/101.
(060140443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Levka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 117.067.

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

7820

La société FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI S.r.l., code fiscal et n 

o

 d'inscription 11965900159, ayant son siège social

au 4, Piazza Maurilio Bossi, I-20121 Milan,

ici représentée par Monsieur Andrea Micheli, manager, né le 11 mai 1972 à Milan (Italie), demeurant au Via San Primo, 6,

I-20121 Milan,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Milan, Italie, le 30 novembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée LEVKA, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg Numéro B 117 067,

constituée sous la dénomination de FM BETA, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juin 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1550 du 14 août 2006.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 septembre

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2151 du 17 novembre 2006.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

- Que l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, décide d'ajouter à l'article 8 des statuts un alinéa 8.3 libellé

de la manière suivante:

«8.3 Les résolutions suivantes devront être soumises pour approbation à l'assemblée générale des associés, dûment con-

voquée:

- le transfert d'actions, de parts et d'intérêts dans quelque entité que ce soit détenus par la société,
- les emprunts de n'importe quelle forme que ce soit, y compris l'émission d'obligations ou de tous autres instruments

financiers, dont le montant excédera EUR 50.000,-.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Micheli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007007231/230/48.
(060139834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Tooris Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.628.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, demeurant à Differdange, agissant en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: TOORIS ESTATES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification

des statuts.

7821

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale

au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représenté par huit cents (800) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le droit

de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des action-
naires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés
par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'actionnaire

unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces
ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout ad-
ministrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de l'usufruit

ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine propriété des
actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à un seul membre,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale

7822

par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux con-

ditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet
administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des admi-

nistrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 septembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de février en

2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 798
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de quatre-

vingt mille euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes.

7823

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec adresse

professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur;

c) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 70, case 11. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2006.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007007160/219/148.
(060140392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7824


Document Outline

ABN AMRO European Investments S.à r.l.

Aerium EBBC S.à r.l.

Alius S.A.

Anime Factory (Benelux) S.A.

Asco S.A.

B-Fly 1 S.à r.l.

B-Fly 2 S.à r.l.

BGL Finance Holding S.A.

BK Industrie, S.à r.l.

Brasserie M &amp; T S.A.

Chamelle S.A.

Chamelle S.A.

Chamelle S.A.

Chamelle S.A.

Chamelle S.A.

Chilton 2 S.à r.l.

Chilton Top S.à r.l.

Circe S.à r.l.

Comptabilité, Fiscalité S.à r.l.

Comptabilité, Fiscalité S.à r.l.

Com TX, S.à r.l.

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

ECM Real Estate Investments A.G.

EH-Lux Terrains S.A.

Elter

Encore + Boetie S.à r.l.

FBL Finance S.A.

Financière de Hotton S.à r.l.

Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.

Global Quality Investment, S.à r.l.

Holingest S.A.

Idros Bagno-Arte, S.à r.l.

Incom Europe, S.à r.l.

Kletta Holding S.A.

LBREP II Gracechurch S.à r.l.

Leeward Ventures Management S.A.

Le Premier V S.à r.l.

Levka S.à r.l.

Lux G Technology S.A.

Martyn Side S.à r.l.

Merrill Lynch S.A.

Meson Holding S.A.

Meson Holding S.A.

NAP s.à r.l.

Natixis Life

Newcontainer No. 3 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

OITC Investments &amp; Participations Holding S.A.

Oktopus Consulting S.A.

Qualité Securité Environnement

Racor S.A.

Raffel Finance Holding S.A.

Sabah Trustees International S.A.

Saint-Georges

Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l.

Société Européenne de Banque

Strasbourg Investissement

Tooris Estates S.A.

Tradim, S.à r.l.

Vestris International S.A.

Yalu S.A.