MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

12 février 2007

SOMMAIRE

Altair Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7722

Ansbacher Group Holdings Limited  . . . . .

7722

Bielle Private Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7722

Bouvier Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7716

Castor International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7721

CeDerLux-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7715

Celco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7701

Circe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7709

Coriolus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7721

Editions Culturelles et Professionnelles

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7720

EuroPRISA Lombard Street Acquisition

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7723

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l. . . . .

7700

Euro Properties Investments II S.à r.l.  . . .

7727

Filaine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7721

Fintour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7717

GL Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

Harbinger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7702

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.  . . . . . .

7701

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l.  . . . . . .

7701

Herald Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7700

Immo PDP4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7728

Industrie 2000 S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7724

ING LPFE Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7719

ING LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

7718

it conCept S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7706

Kenross Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7718

Lefate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7724

Luximmo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7719

Mercuria Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7708

Moulinage Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7719

Outlet Mall Group Holding S.à r.l. . . . . . . .

7706

Overcastle Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

7724

PA Consulting Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7718

Pollux Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7720

Rastrip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7727

Romanfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

R.P.M. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7727

R.T.C. Group Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7725

Sar.In. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

Schenectady Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

7713

SC Holdings Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7700

Sea-Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7723

Sirius Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7720

Socexpo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7717

Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7728

Soparef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

Thunderbird A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7712

Thunderbird B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7712

Thunderbird C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7713

Thunderbird D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7713

Thunderbird F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7714

Thunderbird G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7714

Thunderbird H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7714

Thunderbird I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7715

Thunderbird J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7716

Thunderbird K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7716

Thunderbird L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7717

Thunderbird M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7709

Thunderbird O S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7710

Thunderbird P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7710

Thunderbird Q S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7711

Thunderbird R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7711

Thunderbird S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7711

Thur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7723

Upside S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7722

Vameca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7710

Websiteconcept, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7726

Websiteconcept S.à r.l. en abrégé WSC

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7726

7681

GL Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.762.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of January,
Before Us, Maître P. Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GL FUNDS (GUERNSEY) LTD, with registered office in Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3BG, here repre-

sented by Luc Courtois, attorney-at-law , with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg in St Peter Port, Guernsey, on January 22, 2007.

Which proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed.

Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme

(hereinafter the «Articles of Association»), which it forms:

Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscriber and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of GL FUNDS, qualifying as a Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company») with multiple compartments.

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in various securities, financial derivative

instruments and other permitted assets utilising a broad range of conventional and alternative investment and trading stra-
tegies with the purpose of diversifying investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the
Company's assets. The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the law of December 20, 2002,
regarding collective investment undertakings (hereinafter the «Law»).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand-Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub-Funds of the

Company as determined in accordance with Article 17 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in CHF of one million two hundred and fifty thousand euro

(1,250,000 EUR).

The initial subscribed capital is fifty-one thousand Swiss francs (51,000.- CHF) divided into five hundred and ten (510) fully

paid shares of GL Funds-Triangle Debt Fund. The shares are of no par value.

The Board of Directors is authorised to issue additional shares of no par value fully paid up at the respective Net Asset

Value per share determined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing shareholders a preferential
right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub Funds and the proceeds of the issue of shares

relating to each Sub Fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities, financial derivative instruments or other
permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors, monetary zones or investment strategies and
to such specific types of securities, financial derivative instruments or permitted assets as the Board of Directors shall from
time to time determine.

Shares shall be issued in registered form only. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of ownership.

No share certificates will be issued in respect of registered shares. A shareholder register will be kept at the registered office
of the Company.

7682

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares within each Sub Fund according to specific

criteria to be determined, such as reference currencies, specific minimum investment amounts, specific commissions, charges
or fees structure, dividend policy or other criteria.

The Board of Directors may further decide to create in each class of shares two or more sub-classes whose assets will

be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, fee structure, or other specificity is applied to each sub-class.

Fractions of shares may be issued with three decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will

participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.

Upon the issue of different classes or sub-classes of shares, a shareholder may, at his own expense, at any time, request

the Company to convert his shares from one class or sub-class to another class or sub-class based on the relative Net Asset
Value of the shares to be converted, except if restrictions are contained in the prospectus of the Company (hereinafter the
«Prospectus»).

Art. 6. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of

shares in the Company by any physical person or legal entity and restrict the distribution of the shares within the GAFI-
countries as more fully described in the sales documentation of the Company.

Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire body

of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
last Monday of March at 10.00 a.m. local time. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. A«bank business day» means any day where the banks are open in Luxem-
bourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share in whatever Sub-Fund regardless of the Net Asset Value per share within the Sub-Fund is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and
who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the form of a cable, email,
telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and resolutions

concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall be taken by this Sub-Fund's general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three

members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual general

meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without cause and
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors will choose from among its members a Chairman, and may choose from among

its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who shall be res-
ponsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting. The Chairman shall
preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or another Director appointed
by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or inability to act, the shareholders
may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro tempore by vote of the majority of shares
present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman

or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including officers considered necessary

for the operation and management of the Company, who need not be Directors or shareholders of the Company. The
officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given to them by the Board
of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, email, telegram, telex, telefax
or similar communication from each Director.

7683

Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which appoint-

ment shall be in writing or in form of a cable, email, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at
such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman
shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, cable, email, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his absence,

by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant Secretary.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration, dis-

position and execution in the Company's interest. In particular, the Board of Directors shall have the power to appoint such
Investment Managers, Investment Advisors, Custodian, Administrative Agent and other service providers as it determines
necessary from time to time. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors, applying the principle of risk spreading, is authorised to determine the Company's and each of

its Sub Fund's investment policy in compliance with the relevant legal provisions and the object set out in Article 3 hereof.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Sub-Funds or to cancel at any time any

of the Company's Sub-Funds.

Art. 12. Invalidity. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director,  officer  or  an  employee  of  such  other  corporation  or  entity,  provided,  however,  that  the  Company  shall  not
knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to any entity in which such
officers or Directors hold 10 % or more of the issued shares.

Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other fund of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters  as  to  which  he  shall  be  finally  adjudged  in  such  action,  suit  or  proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as an authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to officers of the Company or third parties who may, if the Board of Directors
so authorises, re-delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of

any Director and any duly authorised officer, or by the individual signature of any Director or agent of the Company duly
authorised for this purpose, or by the individual signature of any person to which a special power has been delegated by the
Board of Directors, but only within the limits of such powers.

Art. 16. Redemption and Conversion of shares. The Board of Directors, in accordance with the Prospectus, has made

reference to the investors and shareholders that (a) they are bound to place their subscription, redemption or conversion
orders no later than the applicable cut-off time for transactions in the Company' shares, (b) the Sub-Funds do not authorize
market timing or excessive short term trading, and (c) the Company and any of its appointed agents are reserved the right
to suspend, revoke or cancel any subscription, redemption or conversion order placed by an investor who has been identified
as frequently trading in an doubt of a particular Sub-Fund or is suspected to be related to market timing.

As is more specifically described herein below, the Company has the power to redeem its own outstanding fully paid

shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his shares

of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension of this
redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company
shall be cancelled.

7684

The Company will not be obliged to redeem more than 10% of the shares outstanding in each Sub-Fund on any relevant

Valuation Date. This limitation applies to all shareholders that have requested redemption of shares in such Sub-Fund on the
Valuation Date and applies to all redemption requests for shares in this Sub-Fund. The shares which are not redeemed but
which otherwise would have been redeemed will be redeemed on the next Valuation Date (subject to further deferral if the
deferred requests themselves exceed 10% of the shares then in issue) in priority to any other shares for which redemptions
requests have been received. The shares will be redeemed on the basis of the prices applicable on the Valuation Date on
which they are redeemed.

The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value for the relevant class or sub-class of the

relevant Sub-Fund as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof less a redemption commission such
as determined by the Board of Directors from time to time and as mentioned in the Prospectus plus, if necessary, all or part
of any applicable equalisation factor, as more fully described in the Prospectus.

Redemption applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time

on at least sixty-five calendar days before the last Valuation Date of each quarter shall be processed at the Net Asset Value
determined on that Valuation Date; if redemption applications are received after that certain hour such as determined by
the Board of Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset Value determined on the last Valuation
Date of the next following quarter.

Payment to a shareholder under this Article will be made by bank transfer in the relevant currency of the Sub-Fund or of

the relevant class or sub-class or in any other freely convertible currency at the choice and expense of the shareholder and
shall be dispatched as soon as reasonably practicable after the Net Asset Value has been calculated and is available and in no
event later than the last calendar day of the month following the Valuation Date as of which such Shares have been redeemed.
If a Sub-Fund, which shares are subject to redemption requests by shareholders, does not have at command sufficient liquid
assets for the payment of the redemption price within the above-mentioned time frame, such payment may be postponed
by the Company and executed as soon as possible without interest.

If market conditions permit and with the consent of the shareholder, the Company may pay individual redemption requests

«in-kind», having due regard to the principal of equal treatment of shareholders when allocating portfolio securities. In such
case, the independent auditor of the Company shall establish a report to value the payment in kind, the expenses of which
shall be borne by the shareholder who has chosen this method of payment. The Board of Directors may furthermore subject
such payment to other terms and conditions such as specified in the Prospectus of the Company.

The Company may oblige a shareholder to redeem his shares if the shareholder's holding has fallen below the minimum

investment amount as determined by the Board of Directors from time to time and as mentioned in the Prospectus.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company in

Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of shares.

Any shareholder may upon delivery of a written and irrevocably request demand conversion of the whole or part of his

shares, with a minimum amount of shares which shall be determined by the Board of Directors from time to time, into
shares of any other Sub Fund or class or sub-class of shares as determined by the Board of Directors in the Prospectus of
the Company.

Conversion applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time

on at least five business days before the last Valuation Date of each month shall be processed at the Net Asset Value per
share determined for that Valuation Date; if conversion applications are received after that certain hour such as determined
by the Board of Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset Value per share determined on the
last Valuation Date of the next following month.

Conversion of shares into shares of any other Sub-Fund, if allowed, will only be made if the Net Asset Value of both Sub-

Funds is calculated on the same day according to a calculation formula as mentioned in the Prospectus. Conversions shall
be free of any charge except that normal costs of administration will be levied.

Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, redeem and convert shares of the Company, the price per

share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of the shares of each Sub-Fund shall be determined by the Company or its agent from time to time,

but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a month on a bank business day
or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein a «Valuation Date»).

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of the shares of any

Sub-Fund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instances:

a) during any period when any market or stock exchange is closed which is the principal market or stock exchange for a

significant part of the sub-fund's investments, other than for holidays or in which trading is restricted or suspended;

b) in emergencies when the Company cannot dispose of the assets of a sub-fund or cannot value such assets adequately

without harming the interests of the shareholders ;

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or the valuation of

any of the sub-fund's investments or the current prices on any market or stock exchange;

d) during any period when remittance of money in connection with the purchase or sale of any of the Sub-fund's investments

cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected at normal costs or rates of exchange;

e) during a period when the Board of Directors determines that it is impossible or as against the shareholders unreasonable

to continue the trade in the shares of a sub-fund by reason of unusual circumstances;

7685

f) following a decision to liquidate the Company from the day on which the first convening notice for a general meeting

of the shareholders to decide the liquidation is published.

Shareholders who have requested the redemption or conversion of their shares will be notified of the suspension within

7 days of receipt of their redemption request and they will also be notified of the ending of any such suspension.

The Company will notify the suspension also by publication of a notice in newspapers in accordance with a decision by

the Board of Directors.

The suspension of the calculation of the Net Asset Value and of the issue, redemption and conversion of shares shall be

published in a Luxembourg newspaper and in a newspaper of more general circulation in those countries in which the
Company has obtained authorisation for public marketing of its shares, if such suspension is likely to exceed 10 days.

The suspension with regard to a Sub-Fund does not affect the calculation of the Net Asset Value or the issue, redemption

and conversion of shares in other Sub-Funds.

The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be expressed in the currency of the relevant Sub-Fund as a per share figure

and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the assets of that Sub-Fund less its liabilities at the
time determined by the Board of Directors or its duly authorised designee on the Valuation Date, by the number of shares
of relevant Sub-Fund then outstanding.

The valuation shall be effected in the following manner:

A) The assets of each Sub-Fund shall include:
a) all cash at hand and due and deposited cash equivalents including interest accrued;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including the profits from the sale of securities that have not yet

been received);

c) all transferable securities, shares, bonds, debt securities, units or shares of undertakings for collective investment,

options, subscription rights, option certificates as well as the market value of all open positions and other investments and
transferable securities owned by the Company (the Company may, however, make adjustments to the market value of
transferable securities to take account of different trading practices like trading ex-dividend or ex-subscription right);

d) all dividends and other cash distributions or distributions of a different kind in favour of the Company insofar as the

Company is aware of them;

e) all interest due but not yet received on interest bearing securities owned by the Company, unless this interest is included

in the principal amount of such securities;

f) all incorporation expenses of the Company that have not been written down provided that a writing down of such

incorporation expenses may be carried out in respect of the capital of the Company; as well as

g) all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of the assets of each class or sub-class of share of each Sub-Fund is determined as follows:
a. The value of any cash, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is unlikely that such values are
received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount that the Board of Directors
considers appropriate to reflect the true value thereof.

b. Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated or organised market will be valued at the last

available price on such stock exchange or market as such price is published in a medium designated by the Board of Directors.
If the quoted price is not representative of the fair market value or if the securities in the portfolio are not so listed or
traded, they will be valued prudently, and in good faith by the Board of Directors or under its responsibility on the basis of
the reasonably foreseeable sales price.

c. Units or shares of undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available net asset

value as communicated by their administrators. Such net asset value so received may be adjusted if, in the reasonable opinion
of the Company, such value does not reflect the reasonable value of the undertakings for collective investment. In particular
valuations of such investments might be based on estimated numbers calculated on the last available valuations and the market
development in the opinion of the relevant advisor of these investments. If the value of a sub-fund's assets is adjusted after
the  Valuation  Date,  as  a  consequence  for  instance  of  any  adjustment  made  by  an  underlying  undertaking  for  collective
investment fund to the value of its own assets, the Company will not be required to revise or recalculate the Net Asset
Value on the basis of which subscriptions, redemptions or conversions of Shares of that sub-fund may have been previously
accepted.

d. Assets or liabilities expressed in a currency other than the currency of the relevant net assets of the sub-fund shall be

converted on the basis of the rate of exchange at the time of the determination of the Net Asset Value.

e. The value of futures and/or options listed on a stock exchange or traded on any other regulated or organised market

shall be based upon the last available price published by an authorised information system (e.g. Reuters, Telerate, Telekurs).
If securities, futures or options in the assets of the Company are not listed on a stock exchange or traded on any other
regulated or organised market on any Valuation Date or if the price determined in the way as described does not reflect
the real market value of such securities, futures or options, the value of such securities, futures or options will be ascertained
on the basis of the foreseeable sales price on an estimation carried out prudently and in good faith by the Board of Directors.

f. All other assets are valued on the basis of their market value as determined by the Board of Directors prudently and in

good faith and in accordance with valuation principles that are generally recognised and can be examined by the auditors.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub-Funds.

7686

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to particular

circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation principles, which
can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-Fund's total assets.

B) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all bills of exchange and other amounts due;
b) the fees of the custodian bank, the investment manager, the registrar and transfer agent, the domiciliary agent and the

central administration; other operational costs including, but without being limited to, the costs of the purchase and sale of
securities, fees charged by a public authority, costs for legal advice and audit, interest, reporting costs, costs in respect of
the publication of the issue and redemption prices, costs for the sending of annual and semi-annual reports as well as postage,
telephone and telex costs and costs for reasonable advertising;

c) all known liabilities, whether matured or not;
d) all provisions in respect of tax owed at the time of the calculation as well as other provisions and reserves as required

and authorised by the Board of Directors; and

e) all other liabilities as against third parties.
For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account all management costs and other

costs that occur regularly or periodically in such a way that it calculates these costs with regard to a whole year or a different
period and charges such costs over a certain period.

C) The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund, and for one or more classes and sub-

classes of shares if such classes or sub-classes were issued in accordance with Article 5 of these Articles of Incorporation,
in the manner prescribed hereafter.

a) the proceeds from the issue of the shares of each Sub-Fund shall be attributed, in the books of the Company, to the

portfolio of assets established for such Sub-Fund, it being understood that if a portfolio of assets is established for one or
more classes or sub-classes of shares as indicated above, the following rules shall apply mutatis mutandis to such classes or
sub-classes of shares, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Sub-Fund or such classes or sub-classes
of shares shall be attributed to this portfolio of assets in accordance with the provisions of this Article;

b) if an asset derives from another asset, such derived asset shall be attributed, in the books of the Company, to the same

portfolio to which the asset generating it belongs and at each revaluation of an asset, the increase or reduction in value shall
be attributed to the portfolio to which such asset belongs;

c) when the Company pays any liability which relates to an asset of a given portfolio or relates to an operation carried

out in connection with an asset of a given portfolio, this liability shall be attributed to the portfolio in question;

d) if an asset or liability of the Company may not be attributed to a given collection, such asset or liability shall be attributed

to all the portfolios in proportion to the net values of the various Sub-Funds;

it being understood that :
1) all unsubstantial amounts may be apportioned between all the portfolios and
2)  the  Board  of  Directors  may  allocate  expenses,  after  having  consulted  the  Company's  auditor,  in  an  equitable  and

reasonable manner while taking into account all the circumstances; and

3) the directors may reattribute an asset or liability previously attributed if they deem that such is required by the cir-

cumstances; and

4) the directors may attribute an asset from one portfolio to another in the Company's books if (including the situation

where a creditor takes action against specific assets of the Company) a liability has not been attributed in accordance with
the methods determined by the directors under the terms of this Article;

D) For the purposes of this Article
a) the shares for which subscriptions have been accepted but for which payment has not yet been received, shall be

regarded as existing as from the close of the Valuation Date on which their price was determined. The price, until it is
received by the Company, shall be regarded as a claim of the Company;

b) each share of the Company which is in the process of being repurchased in accordance with Article 16 above, shall be

regarded as an outstanding share until after the close of the aforesaid Valuation Date and shall, as from such day and until
the price thereof is paid, be regarded as a liability of the Company;

c) all investments, cash balances or other assets of the Company which are not expressed in the Sub Fund's base currency

shall be valued after taking into account the current exchange rates at the day and time the value of the shares is determined
and

d) as far as possible, any purchase or sale of securities contracted by the Company shall be carried out on the Valuation

Date immediately following the date on which these transactions were concluded.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by a

designee of the Board of Directors in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present,
past or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorised representative or a designee of the Board of Directors.

Art. 18. Issuance of shares. Whenever the Company offers its shares for subscription, the price per share at which such

shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in accordance with the provisions of
Article 17 hereof. The Board of Directors may also decide that an issue commission has to be paid. In addition, certain

7687

adjustments, as more fully described in the Prospectus may be necessary so that (i) the performance fee as described in the
Prospectus, paid to the Investment Manager, is supported only by those shares which have increased in value since their
acquisition (ii) all shareholders will have the same amount per share at risk, and (iii) all shares will have the same Net Asset
Value.

Allotment of shares shall be made upon subscription and is conditional upon receipt by the Company of notification of

receipt of the full settlement amount. The Company must receive payment of the subscription price not later than three (3)
business days prior to the relevant Valuation Date, unless the Board of Directors accepts a shorter notice. The Board of
Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in any Sub-Fund.

Subscription applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time

on at least five business days prior to the applicable Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value per share
determined for that date; if subscription applications are received after that certain hour such as determined by the Board
of Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset Value per share determined for the next following
Valuation Date.

The Company may also accept securities as payment of the shares provided that the securities meet the investment policy

and investment restrictions of the concerned Sub-Fund of the Company. In such case, the independent auditor of the Com-
pany shall establish a report to value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne by the subscriber who
has chosen this method of payment. The Board of Directors may furthermore subject the acceptance of such payment to
other terms and conditions such as specified in the Prospectus of the Company.

The Board of Directors may, if it thinks appropriate, close a Sub-Fund of the Company to new subscriptions.

Art. 19. Expenses. The Company shall bear the fees as determined and calculated according to the Prospectus and due to

the Investment Manager (including any performance fee), the Custodian Bank and Administrative Agent as well as to any
service provider appointed by the Board of Directors from time to time.

The Company will, in addition, bear all out of pocket and legal expenses incurred by the Investment Manager on behalf of

the Company.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses :
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company's business transactions;
- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and stock

exchanges;

- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports and the prospectus;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management, including any insurance costs.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realised capital

gains, and, if necessary, against assets.

Any costs, which are not attributable to a specific Sub-Fund incurred by the Company will be charged to all Sub-Funds in

proportion to their net assets. Each Sub Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.

Each Sub-Fund shall be liable towards its creditors for its own debts and obligations. For the purpose of the relations

between the shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity with, but not limited to, its own contribution,
capital gains, losses, charges and expenses.

The expenses of the establishment of the Company shall be amortised over a period not exceeding five years. Each new

Sub-Fund shall amortise its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its creation.

Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall start on the 1st of January each year

and shall terminate on the 31st day of December each year.

Financial statements for each Sub-Fund shall be established in the currency in which it is denominated. To establish the

balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into the currency of the
capital of the Company.

Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The Auditor

shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 22. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realised capital

gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare
dividends, provided that the net assets of any Sub-Fund do not fall below the equivalent of EUR 1.250.000.-. Dividends
declared will be paid in the Sub-Fund's base currency or in any other freely convertible currency selected by the Board of
Directors at the rate of exchange for CHF on the date of payment, or in shares of the Company and may be paid at such
places and times as may be determined by the Board of Directors.

The annual general meeting of shareholders shall decide, on recommendation of the Board of Directors, what portion of

the Sub-Funds' profits shall be distributed.

The annual net investment amount of each Sub-Fund will be attributed to the share classes pro rata to the net assets of

each share class.

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Dividends not having paid out to the shareholder or beneficiary within a period of five (5) years from the distribution date

will fall back to the assets of the relevant Sub-Fund. After these five years, the shareholder has no right to claim the dividend
payment. No interest is paid on dividends distributed by the Company and held for the benefit of a beneficiary.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends.

Art. 23. Liquidation, merger or contribution of a Sub Fund or liquidation of the Company. In the event of a dissolution of

the Company, the liquidation will be effected by one or more liquidators, who may be natural persons or companies, and
who shall be appointed by the meeting of the shareholders, who will decide on the dissolution. The general meeting of
shareholders will also determine the powers and the remuneration of the liquidators.

The net liquidation proceeds of each Sub-Fund will be distributed to the shareholders of each Sub Fund pro rata to their

shareholdings.

Any amounts not claimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited in a separate account with

the «Caisse de Consignations». Amounts not claimed within the period laid down by statutory limitation rules will be forfeited
according to the provisions of Luxembourg law.

If the capital falls below two-thirds of the legal minimum, the Board of Directors must submit the question of the dissolution

of the Company to the general meeting of shareholders. The general meeting is held without a quorum and the decision on
the dissolution may be taken by simple majority of the shareholders present or represented.

If the capital falls below one quarter of the legal minimum the Board of Directors must submit the question of the dissolution

of the Company to the general meeting of shareholders. The general meeting is held without a quorum and the decision on
the dissolution may be taken by one quarter of the shareholders present or represented.

A Sub-Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a Sub

Fund is such an amount as determined by the Board of Directors, or if a change in the economic or political situation relating
to the Sub-Fund concerned would justify such liquidation or if necessary in the interests of the Shareholders or the Company.
In  such  event,  the  assets  of  the  Sub  Fund  will  be  realised,  the  liabilities  discharged  and  the  net  proceeds  of  realisation
distributed to Shareholders in proportion to their holding of Shares in that Sub-Fund. Notice of the termination of the Sub-
Fund will be given in writing to Shareholders and will be published in such newspapers as determined by the Board of
Directors from time to time.

Any amounts not claimed by any Shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Custodian Bank during

a period of 6 (six) months; at the expiry of the 6 (six) months' period, any outstanding amount will be the deposited in
escrow with the Caisse de Consignation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company or any Sub-Fund, no further issue, conversion, or redemption

of Shares will be permitted after publication of the first notice to Shareholders. All Shares outstanding at the time of such
publication will participate in the Company's or the Sub-Funds' liquidation distribution.

A Sub-Fund may be merged with another Sub-Fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the value

of its net assets is below such an amount as determined by the Board of Directors or if a change in the economic or political
situation relating to the Sub-Fund concerned would justify such merger or if necessary in the interests of the shareholders
or the Company. Notice of merger will be given in writing to shareholders and will be published in such newspapers as
determined by the Board of Directors from time to time. Each shareholder of the relevant Sub-Funds shall be given the
possibility, within a period of one month as of the date of the publication, to request either the repurchase of its Shares,
free of any charges, or the conversion of its Shares, free of any charges, against shares of Sub-Funds not concerned by the
merger.

At the expiry of this 1 (one) month's period any shareholder who did not request the repurchase or the conversion of

its shares, shall be bound by the decision relating to the merger.

A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organised under Part II of the Law by resolution

of the Board of Directors of the Company in the event of special circumstances beyond its control such as political, economic
or military emergencies or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions,
including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and
with due regard to the best interests of the shareholders, that a Sub-Fund should be contributed to another fund. In such
events, notice will be given in writing to shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to
time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility within a period to
be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and published in said newspapers to request,
free of any charge, the repurchase or conversion of its Shares. At the close of such period, the contribution shall be binding
for all shareholders who did not request a redemption or a conversion. In the case of a contribution to a mutual fund,
however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When a Sub-Fund
is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation of the Sub-Fund's assets shall be verified by the Auditors
who shall issue a written report at the time of the contribution.

A Sub-Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund's shareholders have una-

nimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contribution
are effectively transferred to that foreign fund.

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Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August l0th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the Law.

<i>Transitory dispositions

1- The first year shall start on the day of the incorporation of the Company and shall end on the 31st day of December

2007.

2. The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the shares as follows:

GL FUNDS (GUERNSEY) LTD, prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 shares
Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 shares

All these shares have been fully paid up by payment in cash so that the sum of fifty-one thousand Swiss francs (51,000.-

CHF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at 5,000 €.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked,

has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it has passed
the following resolutions by unanimous vote :

1) The registered office of the Company is fixed at L-2535 Luxembourg, 20 Boulevard Emmanuel Servais.
2) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is to

be held in 2008:

a) Geoffroy Linard de Guertechin, born on March 10, 1958 in Likasi Ex Jadotv, Zaire, with professional address at L-2535

Luxembourg, 20 Boulevard Emmanuel Servais;

b) Claude Pech, born on November 16, 1968 in Mulhouse, France, with professional address at L-2535 Luxembourg, 20

Boulevard Emmanuel Servais;

c) Roland Leutwiler, born on June 4, 1961 in Maennedorf, Switzerland, with professional address at Schifflände 26, 8001

Zurich, Switzerland;

d) Michel Jauner, born on September 20, 1961 in Berne, Switzerland, with professional address at Schifflände 26, 8001

Zurich, Switzerland

4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in 2008:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named person,

this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case of divergences
between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by name, given name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier,
Pardevant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

GL FUNDS (GUERNSEY) LTD , avec siège social à Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3BG, ici représentée par

Luc Courtois, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à St Peter Port, Guernsey, le 22 janvier 2007.

7690

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme

qu'il forme.

Art. 1. Constitution. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront action-naires par la suite une société

en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de GL FUNDS qualifiée de Société d'Investissement à Capital
Variable (SICAV), (ci-après dénommée la «Société») à compartiments multiples.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs diverses, instruments financiers

dérivés divers et autres actifs permis utilisant un large éventail de stratégies de transaction et d'investissement dites con-
ventionnelles et alternatives dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les actionnaires des
résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les
opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-plissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de
la Partie II de loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compro-mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments de la

Société telle que déterminée conformément à l'Article 17 des statuts.

Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en francs suisses un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.-

Euros).

Le capital initial souscrit est de cinquante et un mille francs suisses (51.000.- CHF) divisé en cinq cent dix (510) actions

entièrement libérées de GL FUNDS-TRIANGLE DEBT FUND. Les actions sont sans mention de valeur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre d'autres actions sans valeur nominale, entièrement libérées, pour tous

les compartiments, à leur Valeur Nette d'Inventaire correspondante par action déterminée conformément à l'Article 17 des
statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou à

tout autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, d'en recevoir paiement et de délivrer des
nouvelles actions.

Les actions peuvent être, en vertu d'une décision du Conseil d'Administration, de compartiments différents et les produits

de l'émission d'actions de chaque compartiment seront investis conformément à l'Article 3 des présents statuts en valeurs
et instruments financiers dérivés correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels, aux zones monétaires
ou aux stratégies d'investissement ou au type spécifique de titres, d'instruments financiers dérivés ou actifs permis déterminés
de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Les actions seront émises sous la forme nominative uniquement. La propriété d'action nominative sera prouvée par une

confirmation de propriété. Aucun certificat d'action ne sera émis pour les actions nominatives. Un registre des actionnaires
sera tenu au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre une ou plusieurs catégories d'actions dans chaque compartiment

suivant des critères spécifiques à déterminer tels que des devises de référence, des montants minima d'investissement, des
structures de commissions, charges, rémunérations spécifiques, la politique de distribution ou autres critères.

Le Conseil d'Administration peut également décider de créer dans chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d'investissement spécifique de la catégorie concernée,
mais avec des structures spécifiques de commissions d'émission et de rachat, de frais ou autres spécificités appliquées à
chaque sous-catégorie.

Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales d'une action. Les fractions d'actions n'auront aucun

droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s'il y en a, et dans le produit de liquidation.

Lors de l'émission de différentes catégories ou sous-catégories d'actions, chaque actionnaire a le droit de demander, à

tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d'une catégorie ou d'une sous-catégorie en actions de l'autre
catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d'Inventaire correspondante des actions à convertir, à moins que
des restrictions ne soient contenues dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»).

7691

Art. 6. Restrictions. Dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration peut restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale et restreindre la distribution des actions aux pays
GAFI suivant des critères contenus dans la documentation de vente de la Société.

Art. 7. Assemblées. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de la convocation, le dernier lundi du mois
de mars de chaque année à 10.00 heures (heure locale). Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. Un «jour bancaire ouvrable» signifie un jour durant lequel les
banques sont ouvertes à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administra-
tion constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire dans

son compartiment donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
une autre personne (qui n'a pas besoin d'être elle-même actionnaire et qui peut être un Administrateur de la Société ) comme
mandataire; la procuration sera donnée par écrit ou sous la forme d'un câble, télégramme, télex, téléfax ou autres moyens
similaires de communication.

Les  décisions  concernant  les  intérêts  des  actionnaires  de  la  Société  sont  prises  lors  d'une  assemblée  générale  et  les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d'un compartiment déterminé seront prises lors d'une assemblée
générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l'assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et resteront en place jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et être remplacé à tout moment au terme d'une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant par la suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Présidence du Conseil. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en

son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d'agir, le Vice-
Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d'Administration les présideront provisoirement, ou en leur
absence ou impossibilité d'agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration ou, en son absence ou impossibilité d'agir, le Vice-

Président  ou  un  autre  administrateur  désigné  par  le  Conseil  d'Administration  les  présideront  comme  président  à  titre
provisoire.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autre, des directeurs de la Société incluant les directeurs dont les

fonctions seront jugées néces-saires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Ils n'auront pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts,
auront les pou-voirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, câble, télégramme,
télex, téléfax ou moyens similaires de communication de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à

un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, câble,

email, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à cette réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à la réunion. Si lors d'une réunion, il y a un nombre de votes égal pour et contre une décision, la voix du Président
sera prépondérante.

7692

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront la même validité et efficacité que si elles

avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, email, télégramme, télex, téléfax
ou moyens similaires de communication.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou

en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accom-

plir  tous  les  actes  d'administration,  de  disposition  et  d'exécution  dans  l'intérêt  de  la  Société.  En  particulier  le  Conseil
d'Administration aura le pouvoir de nommer tels Gestionnaires en Investissement, Conseillers en Investissement, Déposi-
taire, Agent Administratif et autres prestataires de service qu'il jugera nécessaire de temps en temps. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la diversification du risque, est autorisé à déterminer la politique

d'investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le respect des dispositions légales applicables et de
l'objet social tel qu'il est défini à l'Article 3 ci-dessus.

En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments ou à fermer à tout

moment un compartiment de la Société.

Art. 12. Non-Validité. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme ou le fait qu'il en serait administrateur, directeur ou employé, à condition, cependant, que
la Société n'achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille à ses directeurs ou adminis-
trateurs ou à tout autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou plus des actions émises.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auquel il aura été partie
en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le
cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur ou le directeur en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires

de la Société (en ce le droit d'agir comme signataire autorisé de la Société) et à l'exécution d'opérations en vue de l'accom-
plissement de son objet et de la poursuite de la politique de la Société à des directeurs de la Société ou des tiers qui peuvent,
avec l'autorisation du Conseil d'Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe

de tout administrateur et de tout directeur dûment autorisé ou par la signature individuelle de tout administrateur ou
mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
spéciaux auront été délégués par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rachat et conversion d'actions. . Le Conseil d'Administration, en application du Prospectus, a souligné auprès de

investisseurs et actionnaires que (a) ils sont tenus de placer leurs ordres de souscription, de rachat ou de conversion pas
plus tard que le délai prévu pour les transactions sur les actions de la Société, (b) les compartiments n'autorisent pas le
market timing ou le trading excessif à court terme, et (c) la Société et tous ses agents désignés se réservent le droit de
suspendre, révoquer ou annuler tout ordre de souscription, rachat ou conversion placé par un investisseur qui a été identifié
comme effectuant des transactions fréquentes ou est suspecté d'être lié au market timing.

Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions émises et

libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou partie

de ses actions par la Société. Dans ce cas la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de cette obligation
de rachat telle que fixée par l'Article 17 ci-dessous. Les actions rachetées par la Société seront annulées.

La Société ne sera pas tenue de racheter plus de 10% des actions en circulation dans chaque compartiment à un Jour

d'Evaluation. Cette limite s'applique à tous les actionnaires qui ont demandé le rachat des actions dans ce compartiment à
un Jour d'Evaluation et s'applique à toutes les demandes de rachat d'actions pour ce compartiment. Les actions que ne sont
pas rachetées mais qui autrement auraient été rachetées seront rachetées lors du prochain Jour d'Evaluation (sous réserve
d'un report ultérieur si les demandes postposées elles-mêmes excèdent 10% des actions alors émises) en priorité par rapport
à toutes autres actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues. Les actions seront rachetées sur la base des
prix applicables au Jour d'Evaluation lors duquel elles ont été rachetées.

7693

Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie ou sous-catégorie d'actions du

compartiment concerné telle que déterminée par l'article 17 ci-dessous, diminué d'une commission de rachat telle que
déterminée par le Conseil d'Administration de temps en temps tel que décrit dans le Prospectus, plus si nécessaire tout ou
partie de tout facteur d'égalisation comme plus amplement décrit dans le Prospectus.

Les demandes de rachat reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d'Administration de temps

à autre au moins soixante-cinq jours calendrier avant le dernier Jour d'Evaluation de chaque trimestre seront traitées à la
Valeur Nette d'Inventaire déterminée ce Jour d'Evaluation ; si les demandes de rachat sont reçues après une certaine heure
telle que déterminée de temps à autre par le Conseil d'Administration, elles seront traitées à la Valeur Nette d'Inventaire
déterminée le dernier Jour d'Evaluation du trimestre suivant.

Tout paiement à l'actionnaire en exécution de cet Article se fera par virement bancaire dans la devise de référence du

compartiment concerné ou de la catégorie ou sous-catégorie concernée ou dans tout autre devise librement convertible au
choix et à la charge de l'actionnaire et sera envoyé dès que raisonnablement praticable après que la Valeur Nette d'Inventaire
a été calculée et est disponible et dans aucun cas plus tard que le dernier jour calendrier du mois suivant le Jour d'Evaluation
où ces Actions ont été rachetées. Si un compartiment, dont les actions font l'objet de demandes de rachat par les actionnaires,
n'a pas à disposition des actifs liquides suffisants pour le paiement du prix de rachat endéans le délai mentionné ci-avant, un
tel paiement peut être postposé par la Société et exécuté dès que possible sans intérêt.

Si les conditions du marché le permettent et avec l'accord de l'actionnaire, la Société peut satisfaire des demandes de

rachat individuelles «en nature» à condition de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires dans l'allocation
des titres en portefeuille. Dans ce cas le réviseur d'entreprises de la Société établira un rapport pour évaluer le paiement
en nature, dont les frais seront supportés par l'actionnaire bénéficiant du rachat en nature. En outre, le Conseil d'Adminis-
tration peut assujettir un tel paiement à d'autres conditions telles que décrites dans le Prospectus de la Société.

La Société peut obliger un actionnaire à demander le rachat de ses actions si la détention de l'actionnaire a chuté en

dessous d'un montant minimum d'investissement tel que déterminé par le Conseil d'Administration de temps à autre tel que
mentionné dans le Prospectus.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit irrévocable au siège social de la Société à Lu-

xembourg, ou au bureau de la personne ou de la société désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat
d'actions.

Tout actionnaire peut demander par écrit irrévocable la conversion de tout ou partie de ses actions avec un montant

minimum d'actions à déterminer de temps à autre par le Conseil d'Administration, en actions de tout autre compartiment
ou catégorie ou sous-catégorie d'actions tel que déterminé par le Conseil d'Administration dans le Prospectus de la Société.

Les demandes de conversion reçues avant une certain heure telle que déterminée par le Conseil d'Administration de

temps à autre au moins cinq jours ouvrables avant le dernier Jour d'Evaluation de chaque mois seront traitées à la Valeur
Nette d'Inventaire déterminée ce Jour d'Evaluation ; si les demandes de conversion sont reçues après cette heure telle que
déterminée de temps à autre par le Conseil d'Administration, elles seront traitées à la Valeur Nette d'Inventaire déterminée
le dernier Jour d'Evaluation du mois suivant.

La conversion d'actions en actions d'un autre compartiment, si elle est permise, sera faite uniquement lorsque la Valeur

Nette d'Inventaire des deux compartiments est calculée le même jour selon une formule de calcul prévue dans le Prospectus.
Les conversions se feront sans commission sauf les frais normaux d'administration.

Art. 17. Valeur Nette d'Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira des actions de la Société,

le prix de l'action se déterminera sur base de la Valeur Nette d'Inventaire des actions telle que définie ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou son mandataire

périodiquement selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins d'une fois par mois, chaque jour ouvrable
bancaire à Luxembourg (le jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire est désigné dans les présents statuts
comme «Jour d'Evaluation»).

La Société peut à tout moment et de temps à autre suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de tout

compartiment ainsi que leur émission, conversion et rachat dans les circonstances suivantes :

- durant toute période au cours de laquelle tout marché ou bourse est fermé, lesquels sont les principaux marchés ou

bourses pour une partie déterminante des investissements d'un compartiment, autre que les fermetures pour jours de congé
ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- durant toute période lorsqu'une situation d'urgence existe et en con-séquence de quoi la Société ne peut pas de disposer

des avoirs d'un compartiment ou ne peut pas déterminer de façon équitable la valeur de ces avoirs sans porter atteinte aux
intérêts des actionnaires;

- lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix d'un investissement attribuable

à un compartiment ou les prix courants sur une bourse sont hors de service;

- durant la période au cours de laquelle le transfert d'argent impliqué dans la réalisation ou le paiement relatif à tout

investissement d'un compartiment ne peut pas être réalisé au coût normal ou au taux normal de change, selon l'avis du
Conseil d'Administration;

- durant la période au cours de laquelle le Conseil d'Administration considère qu'il est impossible ou déraisonnable pour

les actionnaires de continuer à traiter sur les actions d'un compartiment pour des raisons de circonstances inusuelles.

- suite à une décision de liquider la Société à partir du jour où le premier avis de convocation pour l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires à se prononcer sur la liquidation est publié.

7694

Les actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs actions seront notifiés de cette suspension dans les

7 jours de la réception de leurs demandes et ils seront également notifiés de la fin de cette suspension.

La Société notifiera aussi la suspension par la publication d'un avis dans les journaux en application d'une décision du Conseil

d'Administration.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions sera

publiée dans un journal luxembourgeois et dans un journal de circulation plus général dans les pays dans lesquels la Société
a obtenu l'autorisation pour la commercialisation publique de ses actions, si cette suspension est prévue de durer plus de
10 jours.

La suspension relative à un compartiment n'affecte pas le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou l'émission, le rachat ou

la conversion des actions dans les autres compartiments.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment concerné par un

chiffre par action et sera déterminée le Jour d'Evaluation en divisant la valeur des avoirs de ce compartiment moins ses
engagements à l'époque fixée par le Conseil d'Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d'Evaluation, par le
nombre des actions du compartiment concerné en circulation.

L'évaluation se fera comme suit :
A. Les avoirs de chaque compartiment sont censés comprendre :
1. toutes les espèces en caisse ou en banque y compris les intérêts échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et tous montants dus (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix

n'a pas encore été touché);

3. toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, titres de créance, parts ou actions d'organismes de placement collectif,

options, droits de souscription, certificats d'option ainsi que la valeur de marché de toutes positions ouvertes et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société (la Société peut toutefois faire des ajustements à la
valeur de marché des valeurs mobilières pour prendre en compte les différentes pratiques de transactions telles que trans-
actions ex-dividendes ex-droit de souscription);

4. tous les dividendes et distributions en cash ou d'une autre nature dus à la Société en dans la mesure où la Société en a

connaissance;

5. tous les intérêts échus mais non encore reçus par des titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les frais de constitution de la Société qui n'ont pas encore été amortis pour autant qu'un amortissement de ces

frais de constitution puisse être exécutés en relation avec le capital de la Société, ainsi que

6. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient incluant les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs de chaque catégorie ou sous-catégorie d'actions de chaque compartiment est établie comme suit :
a. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est supposée être constituée par la
valeur entière de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que ces valeurs puissent être touchées, auquel cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;

b. Les valeurs admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé ou organisé

seront évaluées sur la base du dernier prix disponible sur tels bourse ou marché tel que ce prix est publié par un média
désigné par le Conseil d'Administration. Si le prix coté n'est pas représentatif de la valeur de marché ou si les titres dans le
porte-feuille ne sont pas cotés ou négociés, ils seront évalués prudemment et de bonne foi par le Conseil d'Administration
ou sous sa responsabilité sur base du prix de vente raisonnablement attendu.

c. Les parts ou actions des organismes de placement collectif seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette

d'inventaire disponible telle que rapportée par leurs administrateurs. Cette valeur nette d'inventaire peut être ajustée si, de
l'opinion raisonnable de la Société, cette valeur ne reflète pas la valeur raisonnable de l'organisme de placement collectif. En
particulier, les évaluations de ces investissements peuvent se baser sur des chiffres estimés calculés sur des dernières éva-
luations disponibles et des mouvements de marché de l'opinion des conseillers de ces investissements. Si la valeur des avoirs
d'un compartiment est ajustée après un Jour d'Evaluation, en conséquence par exemple d'un ajustement fait par l'organisme
de placement collectif sous-jacent de la valeur de ses propres actifs, la Société ne sera pas tenue de réviser ou recalculer la
Valeur Nette d'Inventaire sur base de laquelle des souscriptions, rachats ou conversions d'Actions de ce compartiment
auraient été préalablement acceptés.

d. Les avoirs ou obligations libellés dans une devise autre que la devise d'un compartiment seront convertis sur la base du

taux de change au moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.

e. La valeur des contrats futures et/ou options cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché réglementé ou

organisé sera basée sur le dernier prix disponible publié par un système d'information autorisé (e.g. Reuters, Telerate,
Telekurs). Si les titres, futures ou options de la Société ne sont pas cotés sur une bourse ou négociés sur tout autre marché
réglementé ou organisé un Jour d'Evaluation ou si le prix déterminé de la façon décrite ne reflète pas la valeur de marché
réel de tels titres, futures ou options, la valeur des ces titres, futures ou options sera déterminée sur base du prix de vente
probable sur une estimation faite prudemment et de bonne foi par le Conseil d'Administration.

f. Les autres avoirs sont évalués sur base de leur valeur de marché telle que déterminée par le Conseil d'Administration

prudemment et de bonne foi et en application des principes d'évaluation qui sont généralement reconnus et peuvent être
examinés par les auditeurs.

7695

En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires à charge des compar-

timents.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d'établir l'évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, le Conseil d'Administration ou son mandataire est en droit d'appliquer d'autres critères d'évaluation
généralement admis et vérifiables par un réviseur d'entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs totaux de
chaque compartiment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les effets échus et autres montants dus;
2. les commissions de la banque dépositaire, du gestionnaire en investissements, de l'agent de transfert et d'enregistrement,

de l'agent domiciliataire et l'administration centrale ; les autres coûts opérationnels, incluant, sans être limitatif, les coûts
d'achat et de vente des titres, les commissions payées aux autorités publiques, les coûts pour les conseils juridiques et l'audit,
les intérêts, les coûts de rapports, les coûts en relation avec la publication des prix d'émission et de rachat, les coûts pour
l'envoi des rapports annuels et semi-annuels ainsi que les coûts de poste, de téléphone et de télex et les coûts de publicité
raisonnable.

3. toutes les dettes connues, venues à échéance ou non;
4. toutes les provisions pour taxes dues au moment du calcul ainsi que les autres provisions et réserves obligatoires et

autorisées par le Conseil d'Administration, et

5. toutes les autres obligations de la Société vis-à-vis des tiers.
Pour l'évaluation du montant de ces obligations, la Société tiendra compte de tous les frais de gestion et autres coûts qui

surviennent régulièrement ou périodiquement en manière telle que ces coûts soient calculés en considération d'une année
entière ou d'une autre période et soient portés en charge sur une certaine période.

C. Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs pour chaque compartiment et pour une ou plusieurs catégories

et sous-catégories d'actions si ces catégories ou sous-catégories sont émises conformément à l'Article 5 des présents statuts
de la manière décrite ci-après.

a) les produits de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société, à la masse

d'avoirs établie pour ce compartiment, étant entendu que si une masse d'avoirs est établie pour une ou plusieurs catégories
ou sous-catégories d'actions ainsi qu'indiquée ci-dessus, les règles suivantes s'appliqueront mutatis mutandis à ces catégories
ou sous-catégories d'actions et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment ou à ces catégories
d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions de cet Article;

b) si un avoir dérive d'un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

l'avoir générateur appar-tient et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la réduction en valeur sera attribuée à
la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société paie une obligation qui est en relation avec un avoir d'une masse donnée ou avec une opération

réalisée en relation avec un avoir d'une masse donnée, cette obligation sera attribuée à la masse en question;

d) si un avoir ou une obligation de la Société ne peut pas être attribué à une masse donnée, cet avoir ou obligation sera

attribué à toutes les masses en proportion des valeurs nettes des différents compartiments ;

étant entendu que :
1. tous les montants non substantiels seront répartis entre toutes les masses; et
2. le Conseil d'Administration peut attribuer des dépenses, après avoir consulté le réviseur de la Société, de manière

équitable et raisonnable tout en prenant en compte toutes les circonstances; et

3. les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou une obligation antérieurement attribué s'ils estiment qu'une telle

réattribution est requise par les circonstances; et

4. les administrateurs peuvent attribuer un avoir d'une masse à une autre masse dans les livres de la Société si (incluant la

situation où un créancier entreprend une action contre des avoirs spécifiques de la Société) une obligation n'a pas été
attribuée conformément aux méthodes déterminées par les administrateurs conformément à cet Article.

D) Aux fins de cet Article
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été reçu

seront considérées comme existantes à partir de la clôture du Jour d'Evaluation auquel leur prix a été déterminé. Le prix,
jusqu'à réception par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui est en cours de rachat conformément à l'article 16 ci-dessus, sera considérée comme

une action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation ci-dessus mentionné et sera à partir de ce jour et jusqu'au
paiement du prix, considérée comme une obligation de la Société;

c) tous les investissements, soldes en cash ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise de

référence du compartiment seront évalués après avoir pris en considération le taux de change courant aux jour et heure
auxquels la valeur des actions est déterminée; et

d) autant que possible, tout achat ou vente de valeurs faits par la Société prendra effet au Jour d'Evaluation suivant im-

médiatement la date à laquelle ces transactions furent conclues.

En l'absence de mauvaise foi, grosse négligence ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d'Administration

ou son mandataire relative au calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et les
actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire sera certifié par un
administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un représentant ou un mandataire du Conseil d'Administra-
tion.

7696

Art. 18. Emission d'actions. Lorsque la Société offrira les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions

seront émises sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire telle que définie à l'Article 17 ci-dessus. Le Conseil d'Administration
pourra décider qu'une commission d'émission sera due. En plus, certains ajustements, tels que plus amplement décrits dans
le prospectus, pourront être nécessaires afin que (i) la commission de performance telle que décrite dans le Prospectus
payée au gestionnaire en investissements soit supportée seulement par les actions qui ont augmentées en valeur depuis leur
acquisition (ii) tous les actionnaires aient le même montant par action de risque, et (iii) toutes les actions aient la même
Valeur Nette d'Inventaire.

L'attribution des actions se fera lors de la souscription et est subordonnée à la réception par la Société de la notification

de la réception du prix intégral de souscription. La Société doit recevoir le paiement du prix de souscription pas plus tard
que trois (3) jours ouvrables avant le Jour d'Evaluation en question, à moins que le Conseil d'Administration accepte un délai
plus court. Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion fixé un montant minimum de toute souscription dans tout
compartiment.

Les demandes de souscription reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d'Administration de

temps à autre au moins cinq jours ouvrables avant un Jour d'Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d'Inventaire par
action déterminée pour cette date; si les demandes de souscription sont reçues après ce moment tel que déterminé par le
Conseil d'Administration de temps à autre, elles seront traitées à la Valeur Nette d'Inventaire par action déterminée pour
le Jour d'Evaluation suivant.

La Société peut aussi accepter des valeurs en paiement des actions à condition que les valeurs rencontrent la politique

d'investissement et les restrictions d'investissement du compartiment concerné de la Société. En ce cas, le réviseur d'en-
treprises de la Société établira un rapport pour évaluer l'apport en nature, rapport dont les frais seront supportés par
l'investisseur qui a choisi ce mode de paiement. Le Conseil d'Administration peut en outre subordonner l'acceptation d'un
tel paiement à d'autres conditions telles que spécifiées dans le Prospectus de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra, s'il l'estime approprié, fermer un compartiment de la Société à de nouvelles souscri-

ptions.

Art. 19. Dépenses. La Société supportera les commissions telles que déterminées et calculées conformément au Prospectus

à payer au Gestionnaire en Investissements (incluant la commission de performance), à la Banque Dépositaire et à l'Agent
Administratif, ainsi qu'à tout autre prestataire de services désigné de temps à autre par le Conseil d'Administration.

La Société supportera, en outre, toutes les dépenses et les frais légaux encourus par le Gestionnaire en Investissements

pour le compte de la Société.

De plus, la Société supportera aussi les dépenses suivantes :
- tous les impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- toutes dépenses en rapport avec l'enregistrement et avec le maintien de l'inscription de la Société auprès des adminis-

trations gouvernementales et bourses de valeurs;

- la rémunération du Réviseur d'Entreprises et des Conseillers Juri-diques de la Société;
- tous les frais de publication et d'information aux actionnaires, notamment les coûts d'impression et de distribution des

rapports financiers annuels et semestriels ainsi que du prospectus;

- tous ses frais de fonctionnement et d'administration, en ce compris les coûts d'assurance.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d'abord sur les revenus courants; en cas d'insuffisance, sur les plus-values

réalisées et, si besoin, sur les avoirs.

Tous les frais, non imputables à un compartiment donné, encourus par la Société, seront répartis entre les compartiments

proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous les frais et dépenses qui lui sont directement
imputables.

Chaque compartiment sera responsable de ses propres dettes et obligations envers ses créanciers. Entre les actionnaires,

chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports, plus-values, pertes, charges
et frais, ceci n'étant pas limitatif.

Les dépenses de la constitution de la Société seront amorties sur une période ne dépassant pas cinq ans. Chaque nouveau

compartiment amortira ses propres dépenses d'établissement sur une période de cinq ans à partir de sa création.

Art. 20. Année fiscale et états financiers. L'année fiscale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se

termine le 31 décembre de chaque année.

Des  états  financiers  séparés  seront  établis  pour  chaque  compartiment  dans  la  devise  de  référence  du  compartiment

concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la devise
du capital de la Société.

Art. 21. Réviseur. La Société nommera un réviseur d'entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur

sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 22. Dividendes. L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire des bénéfices de la Société (en ce

comprises les plus-values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d'Ad-
ministration à le faire, à condition que les avoirs nets de chaque compartiment ne tombent pas en dessous de un million
deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- Euros). Les dividendes annoncés seront payés dans la devise de référence du

7697

compartiment concerné ou en toute autre monnaie librement convertible choisie par le Conseil d'Administration au taux
de change du CHF au jour du paiement ou en actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d'Administration quelle portion

des bénéfices des com-partiments sera distribuée.

Le montant annuel net d'investissement de chaque compartiment sera alloué aux catégories d'actions proportionnellement

aux avoirs nets de chaque catégorie d'actions.

Les dividendes non payés à l'actionnaire ou au bénéficiaire endéans les cinq (5) ans à compter de la date de la distribution

retourneront dans les avoirs du compartiment concerné. Après ces cinq ans, l'actionnaire n'aura plus le droit de réclamer
le paiement de dividendes. Aucun intérêt n'est payé sur les dividendes distribués par la Société et détenus au profit d'un
bénéficiaire.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 23. Liquidation, fusion ou apport d'un compartiment ou liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société,

il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s) qui pourront être des personnes physiques ou
morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution. L'assemblée générale
des actionnaires déterminera également les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué aux actionnaires de ce compartiment au prorata de

leur détention.

Tout montant non réclamé par les actionnaires à la clôture de la liqui-dation sera déposé sur un compte séparé auprès

de la Caisse de Consignations. Tout montant non réclamé à l'expiration de la prescription sera perdu suivant les dispositions
légales luxembourgeoises.

Si le capital tombe en-dessous des deux tiers du minimum légal, le Conseil d'Administration doit soumettre la question

de dissolution de la Société à une assemblée générale des actionnaires. Cette assemblée est tenue sans quorum de présence
et la décision de dissoudre peut être adoptée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si le capital tombe en-dessous du quart du minimum légal, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de

dissolution de la Société à une assemblée générale des actionnaires. Cette assemblée est tenue sans quorum de présence et
la décision de dissoudre peut être adoptée à la majorité d'un quart des actionnaires présents ou représentés.

Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d'Administration lorsque la Valeur Nette d'Inventaire d'un

compartiment est inférieure à tel montant tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration ou si un
changement dans la situation économique ou politique relative à un compartiment justifierait une telle liquidation ou si
nécessaire dans l'intérêt des actionnaires ou de la Société. Dans l'un ou l'autre cas, les avoirs du compartiment seront réalisés,
les dettes payées et le produit net de réa-lisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d'actions
dans le compartiment concerné. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires et sera publié dans tout journal
tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Tout montant non réclamé par tout actionnaire sera déposé à la fermeture de la liquidation auprès de la Banque Dépositaire

durant une période de 6 (six) mois ; à l'expiration de la période de 6 (six) mois, tout montant en suspens sera déposé en
escrow auprès de la Caisse de Consignation.

Dans le cas d'une liquidation envisagée de la Société ou d'un compartiment, aucune émission, conversion ou rachat d'action

ne sera permise après la publication du premier avis aux actionnaires. Toutes les actions en circulation au moment de cette
publication participeront dans la distribution de liquidation de la Société ou du compartiment.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment sur décision du Conseil d'Administration lorsque la valeur

de ses avoirs nets est inférieure à tel montant tel que déterminé par le Conseil d'Administration de temps à autre ou si un
changement dans la situation économique ou politique relative à un compartiment justifierait une telle fusion ou si nécessaire
dans l'intérêt des actionnaires ou de la Société. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires et sera publié
dans tout journal tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la
possibilité, pendant une période d'au moins un mois à dater de la notification, de solliciter soit le rachat de ses actions, sans
frais, soit l'échange de ses actions, sans frais, contre des actions de tout autre compartiment non concerné par la fusion.

A l'expiration de cette période d'un mois, tout actionnaire qui n'aura pas sollicité le rachat ou l'échange de ses actions sera

lié par la décision de fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d'investissement luxembourgeois de la partie II de la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d'Administration de la Société en cas
de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d'ordre politique, économique
ou militaire ou si le Conseil d'Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou d'autres condi-
tions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d'agir d'une manière
économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu'il y a lieu d'apporter un compartiment
à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires et sera publié dans certains journaux tels que
déterminés de temps à autre par le Conseil d'Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la pos-
sibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d'Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié
dans lesdits journaux, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l'expiration de cette période,
l'apport liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d'un apport à
un fonds commun de placement, l'apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur
cet apport. Lorsqu'un compar-timent est apporté à un autre fonds d'investissement luxembourgeois, l'évaluation des avoirs
du compartiment sera vérifiée par le réviseur d'entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l'apport.

7698

Un compartiment peut être apporté à un fonds d'investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du com-

partiment concerné ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement
au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 24. Modification. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des

actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont réglées conformément aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi que de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont

été accomplies et en témoigne expressément.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant a souscrit les actions comme suit :

GL FUNDS (GUERNSEY) LTD, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 actions
TOTAL:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 actions

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante et un

mille francs suisses (51.000.- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

La partie a évalué les frais, dépenses et autres charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou qui devront

être imputés à la société du chef de sa constitution à environ 5.000 Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris, à l'unanimité, les décisions suivantes :

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2535 Luxembourg, 20 Boulevard Emmanuel Servais.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des réviseurs d'entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir

en 2008:

a) Geoffroy Linard de Guertechin, né le 10 mars 1958 à Likasi Ex Jadotv, Zaire, avec adresse professionnelle à L-2535

Luxembourg, 20 Boulevard Emmanuel Servais;

b) Claude Pech, né le 16 novembre1968 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle à L-2535 Luxembourg, 20

Boulevard Emmanuel Servais;

c) Roland Leutwiler, né le 4 juin 1961 à Maennedorf, Suisse, avec adresse professionnelle à Schifflände 26, 8001 Zurich,

Suisse;

d) Michel Jauner, né le 20 septembre 1961 à Berne, Suisse, avec adresse professionnelle à Schifflände 26, 8001 Zurich,

Suisse.

4) Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à

tenir en 2008:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : L. Courtois, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol.157S, fol. 53, case 6. - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Miller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

7699

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007011419/212/711.
(070014833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Herald Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.434.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 30 octobre 2006

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Rodney Bysh de son poste d'administrateur de la Société

et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990 Hostert
(Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007006559/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02457. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.145.

<i>conformément à l'article 4 de l'acte de constitution de la société

EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY PF S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée au Grand

Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B113.415,
dont le siège social se situe au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, adopte par la présente en sa qualité d'associé unique
de la Société la résolution suivante:

«Il est décidé de transférer le siège social de la Société avec effet au 10 octobre 2006 au 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.»

EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY PF S.à r.l.
M. Kreuter, D. Bradford, D. Ruppert
<i>Directeurs

Référence de publication: 2007006903/7077/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00785. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

SC Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.415.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 novembre 2006 que:
1. d'accepter la démission de Séverine Desnos comme gérant de la société à compter du 14 novembre 2006.
2. Nommer Riaz Husain, né le 17 octobre 1952 à Karachi (Pakistan) employé privé, demeurant professionnellement au

15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société, à compter du 14 novembre 2006.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

7700

<i>Pour SC HOLDINGS EUROPE, S.à r.l
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006561/759/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg-Gasperich, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.436.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 30 octobre 2006

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Rodney Bysh de son poste d'administrateur de la Société

et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990 Hostert
(Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007006562/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Celco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.105.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous, que le siège de la société, sis, 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg a été dénoncé

en date du 7 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006911/1285/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.435.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 30 octobre 2006

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Rodney Bysh de son poste d'administrateur de la Société

et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990 Hostert
(Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007006563/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7701

Harbinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.607.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Elkhan Garibli, né le 25 juin 1965, demeurant 99 Nizami Street, 37000 Baku, Azerbaïdjan,
Représenté par Maître Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, en

vertu d'une procuration donnée à Baku, Azerbaïdjan, le 31 octobre 2006;

Cette procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société (ci-après, les «Statuts») qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.   Il  est  établi  par  l'associé  unique  et  entre  tous  les  souscripteurs  qui  deviendront

actionnaires par la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de HARBINGER S.A. (ci-après,
la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au

Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale du ou des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et l'administration de biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg et à l'étranger, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissements mobiliers ou immobiliers, l'acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières  et  immobilières  de  toutes  espèces  et  la  gestion,  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  avoirs  mobiliers  et
immobiliers.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder des

prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplisse-

ment de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire. Ce

registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou

7702

par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter comme preuve de transfert d'actions; d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième
lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-

conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration de

la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la
mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par télégramme une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci
pourra être tenue sans convocation préalable.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les ac-

tionnaires  détermineront  également  le  nombre  d'administrateurs,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat.  Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Lorsque la Société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société élit en son sein un

président et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'administration de

la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents

ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné
par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit soit en

original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

7703

s'entendre, se  parler et délibérer  dûment.  Dans ce  cas, le  ou les  membres concernés seront censés  avoir participé  en
personne à la réunion et seront réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le  conseil  d'administration  de  la  Société  ne  pourra  délibérer  et/ou  agir  valablement  que  si  la  majorité  au  moins  des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la Société.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société (résolution
circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société. Les procès-verbaux des réunions du conseil

d'administration de la Société seront signés par le président du conseil d'administration de la Société qui en aura assumé la
présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y en

existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs

les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi de
1915») ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration de la
Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de
la Société.

Le conseil d'administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autori-

sation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d'administration de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la Société,

cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier une telle
transaction.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes
sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent

7704

(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et

décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et
à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la Société

et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la
Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles
il est fait référence à l'article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de
la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) Monsieur Elkhan Garibli, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,00

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
prescriptions de l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à
la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'associé unique

Le  comparant  pré-qualifié,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  associé  unique  de  la  Société,  a  pris  les

résolutions suivantes:

(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Monsieur Elkhan Garibli, dirigeant d'entreprises, né le 25 juin 1965 à Baku (Azerbaïdjan), de nationalité azerbaïdjanais,

domicilié à Nizami Street 99, 37000 Baku, Azerbaïdjan;

(b) Monsieur Leonhard Toenz, avocat, né le 20 septembre 1956 à Vals (Suisse), de nationalité suisse, domicilié à Dorfstrasse

17, 8166 Niederweningen, Suisse; et

(c) Monsieur Thierry Spaniol, avocat, né le 21 avril 1970 à Liestal (Suisse), de nationalité suisse, domicilié à Rainweg 6,

8952 Schlieren, Suisse;

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société: la société DAILEY STRATEGIES S.A., une société anonyme, dont

le siège social est situé Jamsin Court, 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, inscrite sous le numéro 9676
International Business Compagnie (IBC), représentée par Monsieur Patrick Sganzerla;

7705

(v) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2008; et

(vi) le siège social de la société est fixé à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Delloye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 47, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007007123/211/183.
(060140180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 706.600,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.674.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique ayant eu lieu le 30 octobre 2006

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Rodney Bysh de son poste d'administrateur de la Société

et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990 Hostert
(Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007006568/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

it conCept S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.652.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Marc Ollivier, informaticien, demeurant à L-1466 Dommeldange, 6, rue Jean Engling.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933 telles

qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-as-sociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en informatique.
La société a également pour objet l'achat et la vente de hardware, software et plus généralement de tous les articles de

la branche informatique.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

7706

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de it conCept, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à partir

de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-

blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortisse-

ments constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

7707

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marc Ollivier, informaticien, demeurant à L-1466 Dom-

meldange, 6, rue Jean Engling.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Marc Ollivier, informaticien, demeurant à

L-1466 Dommeldange, 6, rue Jean Engling.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ollivier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2006, vol. 362, fol. 95, case 10. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007008009/201/83.
(060140811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Mercuria Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 48.840.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration du 11 décembre 2006 que:
- la société ELPERS &amp; CO, REVISEURS D'ENTREPRISES S.à r.l., établie et ayant son siège social au 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg a démissionné en date du 30 octobre 2006 de sa fonction de Réviseur d'Entreprises;

- PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommé

Réviseur d'Entreprises pour une période de une année renouvelable, à partir de l'exercice social clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour MERCURIA SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006572/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7708

Circe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 107, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.916.

<i>Cession de parts sociales sous seing privé

Le soussigné
Monsieur Pianaro Graziano Luigi, (employé privé), né à Caselle/Torino (Italie) le 10 novembre 1954 demeurant à L-9188

Vichten, rue Krechelsberg, 7

déclare par la présente céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la (une) part sociale qu'il

détient dans la société à responsabilité limitée CIRCE S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 107, route d'Esch,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 avril 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 975 du 3 octobre 2005, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.916

à Monsieur Barilozzi Franco (employé privé), né à Cagli (Italie) le 11 octobre 1957, demeurant à L-8091 Bertrange, rue

Rilspert, 8

qui accepte, moyennant le prix global de 25 euros (25,- EUR), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire,

ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et il

participera aux bénéfices à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie

de la part du cédant.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2006.

G. L. Pianaro / F. Barilozzi
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

Monsieur Tanzi Guido, agissant en sa qualité de gérant technique de la société et Messieurs Pianaro Graziano Luigi, Barilozzi

Franco et Denigro Pasquale agissant en leurs qualités de gérants administratifs de la société, déclarent se tenir, au nom de
la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

G. Tanzi / F. Barilozzi / P. Denigro / G. L. Pianaro
<i>Gérant technique / Gérant administratif / Gérant administratif / Gérant administratif

Référence de publication: 2007006574/7157/36.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05314. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.432.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD M S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006575/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7709

Vameca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 septembre 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profession-

nelle  5,  rue  Eugène  Ruppert  à  L-2453  Luxembourg,  de  Madame  Christel  Girardeaux,  employée  privée,  avec  adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 20 septembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006708/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.434.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD O, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006581/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.435.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD P, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

7710

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006582/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.436.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD Q, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006583/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.621.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD R, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006584/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.629.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD S, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;

7711

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006586/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03157. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.024.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD A, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006588/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.025.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD B, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006590/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7712

Thunderbird C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.026.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD C, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006591/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 80.050.

Il résulte d'un certificat émis par M. Heather M. Ward, secrétaire des sociétés SCHENECTADY INTERNATIONAL, INC.

et SCHENECTADY CANADA LTD (associés de la Société), d'un Certificat de Statuts de modification du nom de la SCHE-
NECTADY  CANADA  LTD  et  d'un  Certificate  of  amendment  of  the  certificate  of  incorporation  of  SCHENECTADY
INTERNATIONAL, INC., que les deux associés précités ont changé la dénomination sociale, à savoir:

1) La dénomination sociale de la société SCHENECTADY INTERNATIONAL, INC. a été modifiée en SI GROUP INC.

avec effet au 17 mars 2006;

2) La dénomination sociale de la société SCHENECTADY CANADA LTD a été modifiée en SI GROUP-CANADA LTD

avec effet au 4 avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007624/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Thunderbird D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.083.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD D, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

7713

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006593/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.768.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD F S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006597/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.769.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD G S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006600/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.770.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD H, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;

7714

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Mark Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006602/710/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

CeDerLux-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.327.

EXTRAIT

Il résulte de quatre contrats de cession de parts sociales sous seing privé, entre TORRENT INVESTMENTS S.A., dont le

siège social est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg et Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune, Michaël Zianveni
et Sébastien Gravière, dont tous sont domiciliés professionnellements au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, daté du 20
novembre 2006 que trois cent cinquante (350) parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-SERVICES, S.à
r.l., dont le siège social est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, ont été acquises le 20 novembre 2006 par Messieurs
Jean Hoffmann, Marc Koeune, Michaël Zianveni et Sébastien Gravière, préqualifiés.

Le capital social de la CeDerLux-SERVICES, S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 20 novembre 2006:

Parts

sociales

TORRENT INVESTMENTS S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Jean Hoffmann: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Marc Koeune: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Michaël Zianveni: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Sébastien Gravière: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007006689/693/36.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.771.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD I S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

7715

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006603/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03194. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.772.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD J S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006604/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.773.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD K S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006605/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Bouvier Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.247.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2006

L'Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Patrick O'Driscoll, né le 27 mai 1975 à Dublin, (Irlande), résidant 50, Pams Way, Epsom, Surrey

KT19 0HX, Londres, (Royaume-Uni) au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

7716

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006727/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Thunderbird L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.774.

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 novembre 2006

Les associés de THUNDERBIRD L S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.

Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006606/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Socexpo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 66.844.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire, tenue à la date du 20 novembre 2006 à 16 heures,

que les actionnaires ont:

1) Décidé de révoquer la société IBERLUX, S.à r.l., RCSL B 27940, avec siège social au 15, rue Robert Schuman, L-5751

Frisange, de ses fonctions de commisaire aux comptes.

2) Décidé de nommer comme commissaire aux comptes la société EUROTRUST, RCSL B 86381, avec siège social au 33,

allé Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007006680/576/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 novembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d'administrateur de catégorie A à partir de l'exercice 2006.

7717

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en son

remplacement. En outre Monsieur Nicolas a été affecté à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant, confor-
mément aux statuts de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007006683/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Kenross Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.548.

Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de votre Société.

Le 26 juillet 2006.

L. Berti.

Référence de publication: 2007006695/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

PA Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 27.393.

<i>Conseil d'Administration:

Monsieur Claude Beffort, demeurant au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Monsieur Christian Tailleur, demeurant au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Monsieur Cees Van Den Berg, demeurant au 5, Elzenhof, 3645 EP, Vinkeveen, Pays-Bas

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires au 24 novembre 2006 a décidé de renouveler le mandat des Ad-

ministrateurs et de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A. comme Commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006704/1012/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

ING LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue au siège de la société le 31 octobre 2006

- L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Herman Moors et de Monsieur Steve van den Broek de leur mandat

de gérant de la société.

- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

7718

Pour extrait sincère conforme
ING LPFE ITALY HOLDING, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007006711/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

ING LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.280.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.632.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue au siège de la société le 31 octobre 2006

- L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Herman Moors et de Monsieur Steve van den Broek de leur mandat

de gérant de la société.

- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Pour extrait sincère conforme
<i>ING LPFE GERMANY, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007006714/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Moulinage Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.068.

Il est porté à la connaissance de tous qu'en date du 3 novembre 2006:
Madame Edith Everaert, demeurant 137G, Stationsstraat à B-8830 Gits-Roselare,
a cédé à
Monsieur Herman Everaert, demeurant Bruggesteenweg 58 à B-8830 Hooglede-Gits,
999 parts sociales détenues dans la société MOULINAGE HOLDING, S.à r.l.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006716/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Luximmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire reportée du 11 décembre 2006

L'Assemblée Générale Ordinaire reportée de la société anonyme LUXIMMO INVEST S.A. procède aux modifications

suivantes:

1. L'Assemblée Générale décide de révoquer Yves Kasongo de son poste d'administrateur.
2. L'Assemblée Générale nomme en remplacement Magali Mathieu, demeurant à rue Emile Kirsch, 39 à B-6780 Messancy,

au poste d'administrateur, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

7719

<i>Pour LUXIMMO INVEST S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007006721/1427/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Editions Culturelles et Professionnelles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.081.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire reportée du 11 décembre 2006

L'Assemblée Générale Ordinaire reportée de la société anonyme EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES

S.A. procède aux modifications suivantes:

1. L'Assemblée Générale fait suite à la proposition du Conseil d'Administration, et révoque Wally Meurens de son poste

d'administrateur.

2. L'Assemblée Générale procède à l'élection définitive de Magali Mathieu, demeurant à B-6780 Messancy, rue Emile Kirsch,

39, au poste d'administrateur, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007006723/1427/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Sirius Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.251.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2006

L'Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Patrick O'Driscoll, né le 27 mai 1975 à Dublin, (Irlande), résidant 50, Pams Way, Epsom, Surrey

KT19 0HX, Londres, (Royaume-Uni) au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006729/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03002. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pollux Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.252.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2006

L'Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Patrick O'Driscoll, né le 27 mai 1975 à Dublin, (Irlande), résidant 50, Pams Way, Epsom, Surrey

KT19 0HX, Londres, (Royaume-Uni) au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

7720

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006732/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Castor International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.248.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2006

L'Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Patrick O'Driscoll, né le 27 mai 1975 à Dublin, (Irlande), résidant 50, Pams Way, Epsom, Surrey

KT19 0HX, Londres, (Royaume-Uni) au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006734/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Coriolus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.845.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2006

L'Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Patrick O'Driscoll, né le 27 mai 1975 à Dublin, (Irlande), résidant 50, Pams Way, Epsom, Surrey

KT19 0HX, Londres, (Royaume-Uni) au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006739/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Filaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007006754/231/11.
(060138990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7721

Bielle Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.401.

Suivant décision prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 27 novembre 2006, le siège social

de la Société a été transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Partant, le domiciliataire prend acte de la résiliation du contrat de domiciliation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
M. Koeune

Référence de publication: 2007006759/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Ansbacher Group Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.888.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 décembre 2006

En date du 5 décembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jeffrey Brian Asselstine, né le 22 décembre 1966 à Wallaceburg, Canada, demeurant à Villa 3,

Dafna, Doha, Qatar, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2006 et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED
Signature

Référence de publication: 2007006877/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Altair Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.866.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Marco

Rezzonico, expert-comptable, avec adresse professionnelle au Corso San Gottardo 52, CH-6830 Chiasso, a été nommé aux
fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006798/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Upside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.532.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17 novembre

2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au Via Clemente Maraini, 39, CH-6902 Lugano,
a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

7722

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006800/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 925.750,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.926.

<i>Résolution (Free translation) de l'associé unique de EuroPRISA LOMBARD STREET ACQUISITION, S.à r.l. («la Société») prise le 9

<i>octobre 2006 conformement à l'article 4 de l'acte de constitution de la société

EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY P S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée au Grand

Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B113.414,
dont le siège social se situe au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, adopte par la présente en sa qualité d'associé unique
de la Société la résolution suivante:

«Il est décidé de transférer le siège social de la Société avec effet au 10 octobre 2006 au 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.»

EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY P S.à r.l.
M. Kreuter, D. Bradford, D. Ruppert
<i>Directeurs

Référence de publication: 2007006904/7078/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00789. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Thur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.606.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17 novembre

2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Collina d'Oro, CH-6927 Agra, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006801/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Sea-Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.524.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 24 novembre

2006 que Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommée à la fonction de Présidente du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006802/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7723

Industrie 2000 S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 33.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2006

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L'assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2009 comme suit:
Henschen Raymond, administrateur-délégué, L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman
Henschen-Haas Monique, administrateur, L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman
Robaye Bénédicte, administrateur, B-6860 Léglise, 26, rue des Combattants.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2009 comme suit:

FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, R.C.S. B 44.563.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007007097/752/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Overcastle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.602.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 20 novembre

2006 que M. Lionello Ferrazzini, économiste, demeurant au Via Salvioni, CH-6862 Rancate, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006803/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Lefate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.481.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17 novembre

2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Collina d'Oro, CH-6927 Agra, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006805/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7724

Soparef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 96.715.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 24 novembre

2006 que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006809/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03004. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Sar.In. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 69.530.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire en date du

14 novembre 2006 que M. Giuseppe Gotti, dirigeant, demeurant au 16, Kensington Court, GB-Londres W8 5AW, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006812/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02998. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Romanfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.808.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 20 novembre

2006 que M. Francesco Hofer, licencié en économie politique, demeurant au 9, Piazza Del Ponte, CH-6850 Mendrisio, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006815/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

R.T.C. Group Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 83.179.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 décembre 2006 que M. Fernand

Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.

7725

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006816/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03010. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Websiteconcept S.à r.l. en abrégé WSC S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Websiteconcept, S.à r.l.).

Siège social: L-4772 Pétange, 41C, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 110.040.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur Velizar Todorov, consultant, né le 25 avril 1967 à Sofia (Bulgarie), demeurant à L-4772 Pétange, 41C, rue de la

Piscine,

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Madame Dima Todorova, psychologue, née le 8 juin 1970 à Madan (Bulgarie), demeurant à L-4772 Pétange, 41C, rue

de la Piscine,

en vertu d'une procuration datée du 6 décembre 2006.
2.- Monsieur Hristo Hristov, ingénieur, né le 28 décembre 1951 à Sofia (Bulgarie), demeurant à Sofia, 47, ul Buzludja,
en vertu d'une procuration datée du 6 décembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Lesdits comparants agissant en leur qualité d'associés de la société à responsabilité limitée WEBSITECONCEPT, S.à r.l.

avec siège social à L-4772 Pétange, 41C, rue de la Piscine, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, en date du 15 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1462 du 28 décembre 2005.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, préqualifié, en date du 9 janvier 2006, publié au

Mémorial C numéro 999 du 22 mai 2006.

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la présente

assemblée, ont pris à l'unanimité la seule et unique résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la raison sociale de la société en WEBSITECONCEPT, S.à r.l. en abrégé WSC, S.à r.l.

et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le nom de la société est WEBSITECONCEPT, S.à r.l. en abrégé WSC, S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: V. Todorov, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 922, fol. 97, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007006870/272/46.
(060139583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

7726

R.P.M. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.939.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2006 a pris acte de la démission de la société HALSEY, S.à r.l., sise 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet au 8 août 2006.

De sorte que le Conseil d'Administration de la Société R.M.P. GROUP S.A. se compose de:
- Monsieur Bertil Hansson,
- Monsieur Mikael Stenbom,
- Monsieur Pierre Delandmeter.

<i>Pour R.P.M. GROUP S.A.
HALSEY GROUP S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007006930/6762/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Rastrip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.156.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 20 novembre

2006 que M. Francesco Hofer, licencié en économie politique, demeurant au 9, Piazza Del Ponte, CH-6850 Mendrisio, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006817/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Euro Properties Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.032.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2006 que:
1. Les associés acceptent à l'unanimité la démission de Séverine Desnos comme gérant de la société, à compter du 14

novembre 2006.

2. Les associés acceptent la nomination de Riaz Husain, né le 17 octobre 1952 à Karachi (Pakistan), employé privé, de-

meurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société,
à compter du 14 novembre 2006.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

<i>Pour EURO PROPERTIES INVESTMENTS II S.à r.l
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006564/759/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7727

Immo PDP4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 95.542.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Sennningerberg en date du 30 novembre 2006

La séance est ouverte à 9.30 heures.
L'assemblée procède à l'installation de son bureau:
- Président: Mr Franck Ruimy
- Secrétaire: Mme Sylvie Lexa
- Scrutateur: Mr Vincent Labru.

<i>Ordre du jour:

<i>Changement d'adresse du siège social de la société

AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.171 (I'«Associé Unique»), ici représentée par Mr. Franck Ruimy,
directeur, demeurant professionnellement au 25, Knightsbridge, Londres SW1X7RZ, Royaume-Uni,

L' Associé Unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier octobre 2006 de L-2633 Sen-

ningerberg, 6, route de Trèves (Bloc D) au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait à Senningerberg, le 30 novembre 2006.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007006901/7091/31.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01545. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 38.530.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2006

Am Montag, den 3. April 2006 um 9.00 Uhr, sind die Aktionäre der SOLUTIONS S.A. in der Stadt Munsbach zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Dem Rücktritt des Aufsichtskommissars:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, bv G.-D.Charlotte L-1330 (H.R. Luxemburg B 22.668) Luxem-

burg

wird zugestimmt.
LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
wird Aufsichtskommissar der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung 2012 ernannt. LUX-AUDIT S.A. ist

beauftragt, den Bericht für das Geschäftsjahr 2005 zu verfassen.

Munsbach, den 3. April 2006.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007007037/503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7728

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Altair Holding S.A.

Ansbacher Group Holdings Limited

Bielle Private Equity S.A.

Bouvier Properties S.à r.l.

Castor International S.à r.l.

CeDerLux-Services S.à r.l.

Celco S.A.

Circe S.à r.l.

Coriolus International S.à r.l.

Editions Culturelles et Professionnelles S.A.

EuroPRISA Lombard Street Acquisition S.à r.l.

EuroPRISA Opéra Acquisition S.à r.l.

Euro Properties Investments II S.à r.l.

Filaine S.A.

Fintour S.A.

GL Funds

Harbinger S.A.

Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l.

Herald Lux Finance S.à r.l.

Immo PDP4

Industrie 2000 S.A.H.

ING LPFE Germany S.à r.l.

ING LPFE Italy Holding S.à r.l.

it conCept S. à r.l.

Kenross Lux S.A.

Lefate S.A.

Luximmo Invest S.A.

Mercuria Services

Moulinage Holding S.à r.l.

Outlet Mall Group Holding S.à r.l.

Overcastle Investments S.A.

PA Consulting Group S.A.

Pollux Properties S.à r.l.

Rastrip S.A.

Romanfin S.A.

R.P.M. Group S.A.

R.T.C. Group Soparfi S.A.

Sar.In. S.A.

Schenectady Luxembourg S.à r.l.

SC Holdings Europe S.à r.l.

Sea-Air S.A.

Sirius Logistics S.à r.l.

Socexpo S.A.

Solutions S.A.

Soparef S.A.

Thunderbird A S.à r.l.

Thunderbird B S.à r.l.

Thunderbird C S.à r.l.

Thunderbird D S.à r.l.

Thunderbird F S.à r.l.

Thunderbird G S.à r.l.

Thunderbird H S.à r.l.

Thunderbird I S.à r.l.

Thunderbird J S.à r.l.

Thunderbird K S.à r.l.

Thunderbird L S.à r.l.

Thunderbird M S.à r.l.

Thunderbird O S.à r.l.

Thunderbird P S.à r.l.

Thunderbird Q S.à r.l.

Thunderbird R S.à r.l.

Thunderbird S S.à r.l.

Thur S.A.

Upside S.A.

Vameca S.A.

Websiteconcept, S.à r.l.

Websiteconcept S.à r.l. en abrégé WSC S.à r.l.