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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 155
9 février 2007
SOMMAIRE
Adoni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7414
Agepal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7396
Ardor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7418
A.S.K., S.à r.l., Acquire Specialist Know-
ledge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7416
Balalaika Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7422
Batineo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7396
BBI Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7420
BHW Rückversicherung S.A. . . . . . . . . . . .
7394
Central Commercial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7398
Clara Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7395
Clara Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7397
Cobernet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7415
Côté Stores, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7415
Cresta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7413
Dédé, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7418
Donifix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7420
Duara SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7394
Duchess III CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7413
Duchess III CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7413
East Coast, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7417
E. De Nil & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7433
Global Fund Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7430
Gori & Zucchi International . . . . . . . . . . . . .
7423
Grep Thionville I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7418
HORetCOM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7419
IPEF II Holdings N° 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7394
Jade Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7423
LatCap II SPV II (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7411
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7412
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7412
LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7411
LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7412
Les Ecrins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7416
Lillen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7414
Livingstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7394
Lordcom Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7394
Mangrove Capital Partners S.A. . . . . . . . . .
7419
MD-Trading AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7411
M.F. Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7419
M.F. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7397
M.F. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7413
Montecaro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7418
Netcore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7422
Nivaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7414
Notrine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7398
NTR Network Investment S.A. . . . . . . . . .
7398
OITC Investments & Participations Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7416
OITC Investments & Participations Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7419
Perlefin, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7415
Plastiflex Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
7396
Quiries Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7414
Rompire Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7395
Sabah Trustees International S.A. . . . . . . .
7416
Sabah Trustees International S.A. . . . . . . .
7419
Sara Lee Finance Luxembourg S.à r.l. . . .
7396
Seaway Offshore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7411
Sirius Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7424
Small Cap Investment Holding S.A. . . . . .
7397
Small Cap Investment Holding S.A. . . . . .
7397
Stec, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7398
Stego Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7415
Textile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7395
Time Tech Computer, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7416
Vadimont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7417
Winchester Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . .
7434
7393
Livingstone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 59.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005601/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03806. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Lordcom Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 92.921.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005602/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03792. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
IPEF II Holdings N° 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005603/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03781. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
BHW Rückversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 49.861.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 décembre 2006.
R. Schuman.
Référence de publication: 2007005968/237/8.
(060138319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Duara SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 85.714.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2006 que:
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Eric Fort, avocat, ayant son adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg et de Madame Catherine Koch, manager, ayant son adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
7394
Luxembourg ont été reconduits jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2005.
- Le mandat d'administrateur de Madame Rita Goujon n'a pas été reconduit.
- Monsieur Daniel Adam, employé privé, ayant son adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
a été nommé administrateur en remplacement de Madame Rita Goujon. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
- Le mandat du commissaire, l'ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
a été reconduit jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
<i>Pour DUARA SA
i>Signature
Référence de publication: 2007005872/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01194. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Rompire Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 64.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005604/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03776. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Textile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.171.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005605/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03770. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Clara Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 72.299.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005611/817/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04334. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7395
Sara Lee Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 72.630.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005607/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02293. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Agepal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 17.471.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005608/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02296. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Plastiflex Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 38.182.
En application de l'article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle
a été modifiée, PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A. est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un
rapport consolidé de gestion du fait que sa propre entreprise mère, 3D N.V., Rijvisschestraat 118, B-9052 Zeijnaarde, relève
du droit d'un Etat Membre de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.
Les comptes annuels consolidés de 3D NV, le rapport de gestion des comptes consolidés et le rapport du réviseur
d'entreprises au 31 décembre 2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 19 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005609/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04466. - Reçu 78 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Batineo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000.
R.C.S. Luxembourg B 110.677.
Les statuts coordonnés de la predite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel.
Référence de publication: 2007005986/203/8.
(060138787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7396
Clara Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 72.299.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005612/817/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04336. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Small Cap Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 78.326.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005613/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04339. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Small Cap Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 78.326.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005614/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04347. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
M.F. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.620.458,68.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.258.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005840/6983/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04733. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7397
Central Commercial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 98.602.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005615/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04352. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Stec, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 111.031.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005616/1137/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04915. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Notrine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 68.137.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005617/1137/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04928. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
NTR Network Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.340.
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of NTR NETWORK INVESTMENT S.A. (the «Company»), a
société anonyme having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 19 April, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on 14 July 2006 number C-1360.
The meeting was presided over by M
e
François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary M
e
Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration
authorities.
7398
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that the
shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and may
validly deliberate on the agenda set out below:
1. Increase of the issued share capital of the Company from currently thirty six thousand eighty four Euro (EUR 36,084.-)
to thirty seven thousand seven hundred forty Euro (EUR 37,740.-) by the issue of the shares in the following new classes of
shares: ninety eight (98) class A shares, ninety eight (98) class B shares and eighty (80) class C shares, at an issue price per
share of six Euro (6.- Euro), out of which one thousand six hundred and fifty-six Euro (1,656.- Euro) will be allocated to the
share capital and three hundred ninety seven thousand nine hundred ninety two Euro (397,992.- Euro) to the share premium.
Subscription and payment of the new shares by way of contributions in kind by new shareholders,
Acknowledgment of the report of HRT REVISION, S.à r.l., auditors, in relation to the hereabove contributions in kind,
Participation of the new shareholders in the general meeting.
2. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company that shall read as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at thirty seven thousand seven hundred forty Euro (37,740.-) represented
by six thousand two hundred ninety (6,290) shares having a nominal value of six Euro (EUR 6.-) each, divided into:
- four thousand two hundred thirty seven (4,237) class Z 1 shares (the Class Z 1 Shares),
- seven hundred sixty three (763) class Z 2 shares (the Class Z 2 Shares),
- five hundred fifty four (554) class Z 3 shares (the Class Z 3 Shares and, with the Class Z 1 Shares and the Class Z 2
Shares, the Class Z Shares),
- ninety eight (98) class A shares (the Class A Shares),
- ninety eight (98) class B shares (the Class B Shares),
- eighty (80) class C shares (the Class C Shares),
- sixty (60) class D shares (the Class D Shares),
- eighty (80) class E shares (the Class E Shares),
- eighty (80) class F shares (the Class F Shares),
- eighty (80) class G shares (the Class G Shares),
- eighty (80) class H shares (the Class H Shares),
- forty (40) class I shares (the Class I Shares), and
- forty (40) class J shares (the Class J Shares).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, the Class J Shares and additional classes of shares other than the
Class Z Shares are together or alone also referred to as the Preferences Shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.»
3. Amendment of article 21 of the articles of incorporation of the Company relating to the liquidation rights in order to
reflect the rights of the new classes of shares created pursuant to item 1 above that shall read as follows:
«In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
The assets of the Company after repayment of all its outstanding debts and liabilities vis-à-vis third parties (the «Liquidation
Amount») will be allocated as follows:
- the holders of Class A Shares will share, pro rata the number of Class A Shares held by each of them, a fraction «NA»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NA = AturnO / NTRturnO x 0.49 / 0.49
where: «AturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NET TRANSMIT & RECEIVE FRANCE
SAS, NTR's French subsidiary, during the immediately preceding twelve (12) closed months at the Allocation («Date»);
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediatley preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class B Shares will share, pro rata the number of Class B Shares held by each of them, a fraction «NB»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NB = BturnO / NTRturnO x 0.49 / 0.49
where: «BturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR ITALIA S.R.L., NTR's Italian
subsidiary, during the immediatley preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class C Shares will share, pro rata the number of Class C Shares held by each of them, a fraction «NC»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NC = CturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «CturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR NORTH AMERICA LLC, NTR's
North America subsidiary, during the immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during immediately preceding twelve
(12) closed months at the Date;
- the holders of Class D Shares will share, pro rata the number of Class D Shares held by each of them, a fraction «ND»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
7399
ND = DturnO / NTRturnO x 0.30 / 0.49
where: «DturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of InQuiero, GmbH, NTR's German
subsidiary, during the immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class E Shares will share, pro rata the number of Class E Shares held by each of them, a fraction «NE» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NE = EturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «EturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Japanese subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class F Shares will share, pro rata the number of Class F Shares held by each of them, a fraction «NF» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NF = FturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «FturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of, NTR's Dutch subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class G Shares will share, pro rata the number of Class G Shares held by each of them, a fraction «NG»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NG = GturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «GturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Swedish subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class H Shares will share, pro rata the number of Class H Shares held by each of them, a fraction «NH»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NH = HturnO / NTRturnO x 0.20 / 0.49
where: «HturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's English subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class I Shares will share, pro rata the number of Class I Shares held by each of them, a fraction «NI» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NI = IturnO / NTRturnO x 0.20 / 0.49
where: «IturnO» is equal to turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Brazilian subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class J Shares will share, pro rata the number of Class J Shares held by each of them, a fraction «NJ» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NJ = JturnO / NTRturnO x 0.20 / 0.49
where: «JturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Korean subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class Z Shares will share, pro rata the number of Class Z Shares held by each of them, the balance of the
Liquidation Amount.
The turnover (intra group transactions neutralised) referred to hereabove shall mean the turnover net of discounts and
intra group neutralized income amount of the respective subsidiary of NTR in profit & loss statement according to general
international accounting principles (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STATEMENTS - IFRS & US GAAP) applied
worldwide by NTR.
The turnover (intra group transactions neutralised) of NTR referred to hereabove shall mean the turnover net of discounts
and intra group neutralized income amount of NTR in profit & loss statement on a consolidated basis according to general
international accounting principles (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STATEMENTS - IFRS & US GAAP).
The Board of Directors will provide a certificate (the Certificate) setting forth its determination of Aturno, Bturno, Cturno,
DturnO, EturnO, FturnO, GturnO, HturnO, IturnO, JturnO and NTRturnO as well as the documents used in their calcu-
lation to all shareholders of the Company within 1 month from the date the dissolution of the Company is decided.
Unless any shareholder notifies the Company in writing within 15 days from receipt of such notification of any good faith
objections to the Certificate specifying in reasonable detail the items and amounts subject to such objection (the Disputed
Items), the Certificate shall be conclusive and binding on the shareholders.
In the event of any such objection, the shareholders shall use reasonable efforts for 15 days after the expiration of such
initial 15-day period to resolve in good faith the Disputed Items. Any Disputed Items which would not resolved by mutual
7400
agreement within such 15-day period shall be submitted for resolution to an independent expert designated by the Board
of Directors among the members of the Luxembourg «Institut des réviseurs d'entreprises». The rules set forth for the
allocation of the Liquidation Amount will apply mutatis mutandis for the allocation of the shares of NTR to the shareholders
of the Company pursuant to a liquidation followed by a distribution of the Company's assets.»
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from currently thirty six thousand eighty four
Euro (EUR 36,084.-) to thirty seven thousand seven hundred forty Euro (EUR 37,740.-) by the issue of the shares in the
following new classes of shares as follows: ninety eight (98) class A shares, ninety eight (98) class B shares and eighty (80)
class C shares, at an issue price per share of six Euro (6.- Euro) Euro, out of which one thousand six hundred and fifty-six
Euro (1,656.- Euro) will be allocated to the share capital and three hundred ninety seven thousand nine hundred ninety two
Euro (397,992.- Euro) to the share premium.
The meeting decides to admit to the subscription of all the two hundred and seventy-six (276) new shares the following
subscribers:
- Mr. Jean-Claude Michel, born on 30 August 1952 at Triel Sur Seine (France), with professional address at 18, rue Saint
Marc 78510 Triel Sur Seine (France),
- Mr. Patrick Morin, born on 6 October 1953 at Fontainebleau (France), with professional address at 6, rue Thenard 75005
Paris (France),
- Mr. Armand Ricart, born on 15 January 1949 at Rennes (France), with professional address at 76, rue Lemercier 75016
Paris (France),
- MARIGNY FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under French Laws, with registered office
at 55, avenue Marceau 75116 Paris (France) and being registered with the trade and companies register of Paris under number
B 418 866 257,
- INTERFIDAM S.R.L., a societa a responsabilita limitata incorporated under Italian Laws, with registered office at Via Monti
Vincenzo 8, Milano (MI) cap 20123, Italy, and registered with the repertorio economico amministrativo of Milano under
number 1092438,
- CMY SRL, a societa a responsabilita limitata incorporated under Italian Laws, with registered office at Via Anco Marzio
4, Milano (MI) cap 20100, Italy, and registered with the registro imprese of Milan under number 04736620966,
- Mr Andre Angel, born on 19 February 1966 at Canada with professional address at C/O NTR NORTH AMERICA LLC
14881 Quorum Drive Suite 850 Addison Texas USA 75254,
- Ms Julie Weiner, born on 8 September 1964 at Michigan United States with professional address C/O NTR NORTH
AMERICA LLC 14881 Quorum Drive Suite 850 Addison Texas USA 75254.
All this subscribers are here represented by Maître François Felten, prenamed,
by virtue of proxies given.
The said proxies, after having bee signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to this deed to be filed with it with the registration authorities.
Name of subscriber
Class of
Number
Aggregate
Shares
of shares
subscription
price
Mr Jean-Claude Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
38
11,400.-
Mr Patrick Morin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
20
6,000.-
Mr Armand Ricart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
20
6,000.-
MARIGNY FINANCE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
20
6,000.-
INTERFIDAM S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
80
28,000.-
CMY S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
18
6,300.-
Mr Andre Angel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
60
251,961.-
Ms Julie Weiner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
20
83,987.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399,648.-
A total amount of one thousand six hundred and fifty-six Euro (1,656.- Euro) will be allocated to the share capital and a
total amount of three hundred ninety seven thousand nine hundred ninety two Euro (397,992.- Euro) will be allocated to
the share premium.
These subscriptions of shares have been made against contributions in kind by the here above persons in the proportion
described as follows:
Subscribers of class A shares by way of contribution of shares held in NET TRANSMIT & RECEIVE FRANCE SAS, a société
par actions simplifiée incorporated under the laws of France, whose registered address is at 55, avenue Marceau 75116 Paris
(France) and registered with the trade and companies register of Paris under number B 479 947 392 (NTR FRANCE) in the
following proportions:
Mr Jean-Claude Michel by a contribution of one thousand one hundred forty (1,140) shares held in NTR FRANCE,
7401
Mr Patrick Morin by a contribution of six hundred (600) shares held in NTR FRANCE,
Mr Armand Ricart by a contribution of six hundred (600) shares held in NTR FRANCE,
MARIGNY FINANCE, S.à r.l. by a contribution of six hundred (600) shares held in NTR FRANCE,
Subscribers of class B shares by way of contribution of shares held in NTR ITALIA S.R.L., societa a responsabilita limitata
incorporated under Italian Laws, with registered office at Via Sangro 29, Milano (MI) cap 20132 and registered with the
registro delle imprese of Milan under number 04771940964, (NTR ITALY) in the following proportions:
INTERFIDAM S.R.L. by a contribution of a quota of forty percent (40%) of the issued share capital held in NTR ITALY,
CMY S.R.L. by a contribution of a quota of nine percent (9%) of the issued share capital held in NTR ITALY,
Subscribers of class C shares by way of contribution of shares held in NTR NORTH AMERICA LLC, a limited liability
company incorporated under the laws of the United States, whose registered address is at 15851 North Dallas Parkway
Suite 500 Addison Texas 75001 United States and duly formed under the laws of the State of Delaware (NTR NORTH
AMERICA) in the following proportions:
Mr Andre Angel by a contribution of thirty percent (30%) issued and outstanding membership units of NTR NORTH
AMERICA,
Ms Julie Weiner by a contribution of ten percent (10%) of the issued and outstanding membership units of NTR NORTH
AMERICA.
The contributors in kind, here represented as stated here-above, declare that:
- all the shares, units and quota representing the respective issued share capital contributed to the Company are fully paid
up,
- the shares of NTR FRANCE are in registered form,
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares, of the units or of the quota representing the respective issued share capital contributed to the
Company be transferred to them,
- such shares, units and the quota representing the respective issued share capital contributed to the Company are legally
and conventionally freely transferable,
- all formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfers and to render them
effective anywhere and towards any third party.
These contributions in kind have been examined by HRT REVISION, S.à r.l., auditors, pursuant to a report dated 14
November 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration,
the conclusion of which reads as follows:
«Conclusion: Based on the work performed and described above, we have no comments to mention on the value of the
contribution in kind which corresponds at least in number and value to 276 fully paid shares with a nominal value of EUR
6.- each together with a share premium of EUR 397,992.-»
Proof of the contributions in kind's existence and evidence of transfer to the Company of such contributions in kind have
been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Consequently, the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as
follows:
«The subscribed capital of the Company is set at thirty seven thousand seven hundred forty Euro (37,740.-) represented
by six thousand two hundred ninety (6,290) shares having a nominal value of six Euro (EUR 6.-) each, divided into:
- four thousand two hundred thirty seven (4,237) class Z 1 shares (the Class Z 1 Shares),
- seven hundred sixty three (763) class Z 2 shares (the Class Z 2 Shares),
- five hundred fifty four (554) class Z 3 shares (the Class Z 3 Shares and, with the Class Z 1 Shares and the Class Z 2
Shares, the Class Z Shares),
- ninety eight (98) class A shares (the Class A Shares),
- ninety eight (98) class B shares (the Class B Shares),
- eighty (80) class C shares (the Class C Shares),
- sixty (60) class D shares (the Class D Shares),
- eighty (80) class E shares (the Class E Shares),
- eighty (80) class F shares (the Class F Shares),
- eighty (80) class G shares (the Class G Shares),
- eighty (80) class H shares (the Class H Shares),
- forty (40) class I shares (the Class I Shares), and
- forty (40) class J shares (the Class J Shares).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, the Class J Shares and additional classes of shares other than the
Class Z Shares are together or alone also referred to as the Preferences Shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.»
7402
<i>Third resolutioni>
Consequently, the meeting resolved to amend article 21 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the liquidation rights of the new classes of shares created pursuant to item 1 above that shall read as follows:
«In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
The assets of the Company after repayment of all its outstanding debts and liabilities vis-à-vis third parties (the «Liquidation
Amount») will be allocated as follows:
- the holders of Class A Shares will share, pro rata the number of Class A Shares held by each of them, a fraction «NA»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NA = AturnO / NTRturnO x 0.49 / 0.49
where:«AturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NET TRANSMIT & RECEIVE FRANCE
SAS, NTR's French subsidiary, during the immediately preceding twelve (12) closed months at the Allocation («Date»);
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediatley preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class B Shares will share, pro rata the number of Class B Shares held by each of them, a fraction «NB»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NB = BturnO / NTRturnO x 0.49 / 0.49
where: «BturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR ITALIA S.R.L., NTR's Italian
subsidiary, during the immediatley preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class C Shares will share, pro rata the number of Class C Shares held by each of them, a fraction «NC»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NC = CturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «CturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR NORTH AMERICA LLC, NTR's
North America subsidiary, during the immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during immediately preceding twelve
(12) closed months at the Date;
- the holders of Class D Shares will share, pro rata the number of Class D Shares held by each of them, a fraction «ND»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
ND = DturnO / NTRturnO x 0.30 / 0.49
where: «DturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of InQuiero, GmbH, NTR's German
subsidiary, during the immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class E Shares will share, pro rata the number of Class E Shares held by each of them, a fraction «NE» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NE = EturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «EturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Japanese subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class F Shares will share, pro rata the number of Class F Shares held by each of them, a fraction «NF» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NF = FturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «FturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of, NTR's Dutch subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class G Shares will share, pro rata the number of Class G Shares held by each of them, a fraction «NG»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NG = GturnO / NTRturnO x 0.40 / 0.49
where: «GturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Swedish subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class H Shares will share, pro rata the number of Class H Shares held by each of them, a fraction «NH»
of the Liquidation Amount calculated as follows:
NH = HturnO / NTRturnO x 0.20 / 0.49
where: «HturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's English subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
7403
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class I Shares will share, pro rata the number of Class I Shares held by each of them, a fraction «NI» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NI = IturnO / NTRturnO x 0.20 / 0.49
where: «IturnO» is equal to turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Brazilian subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
«NTRturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR during the immediately preceding
twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class J Shares will share, pro rata the number of Class J Shares held by each of them, a fraction «NJ» of
the Liquidation Amount calculated as follows:
NJ = JturnO / NTRturnO x 0.20 / 0.49
where: «JturnO» is equal to the turnover (intra group transactions neutralised) of NTR's Korean subsidiary, during the
immediately preceding twelve (12) closed months at the Date;
- the holders of Class Z Shares will share, pro rata the number of Class Z Shares held by each of them, the balance of the
Liquidation Amount.
The turnover (intra group transactions neutralised) referred to hereabove shall mean the turnover net of discounts and
intra group neutralized income amount of the respective subsidiary of NTR in profit & loss statement according to general
international accounting principles (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STATEMENTS - IFRS & US GAAP) applied
worldwide by NTR.
The turnover (intra group transactions neutralised) of NTR referred to hereabove shall mean the turnover net of discounts
and intra group neutralized income amount of NTR in profit & loss statement on a consolidated basis according to general
international accounting principles (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STATEMENTS - IFRS & US GAAP).
The Board of Directors will provide a certificate (the Certificate) setting forth its determination of Aturno, Bturno, Cturno,
DturnO, EturnO, FturnO, GturnO, HturnO, IturnO, JturnO and NTRturnO as well as the documents used in their calcu-
lation to all shareholders of the Company within 1 month from the date the dissolution of the Company is decided.
Unless any shareholder notifies the Company in writing within 15 days from receipt of such notification of any good faith
objections to the Certificate specifying in reasonable detail the items and amounts subject to such objection (the Disputed
Items), the Certificate shall be conclusive and binding on the shareholders.
In the event of any such objection, the shareholders shall use reasonable efforts for 15 days after the expiration of such
initial 15-day period to resolve in good faith the Disputed Items. Any Disputed Items which would not resolved by mutual
agreement within such 15-day period shall be submitted for resolution to an independent expert designated by the Board
of Directors among the members of the Luxembourg «Institut des réviseurs d'entreprises». The rules set forth for the
allocation of the Liquidation Amount will apply mutatis mutandis for the allocation of the shares of NTR to the shareholders
of the Company pursuant to a liquidation followed by a distribution of the Company's assets.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about eight thousand euro.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NTR NETWORK INVESTMENT S.A. (la «Société»),
société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant
acte passé par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 avril 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 14 juillet 2006 sous le numéro C-1360.
L'assemblée est présidée par M
e
François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux figurent sur la liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
7404
Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représenté à cette assemblée et les actionnaires
déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et pourra délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour décrit ci-après:
1. Augmentation du capital social de la société de trente-six mille quatre vingt quatre euro (EUR 36.084,-) à trente sept
mille sept cent quarante euros (EUR 37.740,-) par l'émission d'actions dans les nouvelles catégorie d'actions suivantes: quatre
vingt dix huit (98) actions de catégorie A, quatre vingt dix huit (98) actions de catégorie B et quatre vingt (80) actions de
catégorie C, à une valeur nominale par action de six euros (EUR 6,-), dont mille six cent cinquante six euros (EUR 1.656,- )
seront attribués au capital social et trois cent quatre vingt dix sept mille neuf cent quatre vingt douze euros (EUR 397.992,-)
à la prime d'émission,
Souscription et paiement de nouvelles actions par des apports en nature de nouveaux actionnaires,
Constatation du rapport de HRT REVISIONS, S.à r.l., auditeurs, en relation avec les apports en nature décrits ci-dessus,
Participation des nouveaux actionnaires à l'assemblée générale.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts constitutifs de la Société qui devront être lus comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente sept mille sept cent quarante euros (37.740,-), divisé en six mille deux
cent quatre vingt dix (6.290) actions d'une valeur nominale de six euros (6,- euros) chacune, divisées en:
- quatre mille deux cent trente-sept (4.237) actions de catégorie Z 1 (les Actions de Catégorie Z 1),
- sept cent soixante-trois (763) actions de catégorie Z 2 (les Actions de Catégorie Z 2),
- cinq cent cinquante-quatre (554) actions de catégorie Z 3 (les Actions de Catégorie Z 3 et, ensemble avec les Actions
de Catégorie Z 1 et les Actions de Catégorie Z 2, les Actions de Catégorie Z),
- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A),
- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie B),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie C (les Actions de Catégorie C),
- soixante (60) actions de catégorie D (les Actions de Catégorie D),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie E (les Actions de Catégorie E),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie F (les Actions de Catégorie F),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie G (les Actions de Catégorie G),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie H (les Actions de Catégorie H),
- quarante (40) actions de catégorie I (les Actions de Catégorie I), et
- quarante (40) actions de catégorie J (les Actions de Catégorie J).
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les
Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions de
Catégorie I, les Actions de Catégorie J et les catégories complémentaires d'actions autres que les Actions de Catégorie Z
sont également individuellement ou collectivement dénommées les Actions Privilégiées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme
en matière de modification des Statuts.»
3. Modification de l'article 21 des statuts constitutifs de la Société relatif aux droits de liquidation afin de refléter les droits
de liquidation des nouvelles catégories d'actions créées par le point 1
er
ci-dessous qui doit se lire comme suit:
«En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Les actifs de la Société après remboursement de l'ensemble de ses dettes et passifs vis-à-vis des tiers (le Boni de Liquidation)
seront attribués de la façon suivante:
- les propriétaires d'Actions de Catégorie A se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie A détenu par
chacun d'eux, une fraction «NA» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NA = AturnO / NTRturnO x 0,49 / 0,49
où: «AturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NET TRANSMIT & RECEIVE FRANCE
SAS, la filiale française de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette répartition (la
«Date»);
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie B se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie B détenu par
chacun d'eux, une fraction «NB» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NB = BturnO / NTRturnO x 0,49 / 0,49
où: «BturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR ITALIA S.R.L., la filiale italienne
de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie C se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie C détenu par
chacun d'eux, une fraction «NC» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NC = CturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
7405
où: «CturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR NORTH AMERICA LLC, la filiale
nord américaine de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie D se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie D détenu par
chacun d'eux, une fraction «ND» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
ND = DturnO / NTRturnO x 0,30 / 0,49
où: «DturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de InQuiero, GmbH, la filiale allemande
de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie E se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie E détenu par
chacun d'eux, une fraction «NE» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NE = EturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
où: «EturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale japonaise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie F se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie F détenu par
chacun d'eux, une fraction «NF» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NF = FturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
où: «FturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale néerlandaise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie G se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie G détenu par
chacun d'eux, une fraction «NG» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NG = GturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
où: «GturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale suédoise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie H se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie H détenu par
chacun d'eux, une fraction «NH» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NH = HturnO / NTRturnO x 0,20 / 0,49
où: «HturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale anglaise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie I se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie I détenu par
chacun d'eux, une fraction «NI» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NI = IturnO / NTRturnO x 0,20 / 0,49
où: «IturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale brésilienne de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie J se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie J détenu par
chacun d'eux, une fraction «NJ» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NJ = JturnO / NTRturnO x 0,20 / 0,49
où: «JturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale coréenne de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie Z se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie Z détenu par
chacun d'eux, le solde du Boni de Liquidation.
Le chiffre d'affaires (opération intra groupe neutralisées) indiqué ci-dessus équivaut au chiffre d'affaires net d'escomptes
et au montant des revenus intra groupe neutralisés de la filiale pertinente de NTR figurant au compte de résultat confor-
mément aux normes comptables internationales applicables (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STATEMENTS
- IFRS & US GAAP) appliquées à travers le monde par NTR.
Le chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR indiqué ci-dessus équivaut au chiffre d'affaires net
d'escomptes et au montant des revenus intra groupe neutralisés de NTR figurant au compte de résultat sur une base de
7406
consolidation conformément aux normes comptables internationales applicables (INTERNATIONAL FINANCIAL RE-
PORTING STATEMENTS - IFRS & US GAAP).
Le Conseil d'Administration fournira un certificat (le Certificat) spécifiant sa détermination de Aturno, Bturno, Cturno,
DturnO, EturnO, FturnO, GturnO, HturnO, IturnO, JturnO et NTRturnO ainsi que les documents utilisés pour réaliser
leurs calculs auprès de l'ensemble des actionnaires de la Société dans le mois suivant la date où la dissolution de la Société
aura été décidée.
A moins qu'un quelconque actionnaire ne notifie à la Société par écrit dans les quinze jours suivant la réception de ladite
notification son objection faite de bonne foi concernant le Certificat précisant de façon suffisamment détaillée les libellés et
Dans l'hypothèse d'une telle objection, les actionnaires fourniront des efforts raisonnables pendant 15 jours suivant l'ex-
piration de ladite période initiale de 15 jours afin de résoudre de bonne foi les Libellés Contestés. Tout Libellé Contesté qui
ne serait pas résolu par accord mutuel lors de ladite période de 15 jours sera soumis à la résolution d'un expert indépendant
nommé par le Conseil d'Administration parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises du Luxembourg.
Les règles stipulées pour l'attribution du Boni de Liquidation s'appliqueront mutatis mutandis pour l'attribution des actions
de NTR aux actionnaires de la Société suite à une liquidation suivi de la distribution des actifs de la Société».
Après voir approuvé ce qui précède, l'assemblée a de manière unanime pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé que le capital social de la Société était augmenté de son montant actuel de trente-six mille quatre
vingt quatre euro (EUR 36.084,-) à trente sept mille sept cent quarante euros (EUR 37.740,-) par l'émission d'actions dans
les nouvelles catégories d'actions suivantes: quatre vingt dix huit (98) actions de catégorie A, quatre vingt dix huit (98) actions
de catégorie B et quatre vingt (80) actions de catégorie C, à une valeur nominale par action de six euros (EUR 6,-), dont
mille six cent cinquante six euros (EUR 1.656,-) seront attribués au capital social et trois cent quatre vingt dix sept mille neuf
cent quatre vingt douze euros (EUR 397.992,-) à la prime d'émission.
L'assemblée décide d'admettre à la souscription de toutes les deux cent soixante-seize (276) actions les souscripteurs
suivants:
- M. Jean-Claude Michel, né le 30 aout 1952 à Triel sur Seine (France), ayant comme adresse professionnelle 18, rue Saint
Marc 78510 Triel Sur Seine (France),
- M. Patrick Morin, né le 6 octobre 1953 à Fontainebleau (France, ayant comme adresse professionnelle 6, rue Thenard
75005 Paris (France),
- M. Armand Ricart, né le 15 janvier 1949 à Rennes (France), ayant comme adresse professionnelle 76, rue Lemercier
75016 Paris (France),
- MARIGNY FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois françaises, ayant son siège
social au 55, avenue Marceau 75116 Paris (France) et étant enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro B 418 866 257,
- INTERFIDAM SRL, une societa a responsabilita limitata constituée selon les lois italiennes, ayant son siège social à Via
Monti Vincenzo 8, Milan (MI) cap 20123 et étant enregistrée au repertorio economico amministrativo of Milano under
number 1092438,
- CMY S.R.L., une societa a responsabilita limitata constituée selon les lois italiennes, ayant son siège social à Via Anco
Marzio 4, Milan (MI) cap 20100 et étant enregistrée au registro imprese of Milan under number 04736620966,
- M. Andre Angel, né le 19 février 1966 au Canada ayant pour adresse professionnelle C/O NTR NORTH AMERICA LLC
14881 Quorum Drive Suite 850 Addison Texas USA 75254,
- Mme Julie Weiner, née le 8 septembre 1964 au Michigan Etats-Unis ayant pour adresse professionnelle C/O NTR NORTH
AMERICA LLC 14881 Quorum Drive Suite 850 Addison Texas USA 75254.
Les souscripteurs sont tous représentés par Maître François Felten, prénommé, en vertu de procurations données.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Nom du souscripteur
Catégorie
Nombre
Prix de
d'actions
d'actions
souscription
total
M. Jean-Claude Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
38
11.400,-
M. Patrick Morin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
20
6.000,-
M. Armand Ricart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
20
6.000,-
MARIGNY FINANCE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
20
6.000,-
INTERFIDAM S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
80
28.000,-
CMY S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
18
6.300,-
M. Andre Angel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
60
251.961,-
Mme Julie Weiner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
20
83.987,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399.648,-
7407
Un total de mille six cent cinquante six euros (EUR 1.656,-) sera alloué au capital social et un total de trois cent autre
vingt dix sept mille neuf cent quatre vingt douze euros (EUR 397.992,-) sera alloué à la prime d'émission.
Ces souscriptions d'actions ont été faites contre des apports en nature par les personnes ci-dessus dans les proportions
décrites ci-après:
Souscripteurs des Actions de Catégorie A par un apport des actions détenus dans NET TRANSMIT & RECEIVE FRANCE
SAS, une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, dont le siège social est situé 55, avenue Marceau
75116 Paris (France) et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 479 947 392 (NTR
FRANCE) dans les proportions suivantes:
M. Jean-Claude Michel par un apport de mille cent quarante (1.140) actions détenues dans NTR FRANCE,
M. Patrick Morin par un apport de six cent (600) actions détenues dans NTR FRANCE,
M. Armand Ricart par un apport de six cent (600) actions détenues dans NTR FRANCE,
MARIGNY FINANCE SAS par un apport de six cent (600) actions détenues dans NTR FRANCE,
Souscripteurs des Actions de Catégorie B par un apport des actions détenus dans NTR ITALIA S.R.L., une societa a
responsabilita limitata constituée selon les lois italiennes, ayant son siège social a Via Sangro 29, Milan (MI) cap 20132 et
enregistrée avec le registro delle imprese de Milan sous le numéro 04771940964, (NTR ITALY) dans les proportions sui-
vantes:
INTERFIDAM S.R.L. par un apport d'un quota de quarante pour cent (40%) du capital social émis de NTR ITALY,
CMY S.R.L. by par un apport d'un quota de neuf pour cent (9%) du capital social émis de NTR ITALY,
Souscripteurs des Actions de Catégorie C par un apport des actions détenus dans NTR NORTH AMERICA LLC, une
limited liability company constituée selon les lois des Etats-Unis, ayant son siège social à 15851 North Dallas Parkway Suite
500 Addison Texas 75001 Etats-Unis (NTR NORTH AMERICA) dans les proportions suivantes:
M. Andre Angel par un apport de trente pour cent (30%) actions émises de NTR NORTH AMERICA,
Mme Julie Weiner par un apport de dix pour cent (10%) actions émises de NTR NORTH AMERICA.
Ces apports en nature ont été audités par HRT REVISION, S.à r.l., auditeurs, selon un rapport daté du 14 novembre 2006,
qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec cet acte aux formalités de l'enregistrement, la conclusion duquel
se lit comme suit:
«Conclusion: Basé sur le travail accompli et tel que décrit ci-dessus, nous avons aucune observation à mentionner sur la
valeur de l'apport en nature qui correspond en nombre et valeur nominale de 276 actions intégralement payées ayant une
valeur nominale de EUR 6,- chacune et une prime d'émission de EUR 397.992,-».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts constitutifs de la Société qui devront être lus
comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente sept mille sept cent quarante euros (37.740,-), divisé en six mille deux
cent quatre vingt dix (6.290) actions d'une valeur nominale de six euros (6,- euros) chacune, divisées en:
- quatre mille deux cent trente-sept (4.237) actions de catégorie Z 1 (les Actions de Catégorie Z 1),
- sept cent soixante-trois (763) actions de catégorie Z 2 (les Actions de Catégorie Z 2),
- cinq cent cinquante-quatre (554) actions de catégorie Z 3 (les Actions de Catégorie Z 3 et, ensemble avec les Actions
de Catégorie Z 1 et les Actions de Catégorie Z 2, les Actions de Catégorie Z),
- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A),
- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie B),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie C (les Actions de Catégorie C),
- soixante (60) actions de catégorie D (les Actions de Catégorie D),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie E (les Actions de Catégorie E),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie F (les Actions de Catégorie F),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie G (les Actions de Catégorie G),
- quatre-vingt (80) actions de catégorie H (les Actions de Catégorie H),
- quarante (40) actions de catégorie I (les Actions de Catégorie I), et
- quarante (40) actions de catégorie J (les Actions de Catégorie J).
Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les
Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions de
Catégorie I, les Actions de Catégorie J et les catégories complémentaires d'actions autres que les Actions de Catégorie Z
sont également individuellement ou collectivement dénommées les Actions Privilégiées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme
en matière de modification des Statuts.»
<i>Troisieme résolutioni>
En conséquence, l'assemble a décidé de modifier l'article 21 des statuts constitutifs de la Société relatif aux droits de
liquidation afin de refléter les droits de liquidation des nouvelles catégories d'actions créées par le point 1
er
ci-dessous qui
doit se lire comme suit:
7408
«En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Les actifs de la Société après remboursement de l'ensemble de ses dettes et passifs vis-à-vis des tiers (le Boni de Liquidation)
seront attribués de la façon suivante:
- les propriétaires d'Actions de Catégorie A se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie A détenu par
chacun d'eux, une fraction «NA» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NA = AturnO / NTRturnO x 0,49 / 0,49
où: «AturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NET TRANSMIT & RECEIVE FRANCe
SAS, la filiale française de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette répartition (la
«Date»);
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie B se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie B détenu par
chacun d'eux, une fraction «NB» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NB = BturnO / NTRturnO x 0,49 / 0,49
où: «BturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR ITALIA S.R.L., la filiale italienne
de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie C se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie C détenu par
chacun d'eux, une fraction «NC» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NC = CturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
où: «CturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR NORTH AMERICA LLC, la filiale
nord américaine de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie D se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie D détenu par
chacun d'eux, une fraction «ND» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
ND = DturnO / NTRturnO x 0,30 / 0,49
où: «DturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de InQuiero, GmbH, la filiale allemande
de NTR, réalisé pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie E se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie E détenu par
chacun d'eux, une fraction «NE» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NE = EturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
où: «EturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale japonaise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie F se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie F détenu par
chacun d'eux, une fraction «NF» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NF = FturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
où: «FturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale néerlandaise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie G se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie G détenu par
chacun d'eux, une fraction «NG» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NG = GturnO / NTRturnO x 0,40 / 0,49
où: «GturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale suédoise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
"NTRturnO" est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie H se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie H détenu par
chacun d'eux, une fraction «NH» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NH = HturnO / NTRturnO x 0,20 / 0,49
où: «HturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale anglaise de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
7409
- les propriétaires d'Actions de Catégorie I se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie I détenu par
chacun d'eux, une fraction «NI» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NI = IturnO / NTRturnO x 0,20 / 0,49
où: «IturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale brésilienne de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie J se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie J détenu par
chacun d'eux, une fraction «NJ» du Boni de Liquidation calculée de la façon suivante:
NJ = JturnO / NTRturnO x 0,20 / 0,49
où: «JturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de la filiale coréenne de NTR, réalisé
pendant les douze (12) mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
«NTRturnO» est égal au chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR réalisé pendant les douze (12)
mois clôturés précédant immédiatement cette Date;
- les propriétaires d'Actions de Catégorie Z se répartiront au pro rata du nombre d'Actions de Catégorie Z détenu par
chacun d'eux, le solde du Boni de Liquidation.
Le chiffre d'affaires (opération intra groupe neutralisées) indiqué ci-dessus équivaut au chiffre d'affaires net d'escomptes
et au montant des revenus intra groupe neutralisés de la filiale pertinente de NTR figurant au compte de résultat confor-
mément aux normes comptables internationales applicables (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STATEMENTS
- IFRS & US GAAP) appliquées à travers le monde par NTR.
Le chiffre d'affaires (opérations intra groupe neutralisées) de NTR indiqué ci-dessus équivaut au chiffre d'affaires net
d'escomptes et au montant des revenus intra groupe neutralisés de NTR figurant au compte de résultat sur une base de
consolidation conformément aux normes comptables internationales applicables (INTERNATIONAL FINANCIAL RE-
PORTING STATEMENTS - IFRS & US GAAP).
Le Conseil d'Administration fournira un certificat (le Certificat) spécifiant sa détermination de Aturno, Bturno, Cturno,
DturnO, EturnO, FturnO, GturnO, HturnO, IturnO, JturnO et NTRturnO ainsi que les documents utilisés pour réaliser
leurs calculs auprès de l'ensemble des actionnaires de la Société dans le mois suivant la date où la dissolution de la Société
aura été décidée.
A moins qu'un quelconque actionnaire ne notifie à la Société par écrit dans les quinze jours suivant la réception de ladite
notification son objection faite de bonne foi concernant le Certificat précisant de façon suffisamment détaillée les libellés et
Dans l'hypothèse d'une telle objection, les actionnaires fourniront des efforts raisonnables pendant 15 jours suivant l'ex-
piration de ladite période initiale de 15 jours afin de résoudre de bonne foi les Libellés Contestés. Tout Libellé Contesté qui
ne serait pas résolu par accord mutuel lors de ladite période de 15 jours sera soumis à la résolution d'un expert indépendant
nommé par le Conseil d'Administration parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises du Luxembourg.
Les règles stipulées pour l'attribution du Boni de Liquidation s'appliqueront mutatis mutandis pour l'attribution des actions
de NTR aux actionnaires de la Société suite à une liquidation suivi de la distribution des actifs de la Société».
<i>Evaluations des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui doivent être supportés par la Société
ou qui doivent lui être facturés en raison de l'augmentation de capital au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale
sont évaluées à environs huit mille Euros.
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Felten, M. Schinner, M. Lattard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 96, case 9. — Reçu 3.996,48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007007230/242/608.
(060139816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
7410
MD-Trading AG, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 72.069.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 novembre 2006i>
<i>Résolutioni>
- Monsieur Lucien Voet déclare vouloir renoncer à son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
- La démission de Monsieur Lucien Voet de son mandat d'administrateur est acceptée. Il ne sera pas remplacé.
Le nombre d'administrateurs est ainsi ramené à trois.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2007006027/1241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03430. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 74.616.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005618/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04913. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
LatCap II SPV II (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.823.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005619/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04911. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Seaway Offshore S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 108.409.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L'Assemblée a ensuite décidé de clôturer la liquidation.
Les documents et livres de la Société seront déposés pour une période de 5 années au bureaux d'ELVINGER HOSS &
PRUSSEN, Avocats à la Cour, 2, place Winston Churchill, B.P. 425, L-2014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7411
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Hoss
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2007006017/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03651. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 75.442.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005620/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04910. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.822.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005621/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04907. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 75.441.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005622/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04904. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7412
M.F. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.620.458,68.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.258.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.
Les comptes annuels au 30 juin 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005841/6983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04731. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Duchess III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.311.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005623/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04921. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Duchess III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.311.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005624/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04919. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Cresta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 22.679.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
7413
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005684/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01898. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Adoni Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 103.103.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007005648/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01672. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Nivaco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 26.090.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005635/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03165. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Lillen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 98.214.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005636/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03173. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Quiries Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.487.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7414
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007005663/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01711. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Stego Finances S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.792.
Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007005664/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01714. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Perlefin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 67.962.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005638/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03186. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Côté Stores, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 105.378.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
S. Paché.
Référence de publication: 2007005643/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02936. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Cobernet Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.490.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7415
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007005654/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01680. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
OITC Investments & Participations Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Sabah Trustees International S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 63.898.
Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005709/323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05363. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
A.S.K., S.à r.l., Acquire Specialist Knowledge, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 104.812.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
S. Paché.
Référence de publication: 2007005644/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00917. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Time Tech Computer, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 99.315.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005670/762/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04172. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Les Ecrins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 66.699.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7416
<i>Pour LES ECRINS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007005673/1113/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03695. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Vadimont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.802.
L'an deux mille six, le six décembre,
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VADIMONT S.A., avec siège social
à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg, sous le numéro B 111.802.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 Novembre 2005, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 385 du 21 février 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Julio Stuppia, juriste demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Portenseigne, juriste, demeurant à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 3 des statuts par ajout d'un alinéa 2 libellé suivant: «La société a également comme objet la
prestation de services ayant trait à l'analyse et au conseil en matière de gestion, notamment dans le domaine des médias et
des technologies bureautiques et de communication, y compris la formation»
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts en ajoutant un alinéa 2, libellé comme suit:
Art. 3 (alinéa 2). La société a également comme objet la prestation de services ayant trait à l'analyse et au conseil en matière
de gestion, notamment dans le domaine des médias et des technologies bureautiques et de communication, y compris la
formation.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Stuppia, S. Portenseigne, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2006, vol. 91, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 décembre 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007005988/201/46.
(060138815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
East Coast, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 48.541.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7417
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005646/1858/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05422. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Grep Thionville I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.314.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45065 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005994/211/8.
(060138784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Dédé, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette,
R.C.S. Luxembourg B 45.784.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005647/1858/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05421. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Ardor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 80.570.
Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007005649/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01675. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Montecaro Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.266.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005662/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01696. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7418
M.F. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.919.308,12.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.257.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005845/6983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04702. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
HORetCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 87.646.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
HORetCOM S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005672/3597/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04795. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.666.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005687/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04464. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
OITC Investments & Participations Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Sabah Trustees International S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 63.898.
Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7419
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005716/323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05543. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Donifix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.886.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour compte de DONIFIX, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005718/1425/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03529. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
BBI Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 117.542.
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) BBEPI EUROPE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
whose share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies Section B under number 119.347; and
2) BBI EUROPE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
whose share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies Section B under number 117.473
(Together hereinafter referred to as the «Shareholders»),
here represented by M
e
Janine Biver, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given on 20 November 2006.
Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in their capacity as Shareholders of the Company, have requested the undersigned notary
to record that the appearing parties are the sole Shareholders of BBI PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., a
company having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg by deed of Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) of 21 June 2006, published in the Mémorial C n° 1686 on 9 September 2006, whose share capital is
set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and which is registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies Section B under number 117.542 (the «Company»). The articles of incorporation have last been
amended on 7 July 2006 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C n° 1801 on 26 September
2006.
The appearing parties, as hereinabove mentioned, have recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve to change the financial year of the Company so that it shall begin on 1st July and end on 30th of June each
year;
7420
2. To amend article 13.1 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial year of the
Company;
3. Miscellaneous.
Thereupon, the Shareholders passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the
first (1st) day of July and end on the thirtieth (30th) day of June of the following year.
The Shareholders further resolved that the current financial year started on the twenty-first (21th) day of June 2006 shall
end on the thirtieth day of June 2007.
<i>Second resolutioni>
The shareholders unanimously resolved to amend article 13.1 of the articles of association of the Company which shall
forthwith read as follows:
« Art. 13.1. The Company's financial year starts on the first (1st) day of July and ends on the thirtieth (30st) day of June
of each year.»
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) BBI EUROPE HOLDING (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le capital social est fixé à
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 117.473, ainsi que
2) BBEPI EUROPE HOLDING (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le capital social est fixé à
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 119.347
ci-après denommées les «Associés»
représentées aux fins des présentes par Maître Janine Biver, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
aux termes de procurations données le 20 novembre 2006.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d'acter que les
comparants sont les seuls et uniques associés de BBI PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée au Grand-Duché
de Luxembourg suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
le 21 juin 2006, publié au Mémorial C n° 1686 du 9 septembre 2006, dont le capital social est fixé à douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.542
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, en date du
7 juillet 2006 publié au Mémorial C n° 1801 le 26 septembre 2006.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Résoudre de changer l'année sociale de la Société afin que celle-ci commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de
chaque année;
2 Modifier l'article 13.1 des statuts de la Société pour refléter le changement de l'année sociale de la Société;
3 Divers.
Les Associés ont alors pris les résolutions suivantes:
7421
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé à l'unanimité de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence le premier (1
er
) jour de juillet d'une année donnée et finisse le trentième (30
ème
) jour du mois de juin de l'année suivante.
Les Associés ont décidé que l'année sociale en cours, commencée le vingt et unième(21
ème
) jour du mois de juin 2006,
prendra fin le trentième jour du mois de juin 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé à l'unanimité de modifier l'article 13.1 des statuts de la Société qui sera dorénavant lu comme
suit:
« Art.13.1. L'année sociale commence le premier (1
er
) jour du mois de juillet et prend fin le trentième (30
ème
) jour du
mois de juin de l'année suivante.»
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Biver, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 16, case 12. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007007932/239/128.
(060140534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Netcore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 63.100.
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 21 mars 2006 lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Renouvellement des mandats des administrateurs en place jusque l'assemblée des actionnaires approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2006, à savoir, Madame Andrée Rollinger-Weimerskirch, Monsieur John Rollinger, Monsieur Henri
Seiter, Monsieur Joseph Glod, Monsieur Jean-Marie Spaus et Monsieur Paul Kieffer.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Renouvellement du mandat du commissaire jusque l'assemblée des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 dé-
cembre 2006, à savoir, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon).
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur John Rollinger n'est pas reconfirmé.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour NETCORE S.A.
i>FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007007108/1652/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03231. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Balalaika Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 14.673.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1829 du 5 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7422
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007236/230/8.
(060139844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Jade Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 28.400.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration réuni à Luxembourg en date du 18 novembre 2006i>
«(...) le Conseil d'Administration(...) décide de nommer Mme Jacqueline Biot aux fonctions d'administrateur-déléguée
chargée de la gestion journalière de la société et de sa représentation. Elle dispose à cet effet d'un pouvoir de signature
individuel. (...)»
Madame Jacqueline Biot est domiciliée au 68, Dr. R. Lambrechtslaan à B-1700 Dilbeek.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Devresse / J. Biot / S. Devresse
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007007301/607/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06275. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Gori & Zucchi International, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 20.627.
L'an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GORI & ZUCCHI INTERNATIO-
NAL, établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.627.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 11 juillet 1983, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 22 septembre 1983. Les statuts furent modifiés par la suite par actes
du même notaire en date du 20 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 85 du 27
mars 1984, en date du 25 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 12 juillet
1984, en date du 6 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 29 juillet 1985, en
date du 24 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 17 avril 1986, en date
du 21 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 18 avril 1989, en date
du 10 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 23 mai 1989, en date du 17
juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 1
er
février 1991, en date du 31
décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 25 juin 1992, par acte du notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 188 du 15 avril 1996 et pour la dernière fois par acte du même notaire André Schwachtgen le 23
décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 655 du 21 août 2001.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Claude Geiben, maître en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Madame Maria Susca Radogna, employée privée.
L'assemblée élit scrutatrices Mademoiselle Anna Limosani employée privée, et Madame Hortense Huberty-Muller, em-
ployée privée, tous les membres du bureau ayant comme adresse professionnelle L-2227, Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille deux
cent quarante-trois (15.243) actions d'une valeur nominale de cent USD (100,- USD) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de un million cinq cent vingt-quatre mille trois cents dollars des Etats-Unis D'Amérique (1.524.300,- USD), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la pré-
sente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
7423
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation conformément aux articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés
commerciales;
2. Nomination d'un liquidateur unique;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et fixation de ses émoluments professionnels;
4. Divers.
L'assemblée approuve l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle a été régulièrement constituée et
après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
Monsieur le Président constate en outre que la présente assemblée représente la totalité de tous les actionnaires.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément aux articles 141 et suivants de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Conformément à la loi, la Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.
Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention «société en liquidation».
Le siège de la liquidation est fixé au siège social.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer un liquidateur unique en la personne de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de:
(i) conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de liquider la Société en conformité
avec ladite loi ainsi que;
(ii) fixer provisoirement les émoluments et rémunérations du liquidateur à 10.000,- EUR y non compris les frais effecti-
vement avancés par lui.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont émis à sa charge, à raison de la présente assemblée générale, procédure de la liquidation, est évalué approximati-
vement à la somme de sept cents euros (700,- EUR)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11:30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Geiben, M. Susca, A. Limosani, H. Huberty-Muller, N. Schaeffer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 octobre 2006, vol. 471, fol. 3, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007007280/5770/83.
(060140421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Sirius Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.655.
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighth day of December.
Before us Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
DANLAY INVESTMENTS LIMITED, a company organised under the laws of the British Virgin Islands with registered office
at 3rd Floor Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town Tortola, British Virgin Islands registered on the
Records of the British Virgin Islands under the number 1060711,
here represented by Mr. Laurent Lazard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
7424
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as here-above stated, have requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a «société anonyme»:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Compartments, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SIRIUS FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the
registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have
been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitisation (within the meaning of the law of March 22, 2004
on securitisations, hereafter the «Securitisation Law») of assets of any type or nature.
The company may issue securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form; use its funds
for the acquisition, the management and the disposal of the assets referred to in the first paragraph; and, to the largest extent
permitted by the Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets,
property and rights to secure its obligations.
The company may dispose of its assets pursuant to and in accordance with agreements it may enter into with its investors
and creditors and any person from whom it acquires assets.
In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks, credit risks and interest
rate risks and may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The company is subject to the Securitisation Law and may only carry out the above-described activities if and to the extent
they do not fall outside the scope of the Securitisation Law.
Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in particular
its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the Board of Directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the assets and
liabilities of the company. The resolution of the Board of Directors creating one or more compartments within the company,
as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.
As between creditors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors of the
company that (i) have been designated as relating to a compartment, on the creation of a compartment or (ii) have arisen
in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that
compartment which shall be exclusively available to satisfy such creditors, except if otherwise provided for in the resolution
of the Board of Directors which created the relevant compartment. Creditors of the company whose rights are not related
to a specific compartment of the company shall have no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compartment,
no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment or to directly
affect the rights of the creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval of the creditors whose
rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this provision shall be void.
Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the company
itself.
Title II.- Capital, Shares
Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Title III.- Management
Art. 7. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders or
not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
7425
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
shareholders.
Art. 8. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It must
be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar commu-
nications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by the
Directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, fax, email or similar communication.
Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate objects of the company.
The Board of Directors can create one or several separate compartments, in accordance with article 5 of the present
articles of association.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of Directors
unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies
given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.
Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more directors, and
give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, whether
shareholders or not.
Art. 12. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 13. The financial statements of the company are controlled by an external auditor appointed by the Board of Directors
which will fix his remuneration and the term of his contract with the company.
The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
Title V.- General meeting
Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the company, such sole shareholder will exercise the powers of the
general meeting of shareholders.
The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Wednesday of May at 11 a.m. and for the first time in the year 2008.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December
of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company
and shall terminate on December 31, 2007.
Art. 16. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the Board of Directors prepares an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities. The sole shareholder, or, as the case may be, each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the company in accordance with Luxembourg company law and
normal accounting practice), the company shall determine at the end of each financial year, a result for each compartment.
From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall
cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. The company may be dissolved by a resolution of the sole shareholder, or as the case may be, by the general
meeting of shareholders. If the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders which
will specify their powers and fix their remuneration.
7426
Title VIII.- General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the law of March 22, 2004 on secu-
ritisation.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
shares
DANLAY INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro)
is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
Mr. Eric Vanderkerken, director of companies, having his professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
born on January 27, 1964 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg;
Mr. Patrick Lorenzato, director of companies, having his professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
born on July 13, 1967 in Saint-Dié, France and;
Mr. Camille Paulus, director of companies, having his professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, born
on December 6, 1940 in Schifflange.
3. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the company is established at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Nous Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
DANLAY INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à 3rd Floor Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175,
Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au registre du commerce et des sociétés des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 1060711, représentée par M
e
Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant la comparante susnommée et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société anonyme
et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Compartiments, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SIRIUS FINANCE S.A.
7427
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la titrisation (au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ci-après la «Loi sur
la Titrisation») d'actifs de tout genre ou nature.
La société pourra émettre des valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter et lever des capitaux
sous toutes les formes; employer ses fonds à l'acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits dans le premier
paragraphe; et, dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute
autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir ses obligations.
La société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu'elle signera avec ses investisseurs et créanciers
ainsi qu'avec toutes personnes de qui elle acquiert des actifs.
D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses inves-
tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération financière,
mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet
social.
La société se soumet à la Loi sur la Titrisation et exercera son activité telle que décrite ci-dessus que dans la où elle ne
dépassera pas le champ d'application de la Loi sur la Titrisation.
Art. 5. Le conseil d'administration de la société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la société. Sauf
disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel compartiment, chaque compartiment
devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la société. Les résolutions du conseil d'administration
créant un ou plusieurs compartiments au sein de la société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront liantes vis
à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
Entre investisseurs et créanciers, chaque compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les
droits des investisseurs ou des créanciers de la société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment, à la
création d'un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un com-
partiment sont strictement limités aux biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
investisseurs ou créanciers, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel com-
partiment. Les investisseurs ou les créanciers de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
compartiment déterminé n'auront aucun droit aux biens d'un tel compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la société créant un tel compartiment, aucune
résolution du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créés un tel
compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs et créanciers dont les
droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en violation de cette disposition
sera nulle et non avenue.
Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la société pourra être liquidé
séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la société ou de la société elle-
même.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) l'unité.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les
cas, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
7428
Il est révoqué par une résolution de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d'administration pourra choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou
par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sera reprise
par écrit sous la forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, email ou tout autre moyen
de communication.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la société.
Le conseil d'administration a la possibilité de créer un ou plusieurs compartiments conformément aux dispositions de
l'article 5 des présents statuts.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou, selon
les cas, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par
le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités au
nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration qui
fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la société.
Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont attribuées par le droit luxembourgeois.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. Aussi longtemps que la société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier
mercredi du mois de mai à 11 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception de
la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé unique ou, selon les cas, tout actionnaire peut
prendre connaissance au siège social de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la société conformément à la loi sur les sociétés et la pratique
comptable courante), la société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque compartiment.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit
périodiquement.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou, selon les cas, de l'assemblée générale des
actionnaires. Si la société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'associé unique ou, selon les cas, l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe
leurs émoluments.
7429
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur les
s
<i>Souscription et constitution de la réservei>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
actions
DANLAY INVESTMENTS LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille sept cents Euros
(EUR 2.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette;
Monsieur Patrick Lorenzato, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, né le 13 juillet 1967 à Saint-Dié et;
Monsieur Camille Paulus, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Lu-
xembourg, né le 6 décembre 1940 à Schifflange.
3. le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
4. le siège social de la société est fixé au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu' à la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même comparante il est spécifié qu'en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 79, case 8. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007007976/202/266.
(060140846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Global Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 44.983.
In the year two thousand six, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a
société anonyme having its registered office in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B, number 44.983 incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, on September 15, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of October 23,
1993, number 503.
7430
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch, on January 6, 2004 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of March 3, 2004 number
255.
The meeting is presided by Mr. Naomi Harada, Managing Director, with professional address at c/os MIZUHO TRUST &
BANKING (LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
who appointed as secretary Mrs. Sophie Brouxel Lozinguez, Assistant Vice President, with professional address at c/o
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
The meeting elected as scrutineer Mr. Kiyohi Koga, Executive Vice President, with professional address at c/o MIZUHO
TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to dissolve the company
2) Appointment of MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator;
3) Determination of the powers of the liquidator
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies of
the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to
the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of this
day.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in
L-5365 Munsbach,1B, Parc d'Activité Syrdall.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the cordinated law on
commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145 without
authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be required.
The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and preferential
rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release and
clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or other
encumbrances.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to one
or more proxyholders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand euros (1,000.- EUR).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
7431
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 44.983, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 503 du
23 octobre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
en date du 6 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 mars 2004 numéro 255.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Naomi Harada, Managing Director, demeurant professionnelle-
ment à c/o MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Brouxel Lozinguez, Assistant Vice President, demeurant professionnelle-
ment à c/o MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kiyohi Koga, Executive Vice President, demeurant professionnellement
à c/o MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de dissoudre la société
2) Nomination de MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A. en tant que liquidateur de la société.
3) Fixation des pouvoirs du liquidateur
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., having its
registered office in L-5365 Munsbach,1B, Parc d'Activité Syrdall.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: N. Harada, S. Brouxel Lozinguez, K. Koga, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 59, case 5. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7432
Senningerberg, le 20 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007007822/123.
(060141166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
E. De Nil & Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 122.608.
<i>Extrait de l'acte constitutifi>
<i>0. Dénominationi>
La dénomination de la société est E. DE NIL & CIE
<i>1. Les associési>
- Monsieur De Nil Eddy Maria Frans, né à Asse (Belgique), le 22 octobre 1959, demeurant à B-1745 Opwijk (Belgique),
Groenstraat, 8.
- Madame Buyens Katrien Maria Louisa, née à Opwijk (Belgique), le 17 juin 1962, demeurant à B-1745 Opwijk (Belgique),
Groenstraat, 8.
- Mademoiselle De Nil Ruth, née à Bornem (Belgique), le 28 janvier 1994, demeurent à B-1745 Opwijk (Belgique), Groens-
traat, 8.
- Mademoiselle De Nil Eva, née à Bornem (Belgique), le 8 mars 1996, demeurent à B-1745 Opwijk (Belgique), Groenstraat,
8.
- Mademoiselle De Nil Maren, née à Bornem (Belgique), le 5 août 1997, demeurent à B-1745 Opwijk (Belgique), Groens-
traat, 8.
<i>2. L'objet sociali>
- L'objet de la Société est la perception des commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participa-
tions.
- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.
<i>3. Le siège sociali>
Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré en tout autre endroit
du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.
<i>4. Gérancei>
La Société est gérée par l'Associé Commandité: Monsieur De Nil Eddy Maria Frans
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités,
par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne à laquelle
le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément à l'article 9.1.
de l'acte constitutif.
<i>5. Pouvoirs du géranti>
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux n'étant
pas couverts par les actifs de la Société.
- L'Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation
des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents
ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération
(le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé
(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée de
l'Associé Commandité.
7433
- Le Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Commandité de
la Société.
<i>6. Capital sociali>
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) représenté par dix (10) parts de
mille euros (1.000,- EUR) chacune dont:
- Deux (2) parts de mille euros détenues par Monsieur De Nil Eddy Maria Frans.
- Cinq (5) parts de mille euros détenues par Madame Buyens Katrien Maria Louisa.
- Une (1) Part de Mille euros détenue par Mademoiselle De Nil Ruth.
- Une (1) part de mille euros détenue par Mademoiselle De Nil Eva.
- Une (1) part de mille euros détenue par Mademoiselle De Nil Maren.
<i>7. Duréei>
La Société est constituée à la date du 4 décembre 2006 pour une durée illimitée.
Pour E. De Nil, R. De Nil, E. De Nil, M. De Nil
Signatures
Référence de publication: 2007007173/1656/69.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05240. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Winchester Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.639.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE LTD, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England, having its registered office at
14-18 Heddon Street, London W1B 4DA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies of England under
number 5943187;
here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on
December 15, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A.- Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
7434
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of WINCHESTER LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The re-
gistered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
B.- Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
C.- Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)
and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. (The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers»).
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and term
of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining
managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
7435
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are present
or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A Managers
and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B Manager or
by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
D.- Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters of the share
capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E.- Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE LTD, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
7436
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
- Mr Mike Halsall, born on September 4, 1963, in Cambridge, United Kingdom, residing at 22 Ridgewaye, Southborough,
Tunbridge Wells, TN4 OAD, United Kingdom;
<i>B Manager:i>
- Mr. Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil status
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
SBRE LTD, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois anglaises, ayant son siégé social au
14-18 Heddon Street, Londres W1B 4DA, Royaume-Uni, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angleterre
sous le numéro 5943187;
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Londres, le 15 décembre 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
7437
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de WINCHESTER LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C.- Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un ou
plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont collectivement
référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants
restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
7438
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants A et des
Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D.- Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont vala-
blement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E.- Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE LTD, prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société, ou
qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont pris
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Royaume-Uni, demeurant au 22 Ridgewaye, Southborough,
Tunbridge Wells, TN4 OAD, Royaume-Uni;
<i>Gérant B:i>
- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 45, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007007984/239/294.
(060140682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7440
Adoni Invest S.A.
Agepal
Ardor Investment S.A.
A.S.K., S.à r.l., Acquire Specialist Knowledge
Balalaika Holding S.A.
Batineo S.à r.l.
BBI Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.
BHW Rückversicherung S.A.
Central Commercial S.A.
Clara Finance S.A.
Clara Finance S.A.
Cobernet Holding S.A.
Côté Stores, S.à r.l.
Cresta Holding S.A.
Dédé, S.à r.l.
Donifix S.à r.l.
Duara SA
Duchess III CDO S.A.
Duchess III CDO S.A.
East Coast, S.à r.l.
E. De Nil & Cie
Global Fund Services (Luxembourg) S.A.
Gori & Zucchi International
Grep Thionville I
HORetCOM S.A.
IPEF II Holdings N° 6 S.A.
Jade Luxembourg S.A.
LatCap II SPV II (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l.
LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l.
Les Ecrins S.A.
Lillen S.A.
Livingstone S.A.
Lordcom Financial S.A.
Mangrove Capital Partners S.A.
MD-Trading AG
M.F. Group S.à r.l.
M.F. Holdings S.à r.l.
M.F. Holdings S.à r.l.
Montecaro Holding S.A.
Netcore S.A.
Nivaco Holding S.A.
Notrine S.A.
NTR Network Investment S.A.
OITC Investments & Participations Holding S.A.
OITC Investments & Participations Holding S.A.
Perlefin, S.à r.l.
Plastiflex Participations S.A.
Quiries Holding S.A.
Rompire Holding S.A.
Sabah Trustees International S.A.
Sabah Trustees International S.A.
Sara Lee Finance Luxembourg S.à r.l.
Seaway Offshore S.A.
Sirius Finance S.A.
Small Cap Investment Holding S.A.
Small Cap Investment Holding S.A.
Stec, S.à r.l.
Stego Finances S.A.
Textile S.A.
Time Tech Computer, S.à r.l.
Vadimont S.A.
Winchester Luxembourg 2 S.à r.l.