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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 154
9 février 2007
SOMMAIRE
Advisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7389
Agnès Constructions & Partners S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7348
Alfa Blindsystem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7360
Amerifoods . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7381
Bangala Real Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7363
Barbican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7363
Bhoutan 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7366
Blue Harbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7367
Bralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7362
BRE/Europe 3-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7377
BRE/French Holdco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7377
Capricho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7392
ChipPAC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7380
Clairam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7380
Coalmax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7359
Compagnie Européenne de Services In-
dustriels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7361
Corporation Hôtelière du Sud S.A. . . . . . .
7381
CVI GVF (Lux) Master S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7382
Diagonal Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7389
DI Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7361
Ellipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7363
Emma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7381
Exploitation de Carrières Savonnières, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7347
Field Point I-A RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
7367
Gamon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7365
Garage Franco Tega Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
7361
GBI, General Business International, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7365
Genhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7359
Gimmer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7361
Grep Eins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7382
Holdimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7363
I D M S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7346
Infinity Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7346
ING REEOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7362
Irish Public Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7346
Lux-Sectors Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7348
M. Cottyn-Kieffer, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7360
MF Equities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7346
M.F. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7366
M.F. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7374
M.F. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7379
Miwweltrend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7359
MNT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7347
Nip Trans, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7379
O.& C. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7364
OITC Investments & Participations Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7348
Placebo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7359
Plastiflex Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
7364
Pocilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7347
Roseman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7380
Sabah Trustees International S.A. . . . . . . .
7348
Saint-Exupery Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
7380
SILUX Letzebuerger Feier Schutz
(L.F.S.), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7379
Soft Shoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7392
Solution Informatique S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7365
Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l. . . . . . . . . .
7373
Terramar Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
7364
Thaler Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7347
TS Elisenhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7381
Ultra Sun, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7373
Unicum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7360
update 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7367
Valcopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7362
Westmount S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7362
Westvillage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7364
Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7374
World Rail Company S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7379
7345
Irish Public Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 47.992.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
LUXCOMPTA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007005400/679/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03748. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
I D M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.889.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
LUXCOMPTA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007005402/679/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03744. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Infinity Style S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.095.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005409/1330/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04016. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
MF Equities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 26.600,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.633.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date du 22 juin
1999. Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du même notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange
en date du 30 juin 1999.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7346
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005792/6983/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04715. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pocilia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 111.918.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 20 novembre 2006i>
- Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin (54) France, résident 186 Val Sainte Croix
L-1370 Luxembourg est nommé aux fonctions d'Administrateur-Délégué;
- La société ne pourra être engagée sans la signature obligatoire et incontournable de Monsieur Gilles Malhomme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Monsieur G. Malhomme
<i>L'administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007005410/7020/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04460. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Thaler Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.126.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005449/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03531. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Exploitation de Carrières Savonnières, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7339 Steinsel, 40, rue des Vergers.
R.C.S. Luxembourg B 32.056.
Les comptes annuels consolidés au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005455/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03522. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
MNT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.542.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006000/231/10.
(060138808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7347
Agnès Constructions & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 109.296.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGNES CONSTRUCTIONS & PARTNERS, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007005943/1113/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06721. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
OITC Investments & Participations Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Sabah Trustees International S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 63.898.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005963/323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05554. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Lux-Sectors Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 70.257.
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant nous Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société LUX-SECTORS SICAV, R.C. numéro B 70.257, ayant son
siège social à Luxembourg, (ci dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
18 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 611 du 12 août 1999, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1314 en date du 11 septembre 2002.
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Employé de Banque à LA
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme
comme secrétaire Monsieur Philippe Deunet, Employé de Banque à LA BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, Employé de Banque à LA BANQUE ET CAISSE D'EPAR-
GNE DE L'ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président expose ce qui suit:
I. Qu'une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 5 octobre
2006 à 14.30 heures, date à laquelle le quorum requis par la loi n'avait pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu à cette
date par le notaire instrumentant, acte en voie de publication.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1925 du 12 octobre 2006 et numéro 2045 du 31 octobre
2006;
b) Luxemburger Wort des 12 et 31 octobre 2006;
c) Tageblatt des 12 et 31 octobre 2006;
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
(1) Modification de l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
7348
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés
par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
(2) Modification des articles 5,13,14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
(3) Refonte complète des statuts.
(4) Divers.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
V. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.370.781 actions sans désignation de valeur nominale en circulation
à la date du 22 novembre 2006, 211.261 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n'étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par 211.261 voix pour et 0 voix contre.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les articles 5, 13,14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux délibérations quant aux modifications à apporter aux articles ci-avant mentionnés, les statuts auront dorénavant
la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société
anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-
SECTORS (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite
d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.
Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par classes d'actions. Le capital social est représenté par des actions entiè-
rement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 13
des présents statuts.
Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, le conseil d'administration pourra à tout moment décider de
l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.
7349
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
minimum s'élève à EUR 1.250.000,-.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'Article 133 de la Loi,
correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 6 ci-dessous.
Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment. Dans
les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 6. Classe d'Actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions corres-
pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»),
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv)
Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que décidé
par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.
Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise
la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.
A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les actions
de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 31 des présents statuts.
Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit de
vote aux assemblées générales.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative
ou au porteur.
Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d'actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront signés
par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certificats pourront
également être dématérialisés.
Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de son ou de ses certificats contre un ou des
certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de
demander leur conversion en actions au porteur.
Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à
l'article 9 des présents statuts.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée
au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer
les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels qui
ne peuvent être exercés que par action entière. En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats
représentatifs d'actions entières.
Art. 8. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a
été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès
l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune
valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
7350
La Société pourra à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 9. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout moment
et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.
Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément
à l'article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis par
le prospectus d'émission.
Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions, leur
prix d'émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 13 sub V des présents statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la charge
d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre, à racheter ou à convertir.
Art. 10. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout
ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat, telle
que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 13 des présents statuts, pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, le
prix de rachat d'une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l'article 13 sub V des présents
statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions, si émis, en bonne et due forme munis des
coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d'un transfert pour des actions nominatives.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indi-
quées dans les documents de vente des compartiments, l'actionnaire désirant passer d'une classe d'actions à une autre, ou
d'un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la
Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure
requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d'actions,
si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être
effectué.
Les opérations de rachat et d'émission d'actions ne peuvent avoir lieu qu'au jour de calcul de la valeur nette d'inventaire.
La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour
d'évaluation.
Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d'actions produites par le passage. Les liquidités
correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.
Si des certificats d'actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les
anciens certificats ne sont pas parvenus à l'agent placeur de la Société. En cas de conversion d'actions au porteur, celle-ci ne
pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.
Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d'administration pourra prélever, au profit de l'agent administratif de la Société, une commission de conversion
ou d'échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des actions
reçues en contrepartie.
Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable
à la Société.
La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s'i
7351
Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la première
valeur nette d'inventaire postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 13 des présents
statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au com-
partiment ou à la classe d'action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d'administration, comme
s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant
au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au sein de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
des différentes classes d'actions conformément aux dispositions sub V du présent article.
L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le prix
n'a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobi-
lières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont connus
à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont négociés
ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera
déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d'évaluation en question;
c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et
contrats à terme en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne sont pas cotés, l'évaluation se fera sur la base de la valeur probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours de
change moyen connu.
e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les instruments
du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.
Cependant, le conseil d'administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d'évaluer les ins-
truments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:
- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un an
au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition ajusté
par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou remise par
rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont le dénominateur
est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;
f) l'évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré et des contrats à terme négociés de gré à gré se fait
sur base de méthodes d'évaluation fixées par le Conseil d'Administration et contrôlées par le réviseur d'entreprises.
g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette
d'inventaire des parts en question.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d'investissement, de la société
de gestion désignée, des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;
3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
7352
4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d'administration ainsi que d'autres provisions autorisées
ou approuvées par le conseil d'administration;
5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par les
fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values; les
administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront
attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;
2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,
au même compartiment que celui auquel appartient l'avoir dont il est le produit; en cas de modification d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec une
opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions émises
au sein des différents compartiments.
5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en circulation,
relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera
réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 10 ci-avant sera considérée comme action
émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix
d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.
3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective de
chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination
de la valeur nette d'inventaire.
V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en
circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux dispo-
sitions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans les
proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une classe
d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le nombre
total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où de
telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets du
compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble
des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions d'autres
classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage
du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes d'actions.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions
seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.
Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et conversions
d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de chaque classe
d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
7353
conseil d'administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs est dénommé dans
les présents statuts «jour d'évaluation».
Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable
suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs compartiments
ou classes d'actions seulement, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la con-
version des actions dans les cas suivants:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,
en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou de
plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles la
valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours fériés
ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engagements
d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave
aux intérêts des actionnaires de la Société;
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement de la
Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;
- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi, ces
investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut plus être
déterminée;
- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de change
normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;
- A la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés aux
actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par exemple
demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d'actions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés
dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s),...) le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur
du (des) compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour
le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).
Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d'actions simultanément en instance d'exécution
seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.
La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un
compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au plus
suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la valeur
nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné. Ces
demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette possibilité
de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de ceux-ci. Pour
l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.
Titre III. Administration et Surveillance de la Société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée générale
qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.
L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les ré-
voquer avec ou sans indication de motif.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et
éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.
Le conseil d'administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président, ou
de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Le
président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.
Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le conseil
d'administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique,
à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collègues.
Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d'admi-
nistration dirige les travaux du conseil.
7354
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non tenue des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée par
tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du conseil d'administration toute autre personne en
tant que conseiller.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des
classes d'actions supplémentaires.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des
affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous
respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
et de celles adoptées par le conseil d'administration.
Les placements de la Société doivent respecter la politique d'investissement fixée dans le prospectus d'émission qui permet
que les actifs puissent être investis dans:
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public;
- des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC;
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à au moins 6 émissions différentes, sans que les
valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
- dépôts auprès d'établissement de crédit et instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché
réglementé, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l'épargne;
- instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés
sur un marché réglementé et/ou de gré à gré pour autant que les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de
gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF.
Art. 21. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique
de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil d'administration.
La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure
avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel, et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le
terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toutes sociétés ou
entités juridiques que le conseil d'administration pourra déterminer.
7355
Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi
que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la
circonstance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont
été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils
ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indemnisation n'exclura pas
d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 24. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses
afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion désignée et
du réviseur d'entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées
pour la Société;
- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service
financier, les frais de commercialisation ainsi que les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières,
les banques et les intermédiaires financiers;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces
frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder les intérêts des actionnaires;
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d'impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous
autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais
d'exploitation;
- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux
et des bourses de valeurs.
Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux, amortis
sur cinq (5) ans.
Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes
réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata
des avoirs nets de chaque compartiment.
Art. 25. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société et qui
accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées Générales
Art. 26. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous
les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d'actions qu'ils
détiennent.
Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à
Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième
mercredi du mois de septembre à onze (11.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et
cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués
en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminée.
Art. 28. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,
concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, non-
obstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 12 ci-dessus, serait devenue actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie
une autre personne comme son mandataire.
7356
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux
affaires se rapportant à ces points.
Art. 29. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abs-
tentions. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale.
Titre V. Année sociale
Art. 30. Année sociale. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année
suivante.
Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que
l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent de EUR 1.250.000,-.
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque classe d'actions,
tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne sera faite.
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions de
capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion des
avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble
des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs
de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce
compartiment au profit des actions de capitalisation.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administration
pour les actions de distribution.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout dividende
déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra au compar-
timent concerné.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions d'une
classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions siégeant et
statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des actionnaires de
la Société.
Titre VI. Dissolution - Liquidation de la Société
Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de la
dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est inférieur
aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans conditions de
présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée générale
lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce cas l'assemblée
générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart
des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de la
constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 33. Liquidation et Fusion. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs
aux actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets
du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.
Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées jusqu'à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la
Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d'administration. Une telle
liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou plusieurs
pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000,- EUR (cinq
cent mille euro), ou la contre-valeur en devises.
La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des
journaux à déterminer par le conseil d'administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou des
compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat, qui
tient compte des frais de liquidation.
7357
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,
sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d'administration
pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires d'apporter les avoirs et engagements d'un compartiment à ceux d'un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du compartiment
auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
(laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des com-
partiments concernés aura la possibilité durant une période d'un mois à compter de la date de la publication de fusion de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l'apport puisse se réaliser.
Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'Article 6, le conseil d'administration
peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la possibilité
de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration de racheter toutes les actions d'un compartiment si la
valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euro), ou l'équivalent dans la devise
de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur proposition
du conseil d'administration et par résolution prise lors de cette assemblée,
(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de
réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou
(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à
émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit de
demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable, confor-
mément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d'une commission ou d'autres
frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués
au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'investis-
sement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette
d'inventaire par action des compartiments concernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné. Une telle
Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise pour la
modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par
ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Une telle publication
sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de de-
mander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l'objet d'un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise
de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution
n'engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification
des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une classe d'ac-
tions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec Nous,
Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: C. Bettendorff, P. Deunet, M. Wagener, R. Schuman.
7358
Enregistré à Esch/Al., le 30 novembre 2006, vol. 909, fol. 18, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Differdange, le 13 décembre 2006.
R. Schuman.
Référence de publication: 2007005974/237/501.
(060138305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Miwweltrend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 95.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005460/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02879. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Coalmax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remerschen, 34, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 79.385.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2007005478/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Genhold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 50.428.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2007005479/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04223. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Placebo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 68.652.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7359
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2007005480/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04225. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Unicum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 40.483.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2007005484/502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04226. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Alfa Blindsystem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 96.370.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mention conforme
<i>Pour la société
i>RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007005765/1461/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03048. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
M. Cottyn-Kieffer, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 103.943.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005486/820/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02909. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7360
Garage Franco Tega Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 89.904.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005487/820/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02898. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
DI Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.182.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005489/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02537. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Gimmer S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 46.443.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005828/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03924. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Compagnie Européenne de Services Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 107.364.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005493/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02529. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7361
Bralux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 31.640.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005495/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02524. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Westmount S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 20.271.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005496/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02522. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
ING REEOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 105.071.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005799/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03442. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Valcopar S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 26.325.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
7362
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005498/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02523. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Barbican S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.731.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005499/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02563. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Bangala Real Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.383.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005500/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02566. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 27.320.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005794/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03929. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Holdimmo S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 13.224.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
7363
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005501/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02569. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Westvillage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.520.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007005592/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04018. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Plastiflex Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 38.182.
En application de l'article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle
a été modifiée, PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A. est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un
rapport consolidé de gestion du fait que sa propre entreprise mère, 3D N.V., Rijvisschestraat 118, B-9052 Zeijnaarde, relève
du droit d'un Etat Membre de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.
Les comptes annuels consolidés de 3D NV, le rapport de gestion des comptes consolidés et le rapport du réviseur
d'entreprises au 31 décembre 2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 19 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005610/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04468. - Reçu 80 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Terramar Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 121.649.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 13 décembre 2006.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007005984/243/9.
(060138831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
O.& C. Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 57.529.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7364
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005502/550/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02574. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
GBI, General Business International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7536 Mersch, 1, rue de Gosseldange.
R.C.S. Luxembourg B 78.387.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005549/1559/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04039. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Gamon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 68.366.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005550/756/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02145. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Solution Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 114.709.
L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Yves Jadin, ingénieur en informatique, né à Dudelange, le 18 février 1971, demeurant à L-3443 Dudelange, 23, rue de la
Chapelle,
seul associé de SOLUTION INFORMATIQUE S.à r.l. de L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 114.709, constituée suivant acte du notaire Blanche Moutrier de Esch-sur-
AIzette en date du 24 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1038 du 27 mai
2006.
D'abord,
Yves Jadin, préqualifié, agissant en sa qualité d'associé unique et déclarant se réunir en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se considère dûment convoqué, prend la résolution suivante:
Il augmente le capital de la Société à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-), pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) par l'émission et la
souscription de quatre-vingts (80) parts, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes.
7365
Il souscrit en personne trente-cinq (35) nouvelles parts et admet Fernando Pereira Batista, analyste programmeur, né à
Luxembourg, le 17 mars 1976, demeurant à L-2551 Luxembourg, 9, avenue du Dix Septembre à la souscription des quarante-
cinq (45) autres parts nouvelles, toutes libérées intégralement en numéraire.
Ensuite, Yves Jadin et Fernando Pereira Batista, préqualifiée, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée
générale extraordinaire, et, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:
1) Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), représenté par cent
quatre-vingts (180) parts de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»
2) Ils confirment Yves Jadin, préqualifié, dans sa fonction de gérant pour une durée illimitée.
3) Ils nomment gérant pour une durée indéterminée Fernando Pereira Batista.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Estimationi>
Les frais incombant à la société du fait de cette augmentation de capital sont estimés à approximativement six cents euros
(EUR 600,-).
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Jadin, F. Pereira Batista, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2006, vol. 909, fol. 6, case 1. — Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 novembre 2006.
F. Molitor.
Référence de publication: 2007005975/223/49.
(060138323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
M.F. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.620.458,68.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.258.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005834/6983/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04726. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.721.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005557/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02210. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7366
update 24, Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 180, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 105.862.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
HORetCOM S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005572/3597/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04862. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Blue Harbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 104.277.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour BLUE HARBOUR, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007005585/1081/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02321. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Field Point I-A RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.586.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FIELD POINT I-A, S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 121088,
duly represented by Mr. Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 6th December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a société
à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby established
by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as the management of all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may in addition acquire, dispose of and invest in loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
warrants and other debt instruments and securities secured by real estate.
7367
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FIELD POINT I-A RE 6, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of
managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
7368
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire set of
such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT I-A, S.à r.l, prenamed, for a total price of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) entirely
allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
7369
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, the Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. James L. Varley, Manager A, born on 29 July 1965 in Mineola, New York, USA residing at 183 Cedar Shore Drive,
Massapequa, New York 11758;
- Mr. Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing at 3, St. Michael's
Mews, London SW18JZ, United Kingdom;
- Mr. Thijs van Ingen, Manager B, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, residing at 20, rue de la Poste L-2346
Luxembourg; and
- Mr. Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
FIELD POINT I-A, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 121088 (die «Gesellschaft»),
hier vertreten durch Herrn Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 6. Dezember 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Gesell-
schafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb and Verkauf von Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland, sowie
die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen in luxem-
burgischen oder ausländischen Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die
Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.
Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf und die Beteiligung an Darlehen, Anleihen, Schuldscheinen,
Obligationen, Scheinen, Krediten, Optionsscheinen und anderen Schuldinstrumenten und Wertpapieren, die durch Immo-
bilienvermögen abgesichert sind.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Erreichung
ihres Zweckes förderlich sind.
7370
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELD POINT I-A RE 6, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen oder
andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) An-
teile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die min-
destens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen
eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile
zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an
den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder Do-
kumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die
Dauer ihres Mandates.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus mindestens
einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und einem
B Geschäftsführer verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund nota-
riell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht
Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen verant-
wortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln
und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-
chreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat
mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberufungss-
chreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder durch
ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann auf die Ein-
berufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Ge-
schäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich, durch
Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates vertreten
lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates vertreten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
7371
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als Beweis
der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom
stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern
unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer,
nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen
der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Hauptver-
sammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer
stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines von
den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung
stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres erzielten
Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich der über-
tragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve zugewiesen
werden.
F. Gesellschaftsauflösung- Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptversammlung
ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Befugnisse und
Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Be-
gleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im
Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT I-A, S.à r.l., vorgenannt, für einen Gesamtpreis von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
7372
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendneunhundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt,
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr James Varley, Manager A, geboren am 29. Juli 1965, in Mineola, New York, USA, wohnhaft in 183 Cedar Shore
Drive, Massapequa, New York 11758;
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in 3, St.
Michael's Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England.
- Herr Thijs van Ingen, Manager B, geboren am 5. Dezember 1974 in Tiel, Niederlande, wohnhaft in 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und
- Herr Pierre Beissel, Manager B, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-2010 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei diese
Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienene hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet. J.-B. Beauvoir-Planson, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2006, vol. 440, fol. 17, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 14. Dezember 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007007184/242/225.
(060139992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 87.470.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
R. Brekelmans.
Référence de publication: 2007005589/4726/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01224. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Ultra Sun, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Petange, 1, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 112.425.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7373
<i>Pour la société
i>T. Regnery
Référence de publication: 2007005591/1559/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04035. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
M.F. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.620.458,68.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.258.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et du 19 juin 2002.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005836/6983/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04730. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Wirkkraft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 122.666.
STATUTS
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée WESHOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel
Rodange, R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre
2006.
2. La société à responsabilité limitée GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue
Michel Rodange, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Grégory Mathieu, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIRKKRAFT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
7374
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers: la
gestion de son patrimoine mobilier et immobilier, en ce compris l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et toutes
formes d'exploitation de tous biens corporels et incorporels qu'elle détiendra en propriété entière, démembrée, en location
ou autrement. Elle pourra procéder à tous démembrements, concessions, engagements à court et à long terme en vue de
faire fructifier ses avoirs ou ceux de tiers. En outre, la société peut acheter, vendre, louer et exploiter de toutes manières
tous matériels électriques, électroniques et informatiques. Elle peut également rendre tous services de conseil et consultance
à toutes sociétés. La société a le droit d'accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à la réalisation
des différentes branches de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou services. Elle peut se porter caution ou
donner toutes garanties réelles ou personnelles et, plus généralement, entreprendre toutes opérations commerciales, fi-
nancières ou immobilières de nature à favoriser la réalisation des activités ci-dessus et l'activité de personnes et sociétés qui
lui seront liées.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euro (220.000,- EUR) représenté par deux cent vingt (220) actions
d'une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout
moment par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pourvoir,
et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre quant
7375
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,
le 15 du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
actions
1. WESHOLDING, S.à r.l., préqualifiée, deux cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219
2. GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de deux cent
vingt mille euro (220.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
7376
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille huit cents euro (3.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2010:
a) Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d'entreprises, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-
nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,
b) Monsieur Grégory Mathieu, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique), le 28 octobre 1977, demeurant profes-
sionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,
c) La société de droit belge TRANSNATIONAL CONSULTING GROUP, ayant son siège à B-1030 Bruxelles, 288, rue
du Noyer, inscrite sous le numéro B.C.E. 440.378.317, ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission, Madame Muriel Dhamis, administrateur de société, née à Knokke-Heist le 2 juillet 1964, demeurant à B-1060
Bruxelles, 36, rue Henri Wafelaerts.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année
2010:
La Société Belge GRS CONSULTANT GROUP S.p.r.l., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 214, avenue Louise bte
12, inscrite sous le numéro 476.489.833.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Mathieu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 69, case 6. - Reçu 2.200 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007007816/220/120.
(060141098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
BRE/Europe 3-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/French Holdco 3 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 116.319.
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 114911,
here represented by Mrs. Nicole Schmidt-Troje, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
given on 15 November 2006, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of BRE/FRENCH HOLDCO 3, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under section B number 116319, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 3 May 2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1341 of
12 July 2006,
7377
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from BRE/FRENCH HOLDCO 3, S.à r.l. to BRE/
EUROPE 3-B, S.à r.l.
As a consequence, the Sole Shareholder resolved to amend article 4 of the Company's articles of association so as to read
as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of BRE/EUROPE 3-B, S.à r.l.»
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114911,
ici représentée par Madame Nicole Schmidt Troje, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 15 novembre 2006, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le fondé de pouvoir et par
le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, en sa qualité d'associé unique (l' «Associé Unique») de BRE/FRENCH HOLDCO 3, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116319, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1341 du 12 juillet 2006 (la
«Société»).
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend la résolution suivante:
<i>Seule résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination de la Société de BRE/FRENCH HOLDCO 3, S.à r.l en BRE/EUROPE
3-B, S.à r.l.
En conséquence l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/EUROPE 3-B, S.à r.l»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 95 case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7378
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007007241/242/80.
(060139847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Nip Trans, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 111.003.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005587/1399/11.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04951. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
SILUX Letzebuerger Feier Schutz (L.F.S.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 54.895.
Le bilan de clôture au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005593/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02852. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
World Rail Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.659.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005594/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04366. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
M.F. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 549.620.458,68.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.258.
La Société a été constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.
Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M
e
Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date
du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et du 19 juin 2002.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7379
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005839/6983/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04735. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Roseman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 85.001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005595/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04369. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Saint-Exupery Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 106.482.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005596/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04375. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Clairam Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 69.720.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005597/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04377. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
ChipPAC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 69.052.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
7380
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005829/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03469. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Amerifoods, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005598/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03847. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Corporation Hôtelière du Sud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 37.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005599/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03835. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Emma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.441.
Les comptes annuels au 30 juin 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005600/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03820. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
TS Elisenhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.940.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44983 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005967/211/8.
(060138322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7381
CVI GVF (Lux) Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.271.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45078 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007006034/211/9.
(060140375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Grep Eins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.656.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
GERMAN REAL ESTATE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., a joint-stock company, société anonyme, incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, incorporated
by a deed of the undersigned notary today, not yet published on Memorial C, duly represented by Marcus Peter, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 6th, 2006.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as said above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of association
of a «société anonyme» which it forms as single incorporating shareholder:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a Luxembourg law joint-stock company, société anonyme, under the name of GREP
EINS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the
registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have
been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation which will remain Luxembourg. Such
declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ
of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.
The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in any form and
proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporation has an issued capital of five million euro (EUR 5,000,000.-) divided into fifty thousand (50,000)
shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The board of directors or the single director, as the case may be, is authorised to create such capital reserves from time
to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus
7382
may be used by the board of directors to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment
of any dividend or other distribution.
The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates representing
two or more shares.
The shares are in registered form only.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
<i>Authorised capitali>
The corporation shall have an authorised share capital of up to fifty million euro (EUR 50,000,000.-) divided into five
hundred thousand (500,000) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The board of directors or the single director, as the case may be, is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital, at once or by successive
portions, by issue of new shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of shareholders' claims or, upon approval of the annual general meeting of shareholder(s), by incorporation of profits or
reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholder(s) with respect to the above issue of new
shares.
Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholder(s) with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors or the single director, as the case may be.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first paragraph
of the present article will be amended such as to the increase so rendered effective; such modification will be documented
in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors comprising at least three (3) members, whether shareholders
or not.
In the situation of the corporation only having one single shareholder, only one (1) director may administer the corporation,
regardless whether being a natural person or a legal entity.
Unless otherwise specified herein, all powers given to the board of directors in these articles of incorporation shall also
apply to the single director in case of appointment of only one director by the single shareholder.
If a director is a legal entity, it shall designate a permanent representative (the «Permanent Representative») residing in
Luxembourg.
Members of the board of directors or the single director are appointed for a period not exceeding six (6) years by the
general meeting of shareholder(s) which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholder(s).
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the corporation, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the shareholder(s).
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets of
the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. If existing, the board of directors may elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must
be convened each time one (1) director so requests.
All meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg.
The board of directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members is present or represented.
In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the board of directors or by the single director, as the
case may be, will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on
a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communi-
cation. Written resolutions will be delivered to and kept at the registered office of the corporation.
In addition and generally in cases of emergency decision-finding, any member of the board of directors who participates
in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communication device (including a telephone), which
allows all the other members of the board of directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means
of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered
at such meeting.
7383
Art. 8. The single director or the board of directors, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholder
(s) fall within the competence of the board of directors or the single director, as the case may be.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. If a board of directors is existing, the corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any
two directors, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
If only one director exists, the corporation will be bound by the signature of such director. If the single director is a legal
entity, the signature shall be considered if given in accordance with the corporate documents and authorisation in place for
such legal entity. The legal entity being director may authorise the Permanent Representative to sign for the corporation.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or
more directors, who will be called managing directors.
The board of directors or the single director, as the case may be, may also commit the management of all the affairs of
the corporation or of a special branch to one or more directors, and give special powers for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors or the single director, as the case may be, represented by its chairman or by the
director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors. The general meeting of shareholder or the
single shareholder, as the case may be, will appoint the auditor(s) and fix their number and their remuneration, as well as
the term of their office, which shall not exceed six (6) years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third
Wednesday of March of each year at 4 p.m. and for the first time in 2008.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All other general meetings of shareholder(s) shall also be held in Luxembourg.
The general meeting may validly resolve by the vote of the majority of present or represented shares at the annual or an
extraordinary general meeting unless Luxembourg law or these articles of incorporation stipulate different quorum and
voting requirements.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of October of each year and shall terminate on
the thirtieth of September of the following year, with the exception that the first accounting year shall begin on the date of
incorporation of the corporation and shall end on September 30, 2007.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation.
Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of the capital of the corpo-
ration.
The remainder amount after deduction of the legal reserve is at the disposal of the general meeting of shareholders or
the single shareholder, as the case may be.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders or by decision of the
single shareholder, as the case may be. If the corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more
liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholder(s) which will specify their powers and
fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share capital
upon incorporation as follows:
7384
shares
GERMAN REAL ESTATE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000
All the shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each have been fully paid up by payment in cash and the
amount of five million euro (EUR 5,000,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was given to the un-
dersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately fifty-four thousand Euro (EUR 54,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly
convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its
affirmative vote:
1) The registered office of the corporation is fixed at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;
2) Have been appointed members of the board of directors of the corporation:
a) Camille Paulus, company director, born December 6, 1940 in Schifflange, Luxembourg, with professional residence at
73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;
b) Patrick Lorenzato, company director, born July 13, 1967 in Saint-Dié, France, with professional residence at 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg;
c) Erik Vanderkerken, company director, born on January 27th, 1964 in Esch-sur-Alzette, with professional residence at
73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;
d) Fabien Wannier, company director, born on July 18th, 1977 in Bern and having his professional residence at 11 Cours
De Rive, 1204 Geneva, Switzerland;
3) Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 88.019; and
4) The directors' and auditor's terms of office will expire after the annual meeting of shareholder(s) of the year 2012,
unless they previously resign or are revoked.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this do-
cument.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahr zweitausend und sechs, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Erschien folgende Person:
GERMAN REAL ESTATE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft, société anonyme, gegründet nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, gegründet durch den unterzeich-
nenden Notar am heutigen Tage, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, wirksam vertreten durch Marcus Peter,
Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer am 6. Dezember 2006 erteilten Vollmacht.
Die von der erschienen Partei ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Partei und dem Notar ne varietur
paraphiert wurden, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, hat den Notar gebeten, die Satzung einer Aktiengesellschaft,
société anonyme, welche die Partei als Einzelaktionär gründen möchte, wie folgt zu beurkunden:
7385
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung GREP EINS
S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.
Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen
oder eingetreten sind, welche die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen
diesem Sitz und ausländischen Staaten beeinträchtigen, kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg
geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend bis zum Ende dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.
Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft welche Luxemburgisch bleibt. Die Er-
klärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden welches angesichts der
herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.
Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen, in jeder bestehenden Form, an luxemburgischen und auslän-
dischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung, oder auf andere Art, sowie der Übertragung durch Verkauf,
Tausch oder auf andere Art, von Grundeigentum, Aktien, Schuldverschreibungen, Pfandbriefen, Schuldscheinen oder anderen
Wertpapieren jeglicher Art, und der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung sowie das Management seines Portfolios.
Die Gesellschaft kann an der Gründung und der Fortführung jeglicher Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen teil-
nehmen und Unterstützung im Wege von Darlehen, Bürgschaften, Garantien oder auf andere Weise für seine Tochterun-
ternehmen, Zweigniederlassungen oder andere Unternehmen derselben Gruppe leisten. Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland errichten. Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und Schuldvers-
chreibungen emittieren.
Generell kann die Gesellschaft alle kontrollierenden oder beaufsichtigenden Maßnahmen ergreifen, um jegliche finanziellen,
beweglichen oder unbeweglichen, handelsbezogenen oder industriellen Aktivitäten auszuführen, die es für nützlich und not-
wendig erachtet, um den Gesellschaftszweck zu erreichen und zu fördern.
Titel II.- Kapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-), eingeteilt in fünfzigtausend
(50.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) je Aktie.
Der Verwaltungsrat oder der Einzelvorstand, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie er es
von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte Überschüsse,
welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder nicht realisierte
Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.
Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder meh-
rere Aktien umfassen können.
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft kann unter den vom Recht vorgeschriebenen Bedingungen eigene Aktien erwerben.
<i>Genehmigtes Kapitali>
Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Kapital von bis zu fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-), eingeteilt in fünfhun-
derttausend (500.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) je Aktie.
Der Verwaltungsrat oder ein Einzelvorstand, falls gewählt, ist befugt und ernannt um:
- von Zeit zu Zeit das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals insgesamt oder in Teilbeträgen durch die
Ausgabe neuer Aktien ohne Agio zu erhöhen, wobei eine solche Erhöhung durch Bareinzahlung, Sacheinlage, Umwandlung
von Ansprüchen der Aktionäre nach Zustimmung der Generalversammlung, durch Verwendung des Gewinns der Gesell-
schaft oder durch Kapitalreserven geleistet werden kann.
- den Ort und das Datum der Aktienemission oder der aufeinander folgenden Emissionen sowie deren Zeichnungs- und
Zahlungsbedingungen für zusätzliche Aktien zu bestimmen; und
- Zeichnungsvorzugsrechte der Aktionäre hinsichtlich der neu emittierten Aktien abzuschaffen oder einzuschränken.
Diese Befugnis ist gültig für eine Dauer von fünf (5) Jahren beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung dieser Grün-
dungsurkunde und kann durch Entscheidung der Generalversammlung der Aktionäre hinsichtlich der Aktien des genehmigten
Kapitals erneuert werden, die bis zu dieser Zeit nicht durch den Verwaltungsrat oder einen Einzelvorstand emittiert wurden.
Als Folge einer rechtmäßigen und ordentlich notariell beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste Absatz dieses Artikels
entsprechend angepasst. Eine solche Anpassung bedarf der notariellen Beurkundung, welche durch den Verwaltungsrat oder
einer jeden anderen Person, die dazu beauftragt ist, eingeleitet werden kann.
Titel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche
Aktionär sein können.
Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Einzelvorstand die Geschäft der Gesellschaft
führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.
7386
Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat
zugewiesen werden, auch dem Einzelvorstand zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.
Sollte ein Vorstandsmitglied oder Einzelvorstand eine juristische Person sein, so ernennt dieser Vorstand einen perma-
nenten Vertreter (der «Permanente Vertreter»), welcher in Luxemburg residiert.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Einzelvorstand werden durch die Generalversammlung der Aktionäre für
eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen kann.
Die Anzahl der Verwaltungsratmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die General-
versammlung der Aktionäre festgesetzt.
Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftliche Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist oder
er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;
- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft, oder
- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der
Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats als
Mitglied entstanden sind.
Art. 7. Sofern er existiert, kann der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft not-
wendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Vorstandsmitglied dies verlangt.
Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Beschlüsse
haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Ver-
waltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Einzelvorstand sie unterzeichnet haben. Die
Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren Kopien eines gleich
lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommunikationsmittels erbracht
werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort aufbewahrt werden.
In einem solchen dringlichen Falle, können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen durch Verwendung von Fernkom-
munikationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel
(einschließlich eines Telefons)teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die
entweder anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst
von diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam über
alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.
Art. 8. Der Einzelvorstand oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen in
den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Einzelvorstandes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern gebunden, es sei denn, dass eine gesonderte Entscheidung getroffen wurde, durch welche die Zeichnungs- oder
Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des Verwaltungsrates an andere Personen delegiert
wurde.
Sollte lediglich ein Einzelvorstand existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Einzelvorstandes rechtlich
wirksam gebunden. Ist der Einzelvorstand eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren Gesell-
schaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Einzelvorstand ist,
kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner Mitglie-
der, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten eines
bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten Sondervoll-
machten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des Ver-
waltungsrates, oder der Einzelvorstand, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Namen der
Gesellschaft.
Titel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt. Rechnungsprüfer werden durch
die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r) auch die Anzahl der
7387
Rechnungsprüfer, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, bes-
timmt.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Mittwoch im Monat März um 16 Uhr in Lu-
xemburg an dem in der Einladung benannten Ort und zum ersten Mal im Jahre 2008 statt.
Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag statt-
finden.
Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz oder diese
Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.
Titel VI.- Geschäftsjahr / Gewinnverwertung
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September eines jeden
Jahres, mit der Ausnahme, dass das erste Geschäftsjahr, welches mit der Gründung der Gesellschaft beginnt, am 30. Sep-
tember 2007 endet.
Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren
Nettogewinn aus.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet
sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht hat.
Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen werden
bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.
Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vorhan-
den, frei verfügen.
Titel VII.- Auflösung und Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des Einze-
laktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.
Titel VIII.- Allgemeine Vorschriften
Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz.
<i>Zeichnungi>
Nachdem die oben erwähnte Satzung festgelegt wurde, erklärt die erschiene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital wie
folgt zu zeichnen:
Aktien
GERMAN REAL ESTATE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., fünfzigtausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
Alle Aktien wurden durch Barzahlung vollständig zu je einhundert Euro (EUR 100,-) je Aktie bezahlt, so dass nunmehr die
Summe von fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was auch dem Notar gegenüber
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeän-
dert, beachtet und erläutert wurden.
<i>Kostenschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
tragen muss belaufen sich auf ungefähr vierundfünfzigtausend Euro (EUR 54.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die oben benannte Partei, welche das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft repräsentiert und sich ordnungsgemäß
zusammengefunden hat, beschließt, sofort im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft eine außerordentliche General-
versammlung abzuhalten.
Nach der Feststellung, dass sich die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengefunden hat, beschließt der Einze-
laktionär folgendes:
7388
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
2) Als Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine unbestimmte Dauer folgende Personen ernannt:
a) Camille Paulus, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 6. Dezember 1940 in Schifflange, Luxemburg, mit beruflicher
Anschrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
b) Patrick Lorenzato, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 13. Juli 1967 in Saint-Dié, Frankreich, mit beruflicher Anschrift
in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
c) Erik Vanderkerken, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 27. Januar 1964 in Esch-sur-Alzette, mit beruflicher Anschrift
in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
d) Fabien Wannier, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 18. Juli 1977 in Bern, mit beruflicher Anschrift in 11 Cours De
Rive, 1204 Geneva, Schweiz;
3) Als unabhänigiger Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., société anonyme, mit Sitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, registriert
beim luxemburgischen Handelsregister, Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Nummber B 88.019;
und
4) Die Dauer der Ernennung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers endet nach der ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2012, es sei denn, sie treten vorher zurück oder werden abgewählt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass die vorstehende Urkunde auf
Verlangen der Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Die Parteien legen fest,
dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die englische Version Vorrang hat.
Worüber diese notarielle Urkunde am Datum wie eingangs erwähnt und in Senningerberg erstellt wurde.
Nachdem diese Urkunde den erschienenden Personen, welche Personen dem Notar durch Vorname, Name, Stand und
Wohnort bekannt sind, vorgelesen wurde, haben diese Personen zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: M. Peter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 67, case 7. — Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 19. Dezember 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007007956/202/382.
(060140848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Advisa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.252.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2006i>
L'Assemblée Générale procède à la démission de M. Jean Lambert, Administrateur, demeurant au 11, rue A. Chevalier,
Luxembourg, à compter du 20 décembre 2006.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, un nouvel administrateur, à savoir:
- Monsieur Luc Verelst, né le 23 avril 1954, demeurant 19, rue des Ardoisières à 6690 Vielsalm (Belgique).
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007619/7110/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06106. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Diagonal Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 121.038.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
DIAGONAL BLUE CORP., a company organised under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at Citco Building Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered with the Registrar of
7389
companies of the British Virgin Islands under number 540827 here represented by Maître Linda Funck, maître en droit,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 14th November 2006 which shall remain annexed to the
present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of DIAGONAL BLUE, S.à r.l. (the
«Company») having its registered office at 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg registered with the Trade and
Companies Register in Luxembourg under number B 121038, incorporated by deed of the undersigned notary, on 26th
October 2006, not yet published.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following items on the agenda:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twenty seven thousand five hundred
euro (EUR 127,500.-) so as to raise it from its present amount of forty six thousand five hundred euro (EUR 46,500.-) to
one hundred and seventy four thousand euro (EUR 174,000.-) by the issue of five thousand one hundred (5,100) new shares
having a par value of twenty five euro (EUR 25) each, subscription and payment of the five thousand one hundred (5,100)
new shares by DIAGONAL BLUE CORP, prenamed, by contribution of (i) 315 shares in issue in MUNDIPHARMA B.V.
valued at Euro 90,000.- and (ii) 300 shares in issue in Bradenton PRODUCTS BV valued at Euro 37,500.- and approval of
such valuation and allocation of the contribution amount to the capital account of the Company.
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions taken under (1)
above.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by the
sole member of the Company:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twenty
seven thousand five hundred euro (EUR 127,500.-) so as to raise it from its present amount of forty six thousand five hundred
euro (EUR 46,500.-) to one hundred and seventy four thousand euro (EUR 174,000.-) by the issue of five thousand one
hundred (5,100) new shares subscribed and to be fully paid up by DIAGONAL BLUE CORP., prenamed, here represented
as aforesaid, by the contribution in kind to the Company of (i) three hundred and fifteen (315) shares of MUNDIPHARMA
B.V. representing seven point five percent (7.5%) of the share capital in issue in MUNDIPHARMA B.V., a private company
with limited liability incorporated and existing under the laws of Netherlands, having its registered office and place of business
at De Wel 20, 3871 MV Hoevelaken, The Netherlands and registered with the Chamber of Commerce under number
28068708 company number B.V. 397.917 (the «Mundipharma Shares») and (ii) three hundred (300) shares of BRADENTON
PRODUCTS B.V., representing seven point five percent (7.5%) of the share capital in issue in BRADENTON PRODUCTS
B.V., a private company with limited liability incorporated and existing under the laws of Netherlands, having its registered
office and place of business at De Wel 20, 3871 MV Hoevelaken, The Netherlands and registered with the Chamber of
Commerce under number 28068955 company number B.V. 400.697, (the «Bradenton Shares»).
The Mundipharma Shares have been valued at ninety thousand euro (EUR 90,000.-) and the Bradenton Shares have been
valued at thirty seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-). The contribution in kind of the Mundipharma Shares and
the Bradenton Shares has been valued by the board of managers of the Company pursuant to a report to the shareholder
dated 14th November 2006. Such valuation report shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the regis-
tration formalities.
The sole shareholder resolved to approve the valuation of the Mundipharma Shares and the Bradenton Shares.
Proof of the transfer of the Mundipharma Shares and the Bradenton Shares has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the increase of the share capital, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association
of the Company so as to read as follows:
«The share capital is set at one hundred seventy four thousand euro (EUR 174,000.-) divided into six thousand nine hundred
sixty shares (6,960) (the «Shares») of twenty five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its increase of share capital are estimated at four thousand three hundred euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing party,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed to the appearing person it signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze novembre.
7390
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
DIAGONAL BLUE CORP, une société créée sous les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social à Citco Building
Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre des sociétés des British Virgin
Islands sous le numéro 540827, représentée par Maître Linda Funck, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 14 novembre 2006 laquelle restera annexée au présent acte après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant.
La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être le seul associé de DIAGONAL BLUE, S.à r.l. (la «Société»)
ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 121038, constituée par acte du notaire instrumentant le 26 octobre 2006, non encore publié.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte des points suivants à l'ordre du jour:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent vingt sept mille cinq cents euros (EUR 127.500,-)
de la manière à le porter du montant actuel de quarante six mille cinq cents euros (EUR 46.500,-) à cent soixante quatorze
mille euros (EUR 174.000,-) par l'émission de cinq mille cent (5.100) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, souscription et libération des cinq mille cent (5.100) nouvelles parts sociales par DIA-
GONAL BLUE CORP., prémentionnée, par apport de (i) 315 parts sociales en émission dans MUNDIPHARMA B.V., évaluées
à 90.000,- euros et (ii) 300 parts sociales en émission dans BRADENTON PRODUCTS BV évaluées à 37.500,- euros, et
approbation d'une telle évaluation et affectation du montant de l'apport au compte de capital de la Société.
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société de la manière à refléter les décisions prises sous (1) ci-dessus.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par le seul
associé:
<i>Première résolutioni>
Le seul associé a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent vingt sept mille cinq cents
euros (EUR 127.500,-) de la manière à le porter du montant actuel de quarante six mille cinq cents euros (EUR 46.500,-) à
cent soixante quatorze mille euros (EUR 174.000,-) par l'émission de cinq mille cent (5.100) nouvelles parts sociales souscrites
et à être entièrement libérées par DIAGONAL BLUE CORP., prémentionnée, représentée comme il est dit, par apport en
nature à la Société de (i) trois cent quinze (315) parts sociales de MUNDIPHARMA B.V., représentant sept point cinq
pourcent (7.5%) du capital social en émission dans MUNDIPHARMA B.V., une société à responsabilité limitée créée et
existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social et le centre d'activités économiques au De Wel 20, 3871 MV
Hoevelaken, The Netherlands et inscrite à la Chambre de Commerce sous le numéro 28068708 numéro de société B.V.
397.917, (les «Parts Sociales Mundipharma») et (ii) trois cent (300) parts sociales de BRADENTON PRODUCTS BV, re-
présentant sept point cinq pourcent (7.5%) du capital social en émission dans BRADENTON PRODUCTS B.V., une société
à responsabilité limitée créée et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social et le centre d'activités économiques
au De Wel 20, 3871 MV Hoevelaken, The Netherlands et inscrite à la Chambre de Commerce sous le numéro 28068955
numéro de société B.V. 400.697, (les «Parts Sociales Bradenton»).
Les Parts sociales Mundipharma ont été évaluées à quatre vingt dix mille euros (EUR 90.000,-) et les Parts sociales Bra-
denton ont été évaluées à trente sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-). L'apport en nature des Parts Sociales
Mundipharma et des Parts Sociales Bradenton a été évalué par le conseil de gérance de la Société en vertu d'un rapport à
l'associé daté du 14 novembre 2006. Ce rapport d'évaluation restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
Le seul associé a décidé d'approuver l'évaluation des Parts Sociales Mundipharma et des parts Sociales Bradenton.
Preuve du transfert des Parts Sociales Mundipharma et des Parts Sociales Bradenton a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital social, le seul associé a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société de la manière
à lire:
«Le capital social est fixé à cent soixante quatorze mille euros (EUR 174.000,-) divisé en six mille neuf cent soixante parts
sociales (6.960) (les «Parts sociales») de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit seront supportés par la Société du fait de
l'augmentation de son capital et sont estimés à quatre mille trois cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Fait à Luxembourg le jour mentionné ci avant.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
7391
Signé: L. Funck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 94, case 7. — Reçu 1.275 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007007234/242/133.
(060139840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Soft Shoes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 90.993.
<i>Auszug aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 28. November 2006i>
Das Mitglied des Verwaltungsrates Herr Stefan Kähler wird ersetzt durch Herrn José Manuel da Costa Pinto, wohnhaft in
Travessa Nova de Terramonte 92 in P-4470 Águas Santas (Portugal).
Die Dauer des Mandats endet mit der jährlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Wasserbillig, den 14. Dezember 2006.
SOFT SHOES S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007007129/6193/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05092. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Capricho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 90, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 83.335.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2006i>
Le 18 décembre 2006, à 11.45 heures, s'est réunie l'Assemblée Extraordinaire de la société pour délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
1) Transfert du siège social,
2) Révocation du gérant technique,
3) Nomination du gérant technique et du gérant administratif.
Assume la présidence de la séance Monsieur Dell'Orso Giuseppe, administrateur, lequel, après avoir vérifié que le capital
social est entièrement présent, invite Monsieur Nisi Domenico à la fonction de secrétaire et ouvre la séance.
Sur le premier point à l'ordre du jour l'assemblée délibère à l'unanimité de transférer le siège de la Société à L-1740
Luxembourg, 90, rue de Hollerich.
Sur les deuxième et troisième points à l'ordre du jour, l'assemblée délibère à l'unanimité de révoquer le mandat de Monsieur
Hernandez Amaro José, et de nommer pour une durée illimitée:
- Monsieur Nisi Domenico, cuisinier, né à Grottaglie (Italie) le 2 juillet 1987, domicilié à L-1740 Luxembourg, 90, rue de
Hollerich, en qualité de gérant technique,
- Monsieur Dell'Orso Giuseppe, cuisinier, né à Turi (Italie) le 22 mai 1955, domicilié à L-1740 Luxembourg, 90, rue de
Hollerich, en qualité de gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
G. Dell'Orso / D. Nisi
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2007007622/5998/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06087. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7392
Advisa S.A.
Agnès Constructions & Partners S.à r.l.
Alfa Blindsystem S.A.
Amerifoods
Bangala Real Invest S.A.
Barbican S.A.
Bhoutan 4 S.A.
Blue Harbour S.à r.l.
Bralux S.A.
BRE/Europe 3-B S.à r.l.
BRE/French Holdco 3 S.à r.l.
Capricho S.à r.l.
ChipPAC Luxembourg S.à r.l.
Clairam Holding S.A.
Coalmax S.A.
Compagnie Européenne de Services Industriels S.A.
Corporation Hôtelière du Sud S.A.
CVI GVF (Lux) Master S.à r.l.
Diagonal Blue S.à r.l.
DI Assets S.A.
Ellipse S.A.
Emma S.A.
Exploitation de Carrières Savonnières, S.à r.l.
Field Point I-A RE 6 S.à r.l.
Gamon Holding S.A.
Garage Franco Tega Sàrl
GBI, General Business International, S.à r.l.
Genhold S.A.
Gimmer S.A.
Grep Eins S.A.
Holdimmo S.A.
I D M S.A.
Infinity Style S.A.
ING REEOF Soparfi C S.à r.l.
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Lux-Sectors Sicav
M. Cottyn-Kieffer, S.à r.l.
MF Equities S.à r.l.
M.F. Holdings S.à r.l.
M.F. Holdings S.à r.l.
M.F. Holdings S.à r.l.
Miwweltrend S.A.
MNT S.à r.l.
Nip Trans, S.à r.l.
O.& C. Investments S.A.
OITC Investments & Participations Holding S.A.
Placebo, S.à r.l.
Plastiflex Participations S.A.
Pocilia S.A.
Roseman S.A.
Sabah Trustees International S.A.
Saint-Exupery Finance S.A.
SILUX Letzebuerger Feier Schutz (L.F.S.), S.à r.l.
Soft Shoes S.A.
Solution Informatique S.à r.l.
Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l.
Terramar Financing S.A.
Thaler Assurances S.A.
TS Elisenhof S.à r.l.
Ultra Sun, S.à r.l.
Unicum S.A.
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Valcopar S.A.
Westmount S.A.
Westvillage S.A.
Wirkkraft S.A.
World Rail Company S.A.