MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

9 février 2007

SOMMAIRE

Air.Ca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7229

Air.Ca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7232

Algest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

7229

AMT Servilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7236

Best Biologic-Ecologic-Safe-Thermique

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7231

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7231

Chirron Internationale S.à r.l. . . . . . . . . . . .

7230

Christos K. Tegopoulos S.A.  . . . . . . . . . . . .

7246

Connexion Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7238

Continental Euro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7232

Cordon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7233

Cosmica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7245

Di-Ka-Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7237

D.Loisirs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7235

DSK, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7235

ECRE-Electronic Contractors Real Estate

Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7232

Egamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7230

Encon, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7228

Ency-Bolt, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7236

European Directories S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7202

Financial Corporate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7244

Fire Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7248

Gas Shipping Stargas S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7233

Gas Shipping Stargas S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7233

Glorifin B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7231

Hecos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7245

H.I.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7247

Hypraholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7243

Jones Lang LaSalle Group Finance Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7244

J.P. Morgan Partners Global Investors

(Selldown) Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . .

7228

J.P. Morgan Partners Global Investors

(Selldown) Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . .

7238

Lavoni Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7248

Legion Portfolios (Luxembourg)  . . . . . . . .

7231

Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Loewner, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7234

Loewner, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7234

Luximmo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7229

Lux-Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7248

Lux Power Machines For Bolting, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7236

Mai-Flo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7237

Manukau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7228

Maspalomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7247

Materne Luxembourg Holdco . . . . . . . . . . .

7230

Menuiserie Poncin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7243

Merl Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Meubles Kandel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7247

ML Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7239

Nivaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7234

O.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7238

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l. . . . . . . . . .

7235

Palais du Maroc, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7233

Parlu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7232

Pint Bau, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7229

Pizzeria Il Faro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7243

R&D Soft and Training S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7244

Regie 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7234

Simon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7243

Sixty Wall Street Luxembourg S.à r.l.  . . .

7231

Société de Transports Internationaux  . . .

7236

Society International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7239

Solution Informatique S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7235

Sovina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Speman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7230

S.V.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7237

Threadneedle Investments Sicav  . . . . . . . .

7228

Transmedia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7245

Tranta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7244

7201

European Directories S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 138.981,25.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

<i>Minutes of the extraordinary general meeting held on 30 October 2006.

Traduction française:

<i>(N.B. La version en anglais (faisant foi) est publiée dans le Mémorial C N° 150 du 9 février 2007.)

L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société EUROPEAN DIRECTORIES S.A., ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.024 et constituée en vertu d'un acte reçu le 4 mai 2005
par le notaire Elvinger, précité, et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial C»), numéro 969, le 30 septembre 2005, page 46488.

Les statuts de la Société ont été modifiés depuis la date de sa constitution par un acte dressé par le notaire Elvinger, susdit,

en date du 22 août 2006, non encore publié dans le Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, lequel désigne comme

secrétaire Flora Gibert, jurist, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur David Remy, Executive, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Cette liste et les
procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 84.599 Actions Ordinaires «A», 527 Actions Ordinaires «B», 3.531 Actions

Ordinaries «C», représentant 79,7% du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent ayant été préalablement informé de l'agenda et ayant reçu des notices de
convocations. L'assemblée est ainsi valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points
figurant à son ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de convertir 96 (quatre vingt seize) Actions Ordinaires «A» d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-

cinq centimes) chacune en 96 (quatre vingt seize) Actions Ordinaires «F» d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-
cinq centimes) chacune.

2. Décision d'insérer l'article 4.8 et 4.9 dans les Statuts afin de permettre au Conseil d'Administration d'émettre des

Obligations Convertibles G et H.

3. Décision de modifier et de refondre les Statuts de la Société.
4. Décision de réduire le capital social de la Société jusqu'à une somme de EUR 1.750,00 (mille sept cent cinquante Euro),

par l'annulation jusqu'à 1.400 (mille quatre cent) Actions Ordinaires «C», d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-
cinq centimes) chacune (les «Actions Annulés») (la «Réduction du Capital Social»), cette Réduction du Capital Social sujette
à la condition de la décision du Conseil d'Administration d'émettre jusqu'à 400 (quatre cents) Obligations Convertibles «G»
et jusqu'à 1.000 (mille) Obligations Convertibles «H» conformément à l'article 4.8 et 4.9 des Statuts modifiés (la «Condition
Suspensive»).

5. Divers.
Après approbation de l'ordre du jour précédente, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de convertir 96 (quatre vingt seize) Actions Ordinaires «A» d'une valeur nominale de EUR 1,25

(un Euro vingt-cinq centimes) chacune en 96 (quatre vingt seize) Actions Ordinaires «F» d'une valeur nominale de EUR 1,25
(un Euro vingt-cinq centimes) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les  actionnaires  décident  d'insérer  l'article  4.8  et  4.9  dans  les  Statuts  afin  de  permettre  au  Conseil  d'Administration

d'émettre des Obligations Convertibles G et H.

7202

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier et de refondre les Statuts de la Société qui se lira comme suit.

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1 

er

 . Nom - Durée - Siège social.

1.1 Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui peuvent devenir propriétaires d'Actions,
une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents Statuts.
1.2 La société existe sous la dénomination sociale de EUROPEAN DIRECTORIES S.A.
1.3 La Société est constituée pour une durée illimitée.
1.4 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir des filiales, succursales, agences ou

bureaux administratifs tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du Conseil d'Ad-
ministration. Sans préjudice des règles générales de droit régissant la résiliation de contrats dans l'hypothèse où le siège
social a été déterminé par contrat avec des tiers, le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la
commune du siège social statutaire par une simple décision du Conseil d'Administration.

1.5 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication facile de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n'aura cependant pas d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d'Administration. L'un des
corps  exécutifs  de  la  Société,  qui  a  pouvoir  d'engager  la  Société  pour  les  actes  de  gestion  journalière,  peut  faire  cette
déclaration de transfert du siège social et informer les tiers.
Art. 2. Objets.

2.1 Les objets pour lesquels la Société est constituée sont les suivants:
2.1.1 Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

d'acquérir des sûretés et des droits par voie des participations, apports, souscriptions ou options, négociations ou de toute
autre manière et d'acquérir des licences, de les gérer et de les développer; de donner à des entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt, tout concours financiers, prêts, avances, ou garanties de prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre
société y compris les emprunts et/ ou émissions de titres d'endettement. Elle peut également donner des garanties ou des
sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses filiales ou de toute autre société. La Société peut par
ailleurs gager, transférer, grever ou autrement créer des sûretés sur certaines ou la totalité de ses avoirs, et exécuter toutes
opérations liées directement ou indirectement à son objet, sans, toutefois, bénéficier des dispositions de la loi du 31 juillet
1929 sur les Sociétés Holding;

2.1.2 Faire toutes opérations commerciales, techniques ou financières, directement ou indirectement liées à faciliter l'ac-

complissement de son objet comme décrit ci-dessus.

2.2 Les objets exposés au paragraphe précédent doivent être interprétés de la manière la plus large de manière à inclure

toutes activités ou finalités qui y sont liées, y sont secondaires ou y conduisent.

2.3 En accomplissant ses objets, la Société doit aussi prendre en compte les intérêts du groupe de sociétés auquel elle

appartient.

Titre II.- Capital

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 138.981,25 (cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt et un Euros

vingt-cinq centimes) représenté par:

3.1.1 100.980 (cent mille neuf cent quatre vingt) Actions Ordinaires «A» d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro

vingt cinq) chacune;

3.1.2 2.109 (mille neuf cent quatre vingt trois) Actions Ordinaires «B» d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt

cinq) chacune;

3.1.3 8.000 (huit mille ) Actions Ordinaires «C» d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq) chacune;
3.1.4 96 (quatre-vingt seize) Actions Ordinaires «F» d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq) chacune.
De surcroît des primes d'émission pour un montant total de EUR 82.060,80 ont été payées pour les 101.076 Actions

Ordinaires «A» et de EUR 14.949.373,88 pour les 2.109 Actions Ordinaires «B».

Art. 4. Capital autorisé.
4.1 Le Capital total autorisé mais non émis de la Société est fixé à EUR 30.190.000,00 (trente millions cent quatre vingt

dix mille Euros) et est soumis à des conditions spécifiques exposées ci-dessous.

4.2 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés, réduits ou variés par décisions de

l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 Dans les limites du capital autorisé fixé par l'Article 4.2, le capital social peut être augmenté d'un montant supplémen-

taire de EUR 10.000.000,00 (dix millions d'Euros) à l'initiative du Conseil d'Administration conformément aux conditions
exposées ci-dessous, avec ou sans prime d'émission, par la création de nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables, étant
entendu que:

7203

4.3.1 L'autorisation expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à l'expi-

ration de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution de l'Assemblée Générale
des Actionnaires;

4.3.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables en une ou

plusieurs étapes, comme il peut le décider discrétiormairement de temps en temps et la souscription en sera réservée aux
porteurs des Actions Ordinaires «A»;

4.3.3 Le Conseil d'Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la

Société à souscrire aux Actions Ordinaires «A» rachetables créées en application de l'article 4.3;

4.3.4 La prime d'émission payée sur les nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables sera exclusivement et proportion-

nellement affectée sur toutes les Actions Ordinaires émises.

4.4 Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 10.000.000,00 (dix millions

d'Euros) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux termes et conditions
exposés ci-dessous en créant et émettant des nouvelles Actions Ordinaires «B» rachetables, étant entendu que:

4.4.1 L'autorisation expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à l'expi-

ration de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution de l'Assemblée Générale
des Actionnaires;

4.4.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «B» rachetables en une ou

plusieurs étapes, comme il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux
Managers;

4.4.3 Le Conseil d'Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la

Société à souscrire aux Actions Ordinaires «B» rachetables créées en application de l'article 4.5;

4.5 Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 10.000.000,00 (dix millions

d'Euros) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux termes et conditions
exposées ci-dessous en créant des nouvelles Actions Ordinaires «C» rachetables, étant entendu que:

4.5.1 L'autorisation expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à l'expi-

ration de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par. résolution de l'Assemblée Générale
des Actionnaires;

4.5.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «C» en une ou plusieurs étapes,

comme il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux Managers;

4.5.3 Le Conseil d'Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la

Société à souscrire aux nouvelles Actions Ordinaires «C» rachetables créées en application de l'article 4.6;

4.6 Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 126.502,50 (cent vingt six mille

cinq cent deux Euros et cinquante centimes) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, con-
formément aux conditions exposées ci-dessous en créant et émettant des Obligations Convertibles D, conférant le droit à
leurs porteurs de souscrire jusqu'à 101.202 (cent un mille deux cent deux) nouvelles Actions Ordinaires «A» à être émises
par la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq) par Action Ordinaire «A» rachetables pour un
montant total de EUR 126.502,50 (cent vingt six mille cinq cent deux Euros et cinquante centimes). Les nouvelles Actions
Ordinaires «A» rachetables auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires «A» rachetables existantes, étant entendu
que:

4.6.1 l'autorisation expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à l'expi-

ration de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires;

4.6.2 le Conseil d'Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la

Société à souscrire aux Obligations Convertibles D créées en application de l'article 4.6;

4.6.3 les autres termes et conditions des Obligations Convertibles D sont déterminés par le Conseil d'Administration;
le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Obligations Convertibles D en une ou plusieurs étapes, comme il

peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux porteurs des Actions Ordinaires
«A» rachetables.

4.7 Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 126.502,50 (cent vingt six mille

cinq cent deux Euros et cinquante centimes) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, con-
formément aux conditions exposées ci-dessous en créant et émettant des Obligations Convertibles E, conférant le droit à
leurs porteurs de souscrire jusqu'à 101.202 (cent un mille deux cent deux) nouvelles Actions Ordinaires «A» à être émises
par la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq) par Action Ordinaire «A» rachetables pour un
montant total de EUR 126.502,50 (cent vingt six mille cinq cent deux Euros et cinquante centimes). Les nouvelles Actions
Ordinaires «A» rachetables auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires «A» rachetables existantes, étant entendu
que:

4.7.1 l'autorisation expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à l'expi-

ration de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires;

4.7.2 le Conseil d'Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la

Société à souscrire aux Obligations Convertibles A créées en application de l'article 4.6;

4.7.3 les autres termes et conditions des Obligations Convertibles E sont déterminés par le Conseil d'Administration;

7204

4.7.4 le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Obligations Convertibles E en une ou plusieurs étapes, comme

il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux porteurs des Actions Ordi-
naires «A» rachetables.

4.8 Le capital social peut par ailleurs être augmenté d'un montant supplémentaire de EUR 500,00 (cinq cent Euros) à

l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux conditions exposées ci-dessous
en créant et émettant des Obligations Convertibles G, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq), conférant
le droit à leurs porteurs de souscrire jusqu'à 400 (quatre cent) nouvelles Actions Ordinaires «G» à être émises par la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq) par Action Ordinaire «G» rachetables pour un montant total
de EUR 500,00 (cinq cent Euros). Les nouvelles Actions Ordinaires «G» rachetables auront les droits établis dans ces Statuts,
étant entendu que:

4.8.1 l'autorisation expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution daté du 30 octobre 2006, toutefois, à

l'expiration de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution d'une assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires;

4.8.2 le Conseil d'Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la

Société à souscrire aux Obligations Convertibles G créées en application de l'article 4.8;

4.8.3 les autres termes et conditions des Obligations Convertibles G sont déterminés par le Conseil d'Administration;
4.8.4 le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Obligations Convertibles G en une ou plusieurs étapes, comme

il peut le décider discrétionnairement de temps à autre.

4.9 Le  capital social peut  par ailleurs être augmenté  d'un montant supplémentaire de EUR 1.250,00 (mille  deux  cent

cinquante Euro) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux conditions
exposées ci-dessous en créant et émettant des Obligations Convertibles H, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro
vingt cinq), conférant le droit à leurs porteurs de souscrire jusqu'à 1.000 (mille) nouvelles Actions Ordinaires «H» à être
émises par la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq) par Action Ordinaire «H» rachetables
pour un montant total de EUR 1.250,00 (mille deux cent cinquante Euro). Les nouvelles Actions Ordinaires «H» rachetables
auront lesdroits établis dans ces Statuts, étant entendu que:

4.9.1 l'autorisation expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution daté du 30 octobre 2006, toutefois, à

l'expiration de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution d'une assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires;

4.9.2 le Conseil d'Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la

Société à souscrire aux Obligations Convertibles H créées en application de l'article 4.9;

4.9.3 les autres termes et conditions des Obligations Convertibles H sont déterminés par le Conseil d'Administration;
4.9.4 le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Obligations Convertibles H en une ou plusieurs étapes, comme

il peut le décider discrétionnairement de temps à autre.

4.10 Le Conseil d'Administration est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire pour modifier cet article 4 afin de tenir

compte du changement du capital social suite à une augmentation en conformité avec les articles 4.4 et/ou 4.5 et/ou 4.6 et/
ou 4.7 et/ou 4.8 et/ou 4.9; le Conseil d'Administration est en droit de prendre ou d'autoriser les actions requises pour
l'exécution et la publication de cette modification conformément à la loi. En outre le Conseil d'Administration peut déléguer
à tout Administrateur autorisé ou agent de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche de l'acceptation
des souscriptions et de la réception du paiement des actions représentant tout ou partie des montants du capital augmenté.

4.11 Cette augmentation du capital décidée par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé peut être

souscrite et les Actions émises avec ou sans prime d'émission, et libérée par apport en nature ou en numéraire, par la
transmission de créances ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration.

4.12 Sous réserve des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en application de la clause de capital autorisé con-

tenue aux paragraphes 4.4 et/ou 4.5 et/ou 4.6 et/ou 4.7 et/ou 4.8 de cet Article 4, des Actions non encore émises doivent
être émises à un prix et aux conditions et au moment tels que déterminés par l'Assemblée Générale des actionnaires, à
condition que ces actions ne soient pas émises à un prix inférieur à la valeur nominale. Lorsque la contrepartie due à la
Société pour les Actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces actions, l'excédent doit être traité de prime
d'émission en ce qui concerne les Actions dans les livres de la Société.

4.13 Sauf disposition contraire du présent article 4, en cas d'émission de nouvelles Actions, chaque actionnaire existant y

a un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'Actions existantes qu'il détient. Ce droit de souscription
préférentiel peut être limité ou exclu par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires, à condition que cette
limitation ou exclusion ne s'applique qu'à une émission d'Actions particulière.

4.14 La Société ne doit pas, sauf dans les limites permises par la loi, accorder des sécurités, donner des garanties de prix

ou s'engager d'une autre manière ou déclarer s'engager solidairement avec ou pour d'autres, en vue de permettre à des
parties tierces de souscrire ou d'acquérir des Actions dans son capital.

Art. 5. Actions.
5.1 Les Actions sont indivisibles, nominatives et numérotées successivement à partir de un.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1 Sauf dispositions contraires de l'article 4, le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions

de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

7205

6.2 Les Actions Ordinaires de la Société sont obligatoirement rachetées à la date d'émission des Actions Ordinaires «A»

et des Actions Ordinaires «B» à leur valeur nominale d'un Euro vingt cinq cents (EUR 1,25) par Action Ordinaire en con-
formité avec les dispositions de l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Les Actions seront

rachetées par le Conseil, conformément aux termes et conditions de l'article 49-8 de le Loi sur les Sociétés et les termes
spécifiques des articles 11 (Rachat /Cession Obligatoire d'Actions Ordinaires «C» et Obligations Convertibles «G» (Intérêts
de Départ), Article 12 (Rachat), et Article 13 (Clawback des Actions Ordinaires «C») et sous le Contrat de Cession des
Actions et le Pacte des Actionnaires Ordinaires «F».

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront

aux époques et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps en temps. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Propriété des actions.
8.1 La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. S'il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société a le

droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l'Action.

Art. 9. Cession des actions ordinaires «A» et/ou des obligations convertibles
9.1 Restrictions générales
9.1.1 Sous réserve de ce qui est prévu dans le Pacte d'Actionnaires ou dans le Pacte d'Actionnaires d'Administration ou

dans les présents Statuts, la Société ne devra pas enregistrer une Cession d'Actions Ordinaires ou d'Obligations Convertibles
réalisées par un Actionnaire, et chaque Actionnaire s'engage envers les autres Actionnaires et la Société qu'il ne cédera à
aucun moment des Actions Ordinaires ou des Obligations Convertibles, à moins que:

(a) La Cession ne soit permise par la clause 9.1.3;
(b) En rapport à une telle Cession, la Condition Principale soit satisfaite;
(c) Le Cessionnaire potentiel ait conclu un Pacte d'Actionnaires ou un Pacte d'Actionnaire de Management ou un Contrat

de Cession des Actions et un Pacte des Actionnaires Ordinaire «F» (selon le cas) et les parties en présence à un tel Pacte
reconnaissent et conviennent que les droits et obligations (autres que les droits et obligations découlant de la Cession) du
Cédant en vertu des pactes mentionnés ci dessus auquel il était partie doivent prendre fin dans la mesure où ces droits et
obligations relèvent des Actions Ordinaires Cédées et/ou des Obligations Convertibles (à l'exception d'obligations particu-
lières pouvant être stipulées dans le Pacte d'Actionnaires); et

(d) En ce qui concerne tout Cessionnaire qui n'est pas constitué en Angleterre ou au Pays de Galles, la Société et les

Actionnaires aient reçu une opinion juridique adressée à chacun d'entre eux sous une forme écrite approuvée par le Conseil
d'Administration confirmant que le Cessionnaire possède la capacité et le pouvoir de conclure les documents visés dans la
clause  9.1.1  (c)  et  que  ces  documents,  le  Pacte  d'Actionnaires  d'Administration  et  les  présents  Statuts  constituent  des
obligations valables, légales et opposables au Cessionnaire (ou ses successeurs ou ayants droits), qui sont exécutoires con-
formément à leurs dispositions.

9.1.2 Afin de s'assurer qu'une Cession d'Actions Ordinaires est permise par le Pacte d'Actionnaires, le Pacte d'Actionnaires

d'Administration ou par les présents Statuts, et qu'aucune circonstance ne soit intervenue par laquelle une convocation est
requise ou devrait être faite suivant le Pacte d'Actionnaire, le Pacte d'Actionnaires d'Administration ou les Statuts ou qu'une
offre est requise ou devrait être faite conformément à la clause 9.4, le Conseil d'Administration peut et doit, si un Admi-
nistrateur  le  requiert,  demander  à  toute  partie  de  fournir  d'une  manière  que  le  Conseil  ou  tout  Administrateur  juge
raisonnablement avoir une information significative à cela, fournir à la Société cette information ainsi que toute preuve que
le Conseil (ou un Administrateur) considère raisonnablement comme étant appropriée en rapport avec toute affaire qu'il
considère pertinente. Dans l'attente de l'octroi d'une telle information la Société est en droit de refuser d'enregistrer toute
Cession.

9.1.3 Aucune Action Ordinaire ou Obligation Convertible ne peut être cédée par aucun Actionnaire, et chaque Actionnaire

s'engage envers les autres Investisseurs et la Société qu'il ne cédera à aucun moment des Actions Ordinaires ou des Obli-
gations Convertibles autrement que:

(a) A tout moment jusqu'au troisième anniversaire de la Date Anniversaire de Complétion inclusivement, à un autre

Actionnaire ou un membre du Groupe de l'Actionnaire de cet autre Actionnaire, conformément à la procédure de pré-
emption de la clause 9.2 (soumis dans chaque cas aux Restrictions Tag Along et aux Droits Drag Along, lesquels peuvent
être provoqués et exercés conformément au Pacte d'Actionnaires, au Pacte d'Actionnaires Managers ou aux présents Statuts
du fait d'une telle Cession); ou

(b) A tout moment après le troisième anniversaire de la Date de Complétion d'Acquisition, à toute personne, sujet à et

en conformité avec la procédure de préemption de la clause 9.2 (soumis dans chaque cas aux Restrictions Tag Along et aux
Droits Drag Along lesquels peuvent être provoqués et exercés conformément au Pacte d'Actionnaires, au Pacte d'Action-
naires d'Administration ou aux présents Statuts du fait d'une telle Cession); ou

(c) En relation avec un Actionnaire, à un membre de ce Groupe d'Actionnaires à condition que le Cessionnaire s'engage

envers la Société à ce que s'il cesse d'être un membre de ce Groupe d'Actionnaires, toutes ses Actions Ordinaires et
Obligations Convertibles détenues dans la Société seront, avant la cessation, Cédées à un autre membre du Groupe de
l'Actionnaire initial; ou

7206

(d) Dans le cas d'un Actionnaire Ordinaire qui détient des Actions Ordinaires en tant que propriétaire apparent, à la

personne au nom de qui il détient ces actions en tant que propriétaire apparent ou à une autre personne agissant en tant
que propriétaire apparent de cette autre personne; ou

(e) En cas de MIAPL à un Permitted Syndicatee, en conformité avec les conditions du Pacte d'Actionnaires.
(f) Lors de ou après une OPI; ou
(g) En acceptation d'une Offre Tag par le Cessionnaire en vertu de la clause 9.4 ou au Cessionnaire proposé en vertu de

la clause 9.4, en conformité avec les dispositions de la clause 9.4 (et, afin de dissiper tout doute, la clause 9.2 ne s'appliquera
pas à de telles Cessions); ou

(h) Qui entraîne l'application de la clause 9.5 ou qui est requis par la clause 9.5, en conformité avec les dispositions de la

clause 9.5 (et, afin de dissiper tout doute, la clause 9.2 ne s'appliquera pas à de telles Cession); ou

(i) A la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés avec le consentement écrit préalable du Conseil;

ou

(j) Par les Actionnaires PM, en conformité avec les conditions du Pacte d'Actionnaires; ou
(k) Conformément au Contrat de Cession des Actions et au Pacte des Actionnaires Ordinaire «F».
9.1.4 Sans préjudice d'autre disposition dans le Pacte d'Actionnaires, le Pacte d'Actionnaires Managers ou dans les présents

Statuts, les Cessions indiquées dans la clause 9.1.3 points (c) à (h) seront autorisées sans avoir à respecter la procédure de
préemption de la clause 9.2.

9.2. Droits de Préemption
9.2.1 Sous réserve de toute disposition spécifique sur la Participation MIAPL dans le Pacte d'Actionnaires, un Actionnaire

qui souhaite Céder une Action Ordinaire ou Obligation Convertible dans les circonstances visées à la clause 9.1.3(a) ou (b)
(mais pour éviter tout doute, à l'exclusion des autres paragraphes de la clause 9.1.3) (un «Actionnaire Cédant») doit envoyer
un avis écrit à la Société («l'Avis de Cession») et passer par la procédure de préemption visée aux paragraphes (a) à (h) ainsi
qu'aux clauses 9.2.2 à 9.2.6 ci-dessous.

(a) L'Avis de Cession doit mentionner le nombres d'Actions Ordinaires que l'Actionnaire Cédant souhaite Céder (les

«Actions à Céder») et le prix demandé par Action à Céder, lequel prix doit être en numéraire (le «Prix Prescrit»).

(b) Autrement qu'en rapport avec un Avis de Cession considéré comme devant être donné suivant la clause 9.3.1 ou,

selon le cas, toute clause prévoyant les conséquences d'une violation, dans le Pacte d'Actionnaires, l'Actionnaire Cédant doit
préciser dans l'avis de Cession qu'il n'est prêt à Céder que toutes les Actions à Céder, auquel cas aucune Action à Céder
ne peut être cédée à moins que des offres ne soient reçues pour toutes les Actions à Céder.

(c) L'Avis de Cession doit mettre la Société en position de mandataire de l'Actionnaire Cédant pour la cession des Actions

à Céder dans les conditions posées dans l'Avis de Cession et selon les conditions supplémentaires suivantes dans chaque
cas, lesquelles doivent être notifiées par écrit par la Société aux autres Actionnaires dans les 5 cinq Jours Ouvrables suivant
la date de l'Avis de Cession:

(d) Les Actions à Céder doivent être vendues libres de toutes charges avec tous les droits y attachés;
(e) Chacun des Actionnaires est en droit d'acquérir toute proportion d'Actions à Céder égalant, autant que possible, la

proportion d'Actions Ordinaires émises détenu par tel Actionnaire à la date de l'Avis de Cession et au Prix Prescrit; un
Actionnaire est en droit d'acquérir moins d'Actions à Céder que son droit proportionnel;

(f) Un Actionnaire peut offrir d'acquérir tout ou un nombre spécifié des Actions Ordinaires qui ne sont pas acceptées par

les autres Actionnaires (les «Actions Ordinaires de Surplus»);

(g) Toute offre faite par un Actionnaire d'acquérir tout ou partie des Actions à Céder doit être faite par écrit à la Société

dans les 15 Jours Ouvrables de la date de d'envoi par la Société de l'avis visé au paragraphe 3 (la «Date de Clôture»), faute
de quoi cet Actionnaire sera réputé avoir décliné l'offre; et

(h) A la Date de Clôture:
(i) L'Avis de Cession deviendra irrévocable; et
(ii) Chaque offre faite par un Actionnaire d'acquérir les Actions à Céder deviendra irrévocable.
9.2.2 Si la Société reçoit des offres pour un nombre d'Actions Ordinaires excédant le nombre d'Actions à Céder, chaque

Actionnaire qui a proposé d'acquérir les Actions Ordinaires de Surplus sera réputé (pour autant qu'il sera possible et sans
dépasser le nombre d'actions pour lesquelles un Actionnaire Ordinaire se sera proposé d'acquérir) avoir offert d'acquérir
un nombre de Actions Ordinaires de Surplus reflétant, autant que possible, le nombre des Actions Ordinaires de Surplus
qu'il a proposé d'acquérir à proportion du nombre total du Actions Ordinaires de Surplus pour lesquelles des offres ont été
reçues (la «Répartition Proportionnelle»).

9.2.3 Dans les 5 Jours Ouvrables après la Date de Clôture, la Société devra notifier les offres reçues à l' Actionnaire Cédant

et à ceux des Actionnaires qui ont offert d'acquérir des Actions à Céder et, si des Actions à Céder viennent à être cédées
suivant l'offre, la Société devra:

(a) Notifier par écrit à l'Actionnaire Cédant les noms et adresses des Actionnaires devant acquérir les Actions à Céder

et le nombre d'Actions à Céder devant être acquises par chacun d'entre eux;

(b) Notifier par écrit à chaque Actionnaire le nombre d'Actions à Céder qu'ils doivent acquérir; et
(c) Les avis de la Société devront fixer un lieu et une date, entre 5 et 10 Jours Ouvrables après la date de l'avis, à laquelle

la vente et l'achat des Actions à Céder devra être complétée et l'Actionnaire Cédant sera dans l'obligation de Céder lesdites
Actions à Céder moyennant paiement du Prix Prescrit pour chaque action libre de toutes charges avec les droits y attachés.
Toutefois, si l'Avis de Cession précise que l'Actionnaire Cédant n'est prêt à Céder que toutes les Actions à Céder et que la
Société ne reçoit pas d'offres pour toutes les Actions à Céder, alors les dispositions du paragraphe 9.2.5 devront s'appliquer.

7207

9.2.4 Si l'Actionnaire Cédant ne parvient à Céder aucune des ses Actions à Céder conformément au paragraphe 9.2.3 le

Conseil peut (et doit à la demande de tout Actionnaire) autoriser tout Administrateur à exécuter, compléter et délivrer en
tant que mandataire pour le compte et au nom de l'Actionnaire Cédant la Cession des Actions à Céder à chacun des
Actionnaires concernés moyennant reçu par la Société de l'ensemble du Prix Prescrit dû par les Actionnaires concernés. La
Société devra conserver ces sommes en trust pour l'Actionnaire Cédant sans obligation de paiement d'intérêt. La réception
par la Société de l'ensemble du Prix Prescrit dû par un Actionnaire relativement aux Actions à Céder devant être acquises
sera réputée être une décharge valable pour ledit Actionnaire. Les Administrateurs devront alors autoriser l'enregistrement
de la Cession. L'Actionnaire Cédant défaillant doit dans tous les cas être tenu de délivrer le certificat relativement à la Cession
des Actions à la Société (ou lorsque cela est approprié, fournir une indemnité relativement à la délivrance dudit certificat
sous une forme satisfaisante pour le Conseil) pour les Actions à Céder devant être Cédées par celle-ci en vertu de quoi la
Société aura droit à l'ensemble du Prix Prescrit pour les Actions à Céder concernées, sans intérêt. Si ledit certificat concerne
des actions pour lesquelles l'Actionnaire n'est pas tenu dans le cadre de la Cession telle que décrite ci-avant, la Société doit
émettre un nouveau certificat pour de telles actions à l'Actionnaire Cédant.

9.2.5 Si, à la Date de Clôture, la Société n'a pas reçu d'offres pour toutes les Actions à Céder, la Société notifiera l'Ac-

tionnaire Cédant et ce dernier peut, dans les deux mois après la notification, Céder les Actions à Céder pour lesquelles
aucune offre n'a été reçue (ou, lorsque l'Avis de Cession stipulait qu'il n'était prêt à Céder que l'ensemble des Actions à
Céder, toutes lesdites Actions à Céder) à toute personne à un prix que ne peut être inférieur au Prix Prescrit et à des
conditions qui ne sauraient être plus favorables à une telle personne que celles stipulées dans l'Avis de Cession à condition
que:

(a) Le Conseil doit refuser l'enregistrement de tout Cessionnaire proposé en vertu de cet article 9.2 s'il considère rai-

sonnablement que ledit Cessionnaire potentiel est un concurrent de l'activité du Groupe ou une personne liée à un tel
concurrent (ou un propriétaire apparent ou autre);

(b)  Si  l'Actionnaire  Cédant  a  stipulé  dans  l'Avis  de  Cession  qu'il  n'était  prêt  qu'à  Céder  toutes  les  Actions  à  Céder,

l'Actionnaire Cédant ne doit pas être en droit, sans l'accord écrit du Conseil, de vendre seulement une partie des Actions
à Céder à telle(s) personne(s);

(c) Le Conseil doit refuser l'enregistrement du Cessionnaire proposé si une telle Cession oblige l'Actionnaire Cédant à

inciter à faire une offre suivant la clause 9.4, jusqu'à ce que cette offre ait été faite et complétée, à moins que le défaut de
compléter ne soit due à la défaillance de l'Actionnaire Tagging;

(d)  Le  Conseil  peut  exiger  d'être  assuré  que  des  telles  actions  sont  Cédées  en  vertu  d'une  vente  faite  de  bonne  foi

moyennant la contrepartie indiquée dans la Cession sans aucune déduction ou rabais ou marge au profit de l'acheteur et, si
tel n'est pas le cas, le Conseil peut refuser d'enregistrer une telle Cession. Pour éviter tout doute, le Conseil peut exiger
autant d'informations qu'il juge raisonnable afin d'évaluer une contrepartie autre qu'en numéraire;

9.2.2 Cet article 9.2 doit s'appliquer, mutatis mutandis, à la Cession d'Obligations Convertibles par tout Actionnaire (et

pour éviter tout doute si un Actionnaire Cédant échoue à céder des Obligations Convertibles conformément au paragraphe
9.2.3, le paragraphe 9.2.4 doit mettre en mesure le Conseil d'autoriser la cession de telles Obligations Convertibles sur la
même base que pour une cession d'Actions à Céder suivant ce paragraphe).

9.3 Changement de Contrôle
9.3.1 Si une personne (un «Acquéreur») (autre qu'un autre membre du Groupe de l'Actionnaire concerné) acquiert le

Contrôle, directement ou indirectement, d'un Actionnaire («Changement de Contrôle»), sujet à l'achèvement de toute Offre
Tag faite en vertu de la clause 9.3.2, cet Actionnaire est réputé avoir donné un Avis de Cession en vertu de la clause 9.2
concernant toutes ses Actions Ordinaires et Obligations Convertibles et le Prix Prescrit (tel que défini à l'article 9.2) doit
être la Juste Valeur de Marché pour de telles Actions Ordinaires et Obligations Convertibles (sauf au cas où le changement
de contrôle est réputé avoir pris place en vertu du Pacte d'Actionnaires), et les dispositions de la clause 9.2 s'appliquent
mutatis mutandis.

9.3.2 Un Changement de Contrôle est réputé être une Cession des Actions Ordinaires pour les besoins de la clause 9.4,

et à condition que les autres conditions de la clause 9.4 aient été satisfaites du fait de ce Changement de Contrôle, l'Ac-
tionnaire qui est soumis au Changement de Contrôle doit inciter l'Acquéreur à faire une Offre Tag, aussi rapidement que
possible dès la survenance dudit Changement de Contrôle, conformément à la clause 9.4.

9.3.3  Un  Changement  de  Contrôle  d'une  entité  qui  contrôle  un  Actionnaire  qui  est  un  Fonds  (y  compris  un  gérant,

conseiller ou entité responsable de ce Fonds) constituera un Changement de Contrôle si l'entité de Contrôle n'est pas un
membre du Groupe de cet Actionnaire mais, pour éviter tout doute, un changement d'un simple fiduciaire ou dépositaire
d'un Actionnaire qui est un trust ne constitue pas un Changement de Contrôle pour les besoins de la clause 9.3.

9.3.4 Nonobstant toute disposition contraire, les parties reconnaissent que l'OPI d'un Actionnaire (ou d'une société de

participation de cet Actionnaire) ne constitue pas un Changement de Contrôle pour les besoins de la clause 9.3

9.4 Tag Along
9.4.1 Sous réserve de la clause 9.4.2, les clauses 9.4.7 à 9.4.15 s'appliquent dans les circonstances suivant lesquelles une

cession d'Actions Ordinaires, (que celle-ci se réalise en une seule transaction ou suivant une série de transactions y relative)
par une ou des personnes (ensemble les «Actionnaires Déclenchant le Tagging») conduise, si enregistrée, à ce qu'une ou des
personne(s):

(a) qui lui sont liées; ou
(b) avec lesquelles il agit de concert,

7208

(chacun étant «un Membre du Groupe Acquéreur») détienne(nt) ou augmente(nt) sa/leur participation de 50 pour cent

ou plus en nombre d'Actions Ordinaires émises, pris ensemble.

9.4.2 Cette clause 9.4 ne s'applique pas si la cession d'actions visée à la clause 9.4.1 est:
(a) faite à un Permitted Syndicatee, tel que défini dans la Pacte d'Actionnaires;
(b) à un Actionnaire ou à un membre de son Groupe d'Actionnaires (sous réserve des conditions du Pacte d'Actionnaires);
(c) faite suivant la clause 9.1.3 (c); ou
(d) faite à une nouvelle société de participation de la Société laquelle est insérée pour les besoins de planifier une Sortie,

dans laquelle la structure du capital social de la Société est reproduite dans tous ses aspects matériels.

9.4.3 Sous réserve de la clause 9.4.4, cette clause 9.4 s'applique dans l'hypothèse où une Cession d'Actions Ordinaires

(que ce soit par voie de transaction simple ou d'une série de transactions) par des Actionnaires Déclenchant le Tagging
entraînerait, si elle était enregistrée, un Actionnaire, et/ou tout membre d'un Groupe d'Actionnaires («Actionnaire Acqué-
reur») et toute autre personne:

(a) qui est liée à cet Actionnaire Acquéreur; ou
(b) avec laquelle cet Actionnaire Acquéreur agit de concert,
(chacun étant «un Membre du Groupe Acquéreur») détenant ou augmentant une participation de 60 pour cent ou plus

en nombre d'Actions Ordinaires concernées, prises en compte ensemble (étant entendu que sauf dans l'hypothèse où ce
calcul est fait plus de trois ans après la Date de Complétion de l'Acquisition si l'Actionnaire Acquéreur est un Actionnaire
Macquarie, toutes Actions en Participation MIAPL qui n'ont pas été Cédées conformément aux conditions du Pacte d'Ac-
tionnaires seront exclues de ce calcul).

9.4.4 La clause 9.4.3 ne s'applique pas si la Cession des actions à laquelle la clause 9.4.3 se réfère est:
(a) à un Permitted Syndicatee tel que ce terme est défini dans la Pacte d'Actionnaire;
(b) faite conformément aux clauses 9.1.3 (c) ou (d); ou
(c) à une nouvelle société de participation de la Société qui est insérée afin d'organiser une Sortie, dans laquelle la structure

du capital social de la Société (mais pas nécessairement la structure du Prêt d'Actionnaires) est reproduite à tous les égards
matériels.

9.4.5 Sous réserve de la clause 9.4.6, cette clause 9.4 s'applique à la Cession des Actions Ordinaires (que ce soit par voie

de transaction simple ou d'une série de transactions) par les entités de Base MCAG dans la mesure où préalablement ou
suivant cette cession les entités de Base MCAG détiennent au total moins que le Montant Limite d'Investissement MCAG.

9.4.6 La clause 9.4.5 ne s'applique pas si la Cession des actions à laquelle la clause 9.5.5 se réfère est:
(a) par une entité de Base MCAG ou à une entité de Base MCAG;
(b) une Cession à laquelle les clauses 9.4.1 ou 9.4.3 s'appliquent;
(c) à une nouvelle société holding de la Société qui est insérée pour le sujet de planifier une sortie, dans laquelle la structure

du capital social de la Société est reproduite à tous les égards matériels.

9.4.7 Aucune cession d'actions pour laquelle la clause 9.4 est applicable ne peut être faite ou enregistrée, à moins que:
(a) Les membres du groupe acquéreur aient fait une offre («Offre Tag 100%») d'acheter toutes les Actions Ordinaires et

Obligations Convertibles détenus par chaque autre Actionnaire Ordinaire comprenant toute Action Ordinaire pouvant être
répartie durant la période d'offre ou à la survenance du Offre Tag 100% devenue inconditionnelle, suivant l'exercice ou la
conversion des options ou droits de souscrire pour des titres convertibles en Actions Ordinaires existantes à la date de
cette offre selon les termes posés dans l'article 9.4 (à moins que, dans le cas d'un Actionnaire Ordinaire particulier, de termes
moins favorables sont convenus avec ledit Actionnaire Ordinaire particulier); et

(b) L'Offre Tag 100% est ou est devenue entièrement inconditionnelle.
9.4.8 Aucune cession d'actions pour laquelle la clause 9.4.5 est applicable ne peut être faite ou enregistrée, à moins que:
(a) Les membres du groupe acquéreur aient fait une offre («Offre Tag MCAG») d'acheter la Proportion MCAG Tag du

nombre total des Actions Ordinaires ainsi que du montant total de chaque catégorie d'Obligations Convertibles détenues
par chaque autre Actionnaire (y compris toutes Actions Ordinaire qui peuvent être répartie durant la période d'offre ou
sur l'Offre Tag MCAG devenue inconditionnelle, suivant l'exercice ou la conversion des options ou droits de souscrire pour
des titres convertibles en Actions Ordinaires existantes à la date de cette offre) selon les termes posés dans l'article 9.4 (à
moins que, dans le cas d'un Actionnaire Ordinaire particulier, de termes moins favorables sont convenus avec ledit Action-
naire Ordinaire particulier); et

(b) L'Offre Tag MCAG est ou est devenue entièrement inconditionnelle.
9.4.9 Les conditions de 100% ou d'Offre Tag MCAG (chacun une «Offre Tag») doivent être que:
(a) elle doit être ouverte pour acceptation pour au moins 10 Jours Ouvrables (ou moins s'il en est convenu ainsi par écrit

par les Actionnaires), et doit être réputée avoir été rejetée si elle n'a pas été acceptée conformément aux termes de l'offre
et durant la période pendant laquelle elle est ouverte pour acceptation;

(b) la contrepartie pour chaque Action Ordinaire peut prendre différentes formes mais doit être la contrepartie offerte

en termes financiers non moins favorable pour chaque Action Ordinaire respectivement dont la cession envisagée à conduit
à l'Offre Tag (à l'exclusion des coûts).

Une telle offre doit inclure un engagement de la part de l'offrant que ni lui ni aucune autre personne agissant en vertu d'un

contrat ou accord tacite avec lui n'a conclu de termes plus favorables relativement à la contrepartie ou a convenu de termes
plus favorables relativement à la contrepartie avec aucun autre membre pour l'achat des Actions Ordinaires;

(c) la contrepartie pour chaque Obligation Convertible doit être d'un montant égal à la valeur de rachat de ces obligations

à la date de la Cession.

7209

(d) la Société doit notifier aux détenteurs d'Actions Ordinaires les conditions de toute offre qui leur est étendue sous le

paragraphe 9.4.3 (a) promptement dès la réception de la même de la part des membres du groupe acquéreur, suivant laquelle
tout Actionnaire Ordinaire désirant céder des Actions Ordinaires ou des Obligations Convertibles à des membres du groupe
acquéreur suivant les conditions de l'offre (un «Actionnaire Tag») doit notifier la Société («Avis Tag») à tout moment avant
que l'Offre Tag ne cesse d'être ouverte pour acceptation («Date de Clôture Tag»), en précisant le nombre d'Actions et
d'Obligations Convertibles qu'il souhaite céder (les «Actions Tag» et les «Avis Tag» ensemble l'«Equity Tag») (à condition
que, afin de dissiper tout doute, conformément à une Offre MCAG le nombre d'Actions Tag et de Mises en Demeure Tag
ne dépasse pas la Proportion Tag MCAG des Actions Ordinaires et de chaque classe d'Obligations Convertibles respectives
de l'Actionnaire Tag).

9.4.10 Afin de dissiper tout doute, la «contrepartie» pour les besoins du paragraphe 9.4.9 ci-dessus:
(a) toujours soumise aux termes du paragraphe 9.4.9 (b) doit être interprétée comme désignant la valeur ou l'équivalent

de la contrepartie nonobstant la forme de la contrepartie; et

(b) doit inclure toute offre de souscrire ou acquérir toute action ou titre de créance dans le capital de tout membre du

groupe acquéreur faite à un Actionnaire Ordinaire si:

(i) une telle offre de souscrire ou acquérir est une alternative (pour tout ou partie) ou vient en supplément de la contre-

partie offerte; et.

(ii) la contrepartie offerte à tous les Actionnaires Ordinaires est en elle-même aux conditions normales de marché.
9.4.11 L'Avis Tag doit mettre la Société en position de mandataire de l'Actionnaire Tag pour la vente de l'Equity Tag dans

les termes de l'offre du ou des membre(s) du groupe acquéreur, ensemble avec les droits y attachés et libres de toutes
Charges.

9.4.12 Dans les 3 jours suivant le Date de Clôture Tag:
(a) La Société doit notifier par écrit au(x) membre(s) du groupe acquéreur les noms et adresses des Actionnaires Tag qui

ont accepté l'offre émise par le(s) membre(s) du groupe acquéreur;

(b) La Société doit notifier par écrit chaque Actionnaire Tag du nombre d'Actions Tag qu'il doit céder ainsi que le nom du

cessionnaire; et

(c) Les notifications de la Société doivent contenir le lieu et la date ou la vente et l'achat d'Actions Tag doit être complétée.
9.4.13 Si un Actionnaire Tag ne cède pas d'Actions Tag enregistrées en son nom conformément avec cet article 9.4, le

Conseil peut (et doit à la demande de tout Actionnaire) autoriser tout Administrateur à exécuter, compléter et livrer en
tant que mandataire pour le compte et au nom de cet Actionnaire Tag les cessions de cette Equity Tag au profit du ou des
membre(s) concerné(s) du groupe acquéreur, moyennant réception de la contrepartie due pour une pareille Action Tag. La
réception par la Société de la contrepartie constituera une bonne décharge pour le(s) membre(s) concerné(s) du groupe
acquéreur, qui ne devront pas être tenus de vérifier l'application de ladite réception. La Société doit conserver la contrepartie
en trust pour l'Actionnaire Tag sans obligation de payer des intérêts. Les Administrateurs doivent autoriser l'enregistrement
de la ou des cession(s), après quoi la validité d'un ou de telles cession(s) ne saurait être remise en cause par quiconque.
Chaque Actionnaire Tag défaillant doit rendre les certificats de son action et obligation (ou, lorsque cela est approprié,
fournir une indemnité relativement à une telle remise dans une forme satisfaisante pour le Conseil) se rapportant à l'Equity
Tag cédée en son nom par la Société. Lors d'une telle remise ou provision (mais pas avant), l'Actionnaire Tag défaillant a
droit à la contrepartie de l'Action Tag cédée en son nom, sans intérêts.

9.4.14 Les Actionnaires Ordinaires reconnaissent et conviennent que le pouvoir conféré sous le paragraphe 9.4.9 est

nécessaire en tant que sécurité pour la réalisation de ses obligations par Actionnaire Tag(s) sous cet article 9.4.

9.4.15 Aucune cession d'Actions Ordinaires et/ou d'Obligations Convertibles effectuée en conformité avec cet article 9.4

ne saurait être soumise à d'autres restrictions à la Cession contenue dans les présents Statuts et dans le Pacte d'Actionnaires.

9.5 Obligation d'Accompagnement
9.5.1 A tout moment durant la période à partir de Date de Complétion de l'Acquisition jusqu'au troisième anniversaire

de Date de Complétion de l'Acquisition inclusivement, les clauses 9.5.4 à 9.5.12 s'appliquent dans le cas où des cessions
d'Actions Ordinaires faites de bonne foi et à des conditions normales de cession, conduiraient, si elles étaient enregistrées,
à ce que les membres du groupe acquéreur (tel que défini à la clause 9.4.1) détiennent ou augmentent leur participation à
85 pour cent ou plus en nombre d'Actions Ordinaires en émission à ce moment là, pris ensemble.

9.5.2 A tout moment après le troisième anniversaire de la Date Complète d'Acquisition, l'article 9.5 s'applique dans l'hy-

pothèse où des Cessions d'Actions Ordinaires faites de bonne foi et à des conditions normales de cession, conduiraient, si
elles étaient enregistrées, à ce que les membres du groupe acquéreur (tel que défini à la clause 9.4) détiennent ou augmentent
leur participation à Post 3 Year Drag Percentage ou plus en nombre d'Actions Ordinaires en émission à ce moment là, pris
ensemble.

9.5.3 Cette clause 9.5 ne s'applique pas si la Cession des actions à laquelle les clauses 9.5.1 et 9.5.2 se réfèrent est:
(a) à un Actionnaire ou à un membre de son Groupe d'Actionnaire;
(b) à un Permitted Syndicatee, ou
(c) faite conformément aux clauses 9.1.3 (c) ou (d).
9.5.4 Dans les circonstances où l'article 9.5 s'applique, les membres du groupe acquéreur peuvent, par voie de notification

écrite (la «Avis de Vente Obligatoire») envoyée à tous les Actionnaires Ordinaires (chacun un «Vendeur Obligatoire»),
exiger que le Vendeur Obligatoire cède toutes ses Actions Ordinaires et Obligations Convertibles enregistrées en son nom
(libres de toutes charges et ensemble avec tous les droits y attachés) à une ou plusieurs personnes identifiées dans Mise en
Demeure de Cession Obligatoire (chacun un «Bénéficiaire») moyennant une contrepartie indiquée dans l'article 9.4.9 (le

7210

«Prix de Vente Obligatoire») à la date spécifiée dans la Mise en Demeure de Cession Obligatoire (la «Date de Completion
de Vente Obligatoire»), cette date ne pouvant être moins de 5 Jours Ouvrables après la date de la Mise en Demeure de
Cession Obligatoire.

9.5.5 Les Actions Ordinaires et Obligations Convertibles soumises à ou aux Mises en Demeure de Cession Obligatoire

doivent être vendues et achetées conformément aux dispositions suivantes:

(a) Au jour ou avant la Date de Complétion de Vente Obligatoire, chaque Vendeur Obligatoire doit délivrer le ou les

documents de cession dûment exécutés relativement aux Actions Ordinaires et Obligations Convertibles soumises à la Mise
en Demeure de Cession Obligatoire (l'«Equity de Vente Obligatoire»), ensemble avec les certificats des actions ou obligations
(ou une indemnité y relative sous une forme satisfaisante pour le Conseil) à la Société. Toujours sujet au reçu ci-dessus visé,
à la Date Complétion de Vente Obligatoire la Société doit payer chaque Vendeur Obligatoire, au nom des Bénéficiaires, le
Prix de Vente Obligatoire qui est dû, seulement dans la mesure où les Bénéficiaires ont mis à la disposition de la Société les
fonds requis. Le paiement à chaque Vendeur Obligatoire doit être effectué selon les modalités qui ont été convenues entre
la Société et le(s) Vendeur(s) Obligatoire(s) et en l'absence d'un tel accord, par chèque à l'adresse notifiée à la Société par
chaque Vendeur Obligatoire et, à défaut de notification, à la dernière adresse connue du Vendeur Obligatoire. Le reçu par
la Société pour le Prix de Vente Obligatoire dû constituera une décharge valable des Bénéficiaires, lesquels ne devront pas
être tenus de vérifier son application. Dans l'attente du respect par le Vendeur Obligatoire des obligations de cet article 9.5,
la Société devra garder tout fonds reçu par le ou les Bénéficiaires relativement aux Actions de Vente Obligatoire détenues
en trust pour le ou les Vendeur(s) Défaillant(s), sans obligation de payer un intérêt;

(b) Si un Vendeur Obligatoire manque à respecter ses obligations sous le paragraphe 9.5.5 (a) relativement à l'Equity de

Vente  Obligatoires  enregistrée  en  son  nom,  le  Conseil  peut  (et  doit  sur  demande  de  tout  Actionnaire)  autoriser  tout
Administrateur à exécuter, compléter et livrer en tant que mandataire agissant pour le compte et au nom du Vendeur
Obligatoire une Equity de Vente Obligatoires au profit du ou des Bénéficiaires, dans la mesure où le ou les Bénéficiaires ont,
à la Date Complétion de Vente Obligatoire, mis les fonds du Prix de Vente Obligatoire relativement à l'Equity de Vente
Obligatoires à la disposition de la Société. Les Administrateurs doivent autoriser l'enregistrement de la ou des cession(s),
après quoi la validité de telle(s) cession(s) ne saurait être remise en cause par quiconque. Chaque Vendeur Obligatoire doit
rendre son ou ses certificat(s) d'action ou d'obligation se rapportant à l'Equity de Vente Obligatoires (ou fournir une in-
demnité y relative sous une forme satisfaisante pour le Conseil) à la Société. Lors de cette remise ou provision, mais pas
avant, chaque Vendeur Obligatoire a le droit au Prix de Vente Obligatoire dû pour l'Equity de Vente Obligatoires qui a été
cédé en son nom, sans intérêt.

9.5.6 Les Actionnaires Ordinaires reconnaissent et conviennent que le pouvoir conféré sous le paragraphe 9.5.5 est né-

cessaire en tant que sécurité pour l'exécution par le Vendeur Obligatoire de ses obligations sous cet article 9.5.

9.5.7 Sous réserve du paragraphe 9.5.8, et à moins que le Conseil n'en convienne autrement, les Actions de Vente Obli-

gatoire détenues par un Vendeur Obligatoire à la date d'un Mise en Demeure de Cession Obligatoire (et toutes les Actions
acquises par un Vendeur Obligatoire de temps à autre que ce soit en vertu de l'exercice de tout droit ou option octroyés
ou survenant du fait de la détention d'Actions de Vente Obligatoire par le Vendeur Obligatoire, ou autrement) doivent:

(a) Automatiquement cesser de conférer le droit de recevoir des convocations en vue de participer ou voter (en personne

ou par procuration, que ce soit par vote nominal ou à main levée) à toute assemblée de détenteurs de toute classe d'action
du capital de la Société avec effet à partir de la date de Mise en Demeure de Cession Obligatoire (ou la date de l'acquisition
desdites actions, si cette date est plus tardive);

(b) Ne pas compter dans la détermination du nombre total des voix pouvant être émises à telle assemblée, ou exiger pour

les besoins d'une résolution écrite de tout membre ou de toute classe de membre, ou encore pour les besoins de tout autre
consentement requis en vertu du Pacte d'Actionnaires, le Pacte d'Actionnaires d'Administration ou les présents Statuts; et

(c) Nonobstant toute autre disposition dans le Pacte d'Actionnaires, le Pacte d'Actionnaires d'Administration ou les pré-

sents Statuts, ne pas être cédées autrement que dans le cadre de cet article 9.5.

9.5.8 Les droits visés au paragraphe 9.5.5 devront être immédiatement remis en place dès la cession de le Vente Obligatoire

d'Actions conformément à cet article 9.5.

9.5.9 S'il est convenu entre les membres du groupe acquéreur et les Vendeur Obligatoire détenant au moins 75% du

nombre total des Actions Ordinaires détenues par tous les Vendeur Obligatoire, les membres du groupe acquéreur ne
devront pas acquérir les Obligations Convertibles comprenant les Ventes d'Actions Obligatoires, mais devront inciter à ce
que l'émetteur des Obligations Convertibles rachète ces Obligations Convertibles à un prix de rachat égal à celui auquel les
Obligations Convertibles auraient été acquises conformément à cet article 9.5.

9.5.10 Si des actions sont émises par la Société au Vendeur Obligatoire à tout moment après la date de Mise en Demeure

de Cession Obligatoire (que ce soit par la résultante de leur(s) Participation(s) Ordinaires ou en vertu de l'exercice de tout
droit ou option ou autrement, et que ces actions soient ou non en émission à la date de la Vente Obligatoire d'Actions) (les
«Actions Subséquentes»), les membres du groupe acquéreur devront être en droit de notifier une Mise en Demeure Ad-
ditionnelle (la «Avis de Vente Obligatoire Suivante») à chaque détenteur de telles actions les requérant de céder toutes leurs
Actions Subséquentes (libres de toutes charges et ensemble avec tous les droits y attachés) à une ou plusieurs personnes
identifiées dans l'Avis de Vente Obligatoire Suivante moyennant la contrepartie indiquée dans l'article 9.4.9 à la date spécifiée
dans la ou les Avis de Vente Obligatoire Suivante (la «Date de Complétion de la Vente Obligatoire Supplémentaire»). Les
dispositions des paragraphes 9.5.5 et 9.5.6 devront s'appliquer aux Actions Subséquentes, avec les modifications suivantes:

(a) Les références à «la ou les Mises en Demeure de Vente Obligatoire» seront réputées être des références aux «Avis

de Vente Obligatoire Suivante»;

7211

(b) Les références à la «Vente Obligatoire d'Action(s)» seront réputées être des références aux «Action(s) Subséquentes»;

et

(c) Les références à la «Date de Complétion de la Vente Obligatoire» seront réputées être des références à la «Date de

Complétion de la Vente Obligatoire Supplémentaire».

9.5.11 La Société devra inciter à ce que les montants principaux, ensemble avec les intérêts échus après déduction des

taxes restantes en vertu des instruments de Dette de l'Actionnaire, soient remboursés à la Date de Complétion de la Vente
Obligatoire.

9.5.12 Toute cession d'Actions Ordinaires effectuée conformément à l'article 9.5 ne devra pas être soumis aux autres

restrictions à la Cession contenues dans les présents Statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.

9.6 Motifs de refus d'approbation d'une cession
Les Administrateurs ne seront pas en droit de refuser d'enregistrer une cession d'Actions Ordinaires effectuée par des

Investisseurs suivant et conformément aux dispositions de ce Contrat.

Art.10. Cessions d'actions ordinaires «B» ou «C» détenues par les gérants et d'actions ordinaires «F» détenues par les

détenteurs des actions ordinaires «F».

10.1 Cessions Autorisées
Nonobstant les dispositions contraires des présents Statuts, la Société ne pourra pas enregistrer une cession d'Actions

Ordinaires «B», «C», «G» ou d'Obligations Convertibles «G» par un Manager, Employé Souscripteur, ou une cession d'Ac-
tions Ordinaires «F» détenus par une Détenteur des Actions Ordinaire «F» par un fidéicommissaire Trust Familial ou d'un
Membre de la Famille ou toute Entité d'Investissement pour Employés, et aucun Manager, Employé Souscripteur ou Déten-
teur des Actions Ordinaires «F» devra faire en sorte que les fidéicommissaires de ces Trust Familial ou ses Membres de la
Famille ou toute Entité d'Investissement pour Employés qui détient des actions dans la Société qui lui sont allouées ne cède
aucune de ces actions, sauf si une des exemptions suivantes s'applique:

(f) le consentement préalable du Comité de Compensation &amp; RH a été obtenu;
(g) en accord avec les provisions de Drag along contenues à l'article 9.7;
(h) en acceptant une Offre Tag faite par un Acheteur en conformité à l'article 9.4;
(i) en application de l'Article 11 sur les Rachats Obligatoires/ Cessions d'Actions ordinaires «C» (les Intérêts de Départ);
(j) en application de la Put Option;
(k) en application des clauses 10.2 et 10.3, ou
(l) conformément au Contrat de Cession des Actions et au Pacte des Actionnaires Ordinaire «F» par rapport aux Actions

Ordinaires «F».

10.2 Les Actions Ordinaires «B» peuvent être cédées aux fidéicommissaires d'un Trust Familial, à condition que les fidéi-

commissaires  du  Trust  Familial  aient  fourni  à  la  Société  un  Pacte  d'Actionnaires  d'Administration  ensemble  avec  les
confirmations que la Société demanderait de façon raisonnable.

10.3 Les Actions Ordinaires «B» peuvent être cédées aux Membres de la Famille, à condition que ces derniers aient fourni

à la Société un a Pacte d'Actionnaires d'Administration ensemble avec les confirmations que la Société demanderait de façon
raisonnable.

Art. 11. Rachat/cession obligatoire d'actions ordinaires «C» (actions de départ) et obligations convertibles «G», «intérêts

de départ».

11.1 Lors de l'avènement de l'un des événements listés à l'Article 11, la Société pourra racheter les Intérêts de Départ,

sujet aux termes et conditions ci-dessous et en conformité avec l'Article 49-8 de la Loi sur les Sociétés et des termes
spécifiques du Pacte d'Actionnaires d'Administration.

11.2 Rachat/Cession Obligatoire des Intérêts de Départ:
11.2.1 Immédiatement après qu'un des gérants ou employés (qui inclut le CEO du Groupe et le CFO du Groupe) cesse,

volontairement ou involontairement, d'être un employé et/ou un administrateur et/ou un consultant d'une Société du Groupe
(ou recevant ou envoyant une mise en demeure à cet effet) (un «Sortant»), la Société devra, sauf si notifiées inversement
par le Comité de Compensation &amp; RH, immédiatement racheter toutes les Actions Ordinaires «C» ou Obligations Con-
vertibles «G» pour lesquelles le Sortant est le porteur enregistré (les «Intérêts de Départ») (tout rachat résultant de cette
offre sera un «Rachat Obligatoire»)

11.2.2 La Société peut induire une autre personne à acheter les Intérêts de Départ et détenir ces Intérêts de Départ en

Dépositaire pour la Société (le «Dépositaire») en conformité avec les provisions de l'Article 11, au quel cas les Intérêts de
Départ seront cédées par le Sortant au Dépositaire, suite à une mise en demeure du Sortant (toute cession pareille étant
une «Cession Obligatoire»).

Si le Sortant ne remplit pas ses obligations sous le présent article 11.2.2, en relation avec les Intérêts de Départ enregistrées

sous son nom, le Conseil peut (et devra, à la demande d'un Actionnaire) autoriser n'importe quel Administrateur à signer,
compléter et délivrer en tant que mandataire du et pour le compte du Sortant une cession des Intérêts de Départ respectives
au bénéfice du Dépositaire, dans la mesure où le Dépositaire a remis la Société en fonds propres en relation avec le Prix dû
tel que déterminé sous l'article 11.3. Les Administrateurs autoriseront l'enregistrement de la ou des Cession(s), après quoi
nul ne pourra questionner la validité de la Cession. Chaque Sortant en défaut devra rendre ses certificats en relation avec
les Intérêts de Départ (ou fournir une indemnité en relation avec cela dans une forme satisfaisante au Conseil) à la Société.
Lors d'une telle restitution, mais pas avant, ou fourniture, chaque Sortant a droit au Prix dû pour les Actions de Départ
cédées pour son compte tel que déterminé sous l'article 11.3, sans intérêts.

7212

11.2.3 Pour les besoins du présent article 11, les Intérêts de Départ d'un Sortant sont présumées inclure toutes les Actions

de Départ détenues par un Membre de la Famille ou une Entité d'Investissement pour Employés qui détiennent des Intérêts
de Départ qui lui ont été allouées ou qu'il détient en trust pour ce Sortant (chacun un «Porteur Lié») et tout Porteur Lié
devra se conformer aux provisions du présent Article 11 comme si c'était un Manager.

11.2.4 Lorsqu'une Société Opérationnelle est cédée dans une Sortie Partielle et qu'un Manager cesse par la même d'être

un Manager d'un membre du Groupe, alors ce Manager ne sera pas considéré comme un Sortant, à condition qu'il ne soit
pas aussi un Manager d'une Société Opérationnelle qui n'est pas cédée ou qui aura le droit d'offrir directement ses Intérêts
de Départ aux autres Actionnaires (autre qu'un autre Manager dans la Société Opérationnelle cédée) dans l'ordre exposé
aux paragraphes 11.2.5 (a) à 11.2.5 (c). Nul Actionnaire pareil ne sera obligé d'acquérir un tel Investissement. Lorsque aucun
des Actionnaires n'accepte l'offre, le Manager offrant ces Intérêts de Départ aura le droit de retenir ses Investissements
jusqu'à la Sortie en conformité avec le Pacte des Actionnaires.

11.2.5 Lorsque la Société ou un Dépositaire acquiert des Intérêts de Départ de l'un des Managers en application des articles

11.2.1 et 11.2.2, les Intérêts s de Départ seront détenues par la Société ou le Dépositaire pour une période maximum d'un
an  à  partir  de  la  date  de  cette  acquisition,  pour  céder  à  un  nouveau  Manager  à  être  nommé  ou  aux  autres  employés,
administrateurs, officiers ou conseillers tels que nommés par le Comité de Compensation &amp; RH et approuvés par le Conseil.
Lorsque aucun nouveau Manager n'est nommé par la Société du Groupe respective ou personne n'est nommé par le Comité
de Compensation &amp; RH, ceci étant approuvé par le Conseil, avant l'expiration d'une période d'un an, la Société ou le Dé-
positaire, tel qu'applicable, offrira les Intérêts de Départ soit aux personnes énumérées sous 11.2.5 (a), (b) et (c) ou en
absence d'acceptation des actions ainsi offertes, aux autres employés, administrateurs, officiers ou conseillers tels que nom-
més par le Comité Compensation &amp; RH et approuvés par le Conseil:

(a) D'abord, aux autres Managers de la Société Opérationnelle par (ou en relation avec laquelle) laquelle le Sortant est

employé, qui aura le droit, mais non l'obligation, d'acquérir les Intérêts de Départ en acceptant l'offre par écrit dans un délai
de quinze Jours Ouvrables avant l'expiration d'une période d'un an (à défaut de quoi ils seront présumés avoir refusé l'offre);

(b) Deuxièmement, si et dans la mesure où les autres Managers mentionnés au paragraphe 11.2.5 (a) rejettent l'offre, aux

Managers des autres Sociétés du Groupe, au CEO du Groupe et au CFO du Groupe qui ont le droit, mais non l'obligation,
d'acquérir des Actions en acceptant l'offre par écrit dans les quinze Jours Ouvrables avant l'expiration du délai fixé pour
acceptation au paragraphe 11.2.5 (a) (à défaut de quoi ils seront présumés avoir refusé l'offre);

(c) Troisièmement, si et dans la mesure où les Managers des autres Sociétés du Groupe, le CEO du Groupe et le CFO

du Groupe rejettent l'offre pré-décrite aux Actionnaires, qui ont le droit, mais non l'obligation, d'acquérir les Intérêts de
Départ au prorata de leur participation existante en acceptant l'offre par écrit dans les quinze Jours Ouvrables avant l'expi-
ration du délai fixé pour acceptation au paragraphe 11.2.5 (b) (à défaut de quoi ils seront présumés avoir refusé l'offre).

Lorsque des Intérêts de Départ sont toujours détenues par un Dépositaire après le délai fixé au paragraphe 11.2.5 (c), les

Actionnaires ont à tout moment le droit de demander à la Société d'acquérir ces Intérêts de Départ du Dépositaire.

11.2.6 Lorsque le CEO du Groupe ou le CFO du Groupe a cédé ses Intérêts de Départ à la Société ou au Dépositaire en

application du paragraphe 11.1.1 et 11.1.2, la Société ou le Dépositaire aura le droit, nonobstant les dispositions du paragraphe
11.2.7, de réserver ses Intérêts de Départ indéfiniment pour allocation tel que la Société l'estime approprié. Les Actionnaires
auront à tout moment le droit de demander à la Société d'acquérir ses Intérêts de Départ du Dépositaire.

11.2.7 Lors d'une Sortie, toutes les Intérêts de Départ qui ont été acquises d'un Sortant ou d'un Porteur Lié et qui sont

toujours détenues par la Société ou le Dépositaire seront traitées conformément à l'Article 13 (Clawback des Actions
Ordinaires «C» et des Obligations Convertibles «G»).

11.2.8 L'obligation d'offrir les Intérêts de Départ telle qu'exposée au présent Article 11 deviendra immédiatement effective

à la Date de Départ du Sortant respectif.

11.3 Prix
1.1 Sujet au paragraphe 11.3.5, dans le cas d'un Rachat/ Cession Obligatoire, sauf dispositions du paragraphe 11.3.3;
11.3.1 pour un Sortant Anticipé
(a) le prix payable à l'Administrateur ou au Porteur Lié pour les Intérêts de Départ (Actions de Départ) sera la somme

égale au montant inférieur des (i) Prix de Souscription et (ii) Juste Valeur Marchande des Intérêts de Départ (comme défini
au paragraphe 11.3.4) à la Date du Départ;

(b) les intérêts pour ce prix ne seront pas dus par le Sortant;
11.3.2 pour un Sortant à Moyen terme
(a) le prix payable au Manager ou au Porteur Lié pour les Intérêts de Départ sera le montant égal à la somme du Prix de

Souscription et de 40% (quarante pour cent) de la différence entre la Juste Valeur Marchande des Intérêts de Départ (comme
défini au paragraphe 11.3.4 plus loin) au Jour de Départ et le Prix de Souscription moyen des Intérêts de Départ;

(b) à partir de la Date de Sortie jusqu'à la date de paiement des Intérêts de Départ les intérêts seront appliqués à la partie

du prix équivalente au Prix de Souscription total payé pour les Intérêts de Départ à un taux d'intérêt équivalent à 6%;

11.3.3 pour un Sortant Tardif
(a) le prix payable au Manager ou au Porteur Lié pour les Intérêts de Départ sera le montant égal à la somme du Prix de

Souscription et de 100% (cent pour cent) de la différence entre la Juste Valeur Marchande des Intérêts de Départ (comme
défini au paragraphe 11.3.4 plus loin) au Jour de Départ et le Prix de Souscription moyen des Intérêts de Départ;

(b) à partir de la Date de Sortie jusqu'à la date de paiement des Intérêts de Départ les intérêts seront appliqués à la partie

du prix équivalente au Prix de Souscription total payé pour les Intérêts de Départ à un taux d'intérêt équivalent à 12%;

7213

à condition que dans le cas où les Actions du Partant sont toujours détenues par la Société ou par un Dépositaire lors de

la Sortie et que le prix des Actions n'a pas encore été payé, le prix des Actions sera la somme égale au plus bas du montant
pertinent prévu dans le paragraphe 11.3.1(a), 11.3.1(b) ou 11.3.1(c) (selon le cas) et la valeur des Actions de Départ déter-
minée  selon  la  manière  indiquée  pour  chacun  des  Partants  dans  le  paragraphe  pertinent  comme  si  la  valeur  des  parts
respectives à la Sortie était substituée à la Juste Valeur Marchande à la Date de Sortie.

11.3.4 Sous réserve des dispositions du paragraphe 11.3.6, un Sortant sera considérée comme Sortant Tardif lorsqu'il

devient Sortant à cause de:

(a) mort ou d'une maladie permanente ou d'un handicap ou de la retraite à la date approuvée par le Conseil d'Adminis-

tration; ou

(b) licenciement pour causes économiques ou de production, sauf si le Sortant pourrait être employé ailleurs au sein du

Groupe dans une qualité similaire et qu'il a refusé cet emploi ou;

(c) cessation de ses fonctions en tant qu'employé ou service en violation de la législation du travail du pays concerné dans

lequel il est employé (pourvu que les lois finlandaises ou néerlandaises concernant l'emploi soient réputées applicables à tout
Manager qui est un administrateur d'une Société de Groupe finlandaise ou néerlandaise respectivement), sauf si cette ces-
sation est justifiée.

11.3.5 Dans le cas où le Sortant:
(a) a été coupable de fraude ou de toute autre infraction pénale incluant le manque de loyauté à l'égard du Groupe; ou
(b) dans le délai d'un an après la Date de Sortie est devenu ou a consenti de devenir un employé, administrateur ou

conseiller de, ou fournit ou a accepté de fournir des services à un concurrent de l'un des membres du Groupe,

(un tel Sortant étant un «Mauvais Sortant») le prix payable au Sortant ou au Porteur Lié pour ses Intérêts de Départ sera

25% de la Juste Valeur Marchande de ses Intérêts de Départ à la Date de Sortie et dans le cas où le Sortant devient un
Mauvais Sortant après avoir été payé conforme ses Intérêts de Départ que le Sortant devra payer à la Société la différence
entre le montant qui lui a été versé pour les Intérêts de Départ et le montant qui aurait été payé selon ce paragraphe s'il
avait été un Mauvais Sortant à la Date de Sortie.

11.3.6 La Juste Valeur Marchande des Intérêts de Départ à transférer sera déterminée par la Société et le Sortant ou, dans

le cas où ils n'arrivent pas à se mettre d'accord dans 15 Jours Ouvrables, par un Comptable Indépendant (suivant la définition
plus loin) en conformité avec les principes d'évaluation généralement appliqués à de telles pratiques sur la base de la valeur
des affaires de l'Entreprise entière, la valeur des sociétés comparables et des transactions comparables pertinentes sur le
marché et en supposant que la date à laquelle une telle valeur est à calculer un Evénement de Sortie et de Ratchet Buy-In
ont eu lieu et sans aucune réduction pour la participation minoritaire soit appliqué (la «Juste Valeur Marchande»).

11.3.7 Le prix payable au Directeur ou au Porteur Lié pour toutes les Intérêts de Départ qui sont des Actions Non

Attribuées à la Date de Sortie sera la somme égale au Prix de Souscription de telles Intérêts de Départ.

11.4 Le paiement
11.4.1 Lorsque la Société ou le Dépositaire rembourse ou rachète des Intérêts de Départ, il peut déterminer quand le

paiement du prix (avec intérêts, s'il y a lieu) des Intérêts de Départ sera fait, c.-à-d. soit complètement soit partiellement à
la date d'expiration de la période de notification applicable au Sortant ou à la Date de Sortie, pourvu que dans le cas où un
Sortant qui cesse d'être employé à cause de mort ou d'une maladie permanente ou un handicap qui le rend incapable de
continuer son emploi, la Société n'ajournera le paiement qu'à la date de la Sortie si elle est incapable de payer le prix des
Intérêts de Départ avant une telle Sortie. Nonobstant la date de paiement, le transfert des Intérêts de Départ à la Société
ou un Dépositaire aura lieu aussi tôt que possible (dans tous les cas dans les 15 (quinze) jours suivant l'acceptation de l'offre
du Sortant par la Société ou un Dépositaire).

11.4.2 Suite au transfert des Intérêts de Départ par la Société ou un Dépositaire à toute autre partie en application du

paragraphe 11.2.5 ou 11.2.6, tout montant reçu par la Société ou un Dépositaire sera utilisé pour rembourser (la partie de)
tout montant de créance en respect de telles Intérêts de Départ au Sortant respectif.

11.4.3 Le montant principal des investissements du Sortant dans le Groupe autres que ses Intérêts de Départ (les «Autres

Investissements»), s'il y en a, (avec tous les intérêts éventuellement applicables), ne sera pas payé ou remboursé, pour éviter
le doute, suite à l'accession de la personne en qualité de Sortant. Le remboursement du montant principal des Autres
Investissements faits par le Sortant (avec tous les intérêts éventuellement applicables) sera payé ou remboursé seulement
en conformité avec leurs termes.

Art. 12. Rachat.
12.1 Immédiatement avant, mais sous condition de réalisation d'un Evénement de Sortie, un tel nombre d'actions ou

d'autres valeurs mobilières ou titres d'emprunt de la classe pertinente (sauf les Obligations Convertibles «H» et les Actions
Ordinaires «H») seront achetés par la société (le «Entrée Rachat») de manière à ce que les Actions Ordinaires «C» et les
Actions Ordinaires «G» aient une valeur combinée (par préférence à la Valeur de Sortie) égale à la Valeur de Participation
dans l'ensemble des moyens permettant au management d'accéder de manière préférentielle au capital de la société moins
la valeur des Actions Ordinaires «H» (la «Valeur de Participation Sweet Equity»).

12.2 La Valeur de Participation Sweet Equity est calculée de la manière suivante:
12.2.1 Si le Rendement de l'Actionnaire est inférieur ou égal à 10%, alors la Valeur de Participation Sweet Equity est EUR

0;

12.2.2 Si le Rendement de l'Actionnaire est supérieur à 10%, mais inférieur ou égal à 12,5%, alors la Valeur de Participation

Sweet Equity est égale à 2% de la Valeur de Sortie moins 10% de la Valeur de Sortie;

7214

12.2.3 Si le Rendement de l'Actionnaire est supérieur à 12,5%, mais inférieur ou égal à 15%, la Valeur de Participation

Sweet Equity est égale à la somme de (i) 2% de (12,5% la Valeur de Sortie moins 10% Valeur de Sortie); plus (ii) 4% de (la
Valeur de Sortie moins 12,5% Valeur de Sortie);

12.2.4 Dans le cas où le Rendement de l'Actionnaire est supérieur à 15%, mais inférieur ou égal à 20%, la Valeur de

Participation Sweet Equity est égale à la somme de (i) 2% de (12,5% Valeur de Sortie moins 10% Valeur de Sortie); plus (ii)
4% de (15%Valeur de Sortie moins 12,5% Valeur Sortie); plus (iii) 12% de (Valeur de Sortie moins 15% Valeur de Sortie);

12.2.5 Dans le cas où le Rendement de l'Actionnaire est supérieur à 20%, mais inférieure ou égale à un Rendement à 25%,

la Valeur de Participation Sweet Equity est égale à la somme de (i) 2% de (12,5% Valeur de Sortie moins 10% Valeur de
Sortie); plus (ii) 4% de (15%Valeur de Sortie moins 12,5% Valeur Sortie); plus (iii) 12% de (Valeur de Sortie moins 15% Valeur
de Sortie); plus (iv) 17,5% de (Valeur de Sortie moins 20% Valeur de Sortie);

12.2.6 Dans le cas où le Rendement de l'Actionnaire est supérieur à 20%, la Valeur de Participation Sweet Equity est égale

à la somme de (i) 2% de (12,5% Valeur de Sortie moins 10% Valeur de Sortie); plus (ii) 4% de (15%Valeur de Sortie moins
12,5% Valeur Sortie); plus (iii) 12% de (Valeur de Sortie moins 15% Valeur de Sortie); plus (iv) 17,5% de (Valeur de Sortie
moins 20% Valeur de Sortie); plus (v) 15% de (Valeur de Sortie moins 25% de la Valeur de Sortie).

12.3 Dans le présent Article:
12.3.1 «La Valeur des Actions Ordinaires «H»» désigne la valeur des Actions Ordinaires «H» de Sortie
12.3.2 «Rendement à 10%» désigne un montant égal au Rendement de l'Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l'Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d'actions ou d'autres titres en application du
présent Article 12 de 10%;

12.3.3 «Rendement à 12,5%» désigne un montant égal au Rendement de l'Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l'Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d'actions ou d'autres titres en application du
présent Article 12 de 12,5%;

12.3.4 «Rendement à 15%» désigne un montant égal au Rendement de l'Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l'Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d'actions ou d'autres titres en application du
présent Article 12 de 15%;

12.3.5 «Rendement à 20%» désigne un montant égal au Rendement de l'Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l'Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d'actions ou d'autres titres en application du
présent Article 12 de 20%;

12.3.6 «Rendement à 25%» désigne un montant égal au Rendement de l'Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l'Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d'actions ou d'autres titres en application du
présent Article 12 de 25%

12.3.7 Pour les besoins du présent article 12:
(a) Un Rendement à 10%, un Rendement à 15%, un Rendement à 20% ou un Rendement à 25% sera seulement atteint

lorsqu'un Actionnaire Originaire à la date de l'Evénement de Sortie atteint un IRR calculé après acquisition d'actions ou
d'autres titres en application du présent article 12 de 10%, 12,5%, 15%, 20% ou 25% selon le cas;

(b) Lorsqu'un Actionnaire Originaire à la date de l'Evénement de Sortie détient des Investissements Qualifiés qui lui ont

été cédés en application de l'article 9.1.3(c) des Statuts («Investissements Qualifiés Cédés»), alors cet Actionnaire sera réputé
avoir encouru des Frais d'Investissements et reçu des Payements Qualifiés concernant ces Investissements Qualifiés Cédés
effectués ou reçus par ce cédant ou par tout cédant antérieur des ces Investissements Qualifiés en application de l'article
9.1.3 (c) des Statuts tel qu'applicable au moment ou ils étaient effectués ou reçus.

12.4 Dans le présent Article:
12.4.1 «10% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 10»;

12.4.2 «12,5% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 12,5»;

12.4.3 «15% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 10»;

12.4.4 «20% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 20»;

12.4.5 «25% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 25»

12.5
12.5.1 La contrepartie totale de l'Entrée Rachat sera de 1,00 Euro payable aux actionnaires respectifs tels que déterminés

par le Comité Compensation &amp; HR.

12.5.2 L'Entrée Rachat sera fait pari pasu parmi les détenteurs d'actions ou de titres des classes respectives d'actions, de

titres ou d'obligations (mais, pour éviter les doutes, non pas les Obligations Convertibles «H» et Actions Ordinaires «H»)

12.5.3 Lorsque l'opération de l'article 12.1 augmente le pourcentage du Capital Social en Actions représenté par les Actions

Ordinaires «C», les classes d'actions et d'obligations respectives consisteront en les Actions Ordinaires «A» et les Actions
Ordinaires «B» et les Actions Ordinaires «G» et les Obligations Convertible des Investisseurs et les Obligations Convertibles
«G» d'une manière cohérente avec l'article 12.4.1; dans le cas des (i) Obligations Convertibles des Investisseurs, celles-ci
seraient converties en Actions Ordinaires «A» qui seraient alors rachetées par la Société en application des mêmes conditions
et (ii) des Obligations Convertibles «G» celles-ci seraient converties en Actions Ordinaires «G» qui seraient alors rachetées

7215

par la Société. Les Actions Ordinaires «C» peuvent aussi être acquises au cas ou la Valeur de Participation Sweet Equity sera
plus élevée qu'envisagé dans la clause 12.1 et 12.2 comme conséquence des opérations de tout autre mécanisme de ratchet
fait par la Société, auquel cas tel Actions Ordinaires «C» ne sont pas à acquérir.

12.5.4 Lorsque l'opération de l'article 12.1 réduit le pourcentage du Capital Social en Actions représenté par les Actions

Ordinaires «C», la classe d'actions respective et obligations d'emprunt consistera en Actions Ordinaires «C».

12.5.5 «IRR» sera calculé de la manière suivante:
concernant chaque mois entier et complet à partir de la date de Complétion en application de la Convention d'Investis-

sement à la date de l'Evènement de Sortie y compris, devront être justifiés:

(a) le montant total en liquide des Frais d'Investissement du mois, et
(b) le montant total de tous les liquides payés en fonds liquidés aux Actionnaires Originaires concernant les Investissements

Qualifiés détenus par les Actionnaires Originaires (les «Payments Qualifiés») y compris mais sans limitation:

(c) le liquide payé par la Société ou ses entreprises affiliées (ou ses sociétés de participation (s'il y en a) ou toute autre de

ses entreprises affiliées) (chacune une «Société Payante») aux Actionnaires Originaires concernant les Prêts Convertibles et
tous les autres prêts d'actionnaires faits par les Actionnaires Originaires à la Société Payante ou concernant un de ses
remboursements, rachats ou acquisitions de Capital Social;

(d) tous les montants liquides payés par une Société Payante en tant que dividende ou autre forme de distribution aux

Actionnaires Originaires;

(e) tous crédits fiscaux reçus en liquide concernant de tels Investissements Qualifiés;
(f) le montant d'une vente ou disposition d'un Investissement Qualifié ou tous autres droits les concernant en prenant en

compte la date de réception des rendements concernant une telle vente ou disposition (autre qu'une vente ou disposition
à un autre Actionnaire Originaire), mais sans double prise en compte concernant les Revenus d'Actionnaires; et

(g) tous les frais payés par une Société Payante à un Actionnaire Originaire,
mais (a) non compris en ce sous-paragraphe (b) les frais spécifiques et tous autres frais payés aux Actionnaires Originaires

(les «Autres Frais d'Actionnaires») dans la mesure où les autres Frais d'Actionnaires servent à la fourniture de produits ou
de services à égalité d'armes et (c) comprenant sous les sous-paragraphes (a) et (b) tous paiements faits concernant le
Financement par Emprunt et (d) le IRR sera présumé calculé antérieurement au paiement d'un MIAPL Carry par les Action-
naires.

Le montant qui résulte de la soustraction de (a) de (b) ci-dessus sera appelé ci-dessous le «Flux Liquide du Mois».
Les paiements en liquide faits par plus d'un Actionnaire Originaire concernant la même affaire seront traités comme ayant

été reçus par les Actionnaires Originaires le jour où la partie du paiement attribuable à l'Actionnaire Originaire détenant le
plus grand nombre d'Actions Ordinaires «A» est disponible à la personne en fonds liquidés.

12.5.6 Pour les besoins de l'article 12.5.5, sera calculé le Flux en Liquide à la date de l'Evènement de Sortie, les Actionnaires

Originaires sont présumés avoir reçu en liquide ce jour là, et seront ainsi inclus dans le montant à faire valoir sous l'article
5.5.5 les revenus suivants (les «Revenus d'Actionnaires»):

(a) le montant de la Valeur de Sortie qui est attribué aux actions comprises dans le capital social de la Société détenu par

les Actionnaires Originaires à la date de l'Evènement de Sortie suite à l'acquisition des titres des classes respectives en
application de l'article 12, et

(b) le montant payé à la date de l'Evènement de Sortie suite au rachat des Obligations Convertibles ou de tout autre prêt

d'actionnaires (non compris afin d'éviter tout doute, le Financement par Emprunt) détenu par les Actionnaires Originaires
à la date de l'Evènement de Sortie, y compris tous les intérêts dus.

12.5.7 Pour les besoins de l'article 12.5.5, l'IRR est «r» où «r» est le pourcentage par année de la sorte que la somme des

montants calculés en conformité avec la formule suivante et prise en compte en application de l'article 12.5.1 pour chaque
mois à partir de la Date de Complétion de l'Acquisition à la date de l'Evènement de Sortie inclus est 0:

Flux en liquide de ce mois / (1 + r) 

n

avec n = t - 1 / 12
et où t est 1 pour les dates entre la Date de Complétion de l'Acquisition et le dernier jour du mois auquel la Date de

Complétion de l'Acquisition appartient, 2 pour les dates du mois calendrier suivant, 3 pour les dates du mois calendrier
suivant, et ainsi de suite;

12.6 Dans le présent article:
12.6.1 «Valeur de Sortie» désigne le montant calculé ci-dessous net de tous les frais et coûts (de tiers) raisonnables de

transaction en relation avec la Sortie:

(a) concernant la Vente;
(b) lorsque le capital social en actions de la société doit être vendu par acte sous seing privé (et non par offre publique)

et que la contrepartie est fixée à un montant en liquide payable entièrement à la Complétion de l'acquisition à 100% du
capital social en actions, ce montant liquide;

(c) lorsque la vente est consécutive à une offre publique en liquide (ou offre publique accompagnée d'un option en liquide),

la contrepartie en liquide ou le prix optionnel en liquide est de 100% du capital social en actions;

(d) lorsque l'acquisition se fait par acte sous seing privé ou offre publique et que la contrepartie est émise en Titres

Négociables, la valeur attribuée à cette contrepartie dans la convention de vente y relative pour les conditions de cette offre,
ou, dans le cas d'une vente suivant une offre publique ou à défaut de pareilles attributions dans la convention de vente y
relative, par référence à la valeur de cette considération déterminée par référence à la cotation moyenne de marché de ces

7216

titres des cinq Jours Ouvrables précédent le jour où cette offre ou intention d'acquérir la Société est pour la première fois
annoncée par l'acquéreur proposé;

(e) dans le cas d'une OPI, le résultat A x B, avec:
(f) «A» désigne le prix par action auquel les Actions Ordinaires de la Société sont vendues ou placées en relation avec la

OPI (dans le cas d'une offre de vente souscrite, ceci étant le prix souscrit ou, dans une offre de vente souscrite par soumission,
le prix d'attribution sous cette offre ou dans le cas d'un placement, le prix auquel les Actions Ordinaires sont vendues sous
le placement);

(g) «B» désigne le nombre total des Actions Ordinaires qui seraient émises lors d'une OPI sur base de la présomption que

cette acquisition d'actions ou de titres des classes respectives en application du présent article 12 a déjà eu lieu, mais non
comprises les actions émises pour les besoins des opérations OPI ou pour financer le rachat d'un prêt ou le remboursement
sous une autre convention de financement, ou pour toutes autres raisons;

(h) dans le cas d'une Vente d'Actifs, la valeur nette de toute distribution par la Société des revenus de cette Vente d'Actifs

reçus par les détenteurs des Actions Ordinaires «A» soit par voie de dividende, retour en capital ou autrement;

12.6.2 Les «Coûts d'Investissement» désignent la somme de tous les montants investis de temps en temps par les Ac-

tionnaires Originaires dans la Société ou l'une de ses entreprises affiliées en Investissements Qualifiés;

12.6.3 «Investissements Qualifiés» désignent tous investissements dans la Société ou l'une de ses entreprises affiliées, soit

par voie de (a) capital social, (b) Obligations Convertibles ou (c) capital d'emprunt autre que le Financement par Dettes;

12.6.4 «Evènement de Sortie» signifie soit
(a) une vente;
(b) une OPI; ou
(c) une Vente d'Actifs, soumise et conditionnelle à la distribution aux détenteurs des Actions Equity des revenus nets de

cette Vente d'Actifs.

12.6.5 La date d'une Vente d'Actifs sera présumée être la date à laquelle tous les revenus nets de cette Vente d'Actifs sont

distribués aux détenteurs des Actions Equity.

12.6.6 «Vente» désigne une cession de toutes les Actions Equity (soit en une opération unique ou autrement) qui résulte

en une personne ou autre personne:

(a) qui est liée avec elle, ou
(b) avec laquelle elle agit en accord,
détenant 100% des Actions Equity autres qu'une Cession à une nouvelle société en participation de la Société qui est

insérée pour les besoins d'organiser une Sortie et dans laquelle la structure du capital social de la société est répliqué en
tous ses aspects matériels.

12.6.7 Les Actions Ordinaires «F» feront l'objet de Ratchet des Actions Ordinaires «F».

Art. 13. Clawback des actions ordinaires «C» et des obligations convertibles «G».
13.1 Endéans les six mois suivants la fin de la troisième Période de Performance concernant un Manager, l'Employé Sou-

scripteur (autre qu'un Employé Souscripteur Suédois) ou un Employé Participant, la Société peut (et doit sur instruction du
Comité de Compensation &amp; RH) et sujet au respect de l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, en émettant une mise en
demeure à moins de dix Jours Ouvrables à ce Manager ou Employé Souscripteur (autre qu'un Employé Souscripteur Suédois)
ou à son Porteur Lié ou, concernant un Employé Participant, l'Entité d'Investissement pour Employées respectifs racheter
de ce Manager et/ou de son Porteur Lié et/ou de l'Entité d'Investissement pour Employés (tel qu'applicable) toutes les Actions
Ordinaires  «C»  et/ou  les  Actions  Ordinaires  «G»  et  /ou  les  Obligations  Convertibles  «G»  qui  sont  des  Intérêts  Non-
Attribuées (mais afin d'éviter tout doute, dans le cas d'une acquisition d'actions d'une Entité d'Investissement pour Employés
seulement les Intérêts Non-Attribuées de l'Employé Participant respectif) ou faire en sorte qu'une autre personne acquiert
ces Intérêts Non-Attribuées et détienne ces Action Non-Attribuées en tant que Dépositaire pour la Société (le «Dépositaire»
et cette acquisition étant un «Clawback»).

13.2 Si le Manager ne remplit pas ses obligations sous le présent article 13.1, en relation avec les Actions Ordinaires «C»

et/ou les Actions Ordinaires «G» et/ou les Obligations Convertibles «G», lesquelles sont des Intérêts Non-Attribuées,
enregistrées sous son nom, le Conseil peut (et devra, à la demande d'un Actionnaire) autoriser n'importe quel Administrateur
à signer, compléter et délivrer en tant que mandataire du et pour le compte du Manager une cession des Actions Ordinaires
«C» et/ou les Actions Ordinaires «G» et/ou les Obligations Convertibles «G» respectives au bénéfice du Dépositaire, dans
la mesure où le Dépositaire mis la Société en fonds propres en relation avec le Prix dû tel que déterminé sous l'article 11.3,
dû aux Actions Ordinaires «C» et/ou aux Actions Ordinaires «G» et /ou aux Obligations Convertibles «G». Les Adminis-
trateurs autoriseront l'enregistrement du ou des Cessions, après quoi nul ne pourra questionner la validité de la Cession.
Chaque Sortant en défaut devra rendre ses certificats en relation avec les Actions Ordinaires «C» et/ou les Actions Ordi-
naires  «G»  et  /ou  les  Obligations  Convertibles  «G»  (ou  fournir  une  indemnité  en  relation  avec  cela  dans  une  forme
satisfaisante au Conseil) à la Société. Lors de, mais pas avant, une telle restitution ou fourniture, chaque Manager a droit au
Prix dû pour les Actions Ordinaires «C» et/ou les Actions Ordinaires «G» et /ou les Obligations Convertibles «G» cédées
pour son compte tel que déterminé sous l'article 13.3, sans intérêts.

13.3 La contrepartie totale payable en application d'un Clawback par Intérêts-Non-Attribuées sera la valeur nominale de

cette action.

13.4 Aussi vite que possible après la fin d'une Période de Performance, le Comité de Compensation et RH notifiera à

chaque Manager, Employé Souscripteur (autre qu'un Employé Souscripteur Suédois) et chaque Employé Participant de son
PT pour cette Période de Performance et le nombre d'Actions Ordinaires «C» détenues par lui ou pour son compte qui

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sont présumées à ce moment être des Intérêts et/ou Obligations Non-Attribuées en conformité avec l'Annexe d'Allocation
de Performance et des termes du Pacte d'Actionnaires d'Administration.

13.5 Immédiatement avant un Clawback, le Conseil peut demander la conversion de toutes les actions acquises sous le

Clawback en une nouvelle classe d'actions et/ou d'obligations.

Titre III.- Administrateurs, Surveillance

Art. 14. Conseil d'Administration.
14.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

14.2 Les règles suivantes s'appliquent à la nomination des membres du Conseil:
14.2.1 Tout Actionnaire, aussi longtemps que cet Actionnaire et les membres de son Groupe d'Actionnaires détient une

ou plusieurs Détentions Pertinentes (signifiant 15% de la Totalité des Actions Emises) ou lorsque c'est permis par les con-
ditions particulières du Pacte d'Actionnaires, aura la droit de temps en temps de nommer à l'élection au moins 3 candidats
d'Administrateurs parmi lesquels l'assemblée générale des actionnaires de la Société désignera deux Administrateurs (de
façon à ce qu'un Actionnaire et son Groupe d'Actionnaires détenant 30% des Actions Ordinaires émises (et aussi longtemps
que cela reste le cas), aura le droit de temps en temps de désigner deux Administrateurs).

14.2.2 L'assemblée générale des actionnaires de la Société sera libre à tout moment de voter au sujet de la démission ou

suspension d'un Administrateur, il étant entendu que (i) le droit de la partie ou des parties de proposer un candidat à l'élection
au Conseil comprend le droit de proposer la démission ou suspension de l'Administrateur nommé conformément au para-
graphe 14.2.1 lors de la nomination de cette partie ou des ces parties, et (ii) les dispositions du paragraphe 14.2.1 et de cette
clause 14.2. s'appliqueront également au remplacement d'un Administrateur.

14.3 Tout Actionnaire ou groupe d'Actionnaires aura le droit de nommer et de révoquer un observateur au Conseil par

Administrateur nommé par eux en application de la clause 14.1, à condition que cet Actionnaire ou groupe d'Actionnaires
cesse d'avoir le droit de nommer un Administrateur de remplacement, leur droit de nommer un observateur cesse également
et ils devront enlever tout observateur ainsi nommé.

14.4 Les membres du Conseil seront nommés pour une période n'excédant pas six ans et ils resteront en fonction jusqu'à

ce que leurs successeurs soient nommés. Les membres du Conseil peuvent être ré-élus.

14.5 Une personne morale peut être membre du Conseil.
14.6 En cas de vacance d'un poste au Conseil pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants auront le droit de co-opter un nouvel Administrateur. La nomination du nouvel Administrateur en conformité avec
les présentes dispositions sera ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires en conformité avec l'article 51 de la Loi sur
les Sociétés.

14.7 Le Conseil peut, par une majorité des votes émis nommer un président du Conseil (le «Président») et, en relation

avec cette nomination, les conditions de quorum et de majorité spécifiques exposées à l'article 15.7 ne s'appliquent pas.

14.8 Le vote du Président est départagent.
14.9 Le Conseil peut établir des comités spéciaux tels que décrits dans le Pacte d'Actionnaires.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration.
15.1 Le Président du Conseil ou deux Administrateurs peuvent, et à la demande du président ou de deux Administrateurs

la Société doit, convoquer une réunion du Conseil.

15.2 Il y aura:
(a) Une réunion du Conseil qui sera tenue chaque mois durant une période de 6 mois commençant à la date de Complétion

de l'Acquisition;

(b) Des réunions du Conseil bimensuelles tenues durant une période de 6 mois et commençant à la fin de la période visée

au paragraphe (a) ci-dessus;

(c) Après, pas plus de 3 mois entre 2 réunions consécutives du Conseil.
15.3 Nonobstant les articles 15.6 et 15.4, la convocation aux réunions du Conseil avec un délai minimum de 10 Jours

Ouvrables, accompagné du lieu et heure de ladite réunion ainsi qu'un ordre du jour des affaires devant être débattues
(ensemble, lorsque cela est possible, avec les documents devant être circulés ou présentés), devront être donnés à tous les
Administrateurs. Lorsque (i) soit le président du Conseil détermine (en agissant raisonnablement) qu'une affaire importante
est survenue, soit (i) le consentement écrit antérieur des Actionnaires détenant 75% ou plus du nombre total d'Actions
Ordinaires détenues par les Actionnaires a été recueilli, le délai de convocation aux réunions du Conseil peut être réduit à
5 Jours Ouvrables.

15.4 Une réunion peut être tenue à un délai plus court qu'exposé ci-dessus ou sans convocation avec le consentement

unanime de tous les Administrateurs.

15.5 Lors des réunions du Conseil, aucune affaire ne peut être traitée à moins qu'un quorum ne soit présent lorsque la

réunion commence à gérer les affaires et reste présent pendant toute la gestion des affaires.

15.6 Le quorum nécessaire pour la gestion des affaires du Conseil sera la présence de:
(a) nonobstant les sous-paragraphes (b) et (c), un Administrateur Macquarie, un Administrateur PM et un Administrateur

CDPQ dans la mesure où chacun des Administrateurs est en fonction lors de la réunion;

(b) suite à la reprise d'une réunion qui a été ajournée une fois à cause d'un manque de quorum (une telle réunion ajournée

étant une «Seconde Réunion du Conseil»), les trois Administrateurs y compris un Administrateur Macquarie et un Admi-
nistrateur Non-Macquarie; ou

(c) suite à l'ajournement d'une réunion qui a été ajournée une fois à cause d'un manque de quorum, trois Administrateurs.

7218

Lorsqu'un tel quorum n'est pas constitué lors d'une réunion du Conseil, la réunion respective sera ajournée pour cinq

Jours Ouvrables à l'exclusion des Secondes Réunions du Conseil qui seront ajournées pour deux Jours Ouvrables.

15.7 En rapport avec une résolution survenant à toute réunion du Conseil relative à une Compétence Réservée du Conseil,

le consentement de plus de 75% des voix émises (incluant le vote d'au moins un Administrateur Non-Macquarie et soit
l'Administrateur PM, soit l'Administrateur CDPQ, s'ils sont présents et nommés) sera requis.

15.8 Toutes les autres questions survenant lors de réunions du Conseil devront être décidées à la majorité des voix émises,

une telle majorité incluant le vote d'un Administrateur Macquarie et soit d'un Administrateur PM, soit d'un Administrateur
CDPQ, si ces Administrateurs sont nommés et présents.

15.9 Chaque Administrateur a droit à une voix et en cas d'égalité de voix, aucune personne, y compris, sans être limité à,

le président du Conseil, n'aura une deuxième voix ou une voix prépondérante.

15.10 Les domaines suivants sont des compétences réservées au Conseil (les «Compétences Réservées au Conseil»):
15.10.1 En ce qui concerne des changements dans les Statuts de la Société:
toute modification apportée aux Statuts de la Société par tout membre du Groupe (autre que la Société).
15.10.2 En ce qui concerne la liquidation:
(a) La prise d'action relativement à tout membre du Groupe (autre que la Société);
(i) Liquider ou dissoudre telle Société du Groupe;
(ii) Obtenir un ordre de l'administration relativement à telle Société du Groupe;
(iii) Inviter toute personne ou nommer ou curateur ou un curateur et un gérant pour tout ou partie de l'activité ou des

actifs de telle Société du Groupe;

(iv) Obtenir un compromis ou un concordat par rapport à telle Société du Groupe; ou
(v) Entreprendre toute autre action similaire ou analogue aux actions visées aux paragraphes (i) à (v) ci-dessus, dans toute

autre juridiction.

15.10.3 En ce qui concerne une OPI:
La recommandation que la Société (ou tout autre membre du Groupe) devra rechercher une Introduction en Bourse

relativement à toute partie (ou de la partie de la Société du Groupe concerné) de son capital social émis, ainsi que l'accord
ou la recommandation de tout autre sujet accessoire à ladite recommandation ou à son exécution.

15.10.4 En ce qui concerne les charges et garanties:
(a) La création de toute charge sur tout capital non appelé de, ou tout autre actif de, tout membre du Groupe ou l'octroi

de toute garantie, indemnité ou sûreté, ou la conclusion de tout contrat ou concordat ayant un effet semblable par tout
membre du Groupe ou la présomption par tout membre du Groupe de toute responsabilité, qu'elle soit actuelle ou con-
tingente, par rapport à toute obligation de toute personne autre qu'une entreprise filiale de la Société et entièrement détenue
par la Société (à l'exception des Contrats de Finance ou autres droits de rétention ou la mise en jeu de clauses de rétention
de titres, survenant dans chaque cas dans le cours normal et ordinaire de la négociation) à condition que dans chaque cas
cela soit raisonnablement de nature à affecter de manière importante l'activité du Groupe.

15.10.5 En ce qui concerne le contentieux:
(a) L'instigation et la conduite subséquente ou la transaction de toute procédure contentieuse, arbitrale ou de médiation

par tout membre du Groupe (excepté ce qui concerne le recouvrement de dette dans le cours normal de l'activité du Groupe
ou des applications pour une injonction provisoire ou toute autre application urgente ou il n'est pas raisonnablement possible
d'obtenir le consentement requis) lorsque la plainte excède EUR 2.500.000,00.

15.10.6 En ce qui concerne le budget annuel:
(a) L'adoption du Budget Annuel pour tout exercice social.
15.10.7 En ce qui concerne le plan d'activité à long terme:
(a) Tout changement du Plan d'Activité à Long Terme.
15.10.8 En ce qui concerne les parties liées:
(a) La conclusion à, la résiliation ou la variation de tout contrat ou concordat entre tout membre du Groupe et tout

membre Manager (ou une personne liée au Membre Manager) incluant, sans limitation, la variation de la rémunération ou
autre bénéfices en vertu de ce contrat ou concordat, la renonciation à toute violation de ce contrat ou concordat, le paiement
de bonus ou la provision de tout bénéfice par tout membre du Groupe à ou à l'ordre d'une Membre Manager ou d'une
personne liée à ce Membre Manager, autre que le paiement ou la provision d'une bénéfice (i) suivant et en conformité avec
le contrat de service de ce Membre Manager, le Pacte d'Actionnaires Managers, le Plan d'Activité à Long Terme ou tout
Budget Annuel; ou (ii) d'une valeur raisonnablement estimée par le Conseil s'élevant à EUR 500.000,00 ou moins.

(b) La conclusion de tout contrat ou concordat entre tout membre du Groupe et tout Actionnaire ou tout membre de

tout Actionnaire du Groupe.

15.10.9 En ce qui concerne les contrats importants:
(a) La conclusion, le fait de procéder à tout changement matériel des termes de, tout contrat important de tout membre

du Groupe comprenant, afin de dissiper tout doute, la réquisition de toute entité, actif ou combinaison des précédentes
chacune ou ensemble pour un montant dépassant EUR 3.000.000,00.

15.10.10 En ce qui concerne l'activité permise:
(a) Le commencement de toute activité qui n'est pas une Activité Permise et qui représenterait, si elle était commencée,

plus de 10% du revenu total du Groupe durant l'année sociale précédente.

15.10.11 En ce qui concerne les comités du Conseil:
(a) La nomination de tout comité du Conseil autre que ceux expressément mis en place dans les Documents de Projet.

7219

15.11 Une réunion des Administrateurs peut consister en une conférence téléphonique entre certains Administrateurs

ou tous les Administrateurs qui sont dans des endroits différents à condition que chaque Administrateur qui participe à la
réunion puisse:

15.11.1 entendre tous les autres Administrateurs participant à la réunion; et
15.11.2 lorsqu'il le souhaite, s'adresser à tous les autres Administrateurs participant simultanément, soit directement, soit

par conférence téléphonique ou par toute autre forme d'équipement de communication ou par une combinaison de ces
méthodes.

Un quorum est présumé présent si ces conditions sont satisfaites au moins quant au nombre et à la désignation des

Administrateurs requis pour cette forme de quorum. Une réunion tenue de cette façon est présumée tenue à l'endroit où
le groupe le plus large d'Administrateurs est réuni ou lorsque ce groupe n'est pas aisément identifiable, à l'endroit d'où le
président de la réunion participe au début de la réunion.

15.12 Nonobstant ce qui précède, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera aussi valable et efficace que

si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil dûment convoquée.

15.13 Les Administrateurs peuvent également émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois

derniers étant à confirmer par écrit.

15.14 Un Administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration.
15.15 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration, par deux administrateurs ou, par toute personne
dûment autorisée conformément à l'Article 14 des présents Statuts.

Art. 16. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
16.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration ou

de disposition dans l'intérêt de la société.

16.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents Statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
17.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le

plus large ainsi que les pouvoirs de représenter la société vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers
qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, agissant individuellement, conjointement ou en comité.

17.2 La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblé Générale des Actionnaires.
17.3 Le Conseil d'Administration peut également déléguer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, y compris tous les comités en application des conditions du Pacte d'Actionnaire. Le Conseil d'Adminis-
tration détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 18. Représentation de la société.
18.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration ou

de disposition dans l'intérêt de la Société.

18.2 Le Conseil d'Administration représente la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs. Le Conseil d'Administration peut conférer un mandat à chaque Administrateur, et à tout tiers, individuellement
de représenter la Société dans les limites fixées dans ce mandat.

Art. 19. Conflit d'intérêts.
19.1 Un Administrateur n'a pas de droit de vote lors d'une réunion des Administrateurs ou d'un Comité d'Administrateurs

sur une résolution concernant une affaire en relation avec laquelle il a un conflit d'intérêt et il ne sera pas pris en compte
dans le quorum de cette réunion à moins qu'il ne déclare d'abord un tel intérêt avant le début de la réunion.

19.2 Au cas où un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, cet Administrateur est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration.

19.3 L'administrateur concerné ne prendra pas part au vote concernant cette opération et il sera spécialement rendu

compte de cet intérêt opposé à la première Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout vote sur d'autres résolutions.

Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
20.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Elle ne pourra cependant

dépasser six années, renouvelable.

Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
21.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour

décider des affaires sociales.

21.2 Nonobstant les dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des voix émises.

7220

Art. 22. Lieu et date de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.
22.1  L'Assemblée  Générale  Annuelle  des  Actionnaires  se  tient  chaque  année  au  siège  social  de  la  société,  le  dernier

vendredi du mois de mai à 10 heures et pour la première fois en deux mille six.

22.2 Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra le

Jour Ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales des Actionnaires.
23.1 Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) peut convoquer d'autres Assemblées Générales des Actionnaires.
23.2 Ces Assemblées Générales des Actionnaires doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant le

cinquième du capital social.

23.3 De telles Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir à l'endroit et à la date spécifiés dans les convo-

cations.

Art. 24. Convocations, vote.
24.1 Sous réserve de la clause 24.2 un minimum de dix Jours Ouvrables de délai de convocation pour chaque assemblée

de la Société accompagnée par une convocation déterminant le lieu de telle assemblée et un ordre du jour (de même que
des copies de tout documents indiquée comme devant être considéré à l'ordre du jour de cette réunion) devra être donné
par lettre recommandée à tous les Actionnaires y compris sans limitation toute Compétence Réservée d'Actionnaire qui
devra être considérée à une telle réunion.

24.2 La période de convocation visée à la clause 24.1 peut être réduite avec l'accord écrit unanime des Actionnaires

Ordinaires. Il peut être renoncé au délai de convocation lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés à
l'assemblée des Actionnaires.

24.3 Les Actionnaires peuvent être représentés à toute Assemblée Générale des Actionnaires par une autre personne

ayant reçu une procuration écrite et qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, sauf que les détenteurs des Actions Ordinaires
«C», «F» et «G» peuvent seulement nommer un Administrateur comme représentant.

24.4 Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 25. Quorum pour les Assemblées Générales.
25.1 Aucune action ne saurait être prise à aucune Assemblée de la Société à moins que ne soit constitué un quorum des

membres présents au moment où l'assemblée délibère et qu'un tel quorum soit maintenu durant la négociation de ladite
action.

25.2 Nonobstant les conditions de la Loi sur les Sociétés, le quorum nécessaire pour la négociation d'action lors d'as-

semblée de la Société devra être constitué par la présence d'au moins:

(a) nonobstant les sous-paragraphes (b) et (c), une Actionnaire Macquarie, un Actionnaire PM et un Actionnaire CDPQ

(dans la mesure qu'ils sont des Actionnaires au moment de l'assemblée);

(b) suite à l'ajournement d'une assemblée qui a été ajournée une fois pour manque de quorum (une telle assemblée ajournée

étant «Deuxième Assemblée d'Actionnaires»), un Actionnaire Macquarie et un Actionnaire Non-Macquarie; ou

(c) suite à l'ajournement d'une assemblée qui a été ajournée une fois pour cause de manque de quorum, tout Actionnaire.
Nonobstant les conditions de la Loi sur les Sociétés, lorsqu'un quorum n'est pas constitué lors d'une assemblée de la

Société, l'assemblée sera ajournée sera ajournée pour cinq Jours Ouvrables ou, en relation avec l'ajournement de la seconde
assemblée des Actionnaires, deux Jours Ouvrables.

Art. 23. Votes des Actionnaires.
26.1 Sujet à la clause 26.4 et à la Loi sur les Sociétés, les questions survenant à toute assemblée de la Société devront être

résolues par une simple majorité des voix émises lors du vote.

26.2 Sujet à la clause 26.4 et à la Loi sur les Sociétés, les questions survenant à toute assemblée de la Société en rapport

avec une Compétence Réservée aux Actionnaires devront être décidées par les Actionnaires représentant pas moins de 75
pourcent des Parts d'Actions (à condition que si les Actionnaires de la Société détenant ce montant des Parts d'Actions ne
sont pas présents à la réunion soit en personne soit par procuration, ce point sera décidé par une majorité de plus de 75
pourcent des voix émises lors du vote.

26.3 Toutes les Compétences Réservées aux Actionnaires doivent être soumises à une assemblée de la Société pour

approbation conformément à la clause 26.4.

26.4 Les cas suivants constituent des domaines de compétences réservés aux actionnaires (les «Compétences Réservées

aux Actionnaires»):

26.4.1 En ce qui concerne de changements apportés aux Statuts de la Société:
(a) Toute modification des Statuts de la Société.
26.4.2 En ce qui concerne le capital social:
(a) Toute variation, création, augmentation, réorganisation, consolidation, sous-division, conversion, réduction, rachat, re-

désignation ou autre modification du capital autorisé, émis ou emprunté de la Société ou d'un membre du Groupe ou la
variation, modification, abrogation ou octroi de tout droit attaché à telle action ou tel capital d'emprunt exception faite, dans
chaque cas, de ce qui peut être requis ou permis par les Documents de Projet.

(b) La participation à ou la création par la Société ou d'un membre du Groupe de tout contrat, arrangement ou obligation

requérant la création, répartition, émission Transfert, rachat ou re-paiement de, ou l'octroi à une personne du droit (con-
ditionnel ou non) de requérir la création, répartition, émission, Transfert, rachat ou re-paiement d'une action dans le capital

7221

de la Société ou d'un membre du Groupe (comprenant, sans limitation, une option ou un droit de préemption ou de con-
version), exception faite, dans chaque cas, de ce qui peut être requis ou permis dans les Documents de Projet.

26.4.3 En ce qui concerne les distributions:
(a) Toute recommandation, déclaration ou réalisation de dividende ou d'autre distribution de profits, actifs ou réserves

par la Société ou tout membre du Groupe, autre qu'une filiale entièrement détenue par la Société et toute modification de
la politique de distribution ou de la politique des dividendes de tout membre du Groupe autre que ce qui peut être requis
ou permis par les Documents de Projet.

26.4.4 En ce qui concerne la liquidation:
(a) Les étapes de:
(i) Liquider ou dissoudre la Société;
(ii) Obtenir un ordre de l'Administration concernant la Société;
(iii) Inviter toute personne ou nommer un curateur ou un curateur et un gérant de tout ou partie de l'activité ou des actifs

de la Société;

(iv) Faire une proposition pour un concordat volontaire en vertu du droit luxembourgeois concernant la Société;
(v) Obtenir un compromis ou un concordat en vertu du droit luxembourgeois concernant la Société; ou
(vi) Entreprendre toute étape similaire ou analogue à ceux dont il est fait référence aux paragraphes (i) à (v) ci-dessus

auprès de toute autre juridiction.

26.4.5 En ce qui concerne tous changements significatifs de l'activité:
(a) Tout changement significatif (comprenant, sans limitation, la cessation) dans la nature de l'activité de la Société Cible

de l'Activité Permise autre que celle prévue dans le Plan d'Affaires à Long Terme.

26.4.6 En ce qui concerne l'emprunt:
(a) Tout membre du Groupe encourant, ou la conclusion par tout membre du Groupe d'un contrat ou d'une facilité avec

toute personne (autre qu'un autre membre du Groupe) pour obtenir, tout emprunt, avance, crédit ou finance ou tout autre
endettement ou responsabilité dans la nature de l'emprunt autre que suite et conformément avec les Contrats de Finance
lesquelles pourraient raisonnablement être de nature à affecter de façon matérielle l'activité du Groupe, à l'exception pour
le commerce de crédit dans le cours normal et ordinaire de la négociation ou comme il l'est prévu dans le Budget Annuel.

26.4.7 En ce qui concerne les Documents de Projet:
(a) Le changement ou l'exercice par la Société ou une renonciation de ses droits ou la résiliation de tout Document de

Projet après la date de ce Contrat.

26.4.8 En ce qui concerne les aliénations majeures et les acquisitions:
(a) L'aliénation par tout moyens (comprenant, sans limitation, par crédit-bail ou licence) par tout membre du Groupe de

tout  actif  ou  de  tout  ou  partie  importante  de  ses  entreprises,  dans  chaque  cas  à  un  prix  ou  pour  une  valeur  de  EUR
7.500.000,00 ou plus (pris ensemble avec toute aliénation y relative), ou lorsqu'une telle aliénation conduirait à ce que la
valeur d'ensemble pour de telles aliénations par les membres du Groupe dans toute année sociale dépasse le montant prévu
à cet effet dans le Budget Annuel.

(b) L'acquisition par tous moyens (comprenant, sans limitation par crédit-bail ou licence) par tout membre du Groupe de

tout actif à un prix ou une valeur de EUR 7.500.000,00 ou plus (pris ensemble avec toute acquisition y relative), ou lorsqu'une
telle acquisition conduirait à ce que la valeur d'ensemble pour de telles acquisitions par tous les membres du Groupe dans
toute année sociale dépasse le montant prévu à cet effet dans le Budget Annuel ou qui a un prix ou une valeur qui est moindre
que celui auquel il est fait référence dans le présent paragraphe, mais qui implique une présomption de responsabilité ma-
térielle par un membre du Groupe.

(c) Le Transfert par tous moyens de toute ou toutes les actions de tout membre du Groupe ou la dilution de la participation

directe ou indirecte de la Société dans n'importe laquelle de ses entreprises filiales ou la réalisation de toute intégration,
division ou de toute autre réorganisation du Groupe.

26.4.9 En ce qui concerne le Budget:
(a) L'adoption du Budget Annuel de l'Année Sociale.
(b) Toute modification du Budget Annuel pour l'année sociale en cours qui causera des projections de dépenses augmentant

ou diminuant de plus de 10 pourcent (sur une base de ligne par ligne).

26.4.10 Divers:
(a) La nomination ou la cessation du contrat de travail de tout ou tous les présidents directeurs généraux ou directeurs

financiers, de la Cible dans chaque cas.

(b) La modification de la date de référence comptable de tout membre du Groupe Cible ou tout autre changement

significatif des politiques comptables ou pratiques de tout membre du Groupe Cible à l'exception de ce qui est légalement
requis ou de la soumission à un nouveau standard comptable.

(c) La participation à tout contrat ou accord ou la prise d'action par tout membre du Groupe laquelle serait dans tous les

cas susceptible de constituer un cas de défaillance selon les termes des Contrats de Finance.

(d) Toute dépense du capital par tout membre du Groupe au-delà de EUR 2.500.000,00, laquelle n'est pas faite suivant le

Plan d'Affaires à Long Terme.

26.4.11 OPI
Une décision basée sur la recommandation du Conseil de rechercher une OPI en conformité avec le Pacte d'Actionnaires.
26.4.12 Plan d'Affaires à Long Terme
Tout changement du Plan d'Affaires à Long Terme.

7222

26.4.13 Parties Liées
La conclusion de tout contrat de convention avec un membre du Groupe et un Actionnaire ou un membre d'un Actionnaire

du Groupe d'Actionnaires autrement qu'à égalité d'armes.

26.4.14 Politiques de Distribution
L'adoption ou la modification de toute Politique de Distribution.
26.5 Les questions survenant lors d'une Assemblée d'Actionnaires en rapport avec l'approbation d'une Acquisition Diluante

requièrent l'approbation de chaque Investisseur Originaire qui, suite à la compétition de l'Acquisition Diluante, détiendrait
moins que:

(a) une Participation Déterminante; ou
(b) lorsqu'il détient déjà moins qu'une Participation Déterminante, mais retient toujours le droit de nommer un Adminis-

trateur sous les articles 14.2.1, 10% de la Totalité des Actions Emises.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale.
27.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
27.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la société, un mois au moins avant l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 28. Répartition de bénéfices.
28.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

28.2 Après dotation à la réserve légale, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

28.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 29. Modification des statuts. Les modifications des présents Statuts constituent une Compétence Réservée aux Ac-

tionnaires en application de la clause 26.4 devant être prise conformément aux conditions de quorum et de majorité tels
qu'exposés à la clause 26.2.

Art. 30. Dissolution, liquidation.
30.1 La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

30.2 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux
Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.

Titre VII.- Loi applicable, Définitions

Art. 28. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents statuts seront régis par la Loi sur les Sociétés.

Art. 29. Définitions et interprétations.
32.1 Les termes qui ne sont pas définis dans les présents Statuts auront la signification qui leur est attribuée dans le Pacte

d'Actionnaires et/ou le Pacte de Gestion des Actionnaires.

32.2 Les termes suivants commençant par une lettre majuscule ont la signification suivante sous les présents Statuts:
Acquéreur Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.3.1
Acquisition Diluante Désigne une acquisition par un membre du Groupe, dont les conditions incluent l'émission d'actions

ou d'obligations convertibles en actions de la Société en relation avec laquelle les Actionnaires n'ont pas de droits de parti-
cipations sur une base pro rata

Acte de Séquestre Désigne un acte de séquestre relatif à certaines conventions de séquestre entre la Société et l'agent

séquestre;

Actionnaire CDPQ Désigne de temps en temps CDPQ ou un membre de son Groupe d'Actionnaires qui détient de temps

en temps des Actions Ordinaires;

Actions désigne les Actions Ordinaires rachetables «A», les Actions Ordinaires rachetables «B», les Actions Ordinaires

«C», es Actions Ordinaires «G» et es Actions Ordinaires «H» d'une valeur nominale de EUR 1,25 dans le capital social de
la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu'exposés dans les Statuts (à l'exclusion des Obligations
Convertibles D, des Obligations Convertibles E, Obligations Convertibles G et Obligations Convertibles H);

Actions Ordinaires Désigne, collectivement, les Actions Ordinaires «A» et les Actions Ordinaires «B» émises de temps

en temps, non-compris les Actions Ordinaires «C», les Actions Ordinaires «G» et les Actions Ordinaires «H» (autrement
que pour les besoins des articles 9.4 et 9.5 pour lesquels toute référence aux «Actions Ordinaires» sera présumé comprendre
une référence aux Actions Ordinaires «C», aux Actions Ordinaires «F» et aux Actions Ordinaires «G») et non-compris les
Actions Ordinaires «H»;

Actions Ordinaires «A» désigne les actions ordinaires «A» d'une valeur nominale de 1,25 EUR chacune dans le capital de

la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu'exposés dans les Statuts;

7223

Actions Ordinaires «B» désigne les actions ordinaires «B» d'une valeur nominale de 1,25 EUR chacune dans le capital de

la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu'exposés dans les Statuts;

Actions Ordinaires «C» désigne les actions ordinaires «C» d'une valeur nominale de 1,25 EUR chacune dans le capital de

la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu'exposés dans les Statuts;

Actions Ordinaires de Surplus Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.2.1(f)
Actions en Participation MIAPL Possède la définition qui en est donnée au Pacte d'Actionnaires;
Actions Subséquentes Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.5.10
Action Tag Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.4.13;
Actionnaires désigne les porteurs d'Actions de temps en temps;
Actionnaire CDPQ Désigne de temps en temps CDPQ ou tout membre de son Groupe d'Actionnaires qui détient de

temps en temps des Actions Ordinaires;

Actionnaire Déclenchant le Tagging Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.4.1;
Actionnaire Non-Macquarie Désigne, de temps en temps, les Actionnaires autres que les Actionnaires Macquarie;
Actionnaire Macquarie Désigne MIAPL, MPPL, toute Entité de Base MCAG et Entité Administrée MCAG et en tout cas,

tout membre de leurs Groupes d'Actionnaires respectifs de temps en temps qui détient des Actions Ordinaires;

Actionnaire Originaire Possède la définition qui en est donnée au Pacte d'Actionnaires;
Actionnaire Vendeur Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.2.1;
Actionnaire Tag Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.4.9 (d);
Activité Permise Désigne l'activité du Groupe Cible, comprenant l'activité liée aux annuaires imprimés, recherches en ligne

et portables, assistance, comme telle activité peut être diversifiée et/ou conduite de temps en temps conformément aux
termes du Pacte d'Actionnaires et des Documents de Projet;

Administrateur CDPQ Désigne, de temps en temps, un Administrateur nommé au Conseil par un Actionnaire CDPQ en

application de la clause 14.2.1 ou, dans le cas d'une réunion particulière tout Administrateur nommé en tant représentant
par un tel Administrateur pour la réunion respective.

Administrateur Macquarie Désigne l'Administrateur élu de la liste des candidats proposés par les Actionnaires Macquarie

en application de la clause 14.2.1;

Administrateur Non-Macquarie Désigne l'Administrateur non élu sur la liste de candidats proposée par les Actionnaires

Macquarie;

Affaires Permises Désigne les affaires du Groupe Cible, y compris les affaires relatives aux annuaires imprimés, recherches

online et mobiles, assistance d'annuaire, telles qu'elles peuvent être variées et/ou modifiées de temps en temps en conformité
avec les provisions du Pacte d'Actionnaires et des Documents de Projet;

Avis de Cession Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.2.1;
Avis de Vente Obligatoire Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.4
Avis de Vente Obligatoire Suivante Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.10
Avis de Vente Obligatoire Suivante Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.8
Bénéficiaire Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.5.4
Cession Désigne en relation avec tous actions, obligations ou autre type d'action ou tout autre intérêt légal ou bénéficiaire

dans une action:

a) Vendre, assigner, céder ou autrement en disposer;
b) Créer ou permettre à exister y-dessus une charge quelconque;
c) Faire en sorte (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne le reçoive ou en reçoive assignation d'un

droit;

d) Conclure une convention concernant les voix ou tous autres droits liés à l'action autrement que par voie de procuration

pour une assemblée d'actionnaire spécifique; ou

e) Accepter, conditionnellement ou inconditionnellement, à faire l'un des précédents
Et «Cédé», «Cédant» et «Cessionnaire» sont à interpréter dans le même sens.
Changement de contrôle Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.3.1
Cible Désigne YELLOW BRICK ROAD (LH1) S.à r.l.
Comité de Compensation &amp; RH Possède la définition qui lui en est donnée dans le Pacte d'Actionnaires
Compétences Réservées aux Actionnaires Désigne les domaines énumérés à l'article 26.4
Compétences Réservées au Conseil Désigne les domaines énumérés à l'article 15.10
Conditions de Base Désigne:
a) Dans le cas d'une Cession par un Actionnaire d'Actions Ordinaires, d'Obligations Convertibles D et/ou d'Obligations

Convertibles E à une Société Affiliée autrement que dans la Proportion Convenue, la condition que cet Actionnaire et la
Société Affiliée respective s'engagent vis-à-vis de la Société qu'en cas de Cessions ultérieures d'Actions Ordinaires, d'Obli-
gations Convertibles D et/ou d'Obligations Convertibles E soit par l'Actionnaire soit par une Société Affiliée (selon le cas)
à faire en sorte que les Actions Ordinaires, Obligations Convertibles D et/ou Obligations Convertibles E seront cédées à
ce tiers selon la Proportion Convenue; et

b) Dans le cas d'une Cession par un Actionnaire d'Actions Ordinaires, d'Obligations Convertibles D et/ou d'Obligations

Convertibles E (autre que la Cession faite en conformité avec le paragraphe (a) ci-dessus), la condition que cette Cession
comprend une Cession d'Actions Ordinaires, d'Obligations Convertibles D et/ou d'Obligations Convertibles E selon la Pro-
portion Convenue;

7224

Conseil d'Administration désigne le Conseil d'Administration de la Société;
Contrat d'Acquisition Possède la définition qui lui en est donnée au Pacte d'Actionnaires;
Contrat de Cession des Actions et au Pacte des Actionnaires Ordinaires «F» Désigne un pacte d'actionnaire pouvant être

conclu par les parties au Pacte d'Actionnaire (à l'exception de la Société) en tant que détenteurs des actions ordinaires F;

Contrôle Désigne, de temps en temps:
(c) Dans le cas d'un organe social, le droit d'exercer plus de 50% des votes pouvant être exercés à toute réunion de cet

organe social, ensemble avec le droit de nommer plus de la moitié de ses administrateurs; et

(d) Dans le cas d'une société de personne ou en commandite simple, le droit d'exercer plus de 50% des voix pouvant être

exercés à toute réunion des associés de cette société de personne ou en commandite simple (et, dans le cas d'une société
en commandite simple, le Contrôle de chacun de ses associés); et

(e) Dans le cas de toute autre personne le droit d'exercer la majorité des droits de vote ou autrement de contrôler cette

personne,

Que ce soit en vertu de dispositions contenues dans son Extrait ou les statuts ou, selon le cas, l'acte ou le certificat de

constitution, les dispositions légales ou d'autres documents constitutionnels ou tout contrat ou concordat avec toute autre
personne;

Contrats de Finance Désigne, de temps en temps, les contrats (comprenant les contrats de crédit, contrats de créanciers

et contrats de garanties) en application desquels des institutions financières agissant en tant que prêteurs rendent disponible
un financement par emprunt;

Convention d'Acquisition Possède la signification qui lui est donnée dans le Pacte d'Actionnaires;
Convention d'Investissement Désigne une convention d'investissement qui peut être conclue de temps en temps entre la

Société et les Actionnaires;

Date de Complétion de l'Acquisition Possède la signification qui lui est donnée dans le Pacte d'Actionnaires.
Date de Complétion de Vente Obligatoire Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.4
Date de Complétion de Vente Obligatoire Supplémentaire Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.10
Date de Clôture Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.2.1(g)
Date de Clôture Tag Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.4.9(d);
Détenteurs des Actions Ordinaires «F» Désigne chaque Actionnaire souscrivant aux Actions Ordinaires «F» rachetables
Droits Drag Along Désigne les droits de l'acquéreur d'une Vente Obligatoire d'Actions en application de l'article 9.5
Documents de Projet Désigne, de temps en temps, le Contrat d'Acquisition, le Pacte d'Actionnaires, le Contrat d'Inves-

tissement, l'Acte de Séquestre, le Pacte d'Actionnaire d'Administration, les Statuts, les Obligations Convertibles, le Mandat
de Conseiller Financier, la Convention de Services Intermédiaires et les Conventions Financières, soit dans la forme convenue
ou signée par tous les Actionnaires ou telle que modifiés ensuite avec l'approbation des Actionnaires en tant que Compétence
Réservée aux Actionnaires,

Groupe Désigne la Société et ses entreprises filiales de temps en temps et toute société de participation de la Société qui

est insérée aux fins d'organiser la Sortie et dans laquelle la structure du capital social de la Société est reproduite dans tous
ses aspects matériels (et pour autant que cette société de participation est une société de participation de la Société, toute
entreprise filiale de cette société de participation de temps en temps) et «membre du Groupe» et «Société du Groupe»
devront être interprétés en conformité: afin de dissiper tout doute, aucun Actionnaire ni aucun membre du Groupe d'Ac-
tionnaires de l'Actionnaire ne devra être un membre du Groupe pour les besoins des Statuts

Groupe Cible Désigne la Cible et ses filiales directes et indirectes
Groupe d'Actionnaires Désigne, en relation avec un Actionnaire:
(a) toute entreprise de groupe appartenant de temps en temps à cet actionnaire;
(b) toute Société Affiliée de cet Actionnaire;
(c) tout associé commandité, associé commanditaire, fïdéicommissaire, opérateur, arrangeur, grant, ou conseiller de cet

Actionnaire ou de cette entreprise de groupe ou Société Affiliée de cet Actionnaire; et

(d) en relation avec un Actionnaire Macquarie, tout autre Actionnaire Macquarie ou membre de cet autre Groupe d'Ac-

tionnaires Macquarie,

et «membre d'un Groupe d'Actionnaires» est à interpréter de la même manière;
Entité Administrée MCAG Désigne toute entité qui est administrée ou conseillée par un administaretur ou une entité

responsable d'une Entité de Base MCAG;

Entité de Base MCAG Désigne toute Entité MCAG et toute filiale d'une Entité MCAG de temps en temps, y compris, à

la date des présents Statuts MCAB;

Entrée Ratchet Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 12.1;
Equity de Vente Obligatoire s Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.5(a)
Equity Tag Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.4.4 (d);
Juste Valeur de Marché Désigne, de temps en temps, la valeur devant être inscrite à toutes Actions Ordinaires ou Obli-

gations Convertibles pour les besoins de l'article 9.3.1 et relativement aux conséquences d'un cas de défaillance, en application
du Pacte d'Actionnaires, et devant être déterminée conformément avec les dispositions posées dans le Pacte d'Actionnaires;

Loi sur les Sociétés Désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle modifiée;
LP Danois Désigne EDSA DENMARK K/S
LP Suedois Désigne EDSA SWEDISH L.P. KOMMANDITBOLAG

7225

Manager Désigne tout Actionnaire souscrivant aux Actions Ordinaires «B» rachetables et aux Actions Ordinaires «C»

rachetables,

Ensemble, et chacun un «Manager»;
MCAG  Désigne  collectivement,  MACQUARIE  CAPITAL  ALLIANCE  LIMITED,  MACQUARIE  CAPITAL  ALLIANCE

TRUST et toute autre entité (y compris une fiducie («trust») de temps en temps dont les actions (y compris les prêts en
capital ou en dette ou unités) sont négociés en tant qu'unités de base avec les actions de MACQUARIE CAPITAL ALLIANCE
LIMITED ou MACQUARIE CAPITAL ALLIANCE TRUST (chaque entité formant MCAG étant une «Entité MCAG»)

Membre de l'Administration Désigne tout administrateur, employé ou conseiller des membres du Groupe de temps en

temps, autre que le Président et les Administrateurs de temps en temps;

Membre du Groupe Acquéreur Possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.4.1(b);
Membre de la Famille Désigne en relation avec un Administrateur et un Employé Souscripteur, son conjoint ou enfants

ou petits-enfants (y compris les enfants de son conjoint ou les enfants adoptés) ou tout autre parent tel que décidé par écrit
par le Comité de Compensation &amp; RH;

MIAPL Carry Désigne le montant total des coûts de conseil payé à MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT (UK)

LIMITED par les Investisseurs Originaires suite à une convention de conseil conclue à la ou autour de la date de la présente
entre l'Investisseur Originaire et MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED;

Montant Limite d'Investissement MCAG Désigne le nombre d'Actions Ordinaires «A» et d'Obligations Convertibles dont

le Coût de Souscription Initial est égal à EUR 150 millions;

Obligations Convertibles Désigne les obligations convertibles D et E émises et à être émises par la Société à l'exception

des obligations convertibles G émises et à être émises par la Société (autre que pour la clause 9.1, 9.5 et 21.1.2 auquel cas
chaque référence aux Obligations Convertibles sera présumé comprendre une référence aux Actions Ordinaires «G», et à
l'exception des obligations convertibles H.

Obligations Convertibles D désigne les obligations convertibles D émises et à être émises par la Société
Obligations Convertibles E désigne les obligations convertibles E émises et à être émises par la Société ensemble avec les

Obligations Convertibles;

Obligations Convertibles G désigne les obligations convertibles G émises et à être émises par la Société
Obligations Convertibles H désigne les obligations convertibles H émises et à être émises par la Société
Obligations Convertibles des Investisseurs désigne les obligations convertibles D et H
Offre Tag Possède la définition qui en est donnée à l'article 9.4.4 (a);
OPI Possède la définition qui lui en est donnée dans le Pacte d'Actionnaires;
Option de Vente Désigne l'option de vente accordée aux Administrateurs en application du Pacte d'Actionnaires d'Ad-

ministration;

Pacte d'Actionnaires désigne un pacte d'actionnaires qui peut de temps en temps être conclu par la Société et ses Ac-

tionnaires (non compris les Managers) et les porteurs des Obligations Convertibles D et E;

Pacte d'Actionnaires d'Administration désigne un pacte d'actionnaires qui peut de temps en temps être conclu par la

Société et certains Membres de l'Administration;

Parts d'Actions désigne, collectivement, les Actions Ordinaires «A», les Actions Ordinaires «B» et les Actions Ordinaires

«C» émises ou à émettre de temps en temps;

Plan d'Affaires à Long Terme désigne le plan d'affaires du Groupe pour une période commençant à la Date de Complétion

de l'Acquisition, en forme convenue, tel qu'il peut être modifié de temps en temps en conformité avec le Pacte d'Actionnaires;

Prix de Vente Obligatoire possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.4;
Proportion MCAG Tag désigne x / y avec «x» égal au nombre total des Actions Ordinaires dont la Cession proposée a

conduit à l'Offre Tag MCAG (à condition que si, préalablement à une telle Cession, les Entités de Base MCAG détiennent
en total plus que le Montant Limite d'Investissement MCAG, «x» sera le nombre d'actions qui, si exclu de la Cession proposée
(et afin d'éviter tout doute le Ratio Convenu de chaque classe d'Obligations Convertibles serait aussi exclu d'une telle
Cession) résulterait en ce que les Entités de Base MCAG retiennent exactement le Montant Limite d'Investissement MCAG)
et «y» égal au nombre des Actions ordinaires «A» détenues par MCAB à la Date de Complétion de l'Acquisition;

Proportion Tag possède la définition qui en est donnée à l'article 9.4.3 (b);
PT Désigne le terme attribué à ce terme dans le Pacte d'Actionnaire de Management;
Post 3 Year Drag Percentage
(a) 85 pourcent, lors de la complétion la Cession des actions en application de l'article 7.6 et de l'annexe 7 le Rendement

aux Actionnaires Originaires serait inférieur à 15 pourcent ou

(b) dans toutes les autres circonstances 50 pourcent;
Ratchet des Actions Ordinaries «F» Désigne les provisions de ratchet applicables aux Actions Ordinaires «F» tel qu'établi

dans le Pacte d'Actionnaires des Détenteurs des Actions «F»;

Ratio Convenu Désigne le ratio convenu de 1:1:1 des Actions par rapport aux Obligations d'Emprunt Convertibles «D»,

Obligations d'Emprunt Convertibles «E» ou tel ratio ajusté requis résultant de la cession des actions par le Contrat de
Cession des Actions et le Pacte des Actionnaires Ordinaire «F», dans la mesure où cet actionnaire est dans l'impossibilité
de céder au ratio convenu de 1:1:1;

Répartition Proportionnée possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.2.2;
Restrictions Tag Along Désigne les droits des Actionnaires Tagging en application de l'article 9.4;
Société désigne EUROPEAN DIRECTORIES S.A.;

7226

Société Affiliée désigne, en relation à un Actionnaire (comprenant, sans limitation, tout Actionnaire qui est une société de

placement à capital variable, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, une société en commandite simple
ou une société en nom collectif):

(f) Tout autre fonds ou société (comprenant, sans limitation, une société de placement à capital variable, un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières, une société en commandite simple ou une société en nom collectif) lequel est
conseillé par, ou dont les actifs sont gérés (individuellement ou collectivement avec d'autres) de temps en temps par cet
Actionnaire;

(g) Tout autre fonds ou société (comprenant, sans limitation, une société de placement à capital variable, un organisme

de placement collectif en valeurs mobilières, une société en commandite simple ou une société en nom collectif) dont cet
Actionnaire, ou l'associé commanditaire de cet Actionnaire, le fidéicommissaire, le mandataire, le gérant ou le conseiller est
un l'associé commanditaire, fidéicommissaire, mandataire, gérant ou conseiller; ou

(h) Tout autre fonds ou société (comprenant, sans limitation, une société de placement à capital variable, un organisme

de placement collectif en valeurs mobilières, une société en commandite simple ou une société en nom collectif) qui est
conseillé par, ou dont les actifs sont gérés (individuellement ou collectivement avec d'autres) de temps en temps par l'associé
commanditaire, le trustee, nominée, gérant ou conseiller de cet Actionnaire.

Sortie désigne une vente de la Société, ou une OPI ou une Vente d'Actifs;
Statuts désigne les présents statuts de la Société;
Totalité des Actions Emises désigne la totalité des Actions Ordinaires «A» et des Actions Ordinaires «B» de temps en

temps, non-compris, afin d'éviter tout doute, les Actions Ordianaires «C», les Actions Ordianaires «F» et les Obligations
Convertibles «D»; les Obligations Convertibles «E», les Obligations Convertibles «G» et les Obligations Convertibles «H»;

Trust Familial désigne en relation avec un Administrateur ou Employé Souscripteur, un trust ou fondation dont les seuls

bénéficiaires (et les seules personnes susceptibles d'être des bénéficiaires) sont les Administrateurs ou les Employés Sou-
scripteurs ou les Membres de la Famille respectifs;

Valeur Participation Sweet Equity de désigne la valeur calculée en application de l'article 12.2;
Véhicule d'Investissement pour Employés désigne tout véhicule approuvé par le Comité de Compensation &amp; RH et dé-

tenant des actions dans le capital de la Société dans le nom et pour le compte de un ou plusieurs employés du Groupe, y
compris Stichting et LP suédois et danois;

Vendeur Obligatoire possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.2;
Vente d'Actif désigne une vente par la Société ou un autre membre du Groupe de bonne foie et à égalité d'armes de tout,

ou substantiellement tout, l'activité de la Société, actifs et entreprise, sujet à et conditionnel à la distribution des produits
de telle vente aux détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Obligations Convertibles;

Vente d'Actions possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.2.1(a);
Vente Obligatoire d'Actions possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.10(b);
Equity de Vente Obligatoire s possède la définition qui lui en est donnée à l'article 9.5.5(a).

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social de la Société jusqu'à une somme de EUR 1.750,00 (mille sept cent

cinquante Euro), par l'annulation jusqu'à 1.400 (mille quatre cent) Actions Ordinaires «C», d'une valeur nominale de EUR
1,25 (un Euro vingt-cinq centimes) chacune. Les actionnaires décident que cette Réduction du Capital Social sujette à la
condition de la décision du Conseil d'Administration d'émettre jusqu'à 400 (quatre cents) Obligations Convertibles «G» et
jusqu'à 1.000 (mille) Obligations Convertibles «H»conformément à l'article 4.8 et 4.9 des Statuts modifiés.

Les actionnaires décident que le nombre des Actions Ordinaires «C» annulé par la Réduction du Capital Social doit être

égal au nombre des obligations émises lors de la décision du Conseil d'Administration conformément à l'article 4.8 et 4.9
des Statuts modifiés.

A cet égard, les actionnaires autorisent expressément, pendant une période de cinq ans, chaque membre du Conseil

d'Administration, avec la possibilité de substitution, de déclarer que la Condition Suspensive s'est produite et d'acter, à
chaque occasion, la Réduction du Capital Sociale devant le notaire luxembourgeois.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, est évalué approximativement à 10.000,00 Euros.

Plus aucune décision n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est clôturée.

Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, D. Remy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 94, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

7227

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007011240/211/1401.
(060134622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Encon, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.944.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004816/760/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04295. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Manukau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.226.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004819/760/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04297. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown) Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.131.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005003/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00766. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Threadneedle Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 102.638.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THREADNEEDLE INVESTMENTS SICAV
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / F. Wassmer
<i>Compliance Officer / Deputy General Manager

Référence de publication: 2007005287/1163/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00924. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7228

Algest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 31.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005011/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01469. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pint Bau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005040/643/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03282. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Luximmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.958.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005151/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04515. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Air.Ca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.818.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007005320/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04636. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7229

Chirron Internationale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 96.683.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 19 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005289/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03398. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Speman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.734.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SPEMAN S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007005290/45/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04091. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Egamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005308/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04083. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Materne Luxembourg Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

19 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007005284/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04236. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7230

Legion Portfolios (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.127.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG)
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007005313/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Best Biologic-Ecologic-Safe-Thermique S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005315/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08319. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Glorifin B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 105.129.

Le bilan au 15 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005319/3984/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03358. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Sixty Wall Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 79.215.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005323/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00735. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

7231

Air.Ca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.818.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007005321/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04637. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Parlu Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.605.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005322/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02748. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 53.732.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007005324/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04002. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Continental Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.509.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 39154 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007005507/211/9.
(060137597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

7232

Gas Shipping Stargas S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 39.161.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005539/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04335. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Gas Shipping Stargas S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 39.161.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005540/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04338. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Cordon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.420.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007005541/535/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04020. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Palais du Maroc, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 18, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 89.178.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

HORetCOM 

+

 S.A

Signature

Référence de publication: 2007005574/3597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04865. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7233

Loewner, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 3A, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 104.809.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

HORetCOM 

+

 S.A.

Signature

Référence de publication: 2007005575/3597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04867. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Loewner, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 3A, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 104.809.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

HORetCOM 

+

 S.A.

Signature

Référence de publication: 2007005576/3597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04868. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Regie 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.018.

Die Bilanz am 31. Dezember 2005 ist beim Handels - und Gesellschaftsregister am 19. Dezember 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.à r.l.
<i>Expert comptable fiduciaire
Unterschrift

Référence de publication: 2007005578/2951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Nivaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 26.090.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 40793 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007005506/211/9.
(060137598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

7234

D.Loisirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, 2, route de Beaufort.

R.C.S. Luxembourg B 106.346.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

HORetCOM 

+

 S.A.

Signature

Référence de publication: 2007005577/3597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04870. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

DSK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6638 Wasserbillig, 2, Montée de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 112.284.

Die Bilanz am 31. Dezember 2005 ist am 19. Dezember 2006 beim Handels - und Gesellschaftsregiater hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.à r.l.
<i>Expert comptable fiduciaire
Unterschrift

Référence de publication: 2007005579/2951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 16.346.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005582/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03863. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Solution Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 114.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 novembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007005976/223/10.
(060138324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7235

Ency-Bolt, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux Power Machines For Bolting, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.222.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007005935/502/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SOTRAI, Société de Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.539.

Constituée suivant acte sous seing privé du 1 

er

 janvier 1954, publié au Mémorial C n 

o

 19 du 27 mars 1954, modifiée

suivant acte sous seing privé du 10 janvier 1956, publié au Mémorial C n 

o

 5 du 30 janvier 1956, modifiée suivant acte sous

seing privé du 8 novembre 1967, publié au Mémorial C n 

o

 173 du 11 décembre 1967, modifiée suivant acte sous seing privé

du 18 janvier 1972, publié au Mémorial C n 

o

 76 du 2 juin 1972, modifiée suivant acte sous seing privé du 8 février 1972,

publié au Mémorial C n 

o

 100 du 14 juillet 1972, modifiée par-devant M 

e

 Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en date du 27 février 1975, acte publié au Mémorial C n 

o

 48 du 14 mars 1975, modifiée par-devant M 

e

 Lucien

Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 1975, acte publié au Mémorial C n 

o

 175 du 20 septembre

1975, modifiée par-devant M 

e

 Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 1977, acte

publié au Mémorial C n 

o

 289 du 15 décembre 1977, modifiée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 septembre 1992, acte publié au Mémorial C n 

o

 623 du 28 décembre 1992, modifiée par-devant le

même notaire en date du 5 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n 

o

 120 du 13 mars 1997, modifiée par-devant le

même notaire en date du 24 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 384 du 25 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>Pour SOCIETE DE TRANSPORTS INTERNATIONAUX
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005941/1261/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04751. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

AMT Servilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4833 Rodange, 9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.440.

Constituée pardevant M 

e

 Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1998, acte publié

au Mémorial C n 

o

 888 du 9 décembre 1998, modifiée pardevant M 

e

 Jean Seckler notaire de résidence à Junglister, en date

du 24 septembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 254 du 14 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

7236

<i>Pour AMT SERVILUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005942/1261/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04749. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Di-Ka-Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 30.821.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005939/820/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02889. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

S.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.868.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 4 décembre

2006, que:

- les mandats d'administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, de M. Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg et de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant son adresse privée au 6, rue des Deux Frères, Le
Chesnay (Yvelines-FR), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son
adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2006

Luxembourg le 4 décembre 2006.

Pour extrait conforme
FIRST TRUST, Société anonyme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006545/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Mai-Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.927.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7237

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005154/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04533. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Connexion Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.593.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005155/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04540. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

O.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, 45, rue Pierre Clément.

R.C.S. Luxembourg B 100.728.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005160/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04542. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown) Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.131.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu entre J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELL-

DOWN), L.P. («Cédant») et J.P. MORGAN LUXEMBOURG I, S.à r.l., («Cessionnaire») que les 500 parts sociales de la
Société détenues par le Cédant ont été transférées au Cessionnaire avec effet au 1 

er

 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

<i>Pour la Société
J.-M. Faber
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007102/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

7238

ML Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.841.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005162/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04546. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Society International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.603.

STATUTS

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Catherine Colonna De Stigliano, directrice de sociétés, demeurant au 22, avenue de Friedland à F-75008 Paris,
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme unipersonnelle

qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

0. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en par-

ticulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les présents
statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination SOCIETY INTERNATIONAL S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de  l'actionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet. La Société a pour objet:
- l'organisation d'événements, de relations publiques, d'opérations promotionnelles et plus généralement de manifestations

de communication

- l'organisation de tous spectacles
- le conseil en marketing, le développement, la conception, la création tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout

ailleurs à l'étranger

- la création, l'installation, l'acquisition, la location ou la prise à bail de tout établissement de même nature.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mobilières

ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

7239

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31)

actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en matière

de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolu-
tions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

7240

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d'administration  et  de  disposition  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  pouvoirs  que  la  loi  ne  réserve  pas  expressément  à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs comparti-

ments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la Société et
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est autorisé à trans-
mettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-

ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Réviseur d'entreprise.
14.1 La Société est contrôlée par un pu plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou par

l'Administrateur Unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publi-
cation.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de mai,
à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

7241

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'entre-
prises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une (31) actions

comme suit:

Mme. Catherine Colonna De Stigliano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cent Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqué, a pris, les décisions suivantes:

1. L'actionnaire unique déclare que la société en voie de formation depuis le 20 mars 2006 et que toutes les obligations

prises déjà pour la société sont reprises.

2. L'adresse de la Société est fixée au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
3. Est appelée aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2011

- Madame Catherine Colonna De Stigliano, demeurant du 22, avenue de Friedland, F-75008 Paris, France.
4. Est nommée commissaire aux comptes FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., demeurant au 5, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Colonna De Stigliano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 51, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7242

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007007118/211/152.
(060140137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Simon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 49.362.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

M. Kaskas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007005167/666/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04854. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Hypraholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 40.084.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HYPRAHOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007005332/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04173. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Menuiserie Poncin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.941.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005161/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04544. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pizzeria Il Faro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 72, rue Jean-Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 68.686.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

7243

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005163/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04548. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Tranta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 64.699.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005164/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04549. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

R&amp;D Soft and Training S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 101.389.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005606/1384/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00378. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Financial Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.912.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005165/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04516. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Jones Lang LaSalle Group Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 94.061.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

7244

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007005166/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04209. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Transmedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 16.693.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

M. Kaskas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007005168/666/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04852. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Cosmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.968.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2006

- La démission de Monsieur Federico Cornia, avocat, résidant au 6, Via Gaudenzi, I-40137 Bologne, de Madame Milla

Mancini, administrateur de société, résidant au 7, Via Chiudare, I-40136 Bologne et de Madame Roberta Cantini, directeur,
résidant au 34, Via dell'Osservanza, Bologna, Italie, de leur mandat d'administrateur est acceptée.

- La démission de Madame Roberta Cantini, directeur, résidant au 34, Via dell'Osservanza, Bologna, Italie, de son mandat

d'Administrateur-Délégué est acceptée.

- M. Mauro von Arx, employé privé, né à Naples (Italie) le 10 octobre 1967, demeurant à Via Collina 30, CH- 6962

Vuganello, Suisse, Mme Corinne Bitterlich, employée privée, née à Quierscheid (Allemagne) le 2 juillet 1969, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et M. Serge Krancenblum, MBA, né à Metz (France), le
8 octobre 1961, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommés Administra-
teurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COSMICA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007005464/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Hecos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.195.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7245

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005326/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02772. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Christos K. Tegopoulos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 72.539.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

M. Kaskas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007005177/666/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04871. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Sovina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 63.697.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour SOVINA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005337/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03046. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 21A-B, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 44.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005311/1682/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04088. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Merl Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.779.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7246

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005328/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02744. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Meubles Kandel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.538.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour MEUBLES KANDEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007005336/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08035. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Maspalomas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.916.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007005658/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01688. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 87.879.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 1 

er

 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 15

septembre 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d'Administrateur et décide de nommer

pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d'Armes,

L-1136 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

7247

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

<i>H.I.F. S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007007361/43/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Lavoni Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 40.333.

J'ai l'honneur de vous informer que je ne puis continuer à assumer la fonction d'administrateur au sein de votre société.
Je vous prie en conséquence de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat.

Bertrange, le 18 décembre 2006.

Arthur Phong.

Référence de publication: 2007007051/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Fire Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007007284/231/10.
(060139864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Lux-Part S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 24.552.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

M. Kaskas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007005169/666/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04861. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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