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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 146
8 février 2007
SOMMAIRE
AELF France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7007
Anglo American Investments 7 . . . . . . . . .
6977
Baca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7008
Bader 6 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6995
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6995
Boris XC 90 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7006
CLS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7007
Commodity Trade Luxembourg S.A. . . . .
7004
Culture Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6977
ESP Europe (Funds) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7006
European Fashion Department S.A. . . . . .
7001
Femto Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6974
Ferma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6963
Forision Erste Vermögensverwaltung S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6999
Freemont Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7003
F&V Management Company S.A. . . . . . . .
6963
Global Property Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .
6974
Hayward International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6975
Hugo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6962
Ide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6965
Inter Best Car S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7002
I.T.E.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7000
Jade Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7008
Kreuzer A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6968
L'Arche Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7004
Les Gimbrettes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7003
Lomo Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7002
Manulife Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7007
MSDW Equity Financing Services (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6964
Net Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7002
Newcontainer No. 1 (Luxembourg) Shipp-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6987
North REOF Arges S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6999
North REOF Moldova S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6997
North REOF Saxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6997
North REOF Sibiu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6998
Pericom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7003
Phaistos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6962
Restaurant Chan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7004
Sepan Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6969
Seton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7002
Société Générale d'Alimentation S.A. . . .
7000
Sonam Topgyal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6999
Stone Cross Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7001
Thunderbird E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7001
Thunderbird N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6998
Trinoro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6998
Trotto International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6992
Xylo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7004
Zodiac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6964
6961
Hugo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 52.314.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre Antherieu, retraité, avec adresse professionnelle au 9, avenue Percier, 750008 Paris, France,
ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 28 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme HUGO S.A., R.C.S. Luxembourg B 52314, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 600 du 25 novembre 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 322 du 20 mars 2004.
- Le capital de la Société est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, représenté par six cent quarante (640) actions de
cinquante (50,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce la
dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connait parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de
ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu'à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire un certificat d'actions au porteur lequel a immédiatement été
lacéré et le registre des actionnaires avec les transferts afférents lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société HUGO S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007006857/230/50.
(060139549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Phaistos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 89.080.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 novembre 2006i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommées administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est renommée commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
6962
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié profes-
sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de Monsieur De Bernardi Angelo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
PHAISTOS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004634/545/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02926. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
F&V Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 37.062.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft F&V MANAGE-
MENT COMPANY S.A., mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, place François-Joseph Dargent,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 37.062.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und bat
sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen, die Geschäftsbücher und Unterlagen der
aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren vom heutigen Tage angerechnet, in L-1413 Luxemburg, 2, place Fran-
çois-Joseph Dargent, aufbewahrt.
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung. daraufhin um Uhr vertagt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Da Cruz, M. Mayer, A. Franzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 48, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für Gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Luxemburg-Eich, den 6. Dezember 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007006011/206/29.
(060138972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Ferma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 90.120.
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social eni>
<i>date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2006i>
Monsieur Gianello Lorenzo, juriste, né le 25 décembre 1976 à Rome (Italie), domicilié professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société avec pouvoir de signature B en remplacement
de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société avec pouvoir de signature A en rem-
placement de Monsieur Ferrazin Giorgio démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2008.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
6963
Pour extrait sincère et conforme
FERMA S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004637/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02922. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
MSDW Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.225,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 81.080.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 24 novembre 2006i>
En date du 24 novembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de remplacer le mandat de:
- Monsieur John A. Roberts, avec effet au 15 septembre 2006
par la nomination de:
- Monsieur Alan Thomas, né le 21 décembre 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle, 35, Glenville Street,
Greenwich, CT 06832, Etats-Unis, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 septembre 2006 et à durée
déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée générale, clôturant l'exercice 2006.
Depuis cette date, le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Paul Mousel
- Monsieur Martin Zapico
- Monsieur Joel C. Hodes
- Monsieur Martin Tell
- Monsieur Alan Thomas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007006053/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03686. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Zodiac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 75.690.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 16 novembre 2006i>
Monsieur De Bernardi Alexis et Monsieur Diederich Georges sont renommés administrateurs pour une nouvelle période
de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Arno'
Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
ZODIAC S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004639/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02900. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
6964
Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.983.
In the year two thousand six, on the twenty-second day of the month of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., a sociedade anonima duly established and validly existing under the laws
of Madeira registered with the commercial register of Madeira under number 64772/030321, having its registered office at
Avenida Zarco, no. 2, 2 andar, 900-069 Funchal, (the «Partner»)
hereby represented by M
e
Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 21,
2006.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Partner has requested the undersigned notary to document that it is the holder of the entire issued capital of IDE S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen,
notary, residing in Niederanven, of 24 August 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number
1788 of 25 September 2006, and registered in the Register of Commerce and Companies, Section B, under the number
118.983. The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation.
The Partner, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euros into US Dollars by applying the exchange
rate EUR 1.00 = USD 1.2774.
2. To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) into fifteen thousand
nine hundred and sixty seven point fifty US Dollars (USD 15,967.50) and the nominal value of the shares from twenty-five
Euros (EUR 25.-) to thirty one point nine hundred and thirty five US Dollars (USD 31.935).
3. To increase the corporate capital by an amount of seventy four thousand nine hundred and eighty three point thirty
eight US Dollars (USD 74,983.38) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand nine hundred and sixty seven
point fifty US Dollars (USD 15,967.50) to ninety thousand nine hundred and fifty point eighty eight US Dollars (USD
90,950.88).
4. To issue two thousand three hundred and forty eight (2,348) new shares with a nominal value of thirty one point nine
hundred and thirty five US Dollars (USD 31.935) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of the general meeting of partners resolving on the proposed capital
increase.
5. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by the existing partner and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in cash.
6. To set the nominal value of each share at fifty US Dollars (USD 50.-) by increasing the subscribed capital of the Company
by an amount of fifty one thousand four hundred and forty nine point twelve US Dollars (USD 51,449.12), such amount being
taken out of the existing share premium account, so as to set the subscribed capital at an amount of one hundred forty two
thousand four hundred US Dollars (USD 142,400.-).
7. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken under items
1) to 6) of this agenda.
Has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Partner resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from Euros into US Dollars by
applying the exchange rate EUR 1.00 = USD 1.2774.
<i>Second resolutioni>
The Partner resolved to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) into
fifteen thousand nine hundred and sixty-seven point fifty US Dollars (USD 15,967.50) and the nominal value of the shares
from twenty-five Euros (EUR 25.-) to thirty-one point nine hundred and thirty-five US Dollars (USD 31.935).
6965
<i>Third resolutioni>
The Partner resolved to increase the corporate capital by an amount of seventy-four thousand nine hundred and eighty-
three point thirty-eight US Dollars (USD 74,983.38) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand nine hundred
and sixty-seven point fifty US Dollars (USD 15,967.50) to ninety thousand nine hundred and fifty point eighty-eight US Dollars
(USD 90,950.88).
<i>Fourth resolutioni>
The Partner resolved to issue two thousand three hundred and forty eight (2,348) new shares with a nominal value of
thirty-one point nine hundred and thirty-five US Dollars (USD 31.935) per share, and a total share premium of seven hundred
seventy-four thousand sixteen point sixty-two US Dollars (USD 774,016.62), such shares having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present meeting.
<i>Fifth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., prenamed, represented by M
e
Nicolas Gauzès,
prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy.
SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A. declared to subscribe for two thousand three hundred and forty eight
(2,348) new shares having each a nominal value of thirty-one point nine hundred and thirty-five US Dollars (USD 31.935),
with payment of a share premium in a total amount of seven hundred seventy-four thousand sixteen point sixty-two US
Dollars (USD 774,016.62) and to fully pay the par value of such new shares by a contribution in cash.
The amount of eight hundred and forty-nine thousand US Dollars (USD 849,000.-), is thus as from now at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Partner resolved to accept the said subscription and payment and to allot two thousand three hundred
and forty-eight (2,348) new shares to SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A.
<i>Sixth resolutioni>
The Partner resolved to set the nominal value of each share at fifty US Dollars (USD 50.-) by increasing the subscribed
capital of the Company by an amount of fifty-one thousand four hundred and forty-nine point twelve US Dollars (USD
51,449.12), such amount being taken out of the existing share premium account, so as to set the subscribed capital at an
amount of one hundred forty-two thousand four hundred US Dollars (USD 142,400.-).
<i>Seventh resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Partner resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
« Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at one hundred and forty-two thousand four hundred US Dollars (USD
142,400.-) represented by two thousand eight hundred and forty-eight (2,848) shares with a nominal value of fifty US Dollars
(USD 50.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at eight thousand nine hundred euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the proxy holder of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxy holder
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, known by the notary by his surname, first name,
civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., une sociedade anonima dûment établie et constituée sous les lois de
Madère immatriculée au Registre du Commerce de Madère sous le numéro 64772/030321 et ayant son siège social à Avenida
Zarco no. 2, 2 andar, 900 - 069 Funchal (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2006.
6966
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elle.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée IDE S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, résidant à
Niederanven, le 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 septembre 2006, N
o
1788
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 118.983. Les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur
base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise du capital souscrit de la Société d'euros en Dollars U.S. par application du taux de conversion
EUR 1,00 = USD 1,2774.
2. Conversion du capital souscrit existant d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) en quinze mille
neuf cent soixante-sept virgule cinquante US Dollars (USD 15.967,50) et conversion de la valeur nominale des actions de
vingt-cinq euros (EUR 25,-). en trente et un virgule neuf cent trente cinq US Dollars (USD 31,935).
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-trois virgule
trente huit US Dollars (USD 74.983,38) pour le porter de son montant actuel de quinze mille neuf cent soixante sept virgule
cinquante US Dollars (USD 15.967,50) à quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante virgule quatre-vingt-huit US Dollars (USD
90.950,88).
4. Emission de deux mille trois cent quarante huit (2.348) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente et un
virgule neuf cent trente cinq US Dollars (USD 31,935) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation
de capital proposée.
5. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission, par l'associé
existant et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.
6. Fixation de la valeur nominale de chaque part sociale à cinquante US Dollars (USD 50,-) par l'augmentation du capital
social de la Société d'un montant de cinquante et un mille quatre cent quarante neuf virgule douze US Dollars (USD
51.449,12), tel montant étant prélevé de la prime d'émission existante, de manière à fixer le capital social à cent quarante
deux mille quatre cents US Dollars (USD 142.400,-).
7. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1) à 6) de l'ordre du jour.
A requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L' Associé décide de convertir devise du capital souscrit de la Société d'euros en Dollars U.S. par application du taux de
conversion EUR 1,00 = USD 1,2774.
<i>Deuxième résolutioni>
L' Associé décide de convertir le capital souscrit existant d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en
quinze mille neuf cent soixante sept virgule cinquante US Dollars (USD 15.967,50) et de convertir la valeur nominale des
actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à trente et un virgule neuf cent trente-cinq US Dollars (USD 31,935).
<i>Troisième résolutioni>
L' Associé décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-trois virgule trente-huit US Dollars (USD 74.983,38) pour le porter de son montant actuel de quinze mille neuf cent
soixante sept virgule cinquante US Dollars (USD 15.967,50) à quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante virgule quatre-vingt-
huit US Dollars (USD 90.950,88).
<i>Quatrième résolutioni>
L' Associé décide d'émettre deux mille trois cent quarante-huit (2.348) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
trente et un virgule neuf cent trente-cinq US Dollars (USD 31,935) chacune, et une prime d'émission d'un montant total de
sept cent soixante-quatorze mille seize virgule soixante-deux US Dollars (USD 774.016,62), ces parts sociales ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des
présentes résolutions.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Paiementi>
Ensuite comparait SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., précitée, représentée par M. Nicolas Gauzès, prén-
ommé, agissant en vertu de la procuration précitée.
6967
SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A. déclare souscrire pour deux mille trois cent quarante-huit (2.348) nou-
velles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de trente et un virgule neuf cent trente-cinq US Dollars (USD 31,935),
avec une prime d'émission d'un montant total de sept cent soixante-quatorze mille seize virgule soixante-deux US Dollars
(USD 774.016,62) et payer intégralement le montant de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.
Le montant de huit cent quarante-neuf mille US Dollars (USD 849.000,-) est a partir de maintenant à la disposition de la
Société et la preuve du paiement fut donnée au notaire instrumentant.
Ensuite, l'Associé décide d'accepter la dite souscription et le paiement et d'allouer deux mille trois cent quarante-huit
(2.348) nouvelles parts sociales à SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L' Associé décide de fixer de la valeur nominale de chaque part sociale à cinquante US Dollars (USD 50,-) par l'augmentation
du capital social de la Société d'un montant de cinquante et un mille quatre cent quarante-neuf virgule douze US Dollars
(USD 51.449,12), un tel montant étant prélevé de la prime d'émission existante, de manière à fixer le capital social à cent
quarante-deux mille quatre cents US Dollars (USD 142.400,-).
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l' Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent quarante-deux mille quatre cents US Dollars (USD 142.400,-), représentée
par deux mille huit cent quarante-huit (2.848) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à huit mille neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 17, case 4. — Reçu 7081,94 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007006001/239/127.
(060138966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Kreuzer A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 59.017.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 4 décembre 2006i>
La démission de Monsieur Angelo De Bernardi de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, né le 13 février 1975, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, est nommé administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de l'an 2009.
Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période
de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.
6968
Pour extrait sincère et conforme
KREUZER A.G.
M.-F. Ries-Bonani / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004642/545/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02743. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Sepan Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.534.
STATUTES
In the year two thousand six, on the first of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, de-
bentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SEPAN CORP S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
6969
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas
of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single
signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will
be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communi-
cation initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
6970
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the
sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, tous les deux demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de
toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres
6971
instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin
d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre
mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction,
la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SEPAN CORP S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quel-
conques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
6972
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion
seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de
communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simulta-
nément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les
gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l'associé
unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
6973
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 11, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005532/242/158.
(060138887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Global Property Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 112.428.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 novembre 2006 que:
- L'assemblée accepte la démission de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland,
Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 4261567, de sa fonction
de commissaire aux comptes avec effet immédiat
- Est nommé en remplacement nouveau commissaire aux comptes la société
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à, 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.136
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007007077/3560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02295. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Femto Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 102.870.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège sociali>
<i>en date du 30 novembre 2006i>
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Federico Innocenti, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2007.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
FEMTO PROPERTIES S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004645/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02735. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
6974
Hayward International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.525.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement à Luxembourg
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute
vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 2. La société prend la dénomination de HAYWARD INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées
par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 21 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.
b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
6975
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1
(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 22 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,
dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été
apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à
la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont
plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 11.45 heures au siège social de la
société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,
s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
6976
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR
16.000,- (seize mille Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement
sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 61, case 2. — Reçu 151,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005534/211/108.
(060138811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.904.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Pascal Leclerc, M. Robert Brown et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006041/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03970. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Anglo American Investments 7, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.501.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Us M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, registered with the Trade and Companies Register of
England and Wales under the number 5501205, a company with registered office at 20, Carlton House Terrace, London
SW1Y 5AN, United Kingdom,
here duly represented by Mrs. Lynsey Blair, Assistant Company Secretary, with professional address at 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on November 21, 2006.
6977
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Title I.- Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. Form. There is hereby formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).
Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 7.
Art. 3. Object.
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,
and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant any
assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any rights
ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by sale,
transfer exchange, license or otherwise.
(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures
or otherwise except by way of public offer.
(d) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and all
natural resources.
(e) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to above
or closely associated therewith.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and
it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.
3.3. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through
the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
Art. 4. Registered Office.
4.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
4.2. It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the directors of the Company
and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of members.
4.3. If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
Art. 5. Duration.
5.1. The Company is established for an unlimited period.
5.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by law
for the amendment of these Articles.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The Company's issued capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) represented by one thousand
(1,000) shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.2. As far as permitted by Law, the members may amend these Articles so as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its
existing shares;
(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,
qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or
(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3. As far as permitted by law, the Company may repurchase its shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the par
value of such share;
(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done prorata in respect of all members; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as provided
for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.
Art. 7. Shares.
7.1. Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2. If there is more than one member:
6978
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members in a members meeting
representing at least three-quarters of the capital.
7.3. Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall determine.
7.4. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be bound
to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.
Title III.- Management
Art. 8. Directors.
8.1. The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the general meeting of members
that sets the term of their office. The directors need not be members.
8.2. The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to third
parties.
8.3. A director may be dismissed without notice and without reason.
Art. 9. Powers of Directors.
9.1. The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects of
the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are within
the competence of the directors.
9.3. Subject to Article 9.4, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors
or other officers who need not be a member of the Company and may give authority to such directors or other officers to
sub-delegate.
9.4. The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company
is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.
9.5. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the Company
or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated.
Art. 10. Procedure.
10.1. The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the meeting.
10.2. The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as
they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.
10.3. Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4. Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting signed
by the Chairman and Secretary of the meeting.
10.5. Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.6. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.
Art. 11. Liability of the Directors.
11.1. Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified by
the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of:
(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which he
may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the
Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or agent
would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;
(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise
fully indemnified, or
(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2. Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Company
for any loss or expense incurred by the Company arising from:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such act,
receipt, neglect or other default; or
(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or deficiency
of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or
(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be deposited;
or
6979
(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3. A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under Article
11.2:
(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful act
or default; or
(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles
unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless the director
notifies the breach to the next general meeting of members.
11.4. Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which
such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not invalid
or modified.
Art. 12. Directors' Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
12.2. Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company,
firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
12.3. Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the
directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submission,
to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such director may
not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of constituting a quorum.
Art. 13. Disqualification of Directors. The office of director or commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in force
for the relief of insolvent debtors; or
(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.
Title IV.- Decisions of the members
Art. 14. Powers and Voting Rights.
14.1. The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2. Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile
or e-mail, to represent him at the general meetings of members.
14.4. In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by the
Law to the general meeting of members.
Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1. Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director being
entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of any member
(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.
15.2. If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.
15.3. Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4. Each share gives the right to one vote.
15.5. Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members owning
more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which the decision
may be taken by the majority of votes of the members present.
15.6. Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the members in a general
meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise
entitled to vote at such meeting if held, save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject
to any other provision of these Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more
than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the
members, and after a second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
15.7. Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in accordance
with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if appoved by the majority of
members representing three quarters of the issued and outstanding capital.
6980
15.8. If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of one
or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1. The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December
of the same year (the «Financial Year»).
16.2. In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance sheet
and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the provisions
of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the details required
by the Law.
16.3. The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.
Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
17.2. The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Company
and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recommendation of the
directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue by the Company of
bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.
17.3. Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in
proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.
17.4. As far as permitted by law the general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of
statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by
profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure of a
member.
18.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s) or by Law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.
18.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.
Title VIII.- General provisions
Art. 19. General.
19.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2. These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two
versions, the English version will prevail.
<i>Transitory provisioni>
The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2006
<i>Subscription - Paymenti>
All the one thousand (1,000) shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOL-
DINGS LIMITED, prenamed, and they have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of fifty thousand
United States Dollars (USD 50,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of the
law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.
6981
<i>Estimate of costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euros.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following are appointed directors of the Company for an unlimited period of time:
a) Mrs. Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (United Kingdom), on August 2, 1958,
with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
b) Mr. Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta), on February 1, 1957, with professional
address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
c) Mrs. Jacqueline Anne McNally, Company Secretary, born in Ipswich (UK), on February 1, 1968, with professional address
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
d) Mr. Arjan Kirthi Singha, Financial Controller, born in Singapore, on November 11, 1969, with professional address at
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
2) The registered office of the Company is fixed at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at 37,878.79 EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and in case
of divergencies between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 5501205, une société avec siège social au 20, Carlton House Terrace,
Londres SW1Y 5AN, Royaume Uni,
ici dûment représentée par Madame Lynsey Blair, Assistant Company Secretary, avec adresse professionnelle au 48, rue
de Bragance, L-1255 Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 21 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à
une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 7.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, et
de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et fournir assis-
tance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une participation dans la
Société.
(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou une
autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de propriété intellec-
6982
tuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de l'exploiter par
la vente, l'échange, la licence ou autrement.
(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l'émission de bons, d'obligations
ou autres, sauf par voie d'offre publique.
(d) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources natu-
relles.
(e) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui lui
est étroitement associé.
3.2. La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera considérée
selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.
3.3. Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'intermédiaire
du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.
Art. 4. Siège Social.
4.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
4.2. II peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans une
autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.
4.3. Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cependant,
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans la forme prescrite par la Loi
pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital.
6.1. La Société a un capital émis de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) représenté par mille (1.000) parts
sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées.
6.2. Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur
que les parts sociales existantes;
(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des
droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou
(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6.3. Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les termes et conditions
suivants:
(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de telle
part sociale;
(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant des réserves disponibles pour
distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.
Art. 7. Parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles par l'associé unique à des tiers.
7.2. En cas de pluralité d'associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n'est possible qu'avec le consentement préalable des associés réunis en assemblée
générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
7.3. Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées par
les gérants.
7.4. Le détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera
nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce soit
d'autre.
Titre III.- Gestion
Art. 8. Gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés et laquelle
fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
8.2. Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs
les plus étendus.
8.3. Les gérants sont révocables ad nutum.
6983
Art. 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1. Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de la
Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts
seront de la compétence des gérants.
9.3. Sous réserve de l'Article 9.4, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner autorité
à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.
9.4. La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation
préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.
9.5. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature
conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué.
Art. 10. Procédure.
10.1. Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2. Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition qu'un
quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des gérants ainsi
présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.
10.3. Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix pré-
pondérante.
10.4. Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion
et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
10.5. Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations des gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la Société
sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges,
frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être passible en raison
de:
(a) tout contrat qu'il a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la
Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas été fautif
en relation avec cette matière selon l'article 11.3;
(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre société
dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement indemnisé;
ou
(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2. Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société
ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:
(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel acte,
reçu, négligence ou faute; ou
(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une
valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques
qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
11.3. Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux
dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute ne
lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
11.4. Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue d'application
de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés ou modifiés.
6984
Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant, administrateur,
associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.
12.2. Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité avec
laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.
12.3. Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément
des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer les
gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer et
à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.
Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant ou de commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque, applicable
le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables;
(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.
Titre IV.- Résolutions des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1. Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies par
ou pour compte de la Société.
14.2. Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.4. Si la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale
des associés.
Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1. II sera donné à tous les associés un avis de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions de la Loi,
chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la demande
d'un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.
15.2. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
15.3. Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être un associé.
15.4. Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée sera convoquée,
par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés présents.
15.6. Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les associés réunis en
assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée par
tous les associés, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment convo-
quée avait été tenue, pourvu que le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire des
statuts, si elle est approuvée par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n'est pas atteint
à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
15.7. Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour
une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social émis.
15.8. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée
générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.
Titre V.- Comptes annuels - Bilan - Distributions
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente-et-un dé-
cembre de la même année (l'«Exercice Social»).
16.2. Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte des
pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes annuels
seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.
16.3. Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
6985
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la
Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
17.2. L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le résultat
à reporter seront déterminés par l'assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette affectation
pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de parts sociales gratuites
ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.
17.3. Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportion du montant
libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.
17.4. Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base
des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, étant
entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des pertes reportées
et des sommes devant être affectées à la réserverequise par la Loi et les présents statuts.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Général.
19.1. Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2. Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise
fera foi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LI-
MITED, préqualifiée, et elles ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (Royaume-Uni), le 2 août 1958,
avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
b) Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte), le 1
er
février 1957, avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
c) Madame Jacqueline Anne McNally, «Company Secretar», née à Ipswich (UK), le 1
er
février 1968, avec adresse profes-
sionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
d) Monsieur Arjan Kirthi Singha, «Financial Controller», né à Singapour, le 7 novembre 1969, avec adresse professionnelle
au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
6986
2) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à 37.878,79 EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: L. Blair, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2006, vol. 540, fol. 12, case 8. — Reçu 378,79 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005894/231/506.
(060138707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Newcontainer No. 1 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.556.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
has appeared:
ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company incorporated under the laws
of Luxembourg, with registered seat at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register,
hereby represented by Eric Delloye, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney granted on December 12, 2006.
The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel OOCL
CALIFORNIA with registration number HK-0499 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters
or things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and finance
such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form
of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages
and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which are
held by the same shareholder(s) as the Company.
6987
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of NEWCONTAINER NO.1 (LUXEMBOURG) SHIPPING S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred within
the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at eighteen thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 18,750.00) represented
by seventy five (75) shares with a par value of two hundred fifty US Dollars (USD 250.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third
parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by the
survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to be
accredited as managers of a shipping company («dirigeant d'entreprise maritime») in accordance with the law of December
9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope of
duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager(s)
which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of
its single manager.
In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case,
the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.
Decision of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.
E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
6988
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 hereof. The
balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- seventy five (75) shares by ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., aforementioned.
The seventy five (75) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand seven hundred
fifty US Dollars (USD 18,750.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the
Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one thousand
five hundred Euro (EUR 1,500.00).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has passed
the following resolutions:
1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, is appointed single manager of the Company for an indefinite period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil six, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
ici représentée par Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 12 décembre 2006.
Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
6989
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suite:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire OOCL CALI-
FORNIA avec numéro de régistration HK-0499 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou
autres qui peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets
susmentionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition par
des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme
de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques
et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont tenues par
les mêmes associés que la Société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NEWCONTAINER NO. 1 (LUXEMBOURG) SHIPPING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même
commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00), représenté
par soixante-quinze (75) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (USD 250,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces
parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation de
dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre public
maritime luxembourgeois.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les limites
de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique avec le(s)
gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son seul
gérant.
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société
sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing
privé.
A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.
6990
Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent
réunir (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
- soixante-quinze (75) parts sociales par ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., susmentionnée.
Les soixante-quinze (75) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social
à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une période indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
6991
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 7. — Reçu 141,57 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007006675/202/194.
(060139373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Trotto International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.518.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société BASSET INC., société panaméenne ayant son siège social à Arango Orillac Building 2nd Floor, East 54th,
Street, Panama, représentée par Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boule-
vard Royal.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de TROTTO INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
6992
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève le
mandat de celui qu'il remplace.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué dans
les convocations, ou de l'étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, con-
firmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les adminis-
trateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être désignée
par l'assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'administration,
poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
<i>Assemblée Généralei>
Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
6993
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-
saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement que
si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première con-
vocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être valables,
devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.
Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui le
remplace.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises
et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un
administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin 2007 à 14.00 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
6994
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BASSET INC.: deux cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
2.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Président.
b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur l'exercice 2009.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de l'as-
semblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Leone, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 62, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005916/211/223.
(060138762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bader 6 Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 119.010.
In the year two thousand and six, on the first day of December,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BARWA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, the
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg being pending, here represented by Mrs. Bouchra Ak-
hertous, private employee, having her professional address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of BADER 6 LUXEMBOURG, S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under section B number 119.010, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30th
day of August 2006 published on 29th day of September 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1831.
6995
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the corporate name of the Company from BADER 6 LUXEMBOURG, S.à r.l. into
BARWA 1 LUXEMBOURG, S.à r.l. and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth
shall read as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of BARWA 1 LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to accept the resignation as managers of the company of:
- Mr. Cédric Bauer, private employee, born on 7 November 1973, in Paris, having his professional address at 203, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris and;
- Mr. Philippe Haquenne, Managing Director, born on 15 January 1948 in Mons (Belgium), having his professional address
at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg
and to grant them full discharge for their duties.
The sole partner decides to appoint as sole manager of the company for an indefinite period:
Mr. Ghassen Al Binali, Chief Business Development Officer, born on 1st January 1969 in Hidd (Kingdom of Bahrain) residing
at C/O BARWA REAL ESTATE & CO. (Q.S.C.), United Building, 3rd Floor, Al Saad Street (P.O. Box 27777), Doha-Qatar.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the mandatory of the appearing party, who is known to the notary by her fist and surnames,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil six, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BARWA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, en cours
d'enregistrement auprès du RCS Luxembourg, ici représenté par Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée ayant
son adresse professionnelle 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant est la seule associée de la société à responsabilité limitée BADER 6
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 119.010, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 30 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 septembre 2006
numéro 1831.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de BADER 6 LUXEMBOURG, S.à r.l. en BARWA
1 LUXEMBOURG, S.à r.l. et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de BARWA 1 LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission en qualité de gérants de la Société de:
- Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, demeurant professionnellement au 203, rue du Faubourg Saint-
Honoré, F-75008 Paris;
- Monsieur Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948 à Mons (Belgique), demeurant professionnellement au 14, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée en qualité de gérant unique:
Monsieur Ghassen Al Binali, Chief Business Development Officer, né le 1
er
janvier 1969 à Hidd (Royaume du Bahrain)
demeurant à C/O BARWA REAL ESTATE & CO. (Q.S.C.), United Building, 3rd Floor, Al Saad Street (P.O. Box 27777),
Doha-Qatar.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
6996
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,
ladite mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 66, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007005951/202/93.
(060138919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
North REOF Moldova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.906.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Pascal Leclerc, M. Robert Brown et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006045/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03996. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
North REOF Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.913.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés lots de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Pascal Leclerc, M. Robert Brown et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006046/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04000. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
6997
North REOF Sibiu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.905.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Pascal Leclerc, M. Robert Brown et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006047/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04003. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Trinoro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 115.958.
<i>Extrait des résolutions des associés du 31 juillet 2006i>
Les associés de TRINORO S.à r.l. (la «Société»), ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Massimo Grossi, né le
12 janvier 1972 à Florence, Italie, demeurant au Via Negri 10, Milan 20121, Italie de ses fonctions de gérant de catégorie D
avec effet immédiat.
Les gérants actuels sont:
- Michel van Krimpen, category A manager
- Laurent Forget, category B manager
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
M. van Krimpen.
Référence de publication: 2007006048/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03154. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Thunderbird N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.433.
<i>Extrait des résolutions des associés du 30 novembre 2006i>
Les associés de THUNDERBIRD N S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.
Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
6998
M. Weeden
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006049/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03172. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Sonam Topgyal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 198A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.810.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2006i>
L'Associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Wah Hosun Alias Sylvesterho, né à Calcutta, (Inde), le 28 janvier 1970, demeurant à L-2162
Hamm, 9, am Haff aux fonctions de gérant administratif et de gérant technique pour la restauration avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Chen Jianquan, né le 14 août 1971 à Zhejiang (Chine) demeurant à 198A, route d'Arlon L-8010
Strassen aux fonctions de gérant technique pour le débit de boissons avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée pour la restauration par la signature individuelle du gérant technique pour la restau-
ration et pour le débit de boissons par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique pour le débit de
boissons.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007006050/1218/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01652. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Forision Erste Vermögensverwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.858.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 20 septembre 2006, que FORATIS AG, une société
anonyme, ayant son siège social à 18-20, rue Kurt-Schumacher, D-53113 Bonn, a transféré 500 (cinq cents) parts sociales à:
GENESIS TRUST & CORPORATE SERVICES LIMITED, constituée et régie selon les lois de Cayman-Island, ayant son siège
social à Shedden Road PO Box 448, Grand Cayman KY1-1106 Cayman Island.
Depuis cette date, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de la société sont détenues par GENESIS TRUST & COR-
PORATE SERVICES LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>FORISION ERSTE VERMÖGENSVERWALTUNG S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007006055/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06163. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
North REOF Arges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.903.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Pascal Leclerc, M. Robert Brown et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6999
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006042/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
I.T.E.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 28.454.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2006i>
<i>Conseil d'Administration:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat de leurs fonctions d'administrateur, de la société BAR-
CELO, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur ainsi que de Monsieur Georges Veckmans,
demeurant à B-5190 Spy, route de Saussin,14. L'Assemblée décide de les remplacer par Monsieur Robin Stock, né le 17
février 1958 à Kolwezi (Congo), demeurant à B-5000 Namur, 6 Clos des Lys Sauvages ainsi que par Monsieur Michel Fris-
schen, né le 4 février 1946 à Leopoldville (Congo), demeurant à B-4130 Esneux, avenue Gerardon, 11.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007006060/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03925. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Société Générale d'Alimentation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.709.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle, qui s'est tenue à Luxembourg, le jeudi 23 novembre 2006,
que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 29
juin 2006. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Eric Giacometti en qualié d'Administrateur et décide de
nommer pour un terme de -1- (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président
du Conseil d'Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exerice clôturé au
31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour une durée de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE MEVEA
S.à r.l., 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exerice clôturé au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Le Conseil d'Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2007006063/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07763. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7000
European Fashion Department S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 58.708.
En date du 17 avril 2006, l'assemblée générale a pris acte des démissions de M
e
Denis Lenfant de son mandat d'adminis-
trateur et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.
A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée privée,
demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable,
demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>EUROPEAN FASHION DEPARTMENT S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007006168/255/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00664. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Stone Cross Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 110.015.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 1
er
décembre 2006 que société
BACP EUROPE FUND V. L.P. a cédé 500 parts sociales qu'elle détenait dans la société à GCE LIMITED PARTNERSHIP.
- Par conséquent, à compter du 1
er
décembre 2006, la répartition du capital social de la Société est comme suit:
Parts
sociales
GCE LIMITED PARTNERSHIP, Whitely Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006029/3984/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05169. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Thunderbird E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.027.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006i>
Les associés de THUNDERBIRD E, S.à r.l. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat.
Les gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
7001
M. Weeden
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006595/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03205. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Net Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.349.
Les comptes de clôture au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007006693/230/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04403. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Seton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.204.
Les comptes de clôture au 8 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007006703/230/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04404. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Lomo Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 52.721.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 décembre 2006 que M. Franco
N. Croce, avocat, avec adresse professionnelle au 7, rue des Alpes, CH-1201 Genève, a été nommé aux fonctions de Président
du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006781/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02990. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Inter Best Car S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 17, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 54.789.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006i>
Le Conseil d'Administration de la société INTER BEST CAR S.A. a décidé dans sa réunion du 12 décembre 2006 de
transférer le siège social de 113, route d'Arlon à L-8211 Mamer vers 17, route d'Arlon à L-8211 Mamer.
Mamer, le 12 décembre 2006.
7002
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>D. Becker / C. Bouche / C. Hoffmann
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007006777/2465/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05020. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pericom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 61.296.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d'Administration de la société tenu à Luxembourg en date du 9 novembre 2006 que le siège social
de la société est transféré au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, avec effet au 9 novembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006771/3566/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01824. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Les Gimbrettes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 26.738.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007006762/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04015. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Freemont Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 33.656.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 décembre 2006 que M. Fernand
Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006791/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02978. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
7003
L'Arche Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 50.616.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 décembre 2006 que M. Fernand
Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Adrninistration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006794/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02985. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Xylo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 67.358.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M
e
Emilio
Bianchi, avocat, avec adresse professionnelle au Via Nassa 60, CH-6900 Lugano, a été nommé à la fonction de Président du
Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006795/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03008. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Commodity Trade Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 79.996.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007006796/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02969. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Restaurant Chan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 9, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.565.
STATUTS
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Chi Wah Chan, indépendant, demeurant à L-4719 Pétange, 35A, rue Charlotte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer comme suit:
7004
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de RESTAURANT CHAN.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Kleinbettingen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se
rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Chi Wah Chan.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par
l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception du
premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil sept.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par l'associé
ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'autorisation
préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante euros
(EUR 1.150,-).
7005
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature en toutes circonstances;
2) déclare que l'adresse de la société est fixée à L-8380 Kleinbettingen, 9, rue de la gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. W. Chan, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2006, vol. 440, fol. 13, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 2006.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007006978/232/77.
(060139526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
ESP Europe (Funds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 101.036.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de cession de parts sociales conclue le 6 octobre 2006, que:
EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS L.P. a transféré à la Société elle-même 647 parts sociales ordinaires de catégorie E
d'une valeur nominale unitaire de EUR 25,-
EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «B» L.P. a transféré à la Société elle-même 76 parts sociales ordinaires
de catégorie E d'une valeur nominale unitaire de EUR 25,-
EUROPEAN STRATEGIC PARTNERS SCOTTISH «C» L.P. a transféré à la Société elle-même 66 parts sociales ordinaires
de catégorie E d'une valeur nominale unitaire de EUR 25,-
Depuis le 6 octobre 2006, les 789 parts sociales de catégorie E de la Société sont toutes détenues par:
ESP EUROPE (FUNDS), S.à r.l., domiciliée au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 8 décembre 2006.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007007076/4170/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03065. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Boris XC 90 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 71.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 100.761.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2006 que:
- La démission de Monsieur Gautier Rochez de son poste d'administrateur est acceptée;
- Monsieur Frank Walenta, juriste, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel
administrateur de la société. Il terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, soit jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de 2009;
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
J. Tulkens.
Référence de publication: 2007007103/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03213. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
7006
AELF France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.385.
Le siège social de AELF A, S.à r.l., en sa fonction d'Associé de AELF FRANCE, S.à r.l., a été transféré au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2007007091/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03225. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
CLS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 110.163.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 5 décembre 2006 que Monsieur Anders Lindbergh, avec adresse
professionnelle au Centre Europe, 5, place de la Gare à L-1616 Luxembourg est nommé comme gérant supplémentaire de
la société.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
B. Zech.
Référence de publication: 2007007099/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03215. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.141.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 20 octobre 2006 à 11.00 heuresi>
L'Assemblée approuve l'élection de:
- Monsieur Christakis Partassides, résidant professionnellement 9-11, Phokionos Str., 1517 Nicosia, Cyprus,
- et de Monsieur John William Shed, demeurant 150 Kennedy Road, Wanchai, Hong Kong, pour une durée d'un an se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2007.
L'Assemblée approuve également la ré-élection de:
- Monsieur George T Yoxall, demeurant 98, Canford Cliffs Road, Poole, Dorset BH13 7AE, United Kingdom,
- Monsieur Jonathan CH Tate, demeurant 6 Pearces Meadow, Nettlebed, Henley-On-Thames, Oxon RG9 5AF United
Kingdom,
- Monsieur Victor S. Apps, demeurant professionnellement 48th Floor, Manulife Plaza, The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue,
Causeway Bay, Hong Kong,
- Monsieur John R. Spence, demeurant professionnellement Manulife Financial, 48th Floor, Manulife Plaza, The Lee Gardens,
33 Hysan Avenue, Causeway Bay,Hong Kong,
- Monsieur Keith Walter, demeurant professionnellement MFC Global Investment Management, 200 Bloor Street East,
North Tower 6th Floor, Toronto, Ontario M4W 1E5 Canada,
pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2007.
L'Assemblée approuve la ré-élection des Auditeurs («réviseur d'entreprises agrée») PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400,
route d'Esch L-1014 Luxembourg pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
en 2007.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
7007
<i>Pour le compte de MANULIFE GLOBAL FUND, Sicav
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH) / FUNDS CORPORATE SERVICES
Signature / E. Ramponi
Référence de publication: 2007007114/1177/32.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00304. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Baca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 28, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 115.322.
EXTRAIT
<i>Cession de parts socialesi>
Suite à une cession de parts intervenue entre Monsieur Barend Winston Schagen demeurant à L-7970 Bissen, 20, rue Jean-
Pierre Echer, et Madame Diane Peiffer, demeurant à L-8034 Strassen, 1A, rue Michel Lentz, en date du 19 décembre 2006,
la nouvelle répartition des parts sociales de la société BACA, S.à r.l., s'établit comme suit:
Madame Diane Peiffer, demeurant à L-8034 Strassen, 1A, rue du Michel Lentz, 100 parts, soit 100%.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007124/2754/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05608. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Jade Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 28.400.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le dix-huit novembrei>
<i>2006i>
«(...) L'assemblée générale prend acte de la décision de M. Jacques Devresse de mettre un terme à son mandat d'admi-
nistrateur ainsi qu'à ses fonctions d'administrateur-délégué et ce avec effet immédiat.
(...) L'assemblée générale nomme en qualité de nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sylvie Devresse. Son
mandat s'achèvera avec la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2012. (...)»
Madame Sylvie Devresse est domiciliée au 82, rue Adrien Lemoine à F-95300 Pontoise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mme J. Devresse / Mme S. Devresse / Mme J. Biot
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007007306/607/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06274. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7008
AELF France S.à r.l.
Anglo American Investments 7
Baca S.à r.l.
Bader 6 Luxembourg S.à r.l.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l.
Boris XC 90 S.A.
CLS Luxembourg S.à r.l.
Commodity Trade Luxembourg S.A.
Culture Holding S.à r.l.
ESP Europe (Funds) S.à r.l.
European Fashion Department S.A.
Femto Properties S.A.
Ferma S.A.
Forision Erste Vermögensverwaltung S.à r.l.
Freemont Holdings S.A.
F&V Management Company S.A.
Global Property Invest S.A.
Hayward International S.à r.l.
Hugo S.A.
Ide S.à r.l.
Inter Best Car S.A.
I.T.E.L. S.A.
Jade Luxembourg S.A.
Kreuzer A.G.
L'Arche Holding S.A.
Les Gimbrettes S.A.
Lomo Properties S.A.
Manulife Global Fund
MSDW Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.
Net Fin S.à r.l.
Newcontainer No. 1 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
North REOF Arges S.à r.l.
North REOF Moldova S.à r.l.
North REOF Saxon S.à r.l.
North REOF Sibiu S.à r.l.
Pericom S.A.
Phaistos S.A.
Restaurant Chan
Sepan Corp S.à r.l.
Seton S.A.
Société Générale d'Alimentation S.A.
Sonam Topgyal S.à r.l.
Stone Cross Holdings S.à r.l.
Thunderbird E S.à r.l.
Thunderbird N S.à r.l.
Trinoro S.à r.l.
Trotto International S.A.
Xylo S.A.
Zodiac S.A.