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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

8 février 2007

SOMMAIRE

Ambiente Da Cruz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6924

Ansdell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6927

Antikarat, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6926

Architecte Marc Disteldorff, S.à r.l. . . . . . .

6933

Atelier Electro-Mécanique Romain Wel-

ter et Fils, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6927

Atitlan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6934

AVS Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Belvit Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6923

Biscarosse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

Blairnet, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6925

Blue Island Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

Bonvent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6914

Cam.Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6930

C.J. Petrow & Company (Europe) S.A. . . .

6939

Cofra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Cresset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6935

Daybreak, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6927

Dental Art Dos Santos, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6927

DM Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

Donifix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6939

Drake IT Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . .

6928

Eastchester International S.A.  . . . . . . . . . .

6917

Engelhard Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6921

Fedor Production Conseil  . . . . . . . . . . . . . .

6914

Fourth Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6934

Garage Aloyse Kandel S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

6915

Ghezz Textiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6929

Ghezz Textiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6930

Global Equity Investments S.A.  . . . . . . . . .

6916

Granada Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6934

Granada Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6935

Horses Trucks Import S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6955

IBP, International & Regional Business

Planning CY, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6914

Immonaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Info 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

International Strategic Advisor S.A.  . . . . .

6923

Invest International Holdings S.A.  . . . . . . .

6947

Jourdan Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6923

Karenita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6935

LS Alloys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

Ludorf Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

Maerel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6945

Marman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6926

MD-Trading AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Melbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6934

MF Equities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6939

MF Equities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6939

M.F. Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

M.F. Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Nitlux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

O&D Productions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6938

Orion Immobilien 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6948

Permira Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

6926

Portfolio B.P. Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

ProLogis Czech Republic XXX S.à r.l.  . . .

6940

Promark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6938

PV Lux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6925

PV Lux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6925

Rayan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

Recife S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Réunion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6925

Riaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6926

Steffen Traiteur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Vamas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Waco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6940

Welbes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6923

Werec Käsehandel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

6913

Fedor Production Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 111.457.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de clôture de la liquidation et de radiation de la société

<i>tenue au siège social le 2 novembre 2006

L'an deux mille six, le 2 novembre, à 11.00 heures, les associés de FEDOR PRODUCTION CONSEIL, société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, 50, rue Basse, L-7307 Steinsel,
G.-D. de Luxembourg, sur convocation du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de clôturer définitivement la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins dans les

coffres de la société AUREA FINANCE COMPANY, 50, rue Basse, L-7307 Steinsel.

Pour extrait conforme
A. Marguet

Référence de publication: 2007004679/1593/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Bonvent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.930.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> mars 2006

- Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d'Administrateurs, sont acceptées.

- Les sociétés DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>BONVENT S.A.
DMC, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007006052/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

IBP, International &amp; Regional Business Planning CY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall.

R.C.S. Luxembourg B 19.752.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

6914

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007004942/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01905. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Garage Aloyse Kandel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 70.862.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005668/762/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04164. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Ludorf Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 43, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 107.509.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUDORF PARTNER, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007005674/1113/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03691. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

M.F. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 549.919.308,12.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.257.

La Société a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M 

e

 Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hespe$range en date

du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005850/6983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04710. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6915

Immonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.580.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005700/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02963. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Steffen Traiteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.506.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005701/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02650. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Global Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 103.531.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

M. Kaskas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007005704/666/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04864. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

M.F. Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 549.919.308,12.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.257.

La Société a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 Christine Doerner, résidant à Bettembourg en date du 4 mars 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du notaire M 

e

 Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date

du 30 juin 1997, du 22 juin 1999, du 28 juin 2000 et 19 juin 2002.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6916

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005851/6983/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04713. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Blue Island Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 89.477.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

M. Kaskas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007005706/666/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04874. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Eastchester International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 122.512.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

la société EASTCHESTER INTERNATIONAL, INC., une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware

(Etats-Unis d'Amérique), établie et ayant son siège social au 9 East Loockerman Street, Dover, Contée de Kent, 19901,
Delaware (Etats-Unis d'Amérique),

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée à Stockbridge, Georgia (USA), lundi, 13 novembre 2006.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de EASTCHESTER INTERNATIONAL S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

6917

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En

ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze (15) mars de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit:

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil

6918

d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

6919

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mars 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites par la société EASTCHESTER INTERNATIONAL INC.,

pré-qualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-

sément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, Zone In-

dustrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street, GB-

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2011.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

6920

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signée avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 décembre 2006, vol. 909, fol. 36, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007005920/239/164.
(060138753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Vamas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 101.198.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2006.

V. Italo
<i>Gérant

Référence de publication: 2007005707/7146/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04970. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

AVS Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue Caspar-Mathias Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 103.532.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 décembre 2006.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007005711/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

MD-Trading AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005713/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03421. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Engelhard Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

18 décembre 2006.

6921

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005714/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02216. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Portfolio B.P. Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.007.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 et l'affectation du résultat de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre

2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007005732/1183/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04436. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

LS Alloys, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.463.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2006

5. Monsieur Michel Delhove est nommé au titre de réviseur d'entreprises pour l'exercice 2006.

Steinfort, le 13 juin 2006.

S. Blaise
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007006085/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Nitlux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 19.359.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005735/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01593. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Rayan Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.277.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6922

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005761/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02253. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Jourdan Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.332.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005764/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04327. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Belvit Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.564.

En date du 20 juin 2006, l'assemblée générale a pris acte des démissions de M 

e

 Denis Lenfant de son mandat d'adminis-

trateur et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée privée,

demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable,
demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BELVIT HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006170/255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

International Strategic Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.750.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007005766/58/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02397. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Welbes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.745.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6923

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005768/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04901. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Info 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.370.

Le bilan au 31 décembbre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembbre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005770/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04894. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Ambiente Da Cruz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 12, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 97.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMBIENTE DA CRUZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007005786/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05014. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Biscarosse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel.

R.C.S. Luxembourg B 98.972.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005771/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04889. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

DM Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 2, Im Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 108.200.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005774/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04891. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6924

Blairnet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.543.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005776/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04890. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Réunion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 38.848.

En date du 16 août 2006, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Monsieur Antonio Intini de son mandat

d'administrateur et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée privée,

demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable,
demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>REUNION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006174/255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

PV Lux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.202.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005780/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04898. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

PV Lux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 92.202.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005781/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04896. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6925

Permira Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.180.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007005784/3794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04699. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Marman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.480.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17 novembre

2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Collina d'Oro, CH-6927 Agra, a été nommé à la fonction de
Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006783/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Riaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 103.595.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007005785/3794/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04698. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Antikarat, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTIKARAT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007005788/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05016. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6926

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 168.

R.C.S. Luxembourg B 97.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATELIER ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007005789/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05022. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Dental Art Dos Santos, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 84.289.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DENTAL ART DOS SANTOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007005791/514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05030. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Daybreak, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 20, rue Wurth-Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 55.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAYBREAK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007005790/514/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05024. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Ansdell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.842.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

6927

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007005793/634/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Drake IT Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.029.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 46/A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 72.031, here duly represented by Ms. Stéphanie Alexandrino, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in on June 26, 2006 (the Parent).

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the name of DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its  registered  office  at  46/A,  avenue  J-F  Kennedy,  L-1855  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 72.029 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr. Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 23

September 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 959 of 15 December 1999 (the
Mémorial C), amended for the last time on 30 July 2004 pursuant to a deed of Mr. Gérard Lecuit, dated 30 July 2004, published
in the Mémorial C - No. 1075 of 26 October 2004;

- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred)

shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation

of the Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation hereby

resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;

- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting;

- the appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 46/A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in

English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
shall prevail.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente du mois de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

6928

DRAKE SOLUTIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46/

A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 72.031, ici dûment représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration émise le 26 juin 2006 (la Société Mère).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au

présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

DRAKE IT TECHNOLOGIES S.à r.l., constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46/
A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.029 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

23 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 959 du 15 décembre 1999 (le Mémorial

C), modifié pour la dernière fois le 30 juillet 2004, en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C N 

o

1075 du 26 octobre 2004;

- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales  d'une  valeur  nominale  de  EUR  25,-  (vingt-cinq  euros)  chacune,  toutes  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la Société Mère, en sa qualité d'associée unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération, décide de

prononcer la dissolution de la Société avec effet à compter de ce jour;

- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs à compter de

la date de leurs nominations respectives jusqu'à ce jour;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à
prendre à sa charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date avant
tout paiement à sa personne;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la

présente assemblée au 46/A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005955/211/74.
(060138846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Ghezz Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.463.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GHEZZ TEXTILES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / <i>Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2007005807/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04663. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6929

Ghezz Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.463.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GHEZZ TEXTILES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / <i>Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2007005808/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04661. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Cam.Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 122.489.

STATUTS

L'an deux mille six, le six décembre.
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CAM.FIN S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-

queroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de

la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

6930

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital social

initial jusqu'au montant d'un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se
faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de limiter

le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé «adminis-
trateur  unique»,  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  ordinaire  suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un
actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la Société

a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

6931

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale, tombent

sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'ad-

ministration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les copies ou
extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de

gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces
affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature
de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les  convocations  pour  les  assemblées  générales  sont  faites  conformément  aux  dispositions  légales.  Elles  ne  sont  pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois d'août à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2007.

6932

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les

trente et une (31) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gesualdo Cosentino, né le 17 mai 1968 à Cuneo (Italie), demeurant à I-10086 Rivarolo, Canavese, Gallopecca,

22

b) Monsieur Jean-Michel Denis Hamelle, employé privé, né le 13 septembre 1962 à Reims (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

c) Monsieur Alain Tircher, employé privé, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration: Monsieur Gesualdo Cosentino, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes, R.C.S. Luxembourg B

79.262

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de l'an deux mille sept.

6.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 67, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007005904/202/170.
(060138607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Architecte Marc Disteldorff, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour MARC DISTELDORFF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005810/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04177. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6933

Melbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.079.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005821/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04610. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Atitlan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 65.171.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

S. Benamor.

Référence de publication: 2007005823/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02791. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Granada Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.952.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007005826/634/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Fourth Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.450.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

S. Paché.

Référence de publication: 2007005824/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00615. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6934

Granada Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.952.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007005827/634/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Cresset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.555.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005830/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03516. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Karenita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.508.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130
représentée par: Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 2006.
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143
représentée par: Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 2006.
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KARENITA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

6935

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 divisé en 310 actions de EUR 100,00 chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,00 par la création et l'émission

d'actions nouvelles de EUR 100,00 chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obliga-

tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

6936

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de mai à 9.00 heures à Luxembourg au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

actions

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,00

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

6937

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui du commissaire à 1 (un).
2. Sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B.63115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Marx, C. Coulon-Racot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 63, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005909/211/112.
(060138719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

O&amp;D Productions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.980.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005832/833/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04667. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Promark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 47.174.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005855/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03511. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6938

MF Equities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 26.600,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.633.

La Société a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date du 22 juin

1999. Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du même notaire M 

e

 Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange

en date du 30 juin 1999.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005858/6983/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04721. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

C.J. Petrow &amp; Company (Europe) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 17.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005919/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01064. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

MF Equities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 26.600,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.633.

La Société a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange en date du 22 juin

1999. Les statuts de la Société ont été modifiées par acte du même notaire M 

e

 Gérard Lecuit, résidant à Howald-Hesperange

en date du 30 juin 1999.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005859/6983/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04723. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Donifix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.886.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

6939

<i>Pour compte de DONIFIX, S.à r.l.
COMPTIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005860/1425/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03532. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Waco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.430.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 4 décembre 2006 que:
1. Monsieur Stephen King et Monsieur Stephen Frank Welton ont démissionné de leur mandat de gérant avec prise d'effet

au 4 décembre 2006.

2. Monsieur Simon Bell, né le 2 septembre 1968 à Staplehurst (Grande Bretagne), résidant suite 3003, 30/F, One Inter-

national Finance Centre, 1 Harbour View street, Central, Hong Kong, et Monsieur Matthew Reed, né le 13 avril 1975 à Perth
(Australia), résidant 34, Walham Grove, London (Grande Bretagne) sont nommés gérants avec prise d'effet au 4 décembre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007073/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ProLogis Czech Republic XXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.480.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., itself represented by Mr Marc Becker, private employee,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on December 6, 2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC XXX S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management

6940

and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or

development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall

be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to

new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered

mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.

This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for

which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-

reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),

failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

6941

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and
fifty euros (EUR 1,750.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in

the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

6942

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 69.082,

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Marc Becker,

employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC XXX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins

6943

trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L'associé  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  sociales  doit  en  informer  les  autres  associés  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-

ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6944

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 70, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007005883/220/243.
(060138445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Maerel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 122.511.

STATUTS

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Léon Leven, architecte d'intérieur, né à Luxembourg, le 29 mars 1949, demeurant à L-1145 Luxembourg,

51, rue des Aubepines.

2.- Madame Wilma Pauly, commerçante, née à Esch/AIzette, le 23 décembre 1952, demeurant à L-1145 Luxembourg, 51,

rue des Aubepines.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

6945

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, directement ou indirectement, pour compte propre ou

pour compte de tiers l'exploitation d'une agence immobilière et l'exercice de la profession de décorateur-étalagiste.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAEREL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société

peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Léon Leven, préqualifié, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) par Madame Wilma Pauly, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

6946

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2007.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées né-

cessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'Assemblée nomme gérant technique Monsieur Léon Leven, prénommé.
Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Le siège de la société est établi à L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Leven, W. Pauly, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 décembre 2006, vol. 356, fol. 14, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Clervaux, le 15 décembre 2006.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007005914/238/107.
(060138726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Invest International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 7.656.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007005884/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02445. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

6947

Orion Immobilien 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the original
of the present deed.

There appeared the following:

ORION ASSET GERMANY, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the notary Jean-
Joseph Wagner of 17 November 2006, not yet published in the Mémorial C and in the process of registration with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies. The articles of incorporation have not yet been amended (the «Com-
pany»),

represented by M 

e

 Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 7 November 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a limited

liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ORION IMMOBILIEN 3 S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well as (iii) the
direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are members of its
group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,

shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public
or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii)
grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a participation or which
are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term
whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make loans in any form whatsoever
and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any transactions whatsoever, whether
commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are directly or indirectly connected with
its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity

with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.00) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

6948

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Incorporation.

Chapter III. Board of managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed by

decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the sha-

reholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members

of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of the

board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter, by
fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A manager having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board, shall

be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member of the
board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other members
of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers. Copies

or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day ma-

nagement of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.

6949

It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at anytime.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed by

any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's name.

All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and admi-

nistrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Chapter IV. Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the

entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by
written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the judgement
of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt
resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax,

cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law,
resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies or extracts
of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone manager of the
Company.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

in every year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-

counting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It

may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the
next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The board

of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed

number

amount

capital

of shares

paid-in

(EUR)

(EUR)

ORION ASSET GERMANY, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.00

500 12,500.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500.00

500 12,500.00

6950

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December 2007.

<i>Extraordinary general meeting

1. The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following reso-

lutions:

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following

as managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December
2007:

- Mr. Aref Hisham Lahham, company director, residing in 5, Graces Mews, Abbey Road, London NW8 9AZ, United

Kingdom,

- Mr. Van James Stults, company director, residing in 200, South Wacker Drive, Suite 3100, 60606 Chicago, Illinois, United

States of America.

- Mr. Bruce Charles Bossom, company director, residing in 34, Princedale Road, London W11 4NJ, United Kingdom.
2. The registered office shall be at:
- 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rempla-

cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ORION ASSET GERMANY, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
Jean-Joseph Wagner, le 17 novembre 2006, non encore publiée au Mémorial C et en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, de Luxembourg. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés (la «Société»),

représentée par M 

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 novembre 2006.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siege, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à
r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ORION IMMOBILIEN 3 S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la connaissance des

6951

personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la

détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion
e
participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et

autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus géné-
ralement  tous  titres  et  autres  instruments  financiers  représentatifs  de  droits  de  propriété,  de  créances  ou  de  valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle
soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances
ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme
que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée tous titres de dettes
sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte que ce soit,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), divisé en

cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans

tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre III. Conseil de gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés pour un terme de six (6) ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou de

deux de ses membres.

Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

6952

Un  ou  plusieurs  gérants  peuvent  participer  à  une  réunion  par  conférence  téléphonique  ou  par  tout  autre  moyen  de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre, par
fac-similé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera obligé

d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas
prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires

seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du conseil de
gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil présents
ou représentés a la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité de

gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière

de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et toutes

les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil de gérance.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les exploits

ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rap-
port avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou
fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire
ou un créancier et par laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice,
procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d'une transaction,
l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par Ia transaction dans lesquelles la Société est
avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de ses obligations. Le présent
droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être
prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil

de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales peuvent
se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble,

par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions
sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies ou extraits
des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

6953

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un  fonds  de  réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  légale
atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser

la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Le

conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la
loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

Nombre Libération

souscrit

de parts

(EUR)

sociales

(EUR)

ORION ASSET GERMANY, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00

500 12.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00

500 12.500,00

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer les personnes suivantes

comme Gérants pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes annuels pour l'année sociale se terminant
le 31 décembre 2007:

- Monsieur Aref Hisham Lahham, administrateur de sociétés, résidant au 5, Graces Mews, Abbey Road, Londres NW8

9AZ, Royaume-Uni;

- Monsieur Van James Stults, administrateur de sociétés, résidant au 200 South Wacker Drive, Suite 3100, 60606 Chicago,

Illinois, États-Unis d'Amérique;

- Monsieur Bruce Charles Bossom, administrateur de sociétés, résidant au 34, Princedale Road, Londres W11 4NJ, Roy-

aume-Uni.

2. Le siège social est fixé au:
- 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006, vol. 909, fol. 37, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6954

Belvaux, le 14 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007005887/239/404.
(060138756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Horses Trucks Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 122.478.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84 282,

ici représentée par Chantai Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing privé

ci-annexée;

2.- JOMI INVEST S.A., avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 107 644,

ici représentée par Chantai Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing privé

ci-annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HORSES TRUCKS IMPORT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
a) l'achat, la vente et le courtage de véhicules spécialisés dans le transport de chevaux;
b) tout mandat relatif aux affaires d'autrui.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans

l'accomplissement de son objet.

L'objet de la société est pareillement de prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente et

un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à leur complète libération, et ensuite, au choix de l'actionnaire, nominatives ou

au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale

6955

par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La  société  se  trouve  engagée,  soit  par  la  signature  collective  de  deux  administrateurs,  dont  obligatoirement  celle  de

l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à
ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- JOMI INVEST S.A., avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 107644, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par. des versements en numéraire à concurrence de cinquante pour

cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq cents (15.500,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Jean Charles Grandmontagne, gérant de société, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 31 juillet 1978, demeurant à

F-57530 Les Étangs, 1, allée des Platanes;

6956

2.- Jacques Grandmontagne, commercial, né à Sarrebruck (Allemagne), le 11 mai 1955, demeurant à F-57530 Les Étangs,

1, allée des Platanes;

3.- Marie-Claire Schneider, épouse de Jacques Grandmontagne, commerciale, née à Forbach/Moselle (France) le 9 no-

vembre 1954, demeurant à F-57530 Les Étangs, 1, allée des Platanes;

4.- Pierre Alexandre Grandmontagne, étudiant, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 19 mai 1981, demeurant à F-57530

Les Étangs, 1, allée des Platanes.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141,

rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l'exercice social 2011.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  changer  l'adresse  de  la  société  à  l'intérieur  de  la  commune  du  siège  social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents

statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 14, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Jean Charles Grandmontagne, gérant de société, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 31 juillet 1978, demeurant à

F-57530 Les Étangs, 1, allée des Platanes, Jacques Grandmontagne, commercial, né à Sarrebruck (Allemagne), le 11 mai 1955,
demeurant à F-57530 Les Étangs, 1, allée des Platanes, Marie-Claire Schneider, épouse de Jacques Grandmontagne, com-
merciale, née à Forbach/Moselle (France) le 9 novembre 1954, demeurant à F-57530 Les Étangs, 1, allée des Platanes et-
Pierre Alexandre Grandmontagne, étudiant, né à Sarreguemines/Moselle (France), le 19 mai 1981, demeurant à F-57530 Les
Étangs, 1,allée des Platanes, administrateurs de la société HORSES TRUCKS IMPORT S.A., avec siège social à L-3511 Du-
delange, 53-55, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour conforme, nomment
Jacques Grandmontagne, préqualifié, administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour
les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 20 novembre 2006.
Signé: J. C. Grandmontagne, J. Grandmontagne, M. C. Schneider, P. A. Grandmontagne
Ne varietur

Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 14, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 1 

er

 décembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007005892/223/113.
(060138435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

6957

Cofra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Recife S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.221.

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

AZTEC (LUXEMBOURG) S.c.s., société en commandite simple avec siège à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, ici

représentée par Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, demeurant à Strassen, en vertu d'une procuration sous seing privé
datée du 28 novembre 2006, laquelle procuration restera annexée aux présentes, pour être soumise avec elles aux formalités
de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée RECIFE, S.à

r.l. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.221, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
12 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 février 2004 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 29 juillet 2006, a requis le notaire d'acter ce qui suit:

o

 La comparante décide de modifier la dénomination de la Société en COFRA INVESTMENTS, S.à r.l.

o

 En conséquence de la résolution qui précède l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de COFRA INVESTMENTS, S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une version anglaise et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, lesquelles comparantes ont signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the fourth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Is appeared:

AZTEC (LUXEMBOURG) S.c.s., société en conmmandite simple with registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, here represented by Raf Bogaerts, tax adviser, residing in Strassen, by virtue of a proxy given under private seal
on the 28 November 2006, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearer acts in its capacity as sole shareholder of the société à responsabilité limitée RECIFE, S.à r.l. (hereafter «the

Company»), having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered in the trade register of
Luxembourg under number B 98.221, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 December 2003
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 7 February 2004. The articles of association of the
Corporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 11
May 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 29 July 2006.

These appearer has requested the notary to state as follows:

o

 The appearer resolves to amend the company denomination into COFRA INVESTMENTS, S.à r.l.

o

 As consequence of the above resolution article 3 of the articles of association is amended and will now have the

following wording:

«The company shall bear the name COFRA INVESTMENTS, S.à r.l.»
There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary at the date named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearer and in case of divergences between the
English and the French text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Signé: R. Bogaerts, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 67, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

6958

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

F. Baden.

Référence de publication: 2007005956/200/70.
(060138960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Werec Käsehandel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.298.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

Mr. Marc Liesch, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg,
acting as a special proxy of SIGNET INVESTMENTS S.A. (SIGNET) a société anonyme incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 64,819, by virtue of a proxy given under private seal given which, after
having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxy declared and requested the notary to record:
I. That the company WEREC KÄSEHANDEL S.A., a public limited company («société anonyme») incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscribed in the Trade and Com-
panies' Register of Luxembourg, section B, under the number 55,298 (the «Company»), has been incorporated by a deed of

e

 Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on the 10th of June 1996, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») under number 463 of the 18th of September 1996,

and that the articles of association of the Company have been amended pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 21st of March 2001, published in the Mémorial under the number 934 of the 29th of October 2001,
- on the 24th October 2002, published in the Mémorial under the number 1731 on the 4th of December 2002,
- on the 30th of September 2004, published in the Mémorial number 1300 on the 17th of December 2004.
II. That the subscribed capital of the Company is presently set at forty-five million seven hundred ninety-nine thousand

and fifty-five Euros (45,799,055.- EUR), represented by six hundred and six thousand and six hundred and ten (606,610)
shares with a par value of seventy-five point fifty nine Euros (75.50 EUR).

III. That SIGNET declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
IV. That SIGNET has acquired all shares of the Company referred to above and that as a sole shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the Company.

V. That SIGNET takes over all assets and assumes all the liabilities of the Company and that the liquidation of the company

is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII. That SIGNET fully discharges the board of directors and statutory auditor for the due performance of their duties up

to this date.

VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the company.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged

to the company as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand eight hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

6959

Monsieur Marc Liesch, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme SIGNET INVESTMENTS S.A. (SIGNET), une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.819, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I. Que la société anonyme WEREC KÄSEHANDEL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 55.298 (la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neumnam, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 463 du 18 septembre 1996,

et que les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial numéro 934 du 29 octobre 2001,
- en date du 24 octobre 2002, publié au Mémorial numéro 1731 du 4 décembre 2002,
- en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial numéro 1300 du 17 décembre 2004.
II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille et

cinquante-cinq Euros (45.799.055,- EUR), représentée par six cent six mille six cent dix (606.610) actions avec une valeur
nominale de soixante-quinze point cinquante-neuf Euros (75,50 EUR).

III. Que SIGNET déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que SIGNET est devenu propriétaire de toutes les actions de la société et qu'en tant qu'actionnaire unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. Que SIGNET déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la liquidation

de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs de

la Société pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège de la

Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le
texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Liesch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2006, vol. 540, fol. 6, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005929/231/79.
(060138849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6960


Document Outline

Ambiente Da Cruz S.à r.l.

Ansdell S.A.

Antikarat, S.à r.l.

Architecte Marc Disteldorff, S.à r.l.

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils, S.à r.l.

Atitlan S.A.

AVS Construction S.à r.l.

Belvit Holding SA

Biscarosse S.A.

Blairnet, S.à r.l.

Blue Island Properties

Bonvent S.A.

Cam.Fin S.A.

C.J. Petrow &amp; Company (Europe) S.A.

Cofra Investments S.à r.l.

Cresset S.A.

Daybreak, S.à r.l.

Dental Art Dos Santos, S.à r.l.

DM Concept S.à r.l.

Donifix S.à r.l.

Drake IT Technologies S.à r.l.

Eastchester International S.A.

Engelhard Luxembourg S.à r.l.

Fedor Production Conseil

Fourth Distribution S.A.

Garage Aloyse Kandel S.à r.l.

Ghezz Textiles S.A.

Ghezz Textiles S.A.

Global Equity Investments S.A.

Granada Properties S.A.

Granada Properties S.A.

Horses Trucks Import S.A.

IBP, International &amp; Regional Business Planning CY, S.à r.l.

Immonaco S.A.

Info 2000

International Strategic Advisor S.A.

Invest International Holdings S.A.

Jourdan Finance S.A.

Karenita S.A.

LS Alloys

Ludorf Partner S.à r.l.

Maerel S.à r.l.

Marman S.A.

MD-Trading AG

Melbourne S.A.

MF Equities S.à r.l.

MF Equities S.à r.l.

M.F. Group S.à r.l.

M.F. Group S.à r.l.

Nitlux AG

O&amp;D Productions, S.à r.l.

Orion Immobilien 3 S.à r.l.

Permira Luxembourg, S.à r.l.

Portfolio B.P. Conseil

ProLogis Czech Republic XXX S.à r.l.

Promark Holding S.A.

PV Lux Group S.A.

PV Lux Group S.A.

Rayan Investment S.A.

Recife S.à r.l.

Réunion S.A.

Riaz S.à r.l.

Steffen Traiteur S.à r.l.

Vamas S.à r.l.

Waco Luxembourg S.à r.l.

Welbes S.A.

Werec Käsehandel S.A.