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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 144
8 février 2007
SOMMAIRE
Agimarque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6869
AIG/Lincoln Western Europe (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6903
Algest International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6895
Amardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6882
Arlvest S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6882
Avancio Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6873
Balalaika Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6889
Biogamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6884
Boulders Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6872
Cabinet Comptable F.G.S. . . . . . . . . . . . . . .
6881
CMC Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6871
Ekibe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6883
Euro Deal International S.A. . . . . . . . . . . . .
6866
Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l. . . . . . .
6868
Euro Properties Investments II S.à r.l. . . .
6895
Everwood Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6872
First Investors Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6873
Full Services Engineering S.A. . . . . . . . . . . .
6866
Future Electronic Systems, S.à r.l. . . . . . . .
6867
Gierre Participations Mobilières S.A. . . . .
6867
Glicinae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6912
Heiderscheid Triny Transports Internatio-
naux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6888
HGSC 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6890
Hi Fi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6868
Hines Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6869
Hines Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6869
Industri Kapital Luxembourg II S.à r.l. . . .
6897
Jacaranda Investissements S.A. . . . . . . . . .
6903
LB SPV SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6895
Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6873
Liberty X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6911
Location Industrielle Luxembourg . . . . . .
6890
Location Industrielle Luxembourg . . . . . .
6897
Longview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6873
Lure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6903
Luxury Sofas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6903
Mavelstone Investissement S.A. . . . . . . . . .
6872
Mitco Real Estate B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6883
Modene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6908
Multi Europlacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6866
Nisida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6888
Novellex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6890
Optical Center Luxembourg S.à r.l. . . . . .
6888
Plamex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6907
Privilege Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6868
Research Development and Osteopathy
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6895
Resolve Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6866
Restcon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6883
Retail Operating Company Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6881
Retromobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6871
Société civile immobilière JABO . . . . . . . .
6869
Substantial Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6912
Svenska Tobaks Aktiebolag, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6911
Swip Global Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6867
Trans Continental Airline Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6882
Van Dale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6872
Victoria Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
6881
6865
Resolve Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 89.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004786/4244/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03934. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Full Services Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 100.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004790/4244/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03930. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Euro Deal International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 74.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004794/4244/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03922. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Multi Europlacement, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.007.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2006i>
L'Assémblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un
nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administration:i>
Monsieur Antoine Calvisi
(résidant professionnellement au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg)
ALTERAM S.A.
(ayant son siège au ayant son siège au 173, boulevard Haussmann, F-75008 Paris)
CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL DU NORD
(ayant son siège au 4, place Richebé, F-59800 Lille)
C.M.N. EUROPE
(ayant son siège au 4, place Richebé, F-59800 Lille)
C.M.N. HOLDING
(ayant son siège au 4, place Richebé, F-59800 Lille)
6866
CREDIT PROFESSIONNEL S.A.
(ayant son siège au 57, boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles)
UFG INVESTMENT MANAGERS (ancienne dénomination sociale MULTIFONDS S.A.)
(ayant son siège au 173, boulevard Haussmann, F-75008 Paris)
<i>Réviseur d'Entreprises:i>
DELOITTE S.A.
(ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Référence de publication: 2007005370/7/34.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Gierre Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 84.841.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>GIERRE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005327/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03995. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Swip Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.372.
DISSOLUTION
Faisant suite à l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2006 les actionnaires ont décidé:
- de cloturer la liquidation de SWIP GLOBAL SICAV
- de conserver les documents sociaux et comptables de la SICAV pendant cinq ans au 49, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005013/1229/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02740. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Future Electronic Systems, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.
R.C.S. Luxembourg B 29.929.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6867
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004973/2204/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04821. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Hi Fi Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.557.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004974/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04487. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Privilege Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.913.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour PRIVILEGE FUND
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
Référence de publication: 2007004975/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04166. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.046.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites signées le 8 décembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
- Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007005356/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03478. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6868
Société civile immobilière JABO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg E 1.813.
Suite aux changements d'adresses des associés, la société informe des nouvelles adresses qui seront dorénavant comme
suit:
1) Monsieur Bob Bernard, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
2) Mademoiselle Eliane Bernard, 12, rue Hondsbreck, L-5835 Alzingen
3) Monsieur Christian Bernard, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JABO
i>BERNARD & ASSOCIES, société civile
Signature
Référence de publication: 2007005360/3361/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05100. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Agimarque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.651.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 14 novembre 2006i>
L'associé unique d'AGIMARQUE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Caryn Lombardi, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Tracy Bress, née le 14 octobre 1971 à New York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle 70 Pine street,
4th floor, 10270 Etats-Unis, gérant B de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007005369/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06066. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Hines Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Hines Luxembourg, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.807.
In the year two thousand and six, on the twelfth day of December,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
(i) HINES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
here represented by Mrs. Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal in London on 8th December 2006 and initialled ne varietur which shall remain attached to these minutes
in order to be registered with these;
6869
(ii) HINES EUROPEAN ASSOCIATES LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the laws of
Texas (United States of America), whose registered office is at 2800, Post Oak Boulevard, Suite 4800, Houston, 77056-6118
Texas (United States of America),
here represented by Mrs. Martine Linster, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Houston on 8th
December 2006 and initialled ne varietur which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;
The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., have requested the
undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the shareholders of HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability company («société à
responsabilité limitée») incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 205,
route d'Arlon L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on 3 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
o
724 of 21 July 2005 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg,
Section B, under the number B-106.807.
The appearing parties, represented as above mentioned, recognise that they have been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall be worded as follows:
«The Company will exist under the name of HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.»
and have requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall be worded as
follows:
«The Company will exist under the name of HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.»
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, amount approximately to nine hundred euros (EUR 900).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surnames, first names,
civil statuses and residences, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
(i) HINES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à résponsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Houston, le 8 décembre 2006 et paraphée ne varietur qui restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement;
(ii) HINES EUROPEAN ASSOCIATES LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership, constitué sous les lois du Texas
(États-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2800, Post Oak Boulevard, Suite 4800, Houston, 77056-6118 Texas (États-
Unis d'Amérique),
ici représentée par Madame Martine Linster, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Houston,
le 8 décembre 2006 et paraphée ne varietur qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement;
Lesdites procurations seront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les comparantes, agissant en leur qualité d'associées de HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., ont demandé au notaire soussigné
de prendre acte de ce qui suit:
-Les comparantes sont les seules associés de HINES LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, consti-
tuée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 3
mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
724 du 21 juillet 2005, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-106.807.
- Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être parfaitement au courant de la décision
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
6870
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société existera sous la dénomination HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.»
et ont demandé au notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés decident de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société existera sous la dénomination HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.»
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en consé-
quence de cet acte, sont estimés à neuf cents euros (EUR 900).
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes com-
parantes mentionnées ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la
requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et
domicile, cette dernière a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 56, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007005934/220/79.
(060138312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
CMC Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 52.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004797/4244/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03920. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Retromobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 33.207.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005i>
Les mandats venus à expiration de MM. Fernand Lelong, Axel Bauer et Jean-Marc Heitz comme administrateurs de la
société sont renouvelés pour une période de 3 (trois) ans, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir
en 2008.
Le mandat venu à expiration de la société A.O.S. S.A. comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une période
de 3 (trois) ans et viendra à échéance lors de l'Assemblée générale statutaire de 2008.
Trintange, le 11 décembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
J.-M. Heitz / A. Bauer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005359/1894/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03158. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6871
Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 57.331.
Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005338/5387/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01258. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Boulders Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005339/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03971. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Everwood Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.754.
Le bilan et l'annexe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y
rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005192/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04641. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Mavelstone Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 107.413.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005193/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04643. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
6872
Avancio Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.378.
La soussignée atteste par la présente que suivant la(les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre
2006 à 16.30 heures, a été nommé gérant unique Monsieur Patricius C.H. Gunnewijk, entrepreneur, né le 11 mars 1955 à
Nijmegen, Pays-Bas, demeurant Broekdijk, 11, NL-5674 MN Nuenen, Pays-Bas avec effet au 11 décembre 2006 en remplaçant
la société TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 décembre 2006.
<i>AVANCIO HOLDING S.à r.l.
i>P.C.H. Gunnewijk
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007005194/816/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03290. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21A-B, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 44.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007005309/1682/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04085. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Longview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 122.517.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005959/239/10.
(060138760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
First Investors Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 122.561.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany),
here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
6873
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name FIRST
INVESTORS HOLDING, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-) represented by one
hundred twenty-six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the
general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
6874
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general
meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and conditions
set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner shall
be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such shares shall
be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred
in violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B manager
acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
6875
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any
one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s)
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by 90%
of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of same year
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and
the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such
profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.
6876
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred twenty-six (126) shares have been subscribed by Mr. Matthias Luecker, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed share
capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany), Category A manager;
- Mr. Robert Philippe Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing professionally
in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
- Mr. Charles Meyer, Chartered Accoutant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;
2. The registered office of the Company is set at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant à
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Laurent KInd, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FIRST INVESTORS
HOLDING, S.à r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé unique
ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
6877
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la
location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son
objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six (126) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à la
Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attri-
buées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de rachat
d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout ou partie
de ces parts sociales soit attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été
transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6878
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs
gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant
conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
6879
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-six (126) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Matthias Luecker, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (EUR 12.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant à
D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne), gérant de catégorie A;
- Monsieur Robert Philippe Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;
- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
6880
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2006, vol. 539, fol. 97, case 2. — Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006975/231/261.
(060139445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Victoria Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 99.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004800/4244/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03917. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Cabinet Comptable F.G.S., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 100.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004804/4244/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03914. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 90.938.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2006i>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Gilbert Wirtz, domicilié à 13, rue Belle-Vue, 5211 Sandweiler,
Luxembourg, comme gérant de la Société à partir du premier décembre 2006. L'Assemblée décide, également à partir du
premier décembre 2006, de nommer Monsieur Jerry Maertz, domicilié à 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, comme
gérant de la Société. Son mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2012
Pour copie conforme
R. Kremer
Référence de publication: 2007005433/1701/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04509. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6881
Trans Continental Airline Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 63.312.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Petange le 17 juin 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Françoise Maudet en tant qu'administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Mademoiselle Ruta Valiute en tant que nouvel administrateur a été
acceptée.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Mark Shubin, pilote, demeurant à F-13480 Calas, 20, avenue Jean Moulin
<i>Administrateurs:i>
Mademoiselle Ruta Valiute, demeurant en Lithuania, Raugeliai Kaimas Deguciu Pastas Silutes Rajonas
Monsieur Kenneth Shubin, étudiant demeurant à F-13400 Meryev, Quartier Ballon
<i>Commissaire aux comptes:i>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange
Pétange, le 17 juin 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005419/762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08525. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Arlvest S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 74.573.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a eu lieu le 30 novembre 2006 au siègei>
<i>sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu'au Commissaire aux Comptes, Madame Catherine Koch,
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Pour ARLVEST S.A. HOLDING
i>MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007005442/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02191. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Amardi, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 55.239.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
6882
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005355/575/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08567. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Mitco Real Estate B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 118.897.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 7 septembre 2006i>
Il résulte de la résolution de l'Associé Unique de la société MITCO REAL ESTATE B, S.à r.l., tenue à Luxembourg, le 7
septembre 2006, que:
- décision a été prise de nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- Monsieur Mike Brown, secrétaire général, né le 15 octobre 1951 à Nottingham (Angleterre), demeurant professionnel-
lement à Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey;
- Monsieur Martin Pugh, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1950 à St Gallen (Suisse), demeurant professionnellement
à CH-1211 Genève 23, Case Postale 3023, 78, rue du Rhône;
- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman, demeurant professionnellement à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né le 1
er
mai 1971 à
Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en tant que Gérant-
délégué.
- La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux gérants, soit par la signature individuelle du gérant
délégué.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005373/1211/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03249. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Ekibe, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 116.161.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45085 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007005738/211/9.
(060138782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Restcon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, route de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 105.177.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007005964/202/10.
(060138926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
6883
Biogamma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.592.
STATUTS
L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
La société BPU TRUST COMPANY LIMITED en qualité de Trustee de The Biogamma Trust, avec siège social à 44,
Esplanade, St. Helier, Jersey Channel Islands,
ici représentée par Mme. Concetta Demarinis, employée privée, demeurant professionnellement au 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 novembre 2006 à Jersey,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOGAMMA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres adminis-
tratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au transfert
provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les circonstances, est
le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,
prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l'alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 432.000,- (quatre
cent trente-deux mille Euros), représenté par 216.000 (deux cent seize mille) actions, chacune d'une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 actions, chacune
d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros), entièrement libérées.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 novembre 2011, à augmenter
en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
6884
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d'admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale des
actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signatures
peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il
en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée
générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent
désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence qui
doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
6885
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du
conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations in-
tervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'adminis-
tration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration
et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil
d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en dispose
autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature
individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
mardi du mois de mars à 18.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires re-
présentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
6886
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de mars de l'an 2008 à 14.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, le comparant déclare souscrire aux 16.000 actions représentant l'intégralité du
capital social, comme suit:
BPU TRUST COMPANY LIMITED en qualité de Trustee de THE BIOGAMMA TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-
se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateur:
- M. Vito Tantalo, médecin, né le 18 mai 1949 à Milano, demeurant à Milan, Via Euripide, n.3, Administrateur,
- M. Marco Sterzi, conseil économique, né le 10 novembre 1964 à Milano (Italie), demeurant à L-2227 Luxembourg, 18,
avenue de la Porte-Neuve, Administrateur,
- M. Achille Severgnini, Réviseur, né à l-Milan, le 4 janvier 1972, demeurant professionnellement à Milan, Via Camperio, n.
9, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. Monsieur Vincenzo Bosco, réviseur d'entreprises, né le 20 mai 1973 a Somma Lombardo (VA), demeurant à I-21013
Gallarate (VA), Via S. Antonio, n
o
2, a été appelé aux fonctions de commissaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
6. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
6887
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Demarinis, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 11, case 5. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007007181/208/207.
(060140049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Optical Center Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 98, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 108.414.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 novembre 2006 que:
- Monsieur Pierrard Olivier démissionne de son poste de gérant technique,
- En nommé en remplacement gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Levy Laurent, né le 7 juin 1966
à Neuilly-sur-Seine, demeurant à 129, rue Malakoff F-75016 Paris.
La société est engagée dans tous les cas par la signature unique du gérant technique.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007007079/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02299. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Nisida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.907.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que
Monsieur Michele Canepa domicilié professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, est nommé administrateur-délégué
de la société.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007007085/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Heiderscheid Triny Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 22.153.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 2006.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007007278/218/10.
(060140413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
6888
Balalaika Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 14.673.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de BALALAIKA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo
Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 33
du 9 février 1977.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire
en date du 28 février 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 833 du 2 octobre 2001.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse
professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Filipe Capinha, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nos 2116 du 13 novembre 2006 et 2176 du 21 novembre 2006, et au «Letzeburger
Journal» des 11/12 et 21 novembre 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation d'une durée illimitée de la société.
2. Modification subséquente du dernier alinéa de l'article 1
er
des statuts.
3. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
IV. - Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les 60 actions d'une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses
chacune, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer et décider sur les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Mademoiselle la Présidente et après s'être reconnue régulièrement con-
stituée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
Il est fixé une durée illimitée de la société.
En conséquence, le dernier alinéa de l'article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. dernier alinéa. La durée de la Société est illimitée.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à quinze heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Reiners, F. Capinha, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 72, case 3. — Reçu 12 euros.
Le Receveur (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007007235/230/61.
(060139842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
6889
HGSC 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.819.
EXTRAIT
Suite à un acte sous seing privé en date du 6 octobre 2006, la société HALSEY GROUP, S.à r.l., société à responsabilité
limitée sise au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79.579, a cédé la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la société
HGSC 3, S.à r.l., soit 500 parts sociales sur les 500 parts sociales composant ledit capital, au profit de la société HGSC 2,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, sise au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 116.820.
Par conséquent, la société HALSEY GROUP, S.à r.l. n'est plus associée de la société HGSC 3, S.à r.l. et la société HGSC
2, S.à r.l. devient l'associée unique de la société HGSC 3, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HGSC 3, S.à r.l.
i>HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007007072/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02888. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Novellex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thésèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.025.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 août 2006 que:
- Monsieur Albert Schiltz démissionne de son poste d'administrateur,
- Est nommé en remplacement nouvel administrateur pour une durée de six ans, Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février
1962 à Torre Annunziata (Italie),demeurant professionnellement à 53, route d'Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007007078/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02298. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg, Société Civile.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg E 420.
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les quatre associés de la société civile LOCATION INDUSTRIELLE
LUXEMBOURG, en abrégé LOCILUX, (n
o
matricule 19697000049), avec siège social à Luxembourg, au capital social de
deux millions six cent trente-quatre mille trois cent cinquante-quatre Euros et vingt-huit cents (EUR 2.634.354,28) représenté
par dix mille six cent vingt-sept (10.627) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-
vingt-neuf cents (247,89 EUR) chacune, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 8 mars 1969, publié au Mémorial C, numéro 100 du 26 juin 1969, et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niede-
ranven, en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 1425 du 25 juillet 2006, à savoir:
1) Monsieur Jacques Hubert Joseph Schmitz, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 20 juin 1956, (n
o
matricule
19560620295), demeurant à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy, propriétaire de 6.958 parts sociales,
2) Monsieur Jacques René Schmitz, retraité, né à Luxembourg, le 14 juillet 1929, (n
o
matricule 19290714179), demeurant
à L-1227 Luxembourg, 10B, rue Belle-Vue, propriétaire de 2.485 parts sociales,
6890
3) Madame Josée Léonie dite Josette Knaf, sans état particulier, née à Beaufort, le 20 octobre 1933, (n
o
matricule
19331020209), demeurant à L-1227 Luxembourg, 10B, rue Belle-Vue, propriétaire de 1.183 parts sociales,
ici représentée par son époux Monsieur Jacques René Schmitz, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée à Luxembourg, le 16 novembre 2006, laquelle procuration restera annexée au présent acte.
4) Monsieur Tom Schmitz, licencié en sciences de gestion, né à Luxembourg, le 12 juillet 1982, (n
o
matricule 19820712199),
demeurant à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy, propriétaire de 1 part sociale,
ici représenté par son père Monsieur Jacques Hubert Joseph Schmitz, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lesdits comparants constatent que l'intégralité du capital social est présente, se considèrent dès lors comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et prennent, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir été
informés préalablement à ce jour, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide une première réduction du capital social à concurrence de quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix-huit Euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) par l'attribution, à l'associé Jacques René Schmitz, de l'im-
meuble suivant:
<i>Désignationi>
Un pré sis à Weiler-la-Tour, inscrit au cadastre de la commune de Weiler-la-Tour, section C de Weiler-la-Tour, lieu-dit
«Im Neuen Weiher», sous le numéro 849/3122, contenant 2 hectares 06 ares.
<i>Titre de propriétéi>
L'immeuble susdit a été apporté en société par l'attributaire Monsieur Jacques René Schmitz suivant acte d'assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 81 du 11
mars 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 septembre 1991, volume 1267, numéro 99.
<i>Clauses et conditionsi>
L' immeuble est attribué à l'attributaire tel et dans l'état dans lequel il se trouve à l'heure actuelle, que la partie attributaire
déclare connaître, avec toutes servitudes éventuelles, actives et passives, occultes et apparentes, pouvant exister le cas
échéant, libre de tous privilèges, hypothèques et actions résolutoires.
<i>Déclarationi>
Il est déclaré par les comparants que l'immeuble attribué à Monsieur Schmitz, se trouve dans le même état que lors de
son apport en société et qu'aucune construction n'y a été érigée.
<i>Annulation de parts socialesi>
En conséquence de cette réduction de capital, l'assemblée décide d'annuler purement et simplement deux cents (200)
parts sociales de la société, détenues par l'attributaire, et correspondant à son ancien apport.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide une deuxième réduction du capital social à concurrence de quatre cent quarante-deux mille
deux cent quatre-vingt Euros et quatre-vingt-huit cents (442.280,88 EUR) par l'attribution, à l'associé Jacques René Schmitz
et à l'associée Madame Josette Knaf, prénommés, des immeubles suivants:
<i>Désignationi>
Dans un immeuble en copropriété dénommé Residence les Toucans, sis à Luxembourg-Limpertsberg, 10b-12, rue Belle-
Vue, inscrite au cadastre de la commune de Luxembourg, section LE de Limpertsberg, sous le numéro 139/4110, lieu-dit
«rue Belle-Vue», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 12 ares 01 centiare,
a. en propriété privative et exclusive:
maison 10b, rue Belle-Vue, Bloc B:
- le lot 18, inscrit au cadastre sous le numéro 018BA82, soit le Parking (1) sis au deuxième sous-sol, avec une surface utile
de 14, 36 mètres carrés, faisant 6,371/1000èmes des parties communes,
- le lot 21, inscrit au cadastre sous le numéro 021BA82, soit la Cave (3) sise au deuxième sous-sol, avec une surface utile
de 31,55 mètres carrés, faisant 13,120/1.000èmes des parties communes,
- le lot 23, inscrit au cadastre sous le numéro 023BA82, soit le Parking (4) sis au deuxième sous-sol, avec une surface utile
de 14,13 mètres carrés, faisant 6,266/1.000èmes des parties communes,
6891
- le lot 24, inscrit au cadastre sous le numéro 024BA82, soit le Parking (5) sis au deuxième sous-sol, avec une surface utile
de 14,30 mètres carrés, faisant 6,3441/1.000èmes des parties communes,
- le lot 25, inscrit au cadastre sous le numéro 025BA82, soit le Parking (6) sis au deuxième sous-sol, avec une surface utile
de 12,50 mètres carrés, faisant 5,545/1.000èmes des parties communes,
- le lot 26, inscrit au cadastre sous le numéro 026BA82, soit le Parking (7) sis au deuxième sous-sol, avec une surface utile
de 12,46 mètres carrés, faisant 5,545/1.000èmes des parties communes,
- le lot 32, inscrit au cadastre sous le numéro 032BA81, soit l'Appartement (1) sis au premier sous-sol, avec une surface
utile de 185,14 mètres carrés, faisant 128,328/1.000èmes parties communes,
b. en copropriété et indivision forcée:
cent soixante et onze virgule cinq cent dix-neuf millièmes (171,519/1.000èmes) des parties communes y compris le sol ou
terrain.
<i>Titre de propriétéi>
Les susdits immeubles ont été acquis par la société, comme suit:
- le lot 018BA82, suivant acte de vente reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 25
septembre 2001, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 octobre 2001, volume 1703, numéro
120,
- les lots 021BA82, 023BA82, 024BA82 et 032BA81 suivant acte de vente reçu par le même notaire Frank Baden, en date
du 22 janvier 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 mars 1999, volume 1579, numéro 29,
- les lots 025BA82 et 026BA82 suivant acte de vente reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 octobre 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 novembre 2002, volume 1764,
numéro 17.
<i>Clauses et conditionsi>
Les immeubles sont attribués aux associés tels et dans l'état dans lequel ils se trouvent à l'heure actuelle, que la partie
attributaire déclare connaître, avec toutes servitudes éventuelles, actives et passives, occultes et apparentes, pouvant exister
le cas échéant, libres de tous privilèges, hypothèques et actions résolutoires.
<i>Proportionsi>
Lesdits immeubles sont attribués indivisément aux deux associés Jacques René Schmitz et Josette Knaf dans la proportion
de leur participation au capital social de la société lors de l'acquisition prémentionnée, soit 3.282/4864èmes pour Monsieur
Jacques-René Schmitz et 1.582/4864èmes pour Madame Josette Knaf.
<i>Annulation de parts socialesi>
En conséquence à cette réduction de capital, l'assemblée générale décide d'annuler purement et simplement mille sept
cent quatre-vingt-quatre virgule dix-huit (1.784,18) parts sociales de la société, soit 1.204 parts appartenant à Jacques-René
Schmitz et 580,18 parts sociales appartenant à Madame Josette Knaf.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide une troisième réduction de capital du capital social à concurrence de deux cent mille deux
cent cinquante Euros (200.250,00 EUR) par l'attribution, à l'associé Jacques René Schmitz, et à l'associée Madame Josette
Knaf, prénommés, de quatre cent quarante-cinq (445) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cent cinquante Euros
(450,00 EUR) chacune, de la société civile SCI MAMERANUS, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy,
(no matricule 20067000324), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section E sous le numéro
3.108, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C
numéro 1142 du 13 juin 2006, détenues par la prédite société civile LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, en abrégé
LOCILUX, et dont elle est devenue propriétaire à concurrence de 222 parts par cession consentie par l'attributaire Monsieur
Jacques-René Schmitz et à concurrence de 223 parts par cession consentie par l'attributaire Madame Josette Knaf suivant
acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 11 avril 2006, publié au
Mémorial C numéro 1478 du 2 août 2006, et enregistrée à Luxembourg AC le 19 avril 2006, volume 153S, folio 17, case 6,
au taux proportionnel de six pour cent (6%).
<i>Acceptation de l'attributioni>
Monsieur Jacques-René Schmitz et Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, agissant en leur qualité de gérants de la société S.C.I.
MAMERANUS, déclarent accepter lesdites attributions au nom de la société.
6892
<i>Annulation de parts socialesi>
En conséquence à cette réduction de capital, l'assemblée générale décide d'annuler purement et simplement huit cent sept
virgule quatre-vingt-deux (807,82) parts sociales de la société, soit quatre cent trois (403) parts appartenant à Jacques-René
Schmitz et quatre cent quatre virgule quatre-vingt-deux (404,82) parts sociales appartenant à Madame Josette Knaf.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide une quatrième réduction du capital social à concurrence de deux cent dix-sept mille cent
soixante-dix-huit Euros dix-neuf cents (217.178,19 EUR) par compensation à due concurrence avec un compte-courant
débiteur des associés Jacques-René Schmitz à raison de cent soixante-huit mille et quatre-vingt-neuf virgule quatre-vingt-dix-
sept Euros (168.089,97 EUR) et Josette Knaf à raison de quarante-neuf mille quatre-vingt-huit virgule vingt-deux Euros
(49.088,22 EUR).
<i>Annulation de parts socialesi>
En conséquence à cette réduction de capital, l'assemblée générale décide d'annuler purement et simplement huit cent
soixante-seize (876) parts sociales de la société, soit six cent soixante-dix-huit (678) parts sociales appartenant à Jacques-
René Schmitz et cent quatre-vingt-dix-huit (198) parts sociales appartenant à Madame Josette Knaf.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent vingt-cinq mille soixante-six virgule cinquante et un Euros
(1.725.066,51 EUR), divisé en six mille neuf cent cinquante-neuf (6.959) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent
quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (247,89 EUR) chacune, et réparties comme suit:
1) Monsieur Jacques Hubert Schmitz, prénommé, six mille neuf cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . 6.958
2) Monsieur Tom Schmitz, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six mille neuf cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.959
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.»
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le terrain sis à Weiler est estimé à 49.578,70 EUR; les trois parkings sis Résidence
les Toucans et inscrits sous les nos cadastraux 018BA82, 025BA82 et 026BA82 sont estimés à 42.231,04 EUR; les autres
éléments de ladite Résidence sont estimés à 400.049,84 EUR et la participation S.C.I. MAMERANUS est estimée à 200.250,00
EUR.
Il est encore déclaré que la société S.C.I. MAMERANUS est propriétaire d'un immeuble sis et inscrit au cadastre de la
commune de Marner, section B de Mamer-Sud, sous le numéro 1235/6323, lieu-dit «rue de Bertrange», maison-place, con-
tenant 5,49 ares, lequel immeuble a été apporté en cette société par les époux Jacques-René Schmitz et Josette Knaf suivant
acte de constitution du notaire Paul Bettingen du 7 février 2006, prémentionné, contre attribution de 500 parts sociales à
chacun des apporteurs, étant spécifié que lesdits apporteurs ont cédé de leurs dites parts respectivement 222 et 223 parts
à la société civile LOCILUX, suivant acte de cession du notaire Paul Bettingen du 11 avril 2006, prémentionné.
Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à 2.000,00 Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire qui certifie l'état civil des comparants attributaires d'après
des extraits des registres de l'état civil.
Signé: J. Schmitz, J. Schmitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 924A, fol. 100, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Suit copie des annexes:
<i>1. Procurationi>
Madame Josée Léonie dite Josette Knaf, sans état particulier, née à Beaufort, le 20 octobre 1933, (n
o
matricule
19331020209), demeurant à L-1227 Luxembourg, 10B, rue Belle-Vue,
propriétaire de 1.183 parts sociales, de la société civile LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, en abrégé LOCI-
LUX, (n
o
matricule 19697000049), avec siège social à Luxembourg,
6893
constitue par les présentes pour son mandataire avec pouvoir de substitution:
Monsieur Jacques René Schmitz, retraité, né à Luxembourg, le 14 juillet 1929, (n
o
matricule 19290714179), demeurant à
L-1227 Luxembourg, 10B, rue Belle-Vue.
Aux fins de, pour elle et en son nom, assister à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société qui se tiendra à
Luxembourg par-devant le notaire Jean-Paul Hencks, en date du 17 novembre 2006, ayant pour
<i>Ordre du jour:i>
1) L'assemblée générale décide une première réduction du capital social à concurrence de quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix-huit Euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) par l'attribution, à l'associé Jacques René Schmitz, d'un pré
sis à Weiler-la-Tour.
2) L'assemblée générale décide une deuxième réduction du capital social à concurrence de quatre cent quarante-deux
mille deux cent quatre-vingts Euros et vingt-huit cents (442.280,28 EUR) par l'attribution, à l'associé Jacques René Schmitz,
et à l'associée Madame Josette Knaf, prénommés, de divers parts d'immeubles sis dans un immeuble en copropriété dénommé
Residence les Toucans, sis à Luxembourg-Limpertsberg, 10b-12, rue Belle-Vue faisant ensemble 171,519/1.000èmes des
parties communes.
3) L'assemblée générale décide une troisième réduction de capital du capital social à concurrence de deux cent mille deux
cent cinquante Euros (200.250,00 EUR) par l'attribution, à l'associé Jacques René Schmitz, et à l'associée Madame Josette
Knaf, prénommés, de quatre cent quarante-cinq (445) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cent cinquante Euros
(450,00 EUR) chacune, de la société civile SCI MAMERANUS, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy,
(no matricule 20067000324), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section E sous le numéro
3.108, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C
numéro 1142 du 13 juin 2006, détenues par la prédite société civile LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, en abrégé
LOCILUX, et dont elle est devenue propriétaire à concurrence de 222 parts par cession consentie par l'attributaire Monsieur
Jacques-René Schmitz et à concurrence de 223 parts par cession consentie par l'attributaire Madame Josette Knaf suivant
acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 11 avril 2006, publié au
Mémorial C numéro 1478 du 2 août 2006, et enregistrée à Luxembourg AC le 19 avril 2006, volume 153S, folio 17, case 6.
4) L'assemblée générale décide une quatrième réduction du capital social à concurrence de deux cent dix-sept mille cent
soixante-dix-huit Euros dix-neuf cents (217.178,19 EUR) par compensation avec un compte-courant débiteur des associés
Jacques-René Schmitz à raison de cent soixante-huit mille et quatre-vingt-neuf virgule quatre-vingt-dix-sept Euros (168.089,97
EUR) et Josette Knaf à raison de quarante-neuf mille quatre-vingt-huit virgule vingt-deux Euros (49.088,22 EUR).
5) En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent vingt-cinq mille soixante-six virgule cinquante et un Euros
(1.725.066,51 EUR), divisé en six mille neuf cent cinquante-neuf (6.959) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent
quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (247,89 EUR) chacune, et réparties comme suit:
1) Monsieur Jacques Hubert Schmitz, prénommé, six mille neuf cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . 6.958
2) Monsieur Tom Schmitz, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six mille neuf cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.959
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.»
Le mandataire pourra participer à cette assemblée générale ou à toute autre assemblée générale ayant le même ordre du
jour, qui se tiendra tel autre jour, émettre tous votes, passer et signer tous actes et documents, et faire tout le nécessaire.
Donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signé: J. Knaf.
Ne varietur (signé): J. Schmitz, J. Schmitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 924A, fol. 100, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>2. Procurationi>
Monsieur Tom Schmitz, licencié en sciences de gestion, né à Luxembourg, le 12 juillet 1982, (n
o
matricule 19820712199),
demeurant à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy,
propriétaire de 1 part sociale, de la société civile LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, en abrégé LOCILUX, (n
o
matricule 19697000049), avec siège social à Luxembourg,
constitue par les présentes pour son mandataire avec pouvoir de substitution:
Monsieur Jacques Hubert Joseph Schmitz, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 20 juin 1956, (n
o
matricule
19560620295), demeurant à L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy.
(Suit le même texte qu'à la première procuration).
Donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signé: T. Schmitz.
Ne varietur (signé): J. Schmitz, J. Schmitz, J.-P. Hencks.
6894
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 924A, fol. 100, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007006961/216/253.
(060139588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
LB SPV SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 121.832.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007006960/220/10.
(060139632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Euro Properties Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 101.032.
Suite à la cession de parts du 30 novembre 2006, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
David Aim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
R. Husain
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006999/759/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04044. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Research Development and Osteopathy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.274.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société RESEARCH DEVELOPMENT AND OSTEOPATHY S.A.i>
<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 13 novembre 2006 à 14.00 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING SAH, ayant son siège au 61, avenue de la Gare
- L-1611 Luxembourg en sa qualité d'Administrateur
L'assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING SAH, ayant son siège au 61, avenue de la Gare
- L-1611 Luxembourg en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Jean-Yves Girard, demeurant 25 Old Steine -BRIGHTON BN1 1EL (An-
gleterre) en qualité d'Administrateur L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Jean-Yves Girard, demeurant 25 Old
Steine -BRIGHTON BN1 1EL (Angleterre) en qualité de Président du Conseil d'Administration
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007007074/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02035. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Algest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 18.249.
L'an deux mille six, le deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
6895
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination d'ALGEST INTERNATIONAL S.A., R.C.S. B N
o
18.249, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald
Neuman de résidence à Bascharage en date du 3 mars 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
104 du 25 mai 1981.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par Maître
Georges d'Huart de résidence à Pétange en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
o
369 du 4 avril 2003.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Lagarde, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Lagarde, préqualifié,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que compte tenu du nouveau statut de sa participation ALGEST S.E. société européenne (anc. ALGEST LUXEMBOURG
S.A.), que suite au changement du périmètre d'action du groupe, que les activités de financement et de gestion ont évoluées
en ce sens que la société n'agira plus comme conseil en investissement de la SICAV, que la SICAV LUX-INTERFINANCE
l
de la société, il est nécessaire d'harmoniser les statuts de la société et d'adapter l'objet social et le capital social de la société
ALGEST INTERNATIONAL S.A.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille (30.000)
actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Adaptation de l'objet social.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,-
à EUR 1.500.000,- sans émission d'actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 30.000 actions
existantes sans désignation de valeur nominale.
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée, a
pris, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide, compte tenu des impératifs énoncés ci-avant d'adapter et de modifier l'objet social de la
société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelques formes que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises, européennes ou étran-
gères même par la constitution de toutes sociétés, la gestion de son portefeuille, l'assistance technique et financière tel le
placement des fonds disponibles et le financement sous forme d'avances, de prêt et/ou de garanties aux sociétés dans les-
quelles elle est intéressée;
- toutes opérations concernant la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi
que toutes opérations y relatives;
- en général, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets
similaires ou connexes.
La société n'exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités quelconques, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article cinq est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelques formes que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises, européennes ou étran-
gères même par la constitution de toutes sociétés, la gestion de son portefeuille, l'assistance technique et financière tel le
placement des fonds disponibles et le financement sous forme d'avances, de prêt et/ou de garanties aux sociétés dans les-
quelles elle est intéressée;
6896
- toutes opérations concernant la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, l'acquisition, la cession de celles-ci, ainsi
que toutes opérations y relatives;
- en général, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets
similaires ou connexes.
La société n'exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités quelconques, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.000,- pour le porter de son montant
actuel de EUR 500.000,- à EUR 1.500.000,-, par incorporation de réserves,
sans émission d'actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 30.000 actions existantes sans
désignation de valeur nominale.
La preuve de l'existence des réserves de la société susceptibles d'être incorporés au capital social a été rapportée au
notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2005 dûment approuvés par l'assemblée générale annuelle
en date du 13 octobre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'article six des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par trente mille (30.000)
actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Lagarde, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 5, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007006963/208/107.
(060139550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
LOCILUX, Location Industrielle Luxembourg, Société Civile.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 484, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg E 420.
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007006962/216/8.
(060139590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Industri Kapital Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.621.
STATUTES
In the year two thousand six, on the eight of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered
office at NL-1017 Amsterdam, 469 Herengracht, registered with the Register of Trade and Companies under number
33230507,
here represented by Catherine Dessoy, avocat à la Cour, with professional address in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
6897
by virtue of a proxy given under private seal on December 6, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (he-
reafter the «Law »), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles
7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the administration, ma-
nagement, control and development of these participating interests.
In particular the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them by way of
sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the Company has a
participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.
The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty
five (125) Ordinary shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders' meeting,
in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 7. The Company's existing shares may be divided, by decision of the General Meeting of shareholders, into several
classes of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the rights
attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits and the
liquidation proceeds.
The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new shares
forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the shareholders of
the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liquidation proceeds.
For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall be
maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such shareholder
at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any transfer of shares in any form
and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be deemed to include a
transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in proportion to the aggregate
nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.
The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or more
share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by the share-
holders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in accordance with the
provisions set out in articles 17 and 18 hereunder.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the conditions imposed by law, to acquire shares of
its own share capital. In relation with the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but
not limited to dividend and voting rights attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company.
6898
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of these
shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least three
quarter of the share capital represented by such class.
Art. 15. The Company's financial year ends on the thirty first of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality
of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends subject to
the following conditions:
(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits carried
forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to the re-
quirements of the law or of these articles of incorporation;
(b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2006.
6899
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) shares have all been subscribed by INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate - Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs. Anna Lynder-Lycett, professional manager, residing at 5, Lancaster Place, London;
- Mr. Kim Wahl, professional manager, residing at Olav V's Gate 5 Oslo;
- Mr. James Yates, professional manager, residing at 5, Lancaster Place, London
- Mrs. Catherine Dessoy, prenamed;
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siege social à NL-1017 Amsterdam, 469
Herengracht, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 33230507,
ici représentée par M
e
Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d'Eich en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou garanties.
6900
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt cinq (125) Parts
Sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale
des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 7. Les parts sociales existantes de la société peuvent être divisées, par décision de l'assemblée générale des associés
en des classes différentes de parts sociales. Sous réserve des restrictions apportées par la loi, l'assemblée générale des
associés peut déterminer les droits attachés à ces classes différentes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits à la
participation dans l'allocation des profits et du produit de liquidation.
La société peut créer, dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés, de
et déterminer les droits des détenteurs de parts sociales de cette nouvelle classe dans la participation à l'allocation des profits
et du produit de liquidation.
Pour chaque classe de parts sociales, et à l'intérieur de chaque classe, pour chaque associé un compte de réserve de prime
d'émission sera maintenu dans la mesure où une prime d'émission a été payée en relation avec l'émission des parts sociales
détenues par cet associé à un moment donné et n'a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-dessous. Tout
transfert de parts sociales sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lesquelles une prime d'émission a été
payée et non distribuée sera censé comporter le transfert du compte de prime d'émission du cédant au cessionnaire pro-
portionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le cédant avant le transfert.
L'assemblée générale des actionnaires sera en mesure de décider la distribution, en tout ou en partie d'un ou de plusieurs
comptes de réserve de prime d'émission au profit des actionnaires concernés, à condition que cette distribution soit acceptée
par les associés de la classe de parts sociales concernée qui détiennent plus de la moitié du capital social représenté par la
classe en question.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en concordance avec les
dispositions des articles 17 et 18 ci-dessous.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
La Société aura la pouvoir, sous réserve de respecter les conditions imposées par la loi, d'acquérir des parts sociales de
son propre capital social. En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même,
les droits, y inclus mais sans limitation, les droits aux dividendes et le droit de vote attachés à ces parts ne pourront être
exercés par la Société.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
collective de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
6901
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Au cas où la société a émis plusieurs classes d'actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits respectifs
des détenteurs de ces classes d'actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs de parts sociales
de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.
Art. 15. L'année sociale se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux
associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous
réserve des conditions suivantes:
(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant
entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;
(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt cinq (125) Parts Sociales ont toutes été souscrites par la société INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V.,
préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Anna Lynder-Lycett, manager, demeurant à 5, Lancaster Place, London;
- Monsieur Kim Wahl, manager, demeurant à Olav V's Gate 5, Oslo;
- Monsieur James Yates, manager, demeurant à 5, Lancaster Place, London;
- Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d'entre eux.
6902
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 61, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007007165/211/185.
(060140318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Lure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.553.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006958/231/10.
(060139660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Jacaranda Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 108.876.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006967/231/10.
(060139539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 81.833.
Suite au transfert du siège social de certains associés de la Société, les nouvelles adresses des associés sont les suivantes:
AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (RETAIL) L.P.: 2711 Centerville Road, 19808, DE, Wilmington, Etats-Unis d'Améri-
que.
AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (SPAIN) L.P.: 2711 Centerville Road, 19808, DE, Wilmington, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007007000/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04247. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Luxury Sofas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.559.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
6903
A comparu:
La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama-City, 54th Street, Arango-Orillac
Building (République du Panama),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de LUXURY SOFAS S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) qui sera
représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
6904
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En
ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui
sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son
absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
6905
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admimstration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
6906
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
Souscription et libération Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen LTA INVESTMENTS
INC., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-
sément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
- Monsieur Giancarlo Cervino, né à Catania (Italie), le 6 décembre 1967, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Curti, 19
(Suisse).
3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2010.
5. L'adresse de la Société est établie à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2006, vol. 539, fol. 91, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006973/231/191.
(060139441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Plamex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 44.059.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 4 décembre 2006 que
l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
6907
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 2 mai
2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi
en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour un terme de un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Martino Tosini, Conseiller Financier demeurant à Via G. B. Cavallini, 8; Brescia (Italie), Administrateur et
Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté; L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté; L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer, pour un terme de un an, la société ALTER AUDIT, S.à r.l.,
10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>PLAMEX S.A.
i>M. La Rocca / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007007080/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01209. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Modene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.630.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
La société anonyme de droit panaméen RICARD LAKE PROPERTY INC, ayant son siège social au Arango-Orillac Building,
2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N
o
11976, ici
représentée par Monsieur Luc Wittner, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 novembre 2006
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODENE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
6908
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également avoir pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location, la
mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions
d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le première mardi du mois d'avril à 16 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
6909
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-
saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
RICARD LAKE PROPERTY INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012:
6910
1. Monsieur Michaël Dandois, né à Messancy (Belgique) le 15 janvier 1971, domicilié professionnellement au 4, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg
2. Monsieur Antoine Meynial, né à Paris (France) le 6 février 1966, domicilié professionnellement au 4, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg
3. Monsieur Stéphane Warnier, né à Watermael-Boisfort (Belgique) le 25 mars 1966, domicilié professionnellement au 4,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
l'an 2012:
Madame Sandrine Chantrain, née le 28 mars 1966, domiciliée rue Gilles Dagneau, B-1390 Hèze
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparants agissant ès dites
qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: L. Wittner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 11 décembre 2006, vol. 408, fol. 72, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 14 décembre 2006.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007007157/243/113.
(060140489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Liberty X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 93.460.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007007069/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04639. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Svenska Tobaks Aktiebolag, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.544.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
L'enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de la succursale luxembourgeoise (la
«Succursale») de la société SVENSKA TOBAKS AKTIEBOLAG (la «Société») constituée sous le droit suédois, a été requis
tel que repris ci-après:
Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L'adresse de la Succursale est: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2- La Succursale a pour activité la détention et la gestion d'actions et d'autres titres, ainsi que la réalisation d'activités de
financement intra-groupe allouées par la Société à la Succursale, La Succursale pourra également détenir et gérer intra-
groupe des droits intellectuels et réaliser toutes autres activités qui s'y rattachent. Les activités de la Succursale incluront
également, mais sans y être limitées, la gestion de fonds excédentaires reçus par le biais d'investissements sous forme de
dépôts, de fonds ou d'autres actifs financiers, le contrôle de la réception de redevances et de paiements d'intérêts émanant
6911
respectivement des détenteurs de licence ou des emprunteurs, ainsi que l'organisation du recouvrement des frais de pro-
cédure et des pénalités redus en cas de paiements tardifs.
3- La Société est enregistrée auprès du registre de sociétés de Suède, sous le numéro d'enregistrement: N
o
556337-4833.
4- La dénomination sociale de la Société est SVENSKA TOBAKS AKTIEBOLAG et sa forme est Aktiebolag (société
anonyme). La dénomination de la Succursale est SVENSKA TOBAKS AKTIEBOLAG, LUXEMBOURG BRANCH.
5- La Société est engagée par la signature conjointe de deux des trois administrateurs de la Société suivants: Monsieur Bo
Aulin, demeurant à Hasselgränd 5, SE-187 34 Täby, Suède, Monsieur Magnus Heimburg, demeurant à Knut Pernos vag 4,
SE-131 50 Saltsjö-Duvnäs, Suède et Monsieur Bertil Raihle, demeurant à Nordkapsgatan 9, SE-164 36 Kista, Suède.
6- La Succursale est engagée par la seule signature de Madame Inger Melker, demeurant professionnellement à 26, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>Pour SVENSKA TOBAKS AKTIEBOLAG, LUXEMBOURG BRANCH
i>Signature
Référence de publication: 2007005508/296/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04806. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Glicinae S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 70.394.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007004808/1921/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01716. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Substantial Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 77.186.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
R. Mamdy
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007004809/760/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04290. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
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