MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 142

8 février 2007

SOMMAIRE

Aal Peiteng S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6770

AGSI International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6782

Almirante International S.à r.l. . . . . . . . . . .

6810

AMS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6809

Anglo American Investments 6  . . . . . . . . .

6792

Astral Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6813

Barkingside S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6792

Baur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6788

Bon Espoir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6777

Carisma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6777

Chotebor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6788

Dreamliner Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6808

Enricau Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6802

Euro Mall Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6815

European Fashion Department S.A.  . . . . .

6778

Extend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6790

Farki Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6781

GAIA Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6816

Hi Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6791

Immopard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6781

Investor Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6770

I.O.S.E.F. 36 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6809

Jack & Sons Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6778

Karmel et Ross Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6781

Key Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6807

M.I.N.D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6777

Mires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6810

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6808

Mystickit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6789

Oyster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6790

Palor Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6771

Paris 10&12 Rue du Parc Royal S.à r.l.  . . .

6772

Rencile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6778

Sarazota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6815

Seven Cedars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6790

Société Immobilière Boulevard Prince

Henri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6814

Toucano Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6808

Tucson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6814

Wayton (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6802

Westminster Investments Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6789

Zoom Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6802

6769

Investor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 2, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.068.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1579 du 6 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003984/230/8.
(060136376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Aal Peiteng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.354.

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Bertemes, employé privé, né à Luxembourg, le 27 décembre 1961, demeurant à L-3336 Hellange,

49, rue des Prés;

2.- Madame Paula Maria Fernandes Machado, serveuse, née à Sao Pedro/Vila Real (Portugal) le 13 octobre 1965, demeurant

à L-3336 Hellange, 49, rue des Prés.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- est le seul associé de la société à responsabilité limitée AAL PEITENG, S.à r.l., avec siège social à

L-3336 Hellange, 49, rue des Prés, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 14 octobre 2005, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 219 du 31 janvier 2006, ci-après la «Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 111.354.
II.- Le capital social fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur Georges
Bertemes, prénommé.

III.- Ensuite, Monsieur Georges Bertemes, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales qu'il détient de la Société à Madame Paula Maria Fernandes
Machado, prénommée, qui accepte, moyennant le prix global de un euro (EUR 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir
reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont
bonne et valable quittance.

V.- La cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute garantie

de la part du cédant.

En outre, le cédant et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
VI.- Ensuite, Monsieur Georges Bertemes et Madame Paula Maria Fernandes Machado, prénommés, représentant comme

seuls associés l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la susdite cession de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Georges Bertemes, employé privé, né à Luxembourg, le 27 décembre 1961, demeurant à L-3336

Hellange, 49, rue des Prés, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- à Madame Paula Maria Fernandes Machado, serveuse, née à Sao Pedro/Vila Real (Portugal) le 13 octobre 1965,

demeurant à L-3336 Hellange, 49, rue des Prés, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

6770

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la Société de L-3336 Hellange, 49, rue des Prés à L-4760 Pétange, 22, route

de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Pétange.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'élargir l'objet de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de la société, pour

lui donner la teneur suivante:

«L'objet de la société est l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
En outre la société a comme objet l'exploitation d'un restaurant.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident que la gérante technique actuelle Madame Paula Maria Fernandes Machado, sera désormais gérante

technique de la branche «débit de boissons».

Les associés décident de nommer à compter de ce jour et pour une durée indéterminée comme gérant technique de la

branche «restaurant»:

- Monsieur Emile Pescarolo, cuisinier, né à Schifflange, le 31 mai 1953, demeurant à L-4719 Pétange, 6, rue Charlotte.
- Monsieur Georges Bertemes, prénommé, est confirmé en sa qualité de gérant administratif de la Société.
La société sera désormais engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique de la branche

concernée.

<i>Sixième résolution

VII.- Messieurs Georges Bertemes et Madame Paula Maria Fernandes Machado, prénommés, agissant en leurs qualités de

gérants de la Société, déclarent se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cent

euros (EUR 1.100,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: G. Bertemes, P. M. Fernandes Machado, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 65, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2006.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007006941/222/92.
(060139034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Palor Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.458.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004044/587/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02661. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

6771

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.551.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

MARAIS HOLDING S.à r.l., a limited liability company Société à responsabilité limitée, with registered office at L-2449

Luxembourg, 47, boulevard Royal, under the process of registration with the Registrar of Commerce and Companies of
Luxembourg, here represented by Mrs. Ana Dias, company Director, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47,
boulevard Royal, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a limited

liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners in

future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant loans or otherwise assist
the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
company.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of PARIS 10&amp;12 RUE DU PARC ROYAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, classified as follows:

(ii) 400 (four hundred) class A shares and;
(ii) 100 (one hundred) class B shares.
Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters of the

capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo, they

may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a
majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa

6772

the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case the parts
are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail and

indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the proposed
transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was proposed.

This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising, totally or
partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for

which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The partner
who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two months
following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at the

expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their right
of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of dis-
agreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which has
jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have access

to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to an

end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties, the

manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and
operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners
which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing laws.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows by:

MARAIS HOLDING S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Class A shares
MARAIS HOLDING S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Class B shares

6773

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2006.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital repre-

sented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) Mr. Matthijs Bogers, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, is appointed manager of the

Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove stated capacities,

known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A comparu:

MARAIS HOLDING S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard

Royal, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Madame
Ana Dias, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, Grand-duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

6774

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PARIS 10&amp;12 RUE DU PARC ROYAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, classifiées comme suit:

(ii) 400 (quatre cents) parts class A et;
(ii) 100 (cent) parts class B.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, pro-
portionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L'associé  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  sociales  doit  en  informer  les  autres  associés  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois com-

mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant à l'exercice
du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

6775

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

MARAIS HOLDING S.à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts Class A
MARAIS HOLDING S.à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts Class B

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euro (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) M. Matthijs Bogers, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, est nommée gérant pour

une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ès qualités qu'elle agit, connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dias, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 79, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007006737/202/239.
(060139296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

6776

Bon Espoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.692.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004220/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02320. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

M.I.N.D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.462.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004225/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02324. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Carisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.805.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2006 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs:

- Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>b) commissaire aux comptes:

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 19 septembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007005432/535/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6777

European Fashion Department S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004227/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00666. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Jack &amp; Sons Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004229/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00682. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Rencile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.494.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N 

o

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RENCILE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de son patrimoine propre.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

6778

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un

versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-

nique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de

celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à

l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de

toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mardi du mois de juin à 09.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

6779

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de

la Guardia, N 

o

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, èsqualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 93, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6780

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005917/231/126.
(060138616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Immopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.852.

Constituée en date du 3 février 2004 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg,

publié au Mémorial, Recueil C n° 304 du 16 mars 2004.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 13 juin 2006

que Madame Sandra Trevito, employée privée, née le 6 octobre 1968 à CH-Grabs et demeurant professionnellement à
CH-6830  Chiasso,  Via  V.  d'Alberti,  4,  a  été  nommée  comme  administrateur  en  remplacement  de  Madame  Adele  Riva-
Dell'Oglio, démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Conformément à l'article 6 des statuts de la société, la nouvelle administratrice Madame Sandra Trevito est autorisée

d'engager la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007004471/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05435. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Karmel et Ross Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.836.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration tenu au siège social le 8 décembre 2006

Il décide, à l'unanimité, de nommer, dès cet instant, Mme Bouaziz Fabienne au poste d'administrateur-délégué en rempla-

cement de la société CCMT PARTICIPATIONS S.A., domiciliée 8, rue des Pièces du Chateau à F-78125 La Boissière Ecole
(France).

Pour acceptation du mandat
Mme F. Bouaziz
<i>Administrateur-délégué
CCMT PARTICIPATIONS S.A.
<i>Administrateur
Signature
TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING Inc
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007004450/1969/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Farki Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.260.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2006

- La décision de Monsieur Jean-Paul Reiland de ne pas se représenter aux suffrages, est acceptée.
- Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est nommé en tant que nouvel Administrateur pour une période statutaire de six ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

6781

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Marc Limpens, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg et de Monsieur François Mesenburg, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2012.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social au 26,

rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>FARKI INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007005303/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

AGSI International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 6, Am aalen Eck.

R.C.S. Luxembourg B 122.418.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Gaston Manderscheid, rentier, né à Differdange le 6 mars 1948, numéro matricule 1948 03 06 336, époux de Astrid

Sand, demeurant à L-5470 Wellenstein, 6, rue du Vieux Coin.

2. Astrid Sand, femme au foyer, née à Luxembourg le 6 juin 1962, numéro matricule 1962 06 06 300, épouse de Gaston

Manderscheid, demeurant à L-5470 Wellenstein, 6, rue du Vieux Coin.

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme familiale qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AGSI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Wellenstein.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'achat et la vente d'immeubles pour propre compte
- la mise en valeur et la gestion d'immeubles et terrains
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement

ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou immobilières qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5.

<i>Apport en nature

Les époux Gaston Manderscheid-Sand, susdits ont fait à la société l'apport en nature suivant:

6782

<i>Désignation

Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Wellenstein, 6, am alen Eck, inscrite

au cadastre comme suit:

Commune de Wellenstein, section D de Wellenstein
Numéro 3055/5856, lieu-dit: «rue du Vieux Coin», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 01 are 27 centiares

<i>Titre de propriété

Les époux Gaston Manderscheid-Sand, susdits, ont acquis le susdit immeuble suivant acte de vente du notaire Georges

d'Huart de Pétange du 14 juin 1991, transcrit à Luxembourg I, le 17 juillet 1991, volume 1260, numéro 45.

<i>Estimation

Cet immeuble estimé à trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR), ainsi que cela résulte d'un rapport de Marco

Claude, réviseur d'entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. du 8 novembre 2006,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexé à la

présente minute avec laquelle il sera enregistré et conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Conditions de l'apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L'immeuble est repris par la société dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie pour

raison soit de vices de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les
contenances indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle,
excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L'immeuble est cédé avec toutes ses servitudes
actives et passives, continues ou discontinues, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou grévé.

2) L'entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l'immeuble est ou pourra être

assujetti, sont à la seule charge de la société.

4) L'immeuble apporté n'est grevé d'aucune charge privilégiée ou hypothécaire.
En considération de l'apport effectué ci-dessus, le capital social est fixé à trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR),

représenté par cent (100) actions de trois mille quatre cents euros (3.400,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.

En rémunération de leurs apports respectifs, les cent actions entièrement libérées sont attribuées aux apportants comme

suit:

1) à Gaston Manderscheid, susdit, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) à Astrid Sand, susdite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital autorisé est fixé à un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) représenté par cinq cent (500) actions

d'une valeur nominale de trois mille quatre cents euros (3.400,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à dater de la constitution, autorisé à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'ad-
ministration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6783

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire,
lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ cinq mille deux cents euros (5.200,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Steve Krier, agent d'assurances, demeurant à L-5716 Aspelt, 6, rue de l'Ecole.
2. Iryna Yedemska, employée privée, demeurant à L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf.
3. Wolfgang Mohr, expert-comptable, demeurant à D-66763 Dillingen, 22, Buchenhain.

6784

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: JEROME TRADE LTD, avec siège social à CH-8022 Zurich, Frau Münster Strasse

29.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5674 Wellenstein, 6, am Alen Eck. Le conseil d'administration est autorisé à changer

l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents

statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de l'in-

fraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Suit la traduction allemande:

Vor Uns Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

Sind erschienen:

I) Gaston Manderscheid, Rentner, geboren zu Differdingen am 6. März 1948, Matrikelnummer 1948 03 06 336, Ehegatte

von Astrid Sand, wohnhaft zu L-5470 Wellenstein, 6, rue du Vieux Coin.

2) Astrid Sand, Hausfrau, geboren zu Luxemburg am 6. Juni 1962, Matrikelnummer 1962 06 06 300, Ehegattin von Gaston

Manderscheid, wohnhaft zu L-5470 Wellenstein, 6, rue du Vieux Coin.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung: AGSI INTERNATIONAL S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig aufgelöst

werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Wellenstein.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungs-
rates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so lange
bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
Der An- und Verkauf von Immobilien für eigene Rechnung
- die Verwaltung und die Verwertung von Immobilien und Grundstücken
- die Beteiligung unter irgendwelcher Form an anderen luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, sowie die Ver-

waltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen

- der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren und Rechten durch Einlagen, Zeichnung, Kaufoption oder auf jede andere

Art und Weise und die Veräusserung mittels Verkauf, Zession, Tausch oder auf eine andere Art und Weise

- der Erwerb und die Verwertung von Lizenzen und anderen Rechten die denselben anhaften oder dieselben vervollstän-

digen.

- Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen

oder Garantien gewähren.

- Die Gesellschaft wird schließlich jede Art von Geschäften abschließen, die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Gesell-

schaftszweck verbunden sind.

6785

Art. 5.

<i>Sacheinlage

Die Eheleute Gaston Manderscheid-Sand, vorgenannt, bringen die nachfolgende Sacheinlage in die Gesellschaft ein:

<i>Bezeichnung

Eine Wohnhaus mit allem An- und Zubehör, gelegen zu Wellenstein, 6, am alen Eck, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Wellenstein, Sektion D von Wellenstein
Nummer 3055/5856, Ort genannt: «rue du Vieux Coin», Platz (besetzt), Wohnhaus, groß 01 Ar 27 Zentiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die Eheleute Gaston Manderscheid-Sand, vorgenannt, haben die Immobilie käuflich erworben auf Grund einer Urkunde,

aufgenommen vor Notar Georges d'Huart aus Petingen am 14. Juni 1991, überschrieben im ersten Hypothekenamte in
Luxemburg, am 17. Juli 1991, Band 1260, Nummer 45.

<i>Schätzung

Die Immobilie abgeschätzt auf dreihundertvierzigtausend Euros (340.000,- EUR), wie dies hervorgeht aus einem Gutachten

von Marco Claude, Wirtschaftsprüfer, Lux-Audit, S.à r.l. vom 8. November 2006,

welches Gutachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden und welches wie folgt schlussfolgert:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des apports

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Bedingungen der Einlage

Gegenwärtige Einlage erfolgt unter folgenden Lasten und Bedingungen:
1. Die Immobilie wird übernommen so und in dem Zustande in welchem sie sich zur Zeit vorfindet, ohne Gewähr von

Seiten des Verkäufers für sichtbare oder versteckte Mängel sowohl der Bodenbeschaffenheit als auch der Gebäulichkeiten
noch für die Richtigkeit der gemäß Katasterangaben erfolgten Bezeichnung der Immobilie und des Flächenmaßes und soll ein
etwaiges Über- oder Mindermaß, selbst wenn es ein Zwanzigstel oder mehr betragen sollte, lediglich zum Vor- oder zum
Nachteil der Gesellschaft sein. Die Immobilie wird übernommen mit allen aktiven und passiven, sichtbaren und verborgenen
Dienstbarkeiten.

2. Der Genussantritt erfolgt sofort.
3. Ab Genussantritt sind alle Steuern, Abgaben, Taxen und Lasten welchen die Immobilie unterliegt und unterliegen wird

zur alleingen Last der Gesellschaft.

4) Die eingebrachte Immobilie ist frei von jeglichen Lasten, Privilegien und Hypotheken.
In  Anbetracht  der  hiervor  getätigten  Einlage  beträgt  das  gezeichnete  Aktienkapital  dreihundertvierzigtausend  Euros

(340.000,- EUR), eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreitausend vierhundert Euros (3.400,-
EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Als Gegenleistung ihrer jeweiligen Einlagen, werden die hundert eingezahlten Aktien den Einbringern wie folgt zugeteilt:

1) Herrn Gaston Manderscheid, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Dame Astrid Sand, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: Hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das genehmigte Kapital wird auf eine million siebenhunderttausend Euros (1.700.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in fünf-

hundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je dreitausendvierhundert Euros (3.400,- EUR).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute angerechnet das ge-

zeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen
können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden, so wie dies durch
den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben,
ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied,
jeden Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu
auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen
und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.

6786

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien er-

werben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten
darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die

Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und gemäß

den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft be-

treffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Agenten
übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es

durch die Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch die

hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage vor

dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar zu
bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interessieren

zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,

ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2008.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Komparenten erklären die wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder aus

keiner Straftat enstammen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünftausendzweihundert Euros (5.200,- EUR).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Steve Krier, Versicherungsagent, wohnhaft zu L-5716 Aspelt, 6, rue de l'Ecole.
b) Iryna Yedemska, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf.
c) Wolfgang Mohr, Buchhalter, wohnhaft zu D-66763 Dillingen, 22, Buchenhain.

6787

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
JEROME TRADE LTD, mit Sitz zu CH-8022 Zurich, Frau Münster Strasse 29.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über

das Geschäftsjahr 2011 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5674 Wellenstein, 6, am alen Eck.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen Satzung,

ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder
welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche Geschäftsführung
anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-Ies-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Manderscheid, A. Sand, R. Arrensdorff.
Le notaire déclare que le matricule de la société est le 2006 22 29226.
Signé: R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 2006, vol. 471, fol. 20, case 8. — Reçu 3.550 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 novembre 2006.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007004401/218/305.
(060137454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.933.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 1 

er

 décembre 2006 que la société

BACP EUROPE FUND V. L.P. a cédé 2.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société à GCE LIMITED PARTNERSHIP.

- Par conséquent, à compter du 1 

er

 décembre 2006, la répartition du capital social de la société est comme suit:

Parts sociales

GCE LIMITED PARTNERSHIP, Whitely Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG . . . . . . . . . . .

2.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006035/3984/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Baur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.309.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 30 avril 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n° 536 du 23 juillet 1998.

6788

Statuts modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé, en date du 17 août 2001, publié au Mémorial, Recueil C n° 174
du 31 janvier 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société du 18

septembre 2006 que:

- Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix,

décide de démissionner de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat;

- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt est nommée administrateur. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

<i>Pour BAUR FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

Référence de publication: 2007004474/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03098. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Mystickit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 101.963.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 14 novembre 2006 que Monsieur Pascal Grolaux,

B-1332 Genval 18B 2B, rue de Rixensart, a cédé les 100 parts sociales qu'il détenait à la société CORVUS S.A. HOLDING,
R.C. 60.026, L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

Par conséquent, à compter de cette date la répartition du capital social de la société est comme suit:

CORVUS S.A. HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007004476/1091/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Westminster Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 36.323.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 novembre 2006 que M. Fernand

Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004633/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

6789

Seven Cedars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 30 novembre 2006

Nomination de la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766 avec siège social

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

<i>Pour SEVEN CEDARS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007004483/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Extend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.785.

Je soussigné Frédéric Giacalone, demeurant 94, Tossenberg, L-8268 à Bertrange, déclare par la présente, démissionner

de mon poste de gérant de la société EXTEND S.à r.l, dont voici les coordonnées:

EXTEND S.à r.l,
No Reg. De Commerce:
- B 103.785
Forme juridique:
- Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
Date de constitution:
- Le 20 octobre 2004
Adresse Postale de la Société:
- 25, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Luxembourg

Vendredi, le 8 décembre 2006.

F. Giacalone.

Référence de publication: 2007004489/7137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04520. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 novembre 2006 a décidé de ratifier la cooptation

de Monsieur Gilles Reiter en date du 30 juin 2006 en remplacement de Monsieur Marc-André Bechet, démissionnaire.
L'assemblée a ensuite décidé:

- de renouveler les mandats de:
M. Yves Rochat
BANQUE SYZ &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
M. Gilles Reiter
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
M. Jean-Michel Loehr
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
M. Paolo Luban
BANQUE SYZ &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
M. Renato Moreschi
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
M. Alfredo Piacentini

6790

BANQUE SYZ &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
M. Eric Syz
BANQUE SYZ &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2007,

- de nommer:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

<i>Pour OYSTER, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007004493/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Hi Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 27.680.

<i>Contrat de cession

Entre les soussignés:
La société anonyme TRADE AND INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de

Trèves, ici représentée par Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, en sa qualité
d'administrateur-délégué,

ci-après dénommé «Le cédant», d'une part
et
Madame Jeanne Weiland-Birgen, née le 19 juin 1942 à Marner, demeurant à L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville, ci-

après dénommée «La cessionnaire», d'autre part

<i>Cession

Par les présentes, la société TRADE AND INVEST HOLDING S.A., soussignée de première part, cède sous les garanties

ordinaires de fait et de droit en la matière, à Madame Jeanne Weiland-Birgen, soussignée de seconde part et qui accepte,
mille deux cents (1.200) parts sociales de la société à responsabilité limitée HI TRADE S.à r.l. (numéro R.C.S.L.: B 27.680),
ayant son siège social à L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville.

<i>Propriété - Jouissance

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées décrites ci-dessus et en aura la jouissance à compter de ce jour

lui-même.

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de cent vingt euros (120,00 EUR) dont le cédant donne

quittance par la signature de la présente.

Fait en autant d'exemplaires que de parties à l'acte, à Grevenmacher, le 25 septembre 2006.

R. Ebsen / J. Weiland-Birgen
<i>Le cédant / <i>La cessionnaire

Référence de publication: 2007004502/745/34.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

6791

Barkingside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 59.004.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2006

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale tenue le 9 octobre 2006 que Monsieur Carlo Hoffmann, résidant à

84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, a démissionné en tant que gérant de la société.

L'Assemblée Générale a élu Monsieur Jean-Benoît Lachaise, résidant à 15, rue du Baerendall, L-8212 Marner, gérant de la

société.

Monsieur Christian Baillet, résidant à 243, boulevard St-Germain, F-75007 Paris, est confirmé en tant que gérant de la

société.

La société est engagée par la signature conjointe des gérants, qui cependant pourront ensemble, conformément à l'article

11, dernier alinéa des statuts donner procuration à l'un d'eux.

TERRANIGRA INC.
A. P. Aranda / C. Baillet

Référence de publication: 2007004629/1628/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Anglo American Investments 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.491.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, registered with the Trade and Companies Register of

England and Wales under the number 5501205, a company with registered office at 20, Carlton House Terrace, London
SW1Y 5AN, United Kingdom,

here duly represented by Mrs. Lynsey Blair, Assistant Company Secretary, with professional address at 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on November 21, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. - Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 6.

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

and  to  manage,  control  and  develop  such  interests.  The  Company  may  in  particular  borrow  funds  from  and  grant  any
assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any rights
ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by sale,
transfer exchange, license or otherwise.

(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures

or otherwise except by way of public offer.

(d) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and all

natural resources.

6792

(e) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to above

or closely associated therewith.

3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and

it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.

3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the directors of the Company and

to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of members.

4.3 If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is established for an unlimited period.
5.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by law

for the amendment of these Articles.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) represented by one thousand

(1,000) shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.2 As far as permitted by Law, the members may amend these Articles so as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,

qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3 As far as permitted by law, the Company may repurchase its shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the par

value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done prorata in respect of all members; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as provided

for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares.
7.1 Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2 If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members in a members meeting

representing at least three-quarters of the capital.

7.3 Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall determine.
7.4 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be bound

to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.

Title III. - Management

Art. 8. Directors.
8.1 The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the general meeting of members

that sets the term of their office. The directors need not be members.

8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to third

parties.

8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of Directors.
9.1 The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects of

the Company.

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are within

the competence of the directors.

9.3 Subject to Article 9.4, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors or

other officers who need not be a member of the Company and may give authority to such directors or other officers to
sub-delegate.

9.4 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company

is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.

6793

9.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the Company

or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated.

Art. 10. Procedure.
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the meeting.
10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as they

think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a majority
of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.

10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting signed

by the Chairman and Secretary of the meeting.

10.5 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.6 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.

Art. 11. Liability of the Directors .
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified by the

Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which he

may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the
Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or agent
would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other

company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise
fully indemnified, or

(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Company

for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such act,

receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or deficiency

of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be deposited;

or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under Article

11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful act

or default; or

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles

unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless the director
notifies the breach to the next general meeting of members.

11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which such

Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not invalid or
modified.

Art. 12. Directors' Interests .
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company,
firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submission,

6794

to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such director may
not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Directors. The office of director or commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in force

for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. - Decisions of the Members

Art. 14. Powers and Voting Rights .
14.1 The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile

or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

14.4 In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by the

Law to the general meeting of members.

Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1 Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director being

entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of any member
(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2 If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.

15.3 Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members owning

more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which the decision
may be taken by the majority of votes of the members present.

15.6 Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the members in a general

meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise
entitled to vote at such meeting if held, save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject
to any other provision of these Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more
than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the
members, and after a second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.

15.7 Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in accordance

with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if appoved by the majority of
members representing three quarters of the issued and outstanding capital.

15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of one

or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified.

Title V. - Financial Year - Balance Sheet -Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1 The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December

of the same year (the «Financial Year»).

16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance sheet

and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the provisions
of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the details required
by the Law.

16.3 The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits .
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2 The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Company

and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recommendation of the
directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue by the Company of
bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

17.3 Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in

proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

6795

17.4 As far as permitted by law the general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of

statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by
profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure of a

member.

18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s) or by Law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.

18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each member
in the Company.

Title VIII. - General Provisions

Art. 19. General.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

<i>Transitory provision

The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2006

<i>Subscription - Payment

All the one thousand (1,000) shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOL-

DINGS LIMITED, prenamed, and they have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of fifty thousand
United States Dollars (USD 50,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of the

law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following are appointed directors of the Company for an unlimited period of time:
a) Mrs. Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (United Kingdom), on August 2, 1958,

with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

b) Mr. Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta), on February 1, 1957, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

c) Mrs. Jacqueline Anne McNally, Company Secretary, born in Ipswich (UK), on February 1, 1968, with professional address

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

d) Mr. Arjan Kirthi Singha, Financial Controller, born in Singapore, on November 11, 1969, with professional address at

48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

2) The registered office of the Company is fixed at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at 37,878.79 EUR.

6796

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and in case
of divergencies between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 5501205, une société avec siège social au 20, Carlton House Terrace,
Londres SW1Y 5AN, Royaume Uni,

ici dûment représentée par Madame Lynsey Blair, «Assistant Company Secretary», avec adresse professionnelle au 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 21 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à

une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 6.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, et

de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et fournir assis-
tance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une participation dans la
Société.

(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou une

autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de propriété intellec-
tuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de l'exploiter par
la vente, l'échange, la licence ou autrement.

(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l'émission de bons, d'obligations

ou autres, sauf par voie d'offre publique.

(d) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources natu-

relles.

(e) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui lui

est étroitement associé.

3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera considérée

selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.

3.3 Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'intermédiaire

du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg- Ville.
4.2 II peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans une

autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.

4.3 Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cependant,
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

6797

5.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans la forme prescrite par la Loi

pour la modification des présents statuts.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées.

6.2 Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur

que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6.3 Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les termes et conditions

suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de telle

part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant des réserves disponibles pour

distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles par l'associé unique à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d'associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b)  La  cession  à  des  non-associés  n'est  possible  qu'avec  le  consentement  préalable  des  associés  réunis  en  assemblée

générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

7.3 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées par

les gérants.

7.4 Le détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera

nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce soit
d'autre.

Titre III. - Gestion

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés et laquelle

fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Article 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de la

Société.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence des gérants.

9.3 Sous réserve de l'Article 9.4, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner autorité
à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.

9.4 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation

préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.

9.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 10. Procédure.
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition qu'un

quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des gérants ainsi
présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix pré-

pondérante.

10.4 Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion

et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.

6798

10.5 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de

communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.6 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la Société

sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges,
frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être passible en raison
de:

(a) tout contrat qu'il a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont pas

couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la
Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas été fautif
en relation avec cette matière selon l'article 11.3;

(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre société

dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement indemnisé;
ou

(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société

ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:

(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel acte,

reçu, négligence ou faute; ou

(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une

valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques

qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3 Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux

dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute ne
lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

11.4 Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue d'application

de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés ou modifiés.

Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant, administrateur,
associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.

12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité avec

laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3 Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément

des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer les
gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer et
à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant ou de commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque, applicable

le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables;

(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. - Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies par

ou pour compte de la Société.

14.2 Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

6799

14.4 Si la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale

des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1 II sera donné à tous les associés un avis de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions de la Loi,

chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la demande
d'un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3 Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas néces-

sairement être un associé.

15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote,
15.5 Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée sera convoquée,
par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés présents.

15.6 Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les associés réunis en

assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée par
tous les associés, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment convo-
quée avait été tenue, pourvu que le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire des
statuts, si elle est approuvée par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n'est pas atteint
à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.7 Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour

une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social émis.

15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.

Titre V. - Comptes annuels - Bilan - Distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente-et-un décembre

de la même année (l'«Exercice Social»).

16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte des

pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes annuels
seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.

16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la Loi.

Cette affectation cessera d'être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

17.2 L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le résultat

à reporter seront déterminés par l'assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette affectation
pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de parts sociales gratuites
ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.

17.3 Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportion du montant

libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4 Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base

des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, étant
entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des pertes reportées
et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

6800

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Général.
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise

fera foi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LI-

MITED, préqualifiée, et elles ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (Royaume-Uni), le 2 août 1958,

avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

b) Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte), le 1 

er

 février 1957, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

c) Madame Jacqueline Anne McNally, «Company Secretary», née à Ipswich (UK), le 1 

er

 février 1968, avec adresse pro-

fessionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

d) Monsieur Arjan Kirthi Singha, «Financial Controller», né à Singapour, le 7 novembre 1969, avec adresse professionnelle

au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

2) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à 37.878,79 EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire, le

présent acte.

Signé: L. Blair, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2006, vol. 540, fol. 12, case 7. — Reçu 378,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005911/231/571.
(060138612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

6801

Enricau Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.401.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé au 1 

er

 décembre 2006, que M. Vincent Linari-

Pierron domicilié au 252, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg a cédé 500 parts sociales qu'il détient dans la société
à ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP.

- Par conséquent, à compter du 1 

er

 décembre 2006, la répartition du capital social de la société est comme suit:

Parts sociales

ENRICAU SYNDICATION LIMITED PARTNERSHIP, Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, JE4

9WG, Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006037/3984/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Zoom Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.579.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 novembre 2006 ainsi que du procès-verbal

d'une réunion du Conseil d'Administration tenue à cette même date que:

- les mandats des administrateurs sortants M. Marc Schmit, également nommé aux fonctions de Président du Conseil

d'Administration, et M. Fernand Heim, tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-
xembourg-Kirchberg, ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans; leurs mandats
viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012,

- Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, a été nommée au poste d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004630/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01976. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Wayton (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.546.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company incorporated under the laws

of Luxembourg, with registered seat at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register,

6802

hereby  represented  by  Eric  Delloye,  attorney-at-law,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney granted on December 12, 2006.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel OOCL

BELGIUM with registration number HK-0404 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or
things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and finance

such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form
of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which are
held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of WAYTON (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred within

the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at eighteen thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 18,750.00) represented

by seventy five (75) shares with a par value of two hundred fifty US Dollars (USD 250.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by the
survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to be

accredited as managers of a shipping company («dirigeant d'entreprise maritime») in accordance with the law of December
9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope of

duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager(s)
which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of

its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).

6803

The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the Partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section

XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decision of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 hereof. The
balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
- seventy five (75) shares by ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., aforementioned.
The seventy five (75) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand seven hundred

fifty US Dollars (USD 18,750.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the

Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one thousand
five hundred Euro (EUR 1,500.00).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has passed

the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

6804

2. NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES Sàrl, with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, is appointed single manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née le 12 décembre 2006.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire «OOCL Belgium»

avec numéro de régistration HK-0404 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui
peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmen-
tionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition par

des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme
de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques

et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont tenues par
les mêmes associés que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de WAYTON (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même

commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00), représenté

par soixante-quinze (75) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (USD 250,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

6805

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation de

dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre public
maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les limites

de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique avec le(s)
gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son seul

gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société

sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
- soixante-quinze (75) parts sociales par ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., susmentionnée.

6806

Les soixante-quinze (75) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social

à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006,vol. 30CS, fol. 84, case 2. — Reçu 141,57 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007006971/202/231.
(060139220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Key Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 84.845.

<i>Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 novembre 2006

- L'Assemblée a accepté la démission de l'Administrateur Madame Karine Le Goff.
- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l'Administrateur démissionnaire en appelant Monsieur Luciano

Collot, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, aux fonctions d'Administrateur jusqu'à
l'Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2008.

- L'Assemblée a décidé de réélire aux fonctions d'Administrateur, jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels

arrêtes au 31 décembre 2008, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., domicilié professionnellement 20, rue
J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, dont le mandat était arrivé à son terme.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007004631/1921/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

6807

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 81.149.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 24 novembre 2006

En date du 24 novembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de remplacer le mandat de:
- Monsieur John A. Roberts, avec effet au 15 septembre 2006
par la nomination de:
- Monsieur Alan Thomas, né le 21 décembre 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle, 35, Glenville Street,

Greenwich, CT 06832, Etats-Unis, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 septembre 2006 et à durée
déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée générale, clôturant l'exercice 2006.

Depuis cette date, le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Paul Mousel
- Monsieur Martin Zapico
- Monsieur Gordon Adams
- Monsieur Harvey B. Mogenson
- Monsieur Joel C. Hodes
- Monsieur Martin Tell
- Monsieur Alan Thomas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006054/250/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Toucano Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 44.743.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 novembre 2006 que M. Marc

Schmit avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de
Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004635/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Dreamliner Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 452.000.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.392.

EXTRAIT

Il résulte de conventions de transfert de parts sociales prenant effet au 6 décembre 2006 que:

- PERMIRA EUROPE III L.P.1, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, enregistré

au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 392, a transféré 6.748 parts sociales de classe A, 13.497 parts sociales
de classe B, 20.245 parts sociales de classe C et 26.993 parts sociales de classe D de la Société à AVIATION FINANCE S.A.,
ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L- 1450 Luxembourg, enregistré au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.850;

6808

- PERMIRA EUROPE III L.P.2, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, enregistré

au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 393, a transféré 19.471 parts sociales de classe A, 38.941 parts sociales
de classe B, 58.413 parts sociales de classe C et 77.886 parts sociales de classe D de la Société à AVIATION FINANCE S.A.,
précité;

- PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co KG, ayant son siège social au 10, Kardinal Faulhaber-Strasse, Fünf Höfe, 80333 Munich,

Allemagne, enregistré au registre de commerce de la Cour inférieure de Munich, sous le numéro HRA 82 707, a transféré
255 parts sociales de classe A, 510 parts sociales de classe B, 764 parts sociales de classe C, 1.019 parts sociales de classe
D de la Société à AVIATION FINANCE S.A., précité;

- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,

Guernesey, a transféré 165 parts sociales de classe A, 330 parts sociales de classe B, 495 parts sociales de classe C et 659
parts sociales de classe D de la Société à AVIATION FINANCE S.A., précité;

- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey,

enregistré au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 40431, a transféré 481 parts sociales de classe A, 962 parts
sociales de classe B, 1.443 parts sociales de classe C et 1.923 parts sociales de classe D de la Société à AVIATION FINANCE
S.A., précité.

Il en résulte, qu'à compter du 6 décembre 2006, le capital de la Société est réparti comme suit:

- PERMIRA EUROPE III L.P.1: 191.202 parts sociales de classe A, 382.403 parts sociales de classe B, 573.605 parts sociales

de classe C et 764.807 parts sociales de classe D.

- PERMIRA EUROPE III L.P.2: 551.683 parts sociales de classe A, 1.103.367 parts sociales de classe B, 1.655.049 parts

sociales de classe C et 2.206.730 parts sociales de classe D.

- PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co KG: 7.220 parts sociales de classe A, 14.440 parts sociales de classe B, 21.661 parts

sociales de classe C et 28.881 parts sociales de classe D.

- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME: 4.671 parts sociales de classe A, 9.342 parts sociales de classe B,

14.013 parts sociales de classe C et 18.685 parts sociales de classe D.

- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: 13.624 parts sociales de classe A, 27.248 parts sociales de classe B, 40.872 parts

sociales de classe C et 54.497 parts sociales de classe D.

- AVIATION FINANCE S.A.: 135.600 parts sociales de classe A, 271.200 parts sociales de classe B, 406.800 parts sociales

de classe C et 542.400 parts sociales de classe D.

Total: 904.000 parts sociales de classe A, 1.808.000 parts sociales de classe B, 2.712.000 parts sociales de classe C et

3.616.000 parts sociales de classe D.

S. Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2007004554/3794/49.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02746. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

AMS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004780/4244/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03926. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

I.O.S.E.F. 36 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.774.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 12 octobre 2006

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, deux nouveaux administrateurs:

6809

- Monsieur Eliahou Cohen, né le 17 août 1952 à Israël, de nationalité israélienne, demeurant «Raphael Nekhassim», 448,

rue Hagomeï Guilo Jérusalem, Israel

- Madame Orit Cohen, née le 1 

er

 décembre 1971 à Israël, de nationalité israélienne, demeurant «Raphael Nekhassim»,

448, rue Hagomeï Guilo Jérusalem, Israel

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 12 octobre 2006

<i>Administrateur-délégué:

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué de Madame Marie-Anne Boon,

demeurant à F-83420 La Croix Valmer, Villa Capou, route du Brost (France); jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
2012.

Luxembourg le 15 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006059/1218/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Mires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.305.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004854/1142/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04490. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Almirante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.431.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou

6810

d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALMIRANTE INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 15 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1

(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 16 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,

dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

6811

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,

s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR

16.000,- (seize mille Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 60, case 4. — Reçu 151,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004874/211/111.
(060137843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6812

Astral Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 96.522.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the thirtieth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

BLOOMTREE LIMITED, a company under the laws of Malta and having its registered office at 1, Col Savona Street, Sliema

SLM 07, Malta,

here represented by Mr. Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in London, on October 13, 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ASTRAL INVESTMENTS S.A. R.C. B Number 96 522, was incorporated pursuant to a deed of Maître

André Schwachtgen dated October 21, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
1215 of November 18, 2003.

- The corporate share capital of the company is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, entirely subscribed and fully paid-
in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company ASTRAL INVESTMENTS S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company ASTRAL INVESTMENTS S.A. with immediate

effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the financial situation of the company;

The appearing party as liquidator of the company ASTRAL INVESTMENTS S.A. declares that the activity of the company

has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder
is vested with all the assets and that he hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known
but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this

date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant transfers

of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company ASTRAL INVESTMENTS S.A. was dissolved.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore mentioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said mandatory

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

BLOOMTREE LIMITED, une société régie par la loi de Malte et ayant son siège social à 1, Col Savona Street, Sliema SLM

07, Malte,

ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, avec adresse
professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 13 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

6813

- La société anonyme ASTRAL INVESTMENTS S.A., R.C. B numéro 96 522, fut constituée par acte reçu par Maître André

Schwachtgen en date du 21 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 du 18
novembre 2003;

- La société a actuellement un capital social de trente-et-un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ASTRAL INVESTMENTS

S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société ASTRAL INVESTMENTS

S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ASTRAL INVESTMENTS S.A. déclare que l'activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif
et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute, actuellement L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ASTRAL INVESTMENTS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante celui-ci a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Gangloff, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 40, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007006698/230/76.
(060139314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Tucson S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.442.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004938/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02203. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.591.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

6814

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007004941/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01907. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Euro Mall Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 931.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.324.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 30 novembre 2006

En date du 30 novembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer le mandat de Monsieur Henrik Stig Moller avec effet au 30 novembre 2006;
- de nommer Monsieur Peter Theiss Holms, né le 24 avril 1969 à Copenhague, Danemark, avec adresse professionnelle,

10, Foxley Place, Loughton, Milton Keynes MK5 8 BU, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au
30 novembre 2006 et à durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Black Gordon Cary;
- Monsieur Clausen Frede;
- Monsieur Habra Karim;
- Monsieur Peter Theiss Holms.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>EURO MALL VENTURES , S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006056/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Sarazota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.602.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de SARAZOTA S.A., R.C. Luxembourg B 103 602, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 13 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N 

o

 1311 du 22 décembre 2004.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable,

domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l'intégralité du capital social de
trente-et-un mille cinq cents (31.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

6815

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre et modification subséquente

de l'article 10 des statuts.

2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juin à dix-neuf heures au

troisième mercredi du mois de mai à dix-neuf heures et modification subséquente de l'article 11, alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre, de sorte

que l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2006 se terminera le 30 novembre 2006.

En conséquence, l'article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juin

à dix-neuf heures au troisième mercredi du mois de mai à dix-neuf heures.

En conséquence, l'article 11, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à dix-neuf heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, F. Stolz-Page, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 55, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005041/230/66.
(060137798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

GAIA Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 75.526.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1782 du 29 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005108/230/8.
(060137796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6816

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Document Outline

Aal Peiteng S.à r.l.

AGSI International SA

Almirante International S.à r.l.

AMS Luxembourg S.à r.l.

Anglo American Investments 6

Astral Investments S.A.

Barkingside S.à r.l.

Baur Finance S.A.

Bon Espoir S.A.

Carisma S.A.

Chotebor Holdings S.à r.l.

Dreamliner Lux S.à r.l.

Enricau Investment S.à r.l.

Euro Mall Ventures S.à r.l.

European Fashion Department S.A.

Extend S.à r.l.

Farki Invest S.A.

GAIA Conseil S.A.

Hi Trade S.à r.l.

Immopard S.A.

Investor Luxembourg S.A.

I.O.S.E.F. 36 S.A.

Jack &amp; Sons Invest

Karmel et Ross Invest

Key Participations S.A.

M.I.N.D. Holding S.A.

Mires S.A.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

Mystickit S.à r.l.

Oyster

Palor Properties S.à r.l.

Paris 10&amp;12 Rue du Parc Royal S.à r.l.

Rencile Invest S.A.

Sarazota S.A.

Seven Cedars S.A.

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.

Toucano Holdings S.A.

Tucson S.A.

Wayton (Luxembourg) S.à r.l.

Westminster Investments Holdings S.A.

Zoom Investissements S.A.