This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 140
8 février 2007
SOMMAIRE
Acola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6678
Adnovo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6677
Bella Marta G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6676
Casual Jeans Cuir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6676
CB Diagnostics Luxembourg S.à r.l. . . . . .
6696
CI Concept International S.A. . . . . . . . . . .
6678
Comptabilité, Fiscalité S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6677
European Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6675
European Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6676
Finalsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6696
Finalsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6703
Finalsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6719
Finalsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6719
Finlandia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6679
First Nis Regional Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
6684
Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l. . .
6678
GCV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6691
Insight European RE Riesapark PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6684
Insight European RE Riesapark PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6683
Invista European RE Riesapark PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6684
Invista European RE Riesapark PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6683
Jos. Weirich & Cie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6675
Lancelot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6674
Lettershop Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
6674
Longview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6703
Mac Donnel Brand Retail S.A. . . . . . . . . . . .
6679
Menes Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6720
Platina G.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6677
ProLogis France LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . .
6686
root eSolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6677
Roslyn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6683
Sivaka German Properties 1 S.à r.l. . . . . .
6683
Suprimo Invest Société Anonyme Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6675
Sync Mediacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6674
TDI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6675
UBS (Lux) Euro Value Added Real Estate
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6679
6673
Lancelot Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Sync Mediacom S.A.).
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 65.258.
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNC MEDIACOM S.A., ayant
son siège social à L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume, R.C. Luxembourg section B numéro 65258, constituée sous
la dénomination de MARCSAM S.A., suivant acte reçu le 1
er
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 689 du 25 septembre 1998.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cents (3.100) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société de SYNC MEDIACOM S.A. en LANCELOT GROUP S.A. et modification
afférente du premier paragraphe de l'article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de SYNC MEDIACOM S.A. en LANCELOT GROUP S.A. et
de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. premier paragraphe. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LANCELOT GROUP S.A.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue française.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 18, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002997/211/50.
(060134611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Lettershop Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 50.283.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2006i>
Sont renommés administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Patrick Jost, demeurant au 33, rue de Mensdorf, L-6911 Roodt-sur-Syre,
- Monsieur Romain Crelot, demeurant au 19, rue des Mouleurs, L-3583 Dudelange
- Monsieur Paul Jost, demeurant au 210, rue d'Itzig, L-1815 Luxembourg.
Est nommé en tant qu'administrateur supplémentaire pour une durée de quatre ans, son mandat prenant fin lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Mark Evenepoel, demeurant professionnellement au 55, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
6674
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007001823/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07630. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Jos. Weirich & Cie., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 4.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JOS. WEIRICH & CIE.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007003621/514/9.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05872. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Suprimo Invest Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 58.970.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du commissaire aux
comptes de S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. en EWA REVISION S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004306/1031/9.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01217. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
European Steel S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 35.404.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour EUROPEAN STEEL S.A.
i>Signature
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007004776/651/9.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
TDI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 76.078.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6675
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007004778/651/9.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02205. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
European Steel S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 35.404.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour EUROPEAN STEEL S.A.
i>Signature
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007004779/651/9.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02160. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Casual Jeans Cuir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 31, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 22.262.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 décembre 2006.
<i>CASUAL JEANS CUIR S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007004782/1044/9.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03373. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Bella Marta G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxemburg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 110.539.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>BELLA MARTA G.m.b.H.
i>Signature
Référence de publication: 2007004785/1044/9.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03363. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
6676
Platina G.T. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 53.282.
EXTRAIT
- Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné, avec effet
immédiat, de leur fonction d'administrateur de la société PLATINA G.T. HOLDING S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-
xembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 53.282.
- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa
fonction de commissaire aux comptes de la société PLATINA G.T. HOLDING S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 53 282.
- Le siège social de la société PLATINA G.T. HOLDING S.A., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au RCS
Luxembourg sous le numéro B 53 282 a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005037/536/9.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06722. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Adnovo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 70.198.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005777/508/9.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04888. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060139320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
root eSolutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 92.268.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005783/508/9.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04900. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060139325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Compt' Fisc, Comptabilité, Fiscalité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 207.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.531.
<i>Extrait des résolutions des associés présents à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2006i>
Les associés prennent note de la démission de Monsieur Jean-David Van Maele.
Monsieur Philippe Lambert reste donc le seul gérant de la société.
6677
<i>Pour la société
i>P. Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006087/1559/10.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08136. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FISCOGES, Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.071.
Suite à la convention de cession de parts du 23 novembre 2006, le capital social de la société est détenu comme suit:
499 parts par la société SOPHIPAR, 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
1 part par Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-6741 Vance.
P. Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006094/1559/10.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03622. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Acola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.033.
Suite à la convention de cession de parts du 23 novembre 2006, le capital social est détenu à concurrence de:
- 495 parts sociales par SOPHIPAR S.A., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
- 1 part sociale par Philippe Lambert, 68, rue de la Fontaine, B-6741 Vance.
P. Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006099/1559/10.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03618. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
CI Concept International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 79.658.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. Juni 2006 abgehalten am 18. September 2006 am Gesell-i>
<i>schaftssitzi>
Die Mandate des Verwaltungsrats bestehend aus den Herren
- Robert Langmantel, geb. am 15. Juni 1946, wohnhaft in L-5752 Frisange, 1, An den Gaalgen;
- François Metzler, geb. am 11. Februar 1943, wohnhaft in L-2630 Luxemburg, 99, route de Trèves;
- Dieter Feustel, geb. am 26. Oktober 1939, wohnhaft in L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napolèon 1
er
,
sowie des Aufsichtskommissars,
- der FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Gleichzeitig wird Herr Robert Langmantel als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen General-
versammlung des Jahres 2012 wieder gewählt.
Luxemburg, den 18. September 2006.
6678
Für die Versammlung
Unterschrift
Référence de publication: 2007006106/756/9.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04722. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Finlandia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.221.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 1
er
décembre 2006, que M. Vincent
Linari-Pierron domicilié au 252, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg a cédé 500 parts sociales qu'il détient dans
la société à JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP.
- Par conséquent, à compter du 1
er
décembre 2006, la répartition du capital social de la société est comme suit:
Parts sociales
JANTON HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, JE4 9WG,
Jersey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007006036/3984/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05174. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
UBS (Lux) Euro Value Added Real Estate Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné relatif au fonds commun de placement UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL
ESTATE FUND, pour lequel UBS VA No.1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. agit en tant que société de gestion,
a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
UBS VA NO. 1 FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Signature.
Référence de publication: 2007001915/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07866. - Reçu 96 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Mac Donnel Brand Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 122.475.
STATUTS
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin n° 196711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone
(République d'Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 29 novembre 2006,
6679
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin n° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume
Place, Athlone, République d'Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 29 novembre 2006,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont
constituer entre elles:
A- Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAC DONNEL BRAND RETAIL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
B- Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil
d'Administration.
L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants.
C- Conseil d'administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des ac-
tionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par
un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la
société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes successifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
6680
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre d'un capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie, courrier électro-
nique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme
son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de com-
munication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Géné-
rale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf
le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D- Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E- Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
6681
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au moins
dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de
toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier
recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens de
communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les moyens
de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les unes les
autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communication, une
copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du vote
ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention, sont
nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle elles se
rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement
exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans ce cas,
la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
F- Exercice social - Bilan
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au même
article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration,
en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G- Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, triois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
6682
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine (France) avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Président.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an
2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 72, case 1. — Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007005882/230/189.
(060138302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Roslyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sivaka German Properties 1 S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 116.697.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1684 du 21 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007002113/230/9.
(060134211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Invista European RE Riesapark PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Insight European RE Riesapark PropCo S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.518.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1659 du 16 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
6683
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007002123/230/9.
(060134208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
First Nis Regional Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 48.072.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 2006 a adopté la résolution suivante:
1. Compte tenu du fait que la Société a été créée pour une durée limitée, les actionnaires reconnaissent que la Société
est arrivée à échéance le 28 novembre 2006 et a, par conséquent, été automatiquement dissoute.
2. Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide d'organiser la liquidation de la Société et de nommer en tant que
liquidateur de la Société, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Lu-
xembourg, représenté par M. Guy Hornick et M. Theo Limpach.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Il peut accomplir tous les actes prévus par l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothé-
caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera. Il peut notamment se faire assister du gestionnaire de la
Société pour la réalisation des actifs.
Ses émoluments s'élèvent à 15.000 euros et seront pris en charge par la Sociétés
<i>Pour FIRST NIS REGIONAL FUND
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005015/41/32.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04056. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Invista European RE Riesapark PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Insight European RE Riesapark PropCo S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.518.
In the year two thousand and six, on sixteenth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Insight European Real Estate Holdings S.à r.l., a private limited liability company established at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.463,
here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 15 November 2006,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of Insight European RE Riesapark PropCo S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 118.518, incorporated pursuant to
6684
a deed of Maître Paul Decker dated 11 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
N° 1987 of 24 October 2006.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name of the Company into Invista European RE Riesapark PropCo S.à. r.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into Invista European RE Riesapark PropCo S.à. r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of
the Company, which shall be henceforth reworded as follows:
« Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of Invista European RE Riesapark PropCo S.à. r.l. (the
Company).»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing
proxyholder and in case of discrepancies between the English and German version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorherigen textes:
Im Jahre zweitausend und sechs, den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum
Luxemburg).
Ist erschienen:
Insight European Real Estate Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz am 25B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer
B 108.463.
(der alleinige Gesellschafter)
hier vertreten durch Frau Julie Chartrain, Rechtsanwältin, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 15. November 2006.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen.
Der Komparent, vertreten wie hier oben erläutert, hat den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass er die gesamte
Anzahl der Anteile der Gesellschaft Insight European RE Riesapark PropCo S.à r.l. hält, eine luxemburgische Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 118 518,
gegründet durch eine Urkunde des Notars Paul Decker vom 11. August 2006, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, unter N° 1987 am 24. Oktober 2006.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Generalversammlung rechtsgültig zusammengetreten ist und über die fol-
genden Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Abänderung der Firmenbezeichnung der Gesellschaft in Invista European RE Riesapark PropCo S.à r.l.; und
2. Abänderung von Artikel Eins der Satzung.
Alsdann hat der alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben ausgeführt, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Firmenbezeichnung der Gesellschaft abzuändern. Die Gesellschaft soll fortan
die Firmenbezeichnung Invista European RE Riesapark PropCo S.à r.l. führen.
6685
<i>Zweiter beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, aufgrund des vorangegangenen Beschlusses, die Änderung von Artikel eins der
Satzung. Artikel eins hat nunmehr folgenden Inhalt:
« Art. 1. Es wird hiermit zwischen der Erschienenen und jeder Person oder juristischen Person, die in der Zukunft Ge-
sellschafter werden könnte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche die Firmenbezeichnung Invista European RE
Riesapark PropCo S.à r.l. annimmt.»
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Bevollmächtigten
der Komparentin, die vorliegende Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt durch eine deutsche Fassung, und im Falle von
Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung vorrangig ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 15, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007002121/230/93.
(060134204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
ProLogis France LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.454.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Centreville
Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware under the
number 74-2924242,
here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in private seal and dated on December 6, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXXI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
6686
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-
reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
6687
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
6688
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 2711
Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous le numéro
74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXXI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
6689
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
6690
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVELOP-
MENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 70, case 1. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004738/220/207.
(060137900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
GCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.055.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Bettingen, notary with office in Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, a company limited by shares incorporated under the laws of Gibraltar,
with registered seat 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered in Gibraltar's Registrar of Company under number 97512,
hereby represented by Aldwin Dekkers, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
granted on November 29, 2006 at Gibraltar.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
6691
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of freighter aircraft and to
undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as maybe necessary to achieve, or which are
incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell aircraft and finance such acquisitions through loans
or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security interest over its
assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of GCV, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred within
the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen thousand six hundred and eighty US dollar (USD 17,680.00)
represented by four hundred forty two (442) shares with a par value of forty US dollar (USD 40.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third
parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by the
survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of
its single manager.
In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case,
the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
6692
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.
E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 hereof. The
balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- four hundred forty two (442) shares by FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, aforementioned.
The four hundred forty two (442) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventeen thousand
six hundred and eighty US dollar (USD 17,680.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the
company of which are to be born by the company for reasons of its incorporation, amounts to approximately thousand
seven hundred Euro (EUR 1,700.00).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has passed
the following resolutions:
1. the registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Mr. Cornelius Bechtel, conseil économique, FORTIS INTERTRUST, born on March 11, 1968 at Emmerich (Germany),
domiciled professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed single manager of
the Company for an indefinite period of time.
6693
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing parties, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said parties have signed the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil six, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-duché of Luxembourg,
A comparu:
FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, une «company limited by shares» de droit de Gibraltar, ayant son siège
social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée au «Registrar of Company» à Gibraltar sous le numéro 97512,
ici représentée par Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 29 novembre 2006 à Gibraltar.
Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» d'aéronefs de fret et
d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaire pour atteindre les
objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre des aéronefs et financer ces acquisitions par des prêts ou
autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme de sûreté
sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GCV, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même
commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille six cent quatre-vingt US dollars (USD 17.680,00), représenté
par quatre cent quarante-deux (442) parts sociales d'une valeur nominale de quarante US dollars (USD 40,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces
parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.
6694
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son seul
gérant.
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société
sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.
Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent quarante-deux (442) parts sociales par FREIGTHER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, susmentionnée.
Les quatre cent quarante-deux (442) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numé-
raire, de sorte que le montant de dix-sept mille six cent quatre-vingt US dollars (USD 17.680,00) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
6695
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents EUR
(1.700,00 euros).
<i>Résolutions prises par l'associe uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Cornelius Bechtel, conseil économique, FORTIS INTERTRUST, né
le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), avec adresse professionnelle L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, pour une période indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dekkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 56, case 3. — Reçu 133,94 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007002204/202/209.
(060134022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 15.466.
Le bilan au 31 décembre 1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>ACR SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002847/1644/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01949. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
CB Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 122.409.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
(1) FOURTH CINVEN FUND (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP
(2) FOURTH CINVEN FUND (NO.2) LIMITED PARTNERSHIP
(3) FOURTH CINVEN FUND (NO.4) LIMITED PARTNERSHIP
(4) FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LIMITED PARTNERSHIP
6696
(5) FOURTH CINVEN FUND (NO.3-VCOC) LIMITED PARTNERSHIP
(each acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP with place of
business at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, CINVEN CA-
PITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY),
Each of the above with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG.
And each represented by M
e
Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th
November, 2006 which shall be registered together with the present deed.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company CB DIAGNOSTICS LUXEMBOURG, S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CB DIAGNOSTICS
LUXEMBOURG (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred thousand Swedish Crowns (SEK
300,000.-) divided into one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of two hundred and fifty Swedish Crowns
(SEK 250.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
6697
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means
of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers'
resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the
individual signature of any manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a board
of managers by the sole signature of any manager. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one
manager, by the board of managers or any two of the managers(including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st March of each year and ends on the last day of the month of
February of the next year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on
28th February 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
6698
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties have
subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:
Subscriber
Number Payment
of shares
SEK
FOURTH CINVEN FUND (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
65,000.-
FOURTH CINVEN FUND (NO.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
67,750.-
FOURTH CINVEN FUND (NO.4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256
64,000.-
FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
36,000.-
FOURTH CINVEN FUND (NO.3 - VCOC) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269
67,250.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,000.-
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of three hundred thousand Swedish Crowns (SEK
300,000.-) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned
notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately 2,500.- Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
Address
Title
Date of birth
City and
country
of birth
Kevin Whale
51, Guilford Avenue, Surbiton,
Company secretary
6th May 1959
High Wycombe
KT5 8DG, United Kingdom
(United Kingdom)
Danièle Arendt-
42 Op Fanckenacker, L-3265
Chartered Accountant 9th January 1961 Ettelbruck
Michels
Bettembourg
(Luxembourg)
Christoph Hobo
Oederweg 118, 60318 Frankfurt,
Germany
Economist
11th January 1977 Ulm (Germany)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 28th February 2007.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
(1) FOURTH CINVEN FUND (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP
6699
(2) FOURTH CINVEN FUND (NO.2) LIMITED PARTNERSHIP
(3) FOURTH CINVEN FUND (NO.4) LIMITED PARTNERSHIP
(4) FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LIMITED PARTNERSHIP
(5) FOURTH CINVEN FUND (NO.3-VCOC) LIMITED PARTNERSHIP
(chacun agissant par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP ayant son
principal établissement à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, agissant à son tour par son General
Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinbourg EH3 9BY).
Chacun ci-dessus ayant son principal établissement à Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG.
Et chacun étant représenté par M
e
Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
en date du 24 novembre 2006, laquelle sera enregistrée avec le présent acte. Les parties comparantes, ès qualités qu'elles
agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée CB DIAGNOSTICS
LUXEMBOURG, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CB DIAGNOSTICS LUXEMBOURG (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à
toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société (y compris vers le haut et sur le coté) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du
conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (SEK 300.000,-)
divisé en mille deux cent (1.200) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante couronnes suédoises (SEK
250,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et
à tout moment.
6700
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou
la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en
personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y compris
par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la seule signature de chaque gérant. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique (y compris par voie de repré-
sentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la
Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un
mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse contenue
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital
social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet
à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans
convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera tenue
le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera
tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
mars de chaque année et se termine le dernier jour du mois de
février de l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le 28
février 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
6701
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance , duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses
seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
le nombre de parts sociales indiquées contre leur nom respectif:
Souscripteur
Nombre de
Paiment
Parts Sociales
SEK
FOURTH CINVEN FUND (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
65.000,-
FOURTH CINVEN FUND (NO.2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
67.750,-
FOURTH CINVEN FUND (NO.4) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256
64.000,-
FOURTH CINVEN FUND (UBTI) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
36.000,-
FOURTH CINVEN FUND (NO.3 - VCOC) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . .
269
67.250,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000,-
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de trois cent
mille couronnes suédoises (SEK 300.000,-) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa constitution
sont évaluées à environ 2.500,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
Nom
Adresse
Profession
Date de
Pays et lieu
naissance
de naissance
Kevin Whale
51, Guilford Avenue, Surbiton,
Company secretary
6 mai 1959
High Wycombe
KT5 8DG, United Kingdom
(Royaume-Uni)
Danièle Arendt-
42 Op Fanckenacker, L-3265
Expert Comptable
9 janvier 1961
Ettelbruck
Michels
Bettembourg
(Luxembourg)
Christoph Hobo
Oederweg 118, 60318 Frankfurt,
Economiste
11 janvier 1977
Ulm (Alllemagne)
Allemagne
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 28 février 2007.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
6702
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Esteves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 30, case 3. — Reçu 331,77 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004741/211/378.
(060137435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 15.466.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>ACR SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002856/1644/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01899. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Longview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 122.517.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November,
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 93.081,
here represented by Mr. Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 November 2006,
said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to
the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of LONGVIEW N.V., a limited liability company organized and existing under
the laws of the Netherlands Antilles, having its corporate seat at Curaçao, the Netherlands Antilles, with address Kaya
W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curaçao, the Netherlands Antilles, incorporated on 13 January 1981 and registered with the
Commercial register of the Curaçao Chamber of Commerce & Industry under number 28050 (the «Company»).
The appearing party, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To acknowledge that pursuant to the resolutions adopted by the board of managing directors of the Company and the
resolutions adopted by the sole shareholder of the Company, it has been resolved to convert the Company into a Luxem-
bourg Company and to transfer the corporate seat and principal establishment of the Company to the Grand Duchy of
Luxembourg and that the corporate seat and principal establishment of the Company shall be established in the Grand Duchy
of Luxembourg in the City of Luxembourg at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
2 To acknowledge and, to the extent necessary, resolve that, as a consequence thereof and in compliance with article 159
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, with effect as from the date of the notarial deed
documenting these resolutions, the Company shall be subject to the law of Luxembourg and shall become a legal entity
6703
governed by and subject to the law of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company being in any
manner affected.
3 To resolve that, with effect as from the date of the notarial deed documenting these resolutions, the Company accepts
the Luxembourg nationality and subjects itself to Luxembourg law.
4 To acknowledge the intermediate financial statement of the Company as at 30 September 2006 and the report of
DELOITTE S.A., Luxembourg, on the current net asset value of the Company.
5 To convert the Company's capital from the current amount of six thousand dollars of the United States of America
(USD 6,000.-) into euro by using the exchange rate as of 21 November 2006 and to increase the Company's capital from its
current amount after conversion into euro to thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) by incorporation of available reserves
and to increase the par value of the existing shares accordingly.
6 To create an authorized capital in an amount of fifteen million euro (EUR 15,000,000.) and to authorise the Board of
Directors of the Company, during a period ending five years after the date of publication of the deed documenting this
resolution in the Luxembourg Official Gazette - Memorial, Recueil Special, to (i) realise any increase of the corporate capital
in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants
(which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar
instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against
payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on
the new shares; (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against
payment in cash; (iv) delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital and (v) that, after each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the
Board of Directors within the limits of the authorised capital, article 5 of the Company's articles of incorporation be, as a
consequence, adjusted.
7 To continue the business of the Company as it is currently carried out and to approve and adopt the following as the
object of the Company (worded in English to be followed by a French translation thereof, the English text to prevail in case
of divergences between the English and the French text): «The object of the Company is the acquisition and holding of
interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such
holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.»
8 To amend and fully restate the Company's articles of association so as to render them consistent with Luxembourg law.
9 To acknowledge the resignation of all the managing directors currently holding office, to determine the number of
members of the Board of Directors of the Company, to elect the members of the Board of Directors and to determine the
duration of their mandate.
10 To acknowledge the resignation of the supervisory director currently holding office, to determine the number of
statutory auditors of the Company, to elect the statutory auditors and to determine the duration of their mandate.
11 To confirm that the address of the registered seat of the Company shall be 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
12 Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder acknowledged that pursuant to the resolutions adopted by the board of managing directors of the
Company and the resolutions adopted by the sole shareholder of the Company, both on 15 November 2006, it has been
resolved to convert the Company into a Luxembourg Company and to transfer the corporate seat and principal establishment
of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and that the corporate seat and principal establishment of the Company
shall be established in the Grand Duchy of Luxembourg in the City of Luxembourg at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-
bourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder acknowledged and, to the extent necessary, resolved that, as a consequence thereof and in com-
pliance with article 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, with effect as from the date
of the present deed, the Company shall be subject to the laws of Luxembourg and shall become a legal entity governed by
and subject to the laws of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company being in any manner
affected.
6704
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder further resolved that, with effect as from the date of the present deed, the Company accepts the
Luxembourg nationality and subjects itself to Luxembourg law.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder acknowledged the intermediate financial statement of the Company as at 30 September 2006 and
the report of DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, dated 22 November 2006, on the current net asset value of the
Company, the conclusions of which read as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to
believe that the value of the Company is not at least equal to the Company's capital, after the capital increase, amounting to
EUR 36,000.- and represented by 6,000 ordinary shares of par value EUR 6.- each, and that the Company's shareholders'
equity is not at least equal to the minimum amount required by the Law.
We have no further comment to make on the value of the Company»
Said report, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolved to convert the Company's capital from the current amount of six thousand dollars of the
United States of America (USD 6,000.-) into four thousand six hundred eighty-two euro point three seven eight six (EUR
4,682.3786) by using the exchange rate as of 21 November 2006 and to increase the Company's capital in an amount of
thirty-one thousand three hundred seventeen euro point six two one four (EUR 31,317.6214) so as to raise it from its
current amount after conversion into euro to thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) by incorporation of available reserves
and to increase the par value of the existing shares accordingly so that the six thousand (6,000) existing shares in the capital
of the Company have a par value after conversion into euro and after the capital increase of six euro (EUR 6.-) each.
Hence, the Company's capital shall forthwith be set at thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) divided into six thousand
(6,000) shares with a nominal value of six euro (EUR 6.-) per share, all of which are fully paid up and held by sole shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder acknowledged the report of the board of managing directors of the Company drafted in accordance
with article 32-3 of the law of 10 August 1915 on the commercial companies as amended. Said report will remain attached
to the present deed.
The sole shareholder resolved to create an authorized capital in an amount of fifteen million euro (EUR 15,000,000.-)
divided into two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a nominal value of six euro (EUR 6.-) each and to
authorise the Board of Directors of the Company, during a period ending five years after the date of publication of the deed
documenting this resolution in the Luxembourg Official Gazette - Memorial, Recueil Special, to (i) realise any increase of the
corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of
issue of shares against payment in cash; (iv) delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or
all of such increased amounts of capital and (v) that, after each increase of the subscribed capital performed in the legally
required form by the Board of Directors within the limits of the authorised capital, article 5 of the Company's articles of
incorporation be, as a consequence, adjusted.
<i>Seventh resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to continue the business of the Company as it is
currently carried out and resolved to approve and adopt the following as the object of the Company (worded in English to
be followed by a French translation thereof, the English text to prevail in case of divergences between the English and the
French text):
«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as
well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
6705
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.»
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolved, with effect as from the date of the present deed, to amend the Company's articles of
association so as to render them consistent with Luxembourg law and to consequently adopt the following new set of articles
of association worded in English to be followed by a French translation thereof, the English text to prevail in case of diver-
gences between the English and the French text.
«Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the founding shareholder(s) and all those who may become
owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a public limited company («société
anonyme») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles
of association (the «Articles of Association»).
The Company will exist under the corporate name of LONGVIEW S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital, authorised capital. The issued capital of the Company is set at thirty-six thousand euro (EUR
36,000.-) divided into six thousand (6,000) shares. Each issued share has a nominal value of six euro (EUR 6.-) and is fully
paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the Articles
of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there exists an authorised capital which is set at fifteen million euro (EUR 15,000,000.-)
divided into two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of six euro (EUR 6.-) each.
The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase
of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending 5 (five) years after the date of
publication of the resolution to create the authorised capital in the Mémorial and it may be renewed by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Asso-
ciation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the form
provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be recorded
6706
in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors
for this purpose.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option
of the shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications
prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept
at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number
and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates
thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company
will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered
shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders
register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered into
the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the general
meeting of shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced
one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles
of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders in
proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit or
withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own shares
will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).
The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to fill
such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member of
the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Association
or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the Board of
Directors.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in respect
of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever
6707
incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the
Company's corporate object.
Art. 12. Directors' Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for the perfor-
mance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-
gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice. The delegation of the daily management of the Company to members of the Board of Directors
is subject to the previous authorisation by the general meeting of shareholders.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or committees of its choice. The Company will be bound towards third parties by the joint signature
of any two members of the Board of Directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees of the
Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have any
personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board
of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred
by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or
having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not
guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.
Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened if
any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board
of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission
of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required
for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from
time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors
present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
6708
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though
it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several members of the Board of Directors.
Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be
signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 17. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books
and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders
pursuant to these Articles of Association and the Laws.
In case of a single shareholder, the single shareholder has all the powers of the general meeting of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 30th of June each year at
3.00 p.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings of
shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least 10% of the Company's capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement of
the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a
convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the shareholders
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the
relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting
the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of share-
holders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself. The
Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a shareholder, may
execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as
its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled in order
to take part in a general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of
shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general meeting
of shareholders.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four weeks.
The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company's issued
capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
6709
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited
in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote
is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt another
voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending
the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one
half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which
there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a 2/3rds majority of
the votes cast by the shareholders present or represented is required at any such general meeting.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the
secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders,
who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the last
day of December in the same year.
Art. 28. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual
accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are
submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Art. 29. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors may
pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date of
payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person (who
may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with
the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder acknowledged that all the managing directors currently holding office resigned from their office
under the condition precedent that the conversion of the Company into a Luxembourg company becomes effective and
resolved, with effect as from the date of the present deed, to set at three (3) the number of members of the Board of
Directors and further resolved to elect the following with effect as from the date of the present deed for a period ending
at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
6710
a) Mr. Patrick Van Denzen, employee, born in Gellen (The Netherlands) on February 28, 1971, with professional address
at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
b) Mr. Frank Welman, employee, born in Heerlen (The Netherlands) on September 21, 1963, with professional address
at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
c) Mr. Marco Dijkerman, employee, born in Schiedam (The Netherlands) on November 5, 1962, with professional address
at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
<i>Tenth resolutioni>
The sole shareholder acknowledged that the supervisory director currently holding office resigned from their office under
the condition precedent that the conversion of the Company into a Luxembourg company becomes effective and resolved,
with effect as from the date of the present deed, to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to
elect the following with effect as from the date of the present deed for a period ending at the annual general meeting of
shareholders to be held in 2007:
DELOITTE S.A., a société anonyme with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-67.895.
<i>Eleventh resolutioni>
The sole shareholder resolved, with effect as from the date of the present deed, to set the address of the registered seat
of the Company at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at seven hundred fifty thousand euro (EUR 750,000.-).
There being no other business, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre,
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 93.081,
représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2006 à Luxembourg,
ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul et unique associé de LONGVIEW N.V., une société régie et existant sous le droit des
Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, avec pour adresse Kaya W.F.G. (Jombi)
Mensing 36, Curaçao, Antilles Néerlandaises, constituée le 13 janvier 1981 et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Curaçao sous le numéro 28050 (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1 Prendre acte que suite aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société et aux résolutions prises par
l'associé unique de la Société, il a été décidé de convertir la Société en une société luxembourgeoise et de transférer le siège
social ainsi que le principal établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que le siège social ainsi que le
principal établissement de la Société seront établis au Grand-Duché de Luxembourg, dans la Ville de Luxembourg au 2, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
2 Prendre acte et, pour autant que de besoin, décider qu'en conséquence et en conformité avec l'article 159 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société sera soumise au droit luxembourgeois
avec effet à la date de l'acte notarié documentant ces résolutions et deviendra une personne morale régie par et sujette au
6711
droit luxembourgeois sans que l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société n'en soit affectée de quelque
manière que ce soit.
3 Décider que la Société accepte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, avec effet à partir
de la date de l'acte notarié documentant ces résolutions.
4 Prendre acte de l'état financier intermédiaires de la Société au 30 septembre 2006 et du rapport de DELOITTE S.A.,
Luxembourg, concernant la valeur de marché actuelle de la Société.
5 Conversion du capital de la Société de son montant actuel de six mille dollars américains (USD 6.000,-) en euros par
application du taux de change en date du 21 novembre 2006 et augmentation du capital social de son montant actuel après
conversion en euros à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) par incorporation des réserves disponibles et augmentation
correspondante de la valeur nominale de ces actions.
6 Création d'un capital autorisé d'un montant de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,- ), et autorisation donnée au
Conseil d'administration de la Société, durant une période s'achevant cinq (5) ans après la date de publication du présent
acte documentant cette résolution dans le Mémorial C, de (i) réaliser toute augmentation de capital social en une ou plusieurs
fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits de conversion accordés par le Conseil
d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être
séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou instruments
similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des
apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et
la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
(iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre
apport en numéraire; (iv) déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir
payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé et
(v) à la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée dans les formes
requises par le Conseil d'Administration et dans les limites du capital autorisé, modifier en conséquence l'article 5 des statuts
de la Société.
7 Continuer l'activité de la Société telle qu'elle est actuellement poursuivie et décider d'approuver et d'adopter l'objet
social suivant (en langue anglaise suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise primera): «La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque
forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»
8 Modifier et procéder à une refonte complète desstatuts actuels de la Société pour les adapter au droit luxembourgeois.
9 Prendre acte de la démission de tout les membres du conseil d'administration (managing directors) actuellement en
fonction, définir le nombre des membres du Conseil d'Administration de la Société, élire lesdits membres du Conseil d'Ad-
ministration et définir la durée de leur mandat.
10 Prendre acte de la démission du seul membre du conseil de surveillance (supervisory director) actuellement en fonction,
déterminer le nombre de commissaires aux comptes de la Société, nommer les commissaires aux comptes et déterminer
la durée de leur mandat.
11 Confirmer que l'adresse du siège social de la Société sera au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
12 Divers.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a pris acte que conformément aux résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société et
par les résolutions adoptées par l'associé unique de la Société, adoptées ensemble le 15 novembre 2006, il avait été décidé
de convertir la Société en une société luxembourgeoise et de transférer le siège social ainsi que le principal établissement
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que le siège social ainsi que le principal établissement de la Société seraient
établis au Grand-Duché de Luxembourg, dans la Ville de Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a pris acte et, pour autant que de besoin, a décidé qu'en conséquence et en conformité avec l'article 159
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société serait soumise au droit
luxembourgeois avec effet à la date du présent acte et qu'à partir de cette date la Société deviendrait une personne morale
régie par et sujette aux lois luxembourgeoises sans que l'existence légale ou la personnalité juridique de la Société n'en fut
affectée de quelque manière que ce soit.
6712
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé que la Société acceptait la nationalité luxembourgeoise et se soumettait au droit luxembourgeois,
avec effet à partir de la date du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique a pris acte de l'état financier intermédiaire de la Société au 30 septembre 2006 et du rapport de DELOITTE
S.A., réviseur d'entreprises, daté du 22 novembre 2006, concernant la valeur de marché actuelle de la Société, dont les
conclusions sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la valeur de la Société qui
correspond au moins au capital social étant, après augmentation, d'un montant de EUR 36.000,- représenté par 6.000 actions
ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR 6,-, ni sur le montant du capital social qui correspond au moins au
montant minimum requis par la Loi.
Nous n'avons pas d'autres commentaires sur la valeur de la Société.»
Ledit rapport, signé ne variatur par les mandataires des parties présentes, par le bureau de l'assemblée, et par le notaire
instrumentant, est annexé au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique a décidé de convertir le capital de la Société de son montant actuel de six mille dollars américains (USD
6.000,-) en quatre mille six cent quatre-vingt deux euros virgule trois sept huit six (EUR 4.682,3786) par application du taux
de change en date du 21 novembre 2006 et d'augmenter le capital social d'un montant de trente et un mille trois cent dix
sept euros virgule six deux un quatre (EUR 31.317,6214) pour le porter de son montant actuel après conversion en euros
à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) par incorporation des réserves disponibles et d'augmenter en conséquence la valeur
nominale des actions existantes afin que les six mille (6.000) actions existantes dans le capital de la Société aient une valeur
nominale de six euros (EUR 6,-) chacune après la conversion en euros et l'augmentation de capital.
De là et avec effet à partir de la date du présent acte, le capital social de la Société s'élèvera à trente-six mille euros (EUR
36.000,-) divisé en six mille (6.000) actions, ayant une valeur nominale de six euros (EUR 6,-) par action, lesquelles étant
entièrement libérées et détenues par l'associé unique.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique a pris acte du rapport préparé par le conseil d'administration de la Société en conformité avec l'article
32-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel rapport restera annexé aux
présentes.
L'associé unique a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) divisé
en deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions, chaque action ayant une valeur nominal de six euros (EUR 6,-), et
d'autoriser le Conseil d'administration de la Société, durant une période s'achevant cinq (5) ans après la date de publication
du présent acte documentant cette résolution dans le Mémorial C, à (i) réaliser toute augmentation de capital social en une
ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits de conversion accordés
par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de souscription
(qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles
ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émis-
sion, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière;
(ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription et de la libération des
actions nouvelles; (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission
d'actions contre apport en numéraire; (iv) déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscri-
ptions et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre
du capital autorisé et (v) à la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée
dans les formes requises par le Conseil d'Administration et dans les limites du capital autorisé, modifier en conséquence
l'article 5 des statuts de la Société.
<i>Septième résolutioni>
Conformément aux précédentes résolutions, l'associé unique a décidé de continuer l'activité actuelle de la Société ainsi
qu'elle est actuellement poursuivie et a décidé d'approuver et d'adopter l'objet social suivant (en langue anglaise suivi d'une
traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera):
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque
forme que ce soit.
6713
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations. D'une manière générale, elle peut
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet social.»
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier les statuts actuels de la Société pour les adapter à la loi luxembourgeoise, et d'adopter
en conséquence les nouveaux statuts suivants en anglais suivis d'une traduction française, la version anglaise faisant foi en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le tout avec effet à la date du présent acte:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l'(les) actionnaire(s) fondateur(s) et tous ceux qui deviendront pro-
priétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société anonyme qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination sociale LONGVIEW S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'Administration.
Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social com-
promettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque
forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations. D'une manière générale, elle peut
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital souscrit, capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-),
représenté par six mille (6.000) actions. Chaque action a une valeur nominale de six euros (EUR 6,-) et est entièrement
libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.
En plus du capital souscrit, il existe un capital autorisé qui est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) divisé en
deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur nominale de six euros (EUR 6,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser
toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments
similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles
actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la
Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de
la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une
période se terminant cinq (5) ans après la publication de la décision de créer le capital autorisé au Mémorial et peut être
renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans
les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée à cet effet
par le Conseil d'Administration.
6714
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où la Loi
exige des actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la Société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les mentions
prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur multiples.
Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra
en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de
ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque
actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de
l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront
délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre docu-
ment établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses actions propres
se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Chapitre III.- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non (le «Conseil d'Administration»).
Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par cooptation
un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau membre
du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion
de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social.
Art. 12. Responsabilité du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur res-
ponsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chaque administrateur est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
6715
personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Conseil d'Admi-
nistration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou employés de
la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou
entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas
échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à payer et tous
frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'admi-
nistrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où
leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemni-
sation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le « Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit être
convoquée si deux de ses membres le demandent. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration,
mais en son absence le Conseil d'Administration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président
pro tempore à la majorité des membres présents. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui
ont le droit d'y assister, une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une
semaine au moins avant la date prévue pour la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La
convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.
Toute assemblée du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Admi-
nistration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres
du Conseil d'Administration.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Ad-
ministration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les
6716
copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et le Secrétaire
(s'il y en a) ou par deux membres du Conseil d'Administration.
Art. 17. Commissaires aux comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société ré-
gulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
Dans l'hypothèse d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations le 30 juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent con-
voquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle ). De telles assemblées doivent être convoquées
si des actionnaires représentant au moins 10% du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.
Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts
ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que
l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d'administration
peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui au moins
cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermé-
diaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant
à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil
d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie
en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,
les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des action-
naires.
Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre se-
maines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée.
Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées
pour la deuxième assemblée.
Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
6717
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, sans considé-
ration du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi en
vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.
Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers des
votes émis par les actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.
Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 28. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels, pour approbation
par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale »). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émis-
sion, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans cette distribution.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi
et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la date de
paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation sera
réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière à
atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'associé unique a pris acte que tous les membres du conseil d'administration (managing directors) actuellement en fonction
ont démissionnés de leurs fonctions à la condition suspensive que la conversion de la Société en une société luxembourgeoise
devienne effective et a décidé de fixer, avec effet à partir de la date du présent acte, à trois (3) le nombre de membres du
Conseil d'Administration et de nommer les personnes suivantes avec effet à partir de la date du présent acte pour une
période s'achevant lors de l'assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2007:
a) Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, né à Gellen (Pays-Bas) le 28 février 1971, avec adresse professionnelle à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
b) Monsieur Frank Welman, employé privé, né à Heerlen (Pays-Bas) le 21 septembre 1963, avec adresse professionnelle
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
c) Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, né à Schiedam (Pays-Bas) le 5 novembre 1962, avec adresse professionnelle
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
6718
<i>Dixième résolutioni>
L'associé unique a pris acte que le seul membre du conseil de surveillance (supervisory director) actuellement en fonction
a démissionné de ses fonctions sous la condition suspensive que la conversion de la Société en une société luxembourgeoise
devienne effective et a décidé de fixer, avec effet à partir de la date du présent acte, à un (1) le nombre des commissaires
aux comptes et de nommer la personne suivante avec effet à partir de la date du présent acte pour une période s'achevant
lors de l'assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2007:
DELOITTE S.A., une société anonyme avec siege social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-67.895.
<i>Onzième résolutioni>
L'associé unique a décidé, avec effet à partir de la date du présent acte, de fixer l'adresse du siège social de la Société au
2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-)
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire instru-
mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 18, case 7. — Reçu 734.876,72 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005958/239/637.
(060138758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 15.466.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>ACR SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002857/1644/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01902. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 15.466.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
6719
<i>Pour la société
i>ACR SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002859/1644/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01906. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Menes Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 79.895.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SAFINEG, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 75, rue Saint Lazare, F-75009 Paris,
immatriculée sous le numéro 335 356 879 RCS Paris,
ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 novembre 2006.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société MENES FINANCE, société anonyme, ayant son siège social au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.895, a été constituée au Luxem-
bourg par acte notarié le 29 décembre 2000, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 619
en date du 9 août 2001.
II.- Que le capital souscrit et libéré de la société MENES FINANCE, précitée s'élève à cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
divisé en cinq mille (5.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune de valeur nominale.
III.- Que la soussignée est devenue actionnaire unique de la société MENES FINANCE, précitée.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société en
sa qualité de liquidateur.
V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de
la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société soit
au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant. Pour les dépôt
et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907 fol. 93, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007002988/239/46.
(060135039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6720
Acola S.à r.l.
Adnovo S.à r.l.
Bella Marta G.m.b.H.
Casual Jeans Cuir S.à r.l.
CB Diagnostics Luxembourg S.à r.l.
CI Concept International S.A.
Comptabilité, Fiscalité S.à r.l.
European Steel S.A.
European Steel S.A.
Finalsa Holding S.A.
Finalsa Holding S.A.
Finalsa Holding S.A.
Finalsa Holding S.A.
Finlandia Investment S.à r.l.
First Nis Regional Fund
Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l.
GCV S.à r.l.
Insight European RE Riesapark PropCo S.à r.l.
Insight European RE Riesapark PropCo S.à r.l.
Invista European RE Riesapark PropCo S.à r.l.
Invista European RE Riesapark PropCo S.à r.l.
Jos. Weirich & Cie.
Lancelot Group S.A.
Lettershop Luxembourg S.A.
Longview S.A.
Mac Donnel Brand Retail S.A.
Menes Finance
Platina G.T. Holding S.A.
ProLogis France LXXXI S.à r.l.
root eSolutions
Roslyn Properties S.à r.l.
Sivaka German Properties 1 S.à r.l.
Suprimo Invest Société Anonyme Holding
Sync Mediacom S.A.
TDI Luxembourg S.à r.l.
UBS (Lux) Euro Value Added Real Estate Fund