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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 139
8 février 2007
SOMMAIRE
Anglo American Investments 8 . . . . . . . . .
6638
Aragon Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6630
Aragon Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6653
Baumeister-Haus Luxembourg S.A. . . . . .
6626
Belvit Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6654
Boulangerie Belle Boutique S.A. . . . . . . . .
6656
Camfex Group SH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6655
Carolis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6655
Cordial Assurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6636
Cordial Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6635
Crigalex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6652
Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6653
ECO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6653
Eleanor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6628
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. . .
6626
Euro-Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6636
Folkestone International S.A. . . . . . . . . . . .
6661
Futuris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6655
Groupe Socota Industries . . . . . . . . . . . . . . .
6648
Just Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6629
Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6626
Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6672
Karmel et Ross Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6629
Luxembourg Marine Accounting S.A. . . .
6651
Motor Ship Elisabeth Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
6628
Navistar Luxembourg Intellectual Proper-
ty Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6637
Newcontainer No. 4 (Luxembourg) Shipp-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6656
Optique Nothum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6631
Orpalux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6672
Pasiphae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6626
Perry Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6631
Pontoon Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6637
Real Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6654
S.G. Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6631
Shana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6647
Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6654
Société de Gestion, de Conseils et de Ser-
vices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6662
Société Hôtelière Findel-Airport S.A. . . .
6630
Son et Vision Mentz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6630
Stelios CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6629
Terold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6662
Trasag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6634
Turpolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6652
Vantico Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6648
Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6648
Vantico International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6651
Vantico International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6651
Wigmore Clo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6629
World Helicopters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6648
Zweiter International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6636
6625
Pasiphae, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 76.646.
10.000 parts sociales de la société PASIPHAE, S.à r.l. détenues pas la société FENERA WEB S.A. avec siège social 25A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ont été cédées à la société FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège
social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en date du 14 janvier 2001.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000343/4775/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06912. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.050.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000610/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08500. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 30.262.
<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Oktober 2006i>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversamm-
lung welche über das Geschäftsjahr 2006 zu beschließen hat:
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Wengertswee 14, L-5485 Wormeldange-Haut, delegiertes Ver-
waltungsratsmitglied
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in avenue Pasteur, 47, L-2311 Luxembourg, delegiertes Ver-
waltungsratsmitglied
- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in Gotenstrasse 1, D-54293 Trier- Ehrang
Zum Wirtschaftsprüfer wird ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, gewählt.
Sein Mandat endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2006 zu
beschließen hat.
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, den 23. November 2006.
Unterschrift.
Référence de publication: 2007004479/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07641. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.698.
L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
6626
A comparu:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,
ici représentée par Madame Polyxéni Kotoula, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 novembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée KANDAHAR
(LUXEMBOURG) N° 3 LIMITED S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée sous la
dénomination LuxCo 4 S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 2006 non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19
octobre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
2. L'associée unique, représentée comme dit, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer la devise d'expression du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00)
en huit mille trois cent soixante-quinze Livres Sterling (GBP 8.375,00) par application du cours de change de zéro virgule
soixante-sept Livres Sterling (GBP 0,67) pour un euro (EUR 1,00), et de changer la valeur nominale des parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,00) à seize virgule soixante-quinze Livres Sterling (GBP 16,75).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence mille six cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 1.625,00),
pour le porter de son montant actuel de huit mille trois cent soixante-quinze Livres Sterling (GBP 8.375,00) à dix mille Livres
Sterling (GBP 10.000,00) sans création de parts sociales nouvelles.
L'augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant un apport en espèces de mille six cent vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 1.625,00), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que
l'associée unique reconnaît.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt Livres Sterling
(GBP 20,00) par part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier en conséquence l'article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version française:
« Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,00) chacune.»
Version anglaise:
« Art. 6. The corporate capital is set at ten thousand Pound Sterling (GBP 10,000.00), represented by five hundred (500)
shares of twenty Pound Sterling (GBP 20.00) each.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide d'accepter la démission de la gérante de la société, à savoir TMF CORPORATE SERVICES S.A.,
prénommée, et de nommer en son remplacement, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Martin McGann, expert-comptable, né à Cambridge (Royaume-Uni), le 10 janvier 1961, demeurant à SE37RB
Londres, 10, Westcombe Park Road,
b) Monsieur Martijn Bosch, banquier, né à Hengelo (Pays-Bas), le 28 octobre 1976, demeurant à 1689 DC Zwaag, Ams-
terdam, Kaperg 8,
c) Monsieur Jorge Perez Lozano, employé privé, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, demeurant professionnel-
lement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
Pour les besoins de l'enregistrement l'augmentation de capital est évaluée à deux mille quatre cent vingt-trois virgule
trente-sept euros (EUR 2.425,37).
6627
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Kotoula, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 5, case 3. — Reçu 24,17 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007004387/227/77.
(060137422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Eleanor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 115.293.
<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 26 juillet 2006i>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 26 juillet 2006 entre les sociétés LONGBOW S.A. et APOLLO
EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), LP, le transfert suivant:
LONGBOW S.A. a cédé 47 parts sociales classe B, des 250 parts sociales B de ELEANOR, S.à r.l., d'une valeur nominale
de EUR 25,- chacune, à APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), LP, une société de droit anglais, avec siège
social au Two Manhattan Road, 2nd Floor, Purchase, NY 10577, USA.
Il résulte également de ce contrat le transfert suivant:
LONGBOW S.A. a cédé 203 parts sociales classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- chacunem détenue dans ELEANOR,
S.à r.l., à APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, LP, une société de droit américaine, avec siège social au 2711,
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA.
Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004520/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02050. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Motor Ship Elisabeth Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 34.678.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Généralei>
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Martine Sonck qui est désignée aux fonctions de
secrétaire, présente et acceptant.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bernard Buisseret, présent et acceptant.
L'Assemblée déclare la modification du siège social.
Ancienne adresse: 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Nouvelle adresse: 128, rue de Trèves, L 2630 Luxembourg.
L'Assemblée prend acte de la cession des 199 parts sociales appartenant à Monsieur Berghmans Jean demeurant 45, rue
sous Meuse à 5030 Andenne (Belgique) né aux Pays Bas le 19 janvier 1918.
L'Assemblée prend acte de la cession de 1 part sociale appartenant à Madame Lhoist Elisabeth demeurant 45, rue sous
Meuse à 5030 Andenne (Belgique), née en Belgique le 25 juillet 1921.
L'Assemblée prend acte du transferts des 200 parts sociales au profit de la SPRL LE CHATEAU GOURMAND domiciliée
à 6922 Halma, 90, rue de Libin (Belgique) registre de commerce n° 22355 à Neufchateau.
L'Assemblée prend acte de la démission de:
- Monsieur Berghmans Jean, demeurant 45, rue sous Meuse à 5030 Andenne (Belgique), de son poste de Gérant admi-
nistratif,
- Madame Lhoist Elisabeth, demeurant 45, rue sous Meuse à 5030 Andenne (Belgique), de son poste de gérante,
- Monsieur Moreels Gérome, demeurant 52, rue Saint Brice à 7500 Tournai (Belgique), de son poste de gérant technique.
6628
L'Assemblée nomme au poste de Gérante Madame Sonck Martine demeurant 90, rue de Libin à 6922 Halma (Belgique)
et ce à dater du 1
er
janvier 2006, pour une durée indéterminée.
L'Assemblée nomme au poste de gérant technique Monsieur Buisseret Bernard demeurant 90, rue de Libin à 6922 Halma
(Belgique) et ce à dater du 1
er
janvier 2006, pour une durée indéteminée.
La séance est levée après signature du présent procès-verbal.
Le 10 janvier 2006.
M. Sonck / B. Buisseret
<i>Présidente / Scrutateuri>
Référence de publication: 2007004442/7131/39.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04131. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Karmel et Ross Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.836.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 décembre 2006i>
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle enregistre, à dater de ce jour, la démission de la société CCMT PARTICIPATIONS SA en tant qu'administrateur-
délégué.
2) Elle nomme, à dater de ce jour, Mme Bouaziz Fabienne, au poste d'administrateur, domiciliée 8, rue des pièces du
Château à F-78125 La Boissière-Ecole (France).
3) Elle nomme, à dater de ce jour, TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC, administrateur, ayant son
siège social 1308 Delaware Avenue à DE-19806 Wilmington, Delaware, U.S.A.
- / TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC.
F. Bouaziz / Signature
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2007004467/1969/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04206. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Wigmore Clo S.A., Société Anonyme,
(anc. Stelios CDO S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.919.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 44201 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000200/10.
(060131509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Just Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.412.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6629
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004212/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03789. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Aragon Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 121.745.
EXTRAIT
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2006 que INTERNATIONAL SHIP MANAGEMENT
B.V., associé unique, et détenteur de 500 parts sociales de ARAGON LUX, S.à r.l., a changé de dénomination sociale en
CENTURIA HOLDING B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour ARAGON LUX, S.à r.l.
i>D. Marliani
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004531/6654/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02304. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 69.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Pour SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004194/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03032. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Son et Vision Mentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr. Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 40.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Pour SON ET VISION MENTZ S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004195/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03031. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
6630
Optique Nothum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4756 Pétange, 1, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 29.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Pour OPTIQUE NOTHUM S.à. r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004196/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03028. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Perry Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 113.600.
<i>Extrait de la Résolution de l'Associé Unique du 30 octobre 2006i>
L'associé unique de PERRY LUXCO, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer temporairement Mr. Randall Borkenstein, résident au 20 Andréa Lane, Scarsdale, NY 10583, USA, comme
gérant de Class B de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant le 20 novembre 2006. L'associé unique
a décidé ensuite de réélire Daniel Goldring comme gérant de Class B, à compter du 20 novembre, et pour une durée
indéterminée.
Les Gérants sont désormais:
- Randall Borkenstein du 30 octobre 2006 au 20 novembre 2006
- Daniel Goldring, à compter du 20 novembre et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
A. Botfield
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007004522/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06100. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
S.G. Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.474.
STATUTS
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société CLAREFALL INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building,
2nd Floor, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 29 novembre 2006,
2) La société CASTROSTAR OVERSEAS S.A., ayant son siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd
Floor, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 29 novembre 2006.
6631
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.G. INVESTISSEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en deux (2) actions sans désignation de
valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
6632
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitée ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société CLAREFALL INTERNATIONAL INC., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société CASTROSTAR OVERSEAS S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
(1.850,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
6633
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celu-ci a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 72, case 12. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007005878/230/122.
(060138301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Trasag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 69.933.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ms. Madeline Boucher, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of KIEV SERVICES B.V., with registered office at Coolsingel 139,3012 AG Rotterdam
(The Netherlands),
by virtue of a proxy given on December 6, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation TRASAG S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, has been incor-
porated pursuant a notarial deed, on May 5, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
581 on 28 July, 1999;
- that the capital of the corporation TRASAG S.A. is fixed at fifty thousand dollars us (50,000.- USD) represented by
twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of two dollars US (2.- USD) each, fully paid;
- that KIEV SERVICES B.V., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company TRASAG S.A. with
immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that KIEV SERVICES, being sole owner of the shares and liquidator of TRASAG S.A., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume the
obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result that
the liquidation of TRASAG S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed is valued at approximately at nine hundred euro (900.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
6634
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Madeline Boucher, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de KIEV SERVICES B.V., une société ayant son siège social à Coolsingel 139,3012
AG Rotterdam (Pays-Bas).
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société TRASAG S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, a été constituée suivant acte
notarié, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 581 du 28 juillet 1999;
- que le capital social de la société TRASAG S.A. s'élève actuellement à cinquante mille dollars US (50.000,- USD) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale de deux dollars us (2,- USD) chacune, entièrement libérées;
- que KIEV SERVICES B.V., étant devenue seule propriétaire des actions, a décidé de dissoudre et de liquider la société
TRASAG S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que KIEV SERVICES B.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TRASAG S.A., qu'en tant qu'actionnaire
unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévoca-
blement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de leurs
mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2520 Luxembourg, 1,
allée Scheffer.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont estimés
approximativement à neuf cents euro (900,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 76, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007006859/220/67.
(060139636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Cordial Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R.C.S. Luxembourg B 82.957.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007001173/734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00010. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
6635
Cordial Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R.C.S. Luxembourg B 66.418.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007001174/734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00014. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Zweiter International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.717.
Le bilan modifié au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007002342/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01576. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Euro-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 75.558.
<i>Kaufvertragi>
Zwischen den Unterzeichnern:
Die Gesellschaft MERHOF INVESTMENTS LTD (BVI), mit Sitz in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Guy SAUER, Steuerberater, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 15, route de Trèves, nachste-
hend «Verkäufer» genannt,
und
Herrn Horst Sauer, Anlagemechaniker, wohnhaft in D-55745 Idar-Oberstein, Hauptstrasse 316 nachstehend «Käufer»
genannt,
wird folgender Kaufvertrag abgeschlossen:
Der Verkäufer tritt 100 Anteile mit einem Nennwert von hundert dreissig Euro (130,- EUR) je Anteil an der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung EURO-MARKETING S.à r.l. (H.R. Luxemburg: B 75.558), mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 17,
route de Trèves, an den Käufer ab.
Alle Besitzrechte der genannten Anteile gehen ab sofort auf den Käufer über.
Der Verkauf wird beiderseits eingewilligt zum Preise von zwanzig tausend Euro (20.000,- EUR) für den der Verkäufer
durch Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde Quittung erteilt.
Käufer räumt ein, die Geschäfts- und Finanzlage der genannten Gesellschaft eingehend geprüft zu haben und verzichtet im
Voraus auf Regressansprüche jeglicher Art.
Getätigt in zwei Exemplaren in Grevenmacher, den 15. Oktober 2001.
G. Sauer / H. Sauer
<i>Der Verkäufer / Der Käuferi>
Référence de publication: 2007004504/745/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04799. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
6636
Navistar Luxembourg Intellectual Property Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.185.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 29 novembre 2006 que:
1) L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Robert Lannert, business executive, né à Chicago, Illinois,
Etats-Unis d'Amérique, le 14 mars 1940, avec adresse professionnelle au 4201 Winfield Road, Warrenville, IL 60555, Etats-
Unis d'Amérique, de son poste de gérant de la Société avec effet en date du 20 novembre 2006 août 2006:
2) Le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Daniel Ustian, business executive, né à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 30 juin 1950, avec adresse profes-
sionnelle au 4201 Winfield Road, Warrenville, IL 60555, Etats-Unis d'Amérique.
- M William Caton, business executive, né à Eau Claire, Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 31 janvier 1951, avec adresse
professionnelle au 4201 Winfield Road, Warrenville, IL 60555, Etats-Unis d'Amérique.
- M. Wadley Sanchez, né à Sao Paulo, Brésil, le 13 juillet 1950 résidant au 22002, Av. Nacoes Unidas, 04795-915 SP Sao
Paulo, Brésil.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Licencié en Sciences Economiques, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268, Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
- Mme Ailbhe Marie Jennings, Corrporate Manager et Director, né à Dublin, Irlande, le 27 mars, 1963, demeurant au 17,
rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007004552/556/32.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01204. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pontoon Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 712.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.246.
EXTRAIT
Il résulte d'un apport en nature daté du 15 Septembre 2006 que TRITON MANAGERS II LIMITED, société de droit de
Jersey ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, a transféré l'intégralité
de ses parts sociales dans PONTOON LUXCO, S.à r.l. à DECEMBER HOLDCOL AB, société de droit suédois ayant son
siège social au Birger Jarlsgatan 15, 11145 Stockholm selon le détail ci-dessous:
- 121 parts sociales de catégorie A, 121 parts sociales de catégorie B, 121 parts sociales de catégorie C et 120 parts sociales
de catégorie D détenues au nom et pour le compte de TRITON FUND II LP,
- 1 part sociale de catégorie A, 1 part sociale de catégorie B, 1 part sociale de catégorie C et 3 parts sociales de catégorie
D détenues au nom et pour le compte de TWO TRITON FUND F&F LP,
- 3 parts sociales de catégorie A, 3 parts sociales de catégorie B, 3 parts sociales de catégorie C et 2 parts sociales de
catégorie D détenues au nom et pour le compte de TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP.
Suite à cette cession, DECEMBER HOLDCOL AB est devenu le seul associé de PONTOON LUXCO, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6637
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007004542/1649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02277. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Anglo American Investments 8, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.502.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Us M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 69.788, a private limited liability company with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
here duly represented by Mrs. Lynsey Blair, Assistant Company Secretary, with professional address at 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on November 27, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Title I.- Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. Form. There is hereby formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the present Articles of Incorporation (the «Articles»).
Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 8.
Art. 3. Object.
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,
and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant any
assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any rights
ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by sale,
transfer exchange, license or otherwise.
(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures
or otherwise except by way of public offer.
(d) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and all
natural resources.
(e) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to above
or closely associated therewith.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and
it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.
3.3. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through
the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
Art. 4. Registered Office.
4.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
4.2. It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the directors of the Company
and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of members.
4.3. If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
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Art. 5. Duration.
5.1. The Company is established for an unlimited period.
5.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by law
for the amendment of these Articles.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The Company's issued capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) represented by one thousand
(1,000) shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.2. As far as permitted by Law, the members may amend these Articles so as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its
existing shares;
(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,
qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or
(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3. As far as permitted by law, the Company may repurchase its shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the par
value of such share;
(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done prorata in respect of all members; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as provided
for by Law, of from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.
Art. 7. Shares.
7.1. Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2. If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members in a members meeting
representing at least three quarters of the capital.
7.3. Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall determine.
7.4. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be bound
to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.
Title III.- Management
Art. 8. Directors.
8.1. The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the general meeting of members
that sets the term of their office. The directors need not be members.
8.2. The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to third
parties.
8.3. A director may be dismissed without notice and without reason.
Art. 9. Powers of Directors.
9.1. The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects of
the Company.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are within
the competence of the directors.
9.3. Subject to Article 9.4, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors
or other officers who need not be a member of the Company and may give authority to such directors or other officers to
sub-delegate.
9.4. The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company
is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.
9.5. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the Company
or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated.
Art. 10. Procedure.
10.1. The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the meeting.
10.2. The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as
they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.
10.3. Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4. Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting signed
by the Chairman and Secretary of the meeting.
10.5. Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
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10.6. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.
Art. 11. Liability of the Directors.
11.1. Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified by
the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages, charges,
costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason of:
(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which he
may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the
Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or agent
would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;
(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise
fully indemnified, or
(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2. Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Company
for any loss or expense incurred by the Company arising from:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such act,
receipt, neglect or other default; or
(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or deficiency
of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or
(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be deposited;
or
(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3. A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under Article
11.2:
(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful act
or default; or
(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles
unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless the director
notifies the breach to the next general meeting of members.
11.4. Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which
such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not invalid
or modified.
Art. 12. Directors' Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
12.2. Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company,
firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
12.3. Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the
directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submission,
to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such director may
not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of constituting a quorum.
Art. 13. Disqualification of Directors. The office of director or commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in force
for the relief of insolvent debtors; or
(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.
Title IV.- Decisions of the members
Art. 14. Powers and Voting Rights.
14.1. The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2. Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
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14.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile
or e-mail, to represent him at the general meetings of members.
14.4. In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by the
Law to the general meeting of members.
Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1. Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director being
entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of any member
(s) holding at least ten per cent (10%) of the issued capital.
15.2. If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.
15.3. Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4. Each share gives the right to one vote.
15.5. Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members owning
more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which the decision
may be taken by the majority of votes of the members present.
15.6. Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the members in a general
meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise
entitled to vote at such meeting if held, save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject
to any other provision of these Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more
than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the
members, and after a second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
15.7. Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in accordance
with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if appoved by the majority of
members representing three quarters of the issued and outstanding capital.
15.8. If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of one
or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified.
Title V.- Financial year - Balance sheet -Distributions
Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1. The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December
of the same year (the «Financial Year»).
16.2. In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance sheet
and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the provisions
of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the details required
by the Law.
16.3. The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.
Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
17.2. The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Company
and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recommendation of the
directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue by the Company of
bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.
17.3. Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in
proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.
17.4. As far as permitted by law the general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of
statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by
profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure of a
member.
18.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s) or by Law,
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the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.
18.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.
Title VIII.- General provisions
Art. 19. General.
19.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2. These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two
versions, the English version will prevail.
<i>Transitory provisioni>
The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2006
<i>Subscription - Paymenti>
All the one thousand (1,000) shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, prenamed,
and they have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of fifty thousand United States Dollars (USD
50,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of the
law of August 10,1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euros.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following are appointed directors of the Company for an unlimited period of time:
a) Mrs. Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (United Kingdom), on August 2, 1958,
with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
b) Mr. Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta), on February 1, 1957, with professional
address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
c) Mrs. Jacqueline Anne McNally, Company Secretary, born in Ipswich (UK), on February 1, 1968, with professional address
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
d) Mr. Arjan Kirthi Singha, Financial Controller, born in Singapore, on November 11, 1969, with professional address at
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
2) The registered office of the Company is fixed at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at 37,878.79 EUR.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party and in case
of divergencies between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
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ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 69.788, une société à responsabilité limitée avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
ici dûment représentée par Madame Lynsey Blair, «Assistant Company Secretary», avec adresse professionnelle au 48,
rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 27 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à
une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les. sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 8.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, et
de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et fournir assis-
tance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une participation dans la
Société.
(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou une
autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de propriété intellec-
tuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de l'exploiter par
la vente, l'échange, la licence ou autrement.
(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l'émission de bons, d'obligations
ou autres, sauf par voie d'offre publique.
(d) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources natu-
relles.
(e) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui lui
est étroitement associé.
3.2. La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera considérée
selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.
3.3.Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'intermédiaire
du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.
Art. 4. Siège Social.
4.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
4.2. II peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans une
autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.
4.3. Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cependant,
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans la forme prescrite par la Loi
pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital.
6.1. La Société a un capital émis de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) représenté par mille (1.000) parts
sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées.
6.2. Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur
que les parts sociales existantes;
(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des
droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou
(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6643
6.3. Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les termes et conditions
suivants:
(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de telle
part sociale;
(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant des réserves disponibles pour
distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.
Art. 7. Parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles par l'associé unique à des tiers.
7.2. En cas de pluralité d'associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n'est possible qu'avec le consentement préalable des associés réunis en assemblée
générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
7.3. Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées par
les gérants.
7.4. Le détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera
nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce soit
d'autre.
Titre III.- Gestion
Art. 8. Gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés et laquelle
fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
8.2. Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs
les plus étendus.
8.3. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1. Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de la
Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts
seront de la compétence des gérants.
9.3. Sous réserve de l'Article 9.4, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner autorité
à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.
9.4. La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation
préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.
9.5. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature
conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué.
Art. 10. Procédure.
10.1. Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2. Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition qu'un
quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des gérants ainsi
présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.
10.3. Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix pré-
pondérante.
10.4. Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion
et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
10.5. Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations des gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la Société
sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges,
frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être passible en raison
de:
(a) tout contrat qu'il a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la
6644
Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas été fautif
en relation avec cette matière selon l'article 11.3;
(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre société
dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement indemnisé;
ou
(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2. Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société
ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:
(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel acte,
reçu, négligence ou faute; ou
(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une
valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques
qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
11.3. Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux
dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute ne
lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
11.4. Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue d'application
de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés ou modifiés.
Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant, administrateur,
associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.
12.2. Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité avec
laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.
12.3. Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément
des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer les
gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer et
à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.
Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant ou de commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque, applicable
le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables;
(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.
Titre IV.- Résolutions des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1. Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies par
ou pour compte de la Société.
14.2. Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.4. Si la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale
des associés.
Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1. II sera donné à tous les associés un avis de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions de la Loi,
chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la demande
d'un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.
15.2. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
15.3. Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être un associé.
15.4. Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5. Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée sera convoquée,
par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés présents.
6645
15.6. Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les associés réunis en
assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée par
tous les associés, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment convo-
quée avait été tenue, pourvu que le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire des
statuts, si elle est approuvée par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n'est pas atteint
à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
15.7. Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour
une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social émis.
15.8. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée
générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.
Titre V.- Comptes annuels - Bilan - Distributions
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un décembre
de la même année (l'«Exercice Social»).
16.2. Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte des
pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes annuels
seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.
16.3. Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la
Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
17.2. L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le résultat
à reporter seront déterminés par l'assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette affectation
pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de parts sociales gratuites
ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.
17.3. Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportion du montant
libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.
17.4. Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base
des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, étant
entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des pertes reportées
et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Général.
19.1. Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2. Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise
fera foi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, préqualifiée, et elles
ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis
(USD 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
6646
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société l'associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (Royaume-Uni), le 2 août 1958,
avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
b) Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte), le 1
er
février 1957, avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
c) Madame Jacqueline Anne McNally, «Company Secretary», née à Ipswich (UK), le 1
er
février 1968, avec adresse pro-
fessionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
d) Monsieur Arjan Kirthi Singha, «Financial Controller», né à Singapour, le 7 novembre 1969, avec adresse professionnelle
au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à 37.878,79 EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: L. Blair, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2006, vol. 540, fol. 12, case 9. — Reçu 378,79 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005895/231/569.
(060138709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Shana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 41.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Pour SHANA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004190/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03042. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
6647
Groupe Socota Industries, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 32.296.
EXTRAIT
L'Assemblée générale du 23 novembre 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Hakim Abdool Fakira, Administrateur, administrateurs de sociétés, Morcellement Moos Lane, Camp Fouque-
raux Phoenix, Île Maurice;
- Monsieur Mathias Ismail, Administrateur-Délégué, administrateur de sociétés, La Cotonière d'Antsirabe, Villa Dominique,
route d'Ambositra Antsirabe, Madagascar;
- Monsieur Salim Ismail, Administrateur-Délégué & Président, administrateur de sociétés, La Cotonière d'Antsirabe, Villa
Dominique, route d'Ambositra Antsirabe, Madagascar.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L'assemblée générale du 23 novembre 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
<i>Pour GROUPE SOCOTA INDUSTRIES
i>Signature
Référence de publication: 2007004608/833/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00089. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Vantico Group S.A.).
Capital social: USD 873.770.460,87.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 72.959.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004217/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03816. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
World Helicopters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.127.
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD HELICOPTERS S.A., having its registered
office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 21st
November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 1st March 2006 number 443 (the
«Company»).
The meeting was presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg,
51, avenue J.-F. Kennedy.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital of the Company by an amount of EUR 239,000.- in order to raise it from its present
amount of EUR 31,000.- to EUR 270,000.- by the issue of 23,900 new shares having a par value of EUR 10.- each, by the
contribution in kind of a liquid certain and immediate payable claim amounting to EUR 239,000.- held by the majority sha-
reholder against the company.
6648
2. Subscription and payment of the 23.900 new shares by INVESTINDUSTRIAL III LP.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies of the
represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to
the present deed.
III.- The present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by two hundred and thirty-nine thousand Euro (EUR 239,000.-) so as
to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to two hundred and seventy thousand Euro
(EUR 270,000.-) by the creation and the issue of twenty-three thousand nine hundred (23,900) new shares of a par value of
ten euros (EUR 10.-) each vested with the same rights and obligations as the existing shares, and to pay them by the
contribution in kind consisting of a claim amounting to two hundred and thirty-nine hundred thousand Euro (EUR 239,000.-)
against the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The meeting of shareholders has accepted unanimously the subscription of the twenty-three thousand nine hundred
(23,900) new shares by the majority shareholder INVESTINDUSTRIAL III L.P. having its registered office at 1, Duchess Street,
London W1W 6AN, United Kingdom with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTIN-
DUSTRIAL PARTNERS LIMITED, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in
Jersey under number 86036, itself represented by Mrs Marie-Claire Haas, prenamed by virtue of a proxy given under private
seal.
INVESTINDUSTRIAL III L.P., prenamed, represented as stated hereabove, after received lecture of all the above, has
declared that it has full knowledge of the Articles of Association and of the financial situation of the Company and has declared
to subscribe to the twenty-three thousand nine hundred (23,900) new shares and to pay them by the conversion of a debt,
certain, liquid and due by the Company to INVESTINDUSTRIAL III L.P., prenamed, its majority shareholder for an amount
of two hundred and thirty-nine thousand Euro (EUR 239,000.-).
Evidence of the value of this contribution has been given to the undersigned notary, by a report established according to
articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 as amended on commercial companies by a report of KPMG
AUDIT S.à r.l., réviseur d'entreprises, dated November 28th, 2006 which report signed ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary shall stay affixed to this minute, with which it will be registered.
The conclusion of said report is the following:
<i>«Conclusioni>
Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares to be issued in conside-
ration».
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 5 first paragraph of the Articles of
Incorporation to read as follows:
« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at two hundred and seventy thousand Euro (EUR 270,000.-) repre-
sented by twenty-seven thousand (27,000) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of Article
26 of this law have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately five thousand Euro (EUR 5,000.-).
6649
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD HELICOPTERS S.A., avec siège
social au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 21 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 1
er
mars 2006 numéro 443 (la
«Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement
au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 239.000,- en vue de porter son montant actuel de EUR 31.000,-
à EUR 270.000,- par la création et l'émission de 23.900 actions nouvelles par apport d'une créance certaine liquide et exigible
d'un montant de EUR 239.000,- détenue par l'actionnaire majoritaire à l'encontre de la Société;
2. Souscription et paiement des 23.900 nouvelles actions par INVESTINDUSTRIAL III L.P.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-neuf mille euros (EUR 239.000,-) en
vue de porter son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent soixante-dix mille euros (EUR
270.000,-) par la création et l'émission de vingt-trois mille neuf cents (23.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune bénéficiant des mêmes droits et obligations que les actions existantes et de les libérer par un
apport en nature consistant en une créance d'un montant de deux cent trente-neuf mille euros (EUR 239.000,-) détenue par
l'actionnaire majoritaire à l'encontre de la Société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'assemblée a décidé à l'unanimité d'accepter la souscription de vingt-trois mille neuf cents (23.900) actions nouvelles par
l'actionnaire majoritaire INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1, Duchess Street, London WIW 6AN,
Royaume Uni, numéro d'immatriculation LP10560 représentée par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS
LIMITED, avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036
laquelle est représentée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, précitée, sur base d'une procuration donnée sous seing privé.
INVESTINDUSTRIAL III L.P., précité, représenté comme dit ci-avant a déclaré avoir parfaitement connaissance des statuts
e
de les libérer par conversion de la créance qu'INVESTINDUSTRIAL III L.P., précité, actionnaire majoritaire précité détient
à l'encontre de la Société d'un montant de deux cent trente-neuf mille euros (EUR 239.000,-).
L'existence de cette créance est certifiée par un rapport de KPMG AUDIT S.à r.l., réviseur d'entreprises, en date du 28
novembre 2006, dont la conclusion se lit comme suit:
6650
<i>«Conclusioni>
Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and per value of the shares to be issued in conside-
ration».
Ce rapport après avoir été paraphé ne varietur par les personnes comparantes restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ces résolutions le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-), représenté par
vingt-sept mille (27.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune».
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: S. Mathot, J.-M. Merienne, M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 66, case 2. — Reçu 2.390 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007005978/202/166.
(060138923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Vantico International S.A.).
Capital social: USD 528.266.788,35.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 72.960.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004219/5499/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03818. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Luxembourg Marine Accounting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 115.369.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 18 octobre 2006 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil prend note de la démission de la société HELON ACCOUNTANT & BELASTING CONSULTENT BVBA
en sa qualité d'administrateur avec effet immédiat.
2. Est cooptée en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Raymond Van Herck, demeurant profes-
sionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée
Générale.
6651
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
LUXEMBOURG MARINE ACCOUNTING S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Siganture
Référence de publication: 2007004538/1066/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02420. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Turpolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.003.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du 30
novembre 2006 et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société TURPOLUX,
S.à r.l. est désormais réparti comme suit:
Monsieur Ali Haydar Ozen, gérant de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon: cent parts sociales 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Monsieur Ali Haydar Ozen susvisé est donc désormais l'associé unique de la société.
Strassen, le 30 novembre 2006.
A. H. Ozen
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2007004508/503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00875. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Crigalex Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 82.505.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue en date du 29 novembre 2006i>
L'Assemblée Générale décide:
1. De révoquer Messieurs Clive Godfrey, Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver de leur fonction d'administrateurs de la
société ainsi que DATA GRAPHIC S.A. de sa fonction de Commissaire aux Comptes.
2. De nommer comme nouveaux administrateurs Mademoiselle Delphine Dentice, Messieurs Didier Schönberger et Do-
minique Léonard, domiciliés professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg pour un terme expirant à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
De nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes en
remplacement de DATA GRAPHIC S.A. pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
Le conseil d'administration est donc composé comme suit: Mademoiselle Delphine Dentice, Messieurs Dominique Léonard
et Didier Schönberger.
Le Commissaire aux Comptes est FIDALPHA S.A.
3. De transférer le siège social de la société du 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg au 11B, boulevard
Joseph II à L-1840 Luxembourg.
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004681/322/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02371. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
6652
Aragon Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 121.745.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 24 novembre 2006 que
CENTURIA HOLDING B.V.
a cédé:
- 500 (cinq cents) parts sociales qu'il détenait dans la société ARAGON LUX, S.à r.l. à la société, TARRAGONA S.A., une
société de droit Luxembourgeois enregistré auprès du registre du commerce des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 98.255 ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
Suite à ce transfert les parts sociales de ARAGON LUX, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
parts sociales
TARRAGONA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour ARAGON LUX, S.à r.l.
i>D. Marliani
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004534/6654/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02305. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.062.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.976.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 novembre 2006i>
1) le nombre de gérants de classe B a été augmenté de 1 à 2.
2) Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnel-
lement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, et Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre
1966 à Longwy (France), résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, ont été nommés
gérant B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes au 30 avril 2006 (en remplacement de Monsieur
Godfrey Abel, gérant B, démissionnaire).
<i>Pour DLUX HOLDCO
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007004550/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02269. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
ECO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 118.562.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 17 août 2006i>
Le 17 août 2006, l'Associé Unique de ECO LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de M. Brian Young, résidant au 713, Smith Ridge Road, New Canaan, Connecticut, CT 06840,
USA, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat
6653
- De nommer M. Hille-Paul Schut, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que
Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Les gérants sont désormais:
- Steve Friedman
- Matthew Meehan
- Hille-Paul Schut
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004516/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00263. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Real Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 105.713.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour REAL ASSOCIATES S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004614/1425/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03565. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Belvit Holding SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 46.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004612/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00668. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Sistema Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 97.121.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 novembre 2006i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Alexey Buyanov, avec effet im-
médiat.
En date du 20 novembre 2006, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Alexander Tretiyakov,
demeurant 10, Leontievsky pereulok, 125009, Moscow, Russia
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle
procède à l'élection définitive.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
6654
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007004559/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07792. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Futuris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 102.604.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour compte de FUTURIS S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004616/1425/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03557. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Carolis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.192.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 novembre 2006, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- Nomination de Monsieur Detlef Dinsel, avec adresse professionnelle au ABC-Bogen, ABC-Strasse 19, D-20354 Ham-
bourg, Allemagne, en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2011.
- Nomination de Monsieur Rémi Buttiaux, avec adresse professionnelle au Brettenham House, 5, Lancaster Place, WC2E
7EN, Londres, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004610/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02347. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Camfex Group SH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 119.699.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Gesellschaftsversammlungi>
<i>vom Mittwoch, 22. November 2006, 14.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in vorgenannter Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Der Geschäftsführer, Herr Emilios Hadjivangeli mit Amtsausführung Kategorie A, CY-1071 Lefkosia, 93, Archbishop
Makariou III (Zypern) wird mit sofortiger Wirkung abberufen.
2.) Zum neuen Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung wird ernannt
Herr Igor Kuznetsov mit Amtsausführung Kategorie A, CZ-120 00, Prague 2, 79, Manesova Strasse.
Luxembourg, 22. November 2006.
6655
W.O. Voegele
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2007004557/1215/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02946. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Boulangerie Belle Boutique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An den Längten.
R.C.S. Luxembourg B 36.187.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2006i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers werden für weitere 6 Jahre verlängert. Die Mandate
enden bei der ordentlichen Versammlung im Jahr 2012.
<i>Verwaltungsrati>
- Herr Michael Wacht, wohnhaft in D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse 127
- Herr Hans Wacht, wohnhaft in D-54323 Konz, am Hohberg 13
- Frau Birgit Wacht, wohnhaft in D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse 127
- Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, rue Ste. Zithe 12
<i>Prüfungskommissari>
- Frau Rita Harnack, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
Unterschrift.
Référence de publication: 2007004606/680/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02528. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Newcontainer No. 4 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.553.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company incorporated under the laws
of Luxembourg, with registered seat at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register,
hereby represented by Eric Delloye, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney granted on December 12, 2006.
The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:
A. Purpose - Duration - Dame - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time, as well as by the present articles of incorporation.
6656
Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of the sea going vessel OOCL
HONG KONG with registration number HK-0294 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters
or things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and finance
such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form
of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages
and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which are
held by the same shareholder(s) as the Company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of NEWCONTAINER NO. 4 (LUXEMBOURG) SHIPPING S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred within
the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at eighteen thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 18,750.-) represented
by seventy five (75) shares with a par value of two hundred fifty US Dollars (USD 250.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third
parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by the
survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to be
accredited as managers of a shipping company («dirigeant d'entreprise maritime») in accordance with the law of December
9, 1990 to establish a Luxembourg maritime register.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope of
duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager(s)
which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of
its single manager.
In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case,
the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their mandate.
D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners
Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
6657
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.
Decision of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.
E. Accounting Year - Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 hereof. The
balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- seventy five (75) shares by ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., aforementioned.
The seventy five (75) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand seven hundred
fifty US Dollars (USD 18,750.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the
Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one thousand
five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has passed
the following resolutions:
1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, is appointed single manager of the Company for an indefinite period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
6658
ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
ici représentée par Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 12 décembre 2006.
Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suite:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» du navire OOCL HONG
KONG avec numéro de régistration HK-0294 et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou
autres qui peuvent être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets
susmentionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition par
des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme
de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques
et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont tenues par
les mêmes associés que la Société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NEWCONTAINER NO. 4 (LUXEMBOURG) SHIPPING S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même
commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,-), représenté
par soixante-quinze (75) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (USD 250,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces
parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation de
dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre public
maritime luxembourgeois.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les limites
de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique avec le(s)
gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son seul
gérant.
6659
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société
sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing
privé.
A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.
Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suite:
- soixante-quinze (75) parts sociales par ORIENT OVERSEAS CONTAINER LINE (LUXEMBOURG) S.A., susmentionnée.
Les soixante-quinze (75) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de dix-huit mille sept cent cinquante US Dollars (USD 18.750,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
6660
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Est nommé gérant unique de la société: NEWCONTAINER MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social
à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une période indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 83, case 10. — Reçu 141,57 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 18 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007006681/202/194.
(060139366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Folkestone International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 73.942.
L'an deux mille six, le six novembre, à onze heures du matin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FOLKESTONE INTERNATIONAL S.A., une société
anonyme, ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, R.C.S Luxembourg section B numéro 73942, constituée
suivant acte reçu le 8 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 294 du 19 avril 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Serge Marx, avocat à la Cour, établi professionnellement à L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich,
Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, établie professionnellement à L-1450 Luxembourg,
15, côte d'Eich,
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 600 (six cent) actions représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
6661
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que requise
par la loi.
Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la l
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge à:
- Maître Victor Elvinger
- Maître Catherine Dessoy
- Maître Serge Marx
membres du Conseil de gérance, pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée et à
- Madame Michèle Lutgen
Commissaire aux Comptes de la Société, pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de
la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeureront
nonobstant le présent acte de mise en liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze du matin.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Marx, R. Uhl, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 27, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005969/211/67.
(060138993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
SOGECOSE, Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 203.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.471.
Suite à la convention de cession de parts du 23 novembre 2006, la totalité du capital social soit 8.140 parts sont détenues
par FISCOGES S.à r.l., 128, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
P. Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007006197/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03606. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Terold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.394.
In the year two thousand and six, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting by the sole associate of TEROLD, S.à r.l. (the «Company»), a société à res-
ponsabilité limitée having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg incorporated as a Netherlands Antilles
Company on August 28, 1989 which transferred its registered office and principal establishment to Luxembourg/Grand-
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Réginald Neuman, then notary residing in Luxembourg on 28th of
6662
December 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 619 of April
20, 2002.
The meeting was presided by Mr. Jean-Benoît Lachaise, Secretary General, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr. Pit Reckinger, Lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy,
will remain attached to these minutes to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all ten thousand (10,000) shares in issue are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
(A) Restructuring of the share capital of the Company by:
(1) Acknowledgement and approval of the interim accounts of the Company for the period ended as of 30th September
2006, acknowledgement of total carried forward and realised results;
(2) Restructuring of the issued share capital of the Company by (i) reduction of the issued share capital of three hundred
thousand Euro (EUR 300,000.-) to an amount of nine thousand four hundred and one Euro (EUR 9,401.-) by way of absorption
of all losses of the Company and incorporation of the legal reserve into the share capital and (ii) concomittant increase by
an amount of three thousand ninety-nine Euro (EUR 3,099.-) so as to bring the capital to the minimum amount required by
law and (iii) consequential cancellation of nine thousand five hundred (9,500) shares of a nominal value of thirty Euro (EUR
30.-) and amendment of the par value of the remaining five hundred (500) shares to twenty-five Euro (EUR 25.-) so that the
issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
(3) Conversion of the denomination of the currency of the share capital of the Company from Euro to USD at the exchange
rate of 1.2538 (published on 11th October 2006 in the Luxemburger Wort) so that the issued share capital of the Company
is set at fifteen thousand six hundred and forty five United States Dollars (USD 15,645.-), determination of the nominal value
of the shares in USD so as to set it to thirty five United States Dollars (USD 35.-) per share, acknowledgement of the issued
share capital of fifteen thousand six hundred and forty five Unites States Dollars (USD 15,645.-) represented by four hundred
forty seven (447) shares of a nominal value of thirty five United States Dollar (USD 35.-) each;
(4) Decision to increase the issued share capital by an amount of two hundred ninety-nine thousand three hundred fifty
five United States Dollars (USD 299,355.-) to bring it to three hundred fifteen thousand United States Dollars (USD 315,000.-)
by the issue of eight thousand five hundred fifty three (8,553) shares of a nominal value of thirty five United States Dollar
(USD 35.-) per share, subscription to the eight thousand five hundred fifty three (8,553) shares to be so issued by the sole
shareholder of the Company QUILVEST AMERICAN EQUITY BVI, payment of the total subscription price of two hundred
ninety-nine thousand three hundred fifty five United States Dollars (USD 299,355.-) in cash, allocation to the share capital;
(5) Decision to rename all existing nine thousand (9,000) shares in the Company as class A shares and creation of class B
shares and determination of the rights attached to the two classes of share;
(6) Decision to increase the issued share capital by an amount of thirty five thousand United States Dollars (USD 35,000.-)
to bring it to three hundred and fifty thousand United States Dollar (USD 350,000.-) by the issue of one thousand (1000)
class B shares of a nominal value of thirty five United States Dollars (USD 35.-) per share, subscription to the one thousand
(1000) class B shares to be so issued by SIF INVESTMENT COMPANY LTD, a Swiss law incorporated company, (the sole
shareholder QUILVEST AMERICAN EQUITY BVI waiving its preferential subscription right); payment of the total subscrip-
tion price of ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-), allocation to the share capital of an amount of thirty five
thousand United States Dollars (USD 35,000.-) and to a share premium account reserved for distributions of class B shares
of nine million nine hundred sixty five thousand United States Dollars (USD 9,965,000.-).
(B) Resolution to change the prevailing language of the articles of incorporation of the Company from French to English
and to amend and restate the articles of incorporation in their entirety (substantially) taking into account the resolutions
above and such further amendments as reflected in the amended and restated articles of incorporation substantially in the
form attached to the proxy except for the form and object of the Company which shall remain unchanged;
(C) Statutory Appointments
It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the
agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to acknowledge and approve the interim accounts of the Company for the period ended as of 30th September
2006 in the form submitted to the meeting acknowledging total carried forward and realised losses of two hundred ninety
seven thousand six hundred sixty-two Euro (EUR 297,662.-).
The meeting then resolved to approve a net asset value of the Company which was determined on the basis of the balance
sheet signed by the manager at nine thousand four hundred and one Euro (EUR 9,401.-).
6663
<i>Second resolutioni>
It is decided to restructure the issued share capital by (i) reducing the issued share capital of Company to an amount of
nine thousand four hundred and one Euro (EUR 9,401.-) by way of absorption of the losses referred to in the preceding
resolution and incorporation of the legal reserve and (ii) concomitantly increasing the issued share capital of the Company
by an amount of three thousand ninety nine Euro (EUR 3,099.-) so as to bring it to the minimum amount required by law
and (iii) accordingly cancel nine thousand five hundred (9,500) shares of a nominal value of thirty Euro (EUR 30.-) together
with the amendment of the par value of the remaining five hundred (500) shares to twenty-five Euro (EUR 25.-) each so that
the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The increase of share capital has been paid up by QUILVEST AMERICAN EQUITY Ltd, the Company's sole shareholder,
here represented by Mr. Jean-Benoît Lachaise, prenamed, by virtue of the afore mentioned proxy, through a contribution
in cash so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of three thousand ninety-niny euro
(EUR 3,099.-) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
It is decided to convert the currency of denomination of the share capital of the Company from Euro to USD at the
exchange rate of one point two five three eight (1.2538) which was published on 11th October 2006 in the Luxemburger
Wort so that the issued share capital of the Company is set at fifteen thousand six hundred forty-five United States Dollars
(USD 15,645.-) (the amount of 27.5 USD being transferred to freely distributable share premium account). The meeting
determines that the nominal value per share in USD shall be thirty-five United States Dollars(USD 35.-) per share and
acknowledges that the issued share capital of fifteen thousand six hundred and forty-five United States Dollars (USD 15,645.-)
shall be represented by four hundred and forty seven (447) shares of a nominal value of thirty-five United States Dollars
(USD 35.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and ninety-nine thousand
three hundred and fifty-five United States Dollars (USD 299,355.-) to bring it to an amount of three hundred and fifteen
thousand United States Dollars (USD 315,000.-) by the issue of eight thousand five hundred and fifty-three (8,553) shares
of a nominal value of thirty-five United States Dollars(USD 35.-) per share. The increase of share capital has been subscribed
by QUILVEST AMERICAN EQUITY Ltd, the Company's sole shareholder, here represented as aforementioned, through a
contribution in cash of two hundred and ninety-nine thousand three hundred and fifty-five United States Dollars (USD
299,355.-) which shall be allocated to the share capital of the Company.
Evidence of the contribution in cash was given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to rename all existing nine thousand (9,000) shares of the Company as class A shares and create class B
shares. The rights of class A shares and class B shares shall be identical except to distributions as more fully set out in article
14 of the draft restated articles of incorporation which were attached to the proxy. The meeting acknowledges and accepts
the provisions relating to the difference rights of class A and class B shares which are adopted as set out in the new articles
referred to below.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital of the Company by an amount of thirty five thousand United States Dollars
(USD 35,000.-) to bring it to three hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 350,000.-) by the issue of thousand
(1,000) class B shares of a nominal value of thirty-five United States Dollars(USD 35.-) per share. The increase of share capital
has been subscribed by SIF INVESTMENT COMPANY LTD, a limited company incorporated under the laws of Switzerland
having its registered office at C/O SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Stockerstrasse 23, CH-8002, registered
with the Handelsregister des Kantons Zürich under number CH-020.3.023.476-8, here represented by Mr. Jean-Benoît
Lachaise, prenamed,
by virtue of a proxy given.
The proxy after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with it with the registration autorities.
The subscription has been paid by a contribution in cash of a total amount of ten thousand million United States Dollars
(USD 10,000,000.-) of which thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-) are allocated to the share capital
account and nine million nine hundred and sixty-five thousand United States Dollars (USD 9,965,000.-) are allocated to a
class B share premium account which shall be reserved for distributions to class B shareholders in accordance with the
provisions of the article 14 referred to in resolution 5 above.
6664
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to change the prevailing language of the articles of incorporation of the Company from French to English
and to amend and restate the articles of incorporation in their entirety taking into account the resolutions set out above
and further amendments as reflected in the draft articles of incorporation substantially in the form attached to the proxy
except for the form and the object of the Company which shall remain unchanged.
The new articles of incorporation shall read as follows:
Amended and restated consolidated articles of incorporation:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TEROLD, S.à r.l. (the «Company») is
existing among the first subscriber(s) and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be go-
verned by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The Company has as an object all operations directly or indirectly related to the taking of participations in any
form whatsoever, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and the development of
these participations.
It may inter alia use its funds to create, manage, develop and liquidate a portfolio composed of securities and patents of
any origin, participate in the creation, in the development and the control of any undertaking, acquire by contribution,
subscription, underwriting or purchase option or in any other way all securities and patents, realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, develop such businesses and patents and grant to companies in which it is interested any
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may in addition carry out any commercial, industrial or financial operations whether movable or immovable
which may be useful in the accomplishment of its object.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at three hundred and fifty thousand United States Dollars (350,000.-
USD) divided into nine thousand (9,000) class A shares and one thousand (1,000) class B shares (together the «shares»)
each with a nominal value of thirty-five United States Dollars (35.- USD). The capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
The class A shares and the class B shares have identical rights except in respect of the distributions as more fully set out
in article 14. hereafter.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the case
of pledges), a transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy
five percent of the Company's capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.
6665
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he
owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-
pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call,
video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another
and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their
address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions may
be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on 30th
May at 11:30 A.M. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.
Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may
be, the board of managers.
The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the supervision of
a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such statutory
auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
Subject, as set out hereafter, the shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last
accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance of annual or carried forward profits after allocation of the legal reserve may be distributed to the shareholders
upon decision of a general meeting of shareholders class A shares and class B shares being treated equally.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Notwithstanding anything set out herein, where a share premium shall have been paid-in upon subscription of shares of
a certain class, the shareholders may decide to allocate such share premium exclusively to the class of shares in respect of
which they are paid in. Upon such decision the relevant share premium shall be reserved for distribution to the class of
shares concerned.
Any distribution of share premium related to a particular class of shares (whether by way of interim dividend or otherwise)
may only be made to such class of shares.
Further upon liquidation of the Company the holders of shares of a class in respect of which share premium shall have
been allocated shall in priority to any reimbursement of liquidation proceeds to the other shareholders receive reimburse-
ment of their share premium. Thereafter, to the extent there are additional liquidation proceeds, any surplus will be
distributed notably among all shareholders.
6666
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but
do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers
and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting acknowledges and accepts the resignation of Mr. Carlo Hoffmann and Mr. N. Peter Ruys, as managers of the
Company and grants full and immediate discharge for their management.
The meeting appoints as new managers the following persons:
- Mr Christian Baillet, director domiciled at 243, boulevard Saint-Germain, F-75007 Paris born on July 3rd, 1950 in Ver-
sailles, France.
- Mr Philippe Monti, director, domiciled at 8, route du Stand, 1260 Nyon, Switzerland, born on March 1st, 1956 in Mase
(Valais), Switzerland.
- Mr Jean-Benoît Lachaise, Secretary General, domiciled at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, born on April 16, 1965
in Villers-Semeuse, France.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at eighty-nine thousand five hundred Euros.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'unique associé de TEROLD, S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée aux Antilles Néerlandaises en
date du 28 août 1989, qui a transféré son siège social et son établissement principal au Luxembourg/Grand Duché de
Luxembourg suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg le 28 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 619 du 20 avril 2002.
L'assemblée a été présidée par Monsieur Jean-Benoît Lachaise, secrétaire général, demeurant à Luxembourg.
Il a été désigné comme secrétaire et scrutateur Monsieur Pit Reckinger, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
1. L'unique associé représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence signée
par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que la
procuration resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) parts sociales en émission sont représentées à la
présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(A) Restructuration du capital social de la Société comme suit:
(1) Prise de connaissance et approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période se terminant au 30
septembre 2006, prise de connaissance du montant total des pertes réalisées et reportées;
(2) Restructuration du capital émis de la Société par (i) réduction du capital émis de trois cents mille Euro (EUR 300.000,-)
à un montant de neuf mille quatre cent un Euro (EUR 9.401,-) par absorption des pertes de la Société et incorporation de
la réserve légale dans le capital et (ii) concomitamment augmentation par un montant de trois mille quatre-vingt dix-neuf
Euro (EUR 3.099,-) afin d'augmenter le capital au minimum requis par la loi et (iii) annulation conséquente de neuf mille cinq
cents (9.500) parts sociales d'une valeur nominale de trente Euro (EUR 30,-) et modification de la valeur nominale des 500
parts sociales restantes à vingt-cinq Euro (EUR 25,-) afin que le capital émis de la Société soit fixé à douze mille cinq cents
Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune;
(3) Conversion de la devise d'expression du capital de la Société d'Euro en Dollars des Etats-Unis au taux d'échange de
1,2538 (publié le 11 octobre 2006 au Luxemburger Wort) de sorte que le capital émis de la Société est fixé à quinze mille
six cent quarante-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 15.645,-), détermination de la valeur nominale des parts sociales à trente
6667
cinq Dollars des Etats-Unis (USD 35,-) par part sociale, détermination du montant du capital social à quinze mille six cent
quarante-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 15.645,-) représenté par quatre cent quarante-sept (447) parts sociales d'une
valeur nominale de trente-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 35,-) chacune;
(4) Décision d'augmenter le capital émis de la Société par un montant de deux cent quatre-vingt dix-neuf mille trois cent
cinquante-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 299.355,-) de façon à augmenter le capital à trois cent quinze mille Dollars des
Etats-Unis (USD 315.000,-) par l'émission de huit mille cinq cent cinquante trois (8.553) parts sociales d'une valeur nominale
de trente cinq Dollars des Etats-Unis (USD 35,-) par part sociale, souscription aux huit mille cinq cent cinquante trois (8.553)
parts sociales devant être émises par l'unique associé de la Société, QUILVEST AMERICAN EQUITY Ltd, paiement du prix
total de souscription de deux cent quatre-vingt dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq Dollars des Etats-Unis (USD
299.355,-) en espèces, allocation au compte capital;
(5) Décision de renommer les neuf mille (9.000) parts sociales existantes en parts sociales de classe A et création de parts
sociales de classe B et détermination des droits attachés aux deux classes de parts sociales.
(6) Décision d'augmenter le capital émis par un montant de trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) de
façon à augmenter à trois cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 350.000,-) par l'émission de mille (1.000) parts
sociales de classe B d'une valeur nominale de trente-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 35,-) par part sociale, souscription
aux mille parts sociales (1.000) de la classe B qui doivent être émises par SIF INVESTMENT COMPANY LTD, une société
de droit suisse (l'unique associé QUILVEST AMERICAN EQUITY BVI, renonçant à son droit préférentiel de souscription);
paiement de l'intégralité du prix de souscription de dix millions de Dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-), allocation au
compte capital d'un montant de trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) et au compte prime d'émission
réservé pour les actionnaires de la classe B de neuf millions neuf cent soixante-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD
9.965.000,-)
(B) Résolution de changer la langue qui prévaut des statuts de la Société du français à l'anglais et modification et refonte
des statuts dans leur intégralité (substantiellement) prenant en compte les résolutions qui précèdent et toutes les autres
modifications qui sont reflétées dans les statuts modifiés et reformulés substantiellement dans la forme annexée à la procu-
ration sous réserve de la forme et de l'objet de la société qui restent inchangés.
(C) Nominations statutaires
Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points de l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de prendre connaissance et d'approuver les comptes intérimaires de la société pour la période se terminant
au 30 septembre 2006 dans la forme soumise à l'assemblée prenant en compte des pertes totales réalisées et reportées de
deux cent quatre-vingt dix-sept mille six cent soixante-deux Euro (EUR 297.662,-).
L'assemblée a alors décidé d'approuver une valeur d'actif nette de la Société qui est déterminée sur une base du bilan signé
par le gérant à neuf mille quatre cent un Euro (EUR 9.401,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de restructurer le capital émis de la Société par (i) réduction du capital émis de la société à un montant de
neuf mille quatre cent un Euro (EUR 9.401,-) par absorption des pertes dont il est fait référence dans la résolution qui précède
et incorporation de la réserve légale et (ii) concomitamment augmentation du capital émis de la Société par un montant de
trois mille quatre-vingt dix-neuf Euro (EUR 3.099,-) de façon à augmenter le capital au minimum légal et (iii) par conséquent
annuler neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales d'une valeur nominale de trente Euro (EUR 30,-) ensemble avec modifi-
cation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales restantes à vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune de façon à
ce que le capital émis de la Société soit fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
L'augmentation de capital a été libérée par QUILVEST AMERICAN EQUITY Ltd, l'unique actionnaire de la Société, ici
représentée par Monsieur Jean-Benoît Lachaise, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant, par apport
en espèces de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trois mille quatre-vingt
dix-neuf Euro (EUR 3.099,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir la devise d'expression du capital de la Société en Dollars des Etats-Unis au taux d'échange de
1,2538 (tel que publié le 11 octobre 2006 au Luxemburger Wort) de sorte que le capital émis de la Société est fixé à quinze
mille six cent quarante-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 15.645,-), (le montant de 27,5 USD étant transféré sur le compte
prime d'émission librement distribuable). L'assemblée fixe la valeur nominale des parts sociales à trente cinq Dollars des
Etats-Unis (USD 35,-) par part sociale et prend acte du capital émis de la société à quinze mille six cent quarante-cinq Dollars
des Etats-Unis (USD 15.645,-) représenté par quatre cent quarante-sept (447) parts sociales d'une valeur nominale de trente-
cinq Dollars des Etats-Unis (USD 35,-) chacune;
6668
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital émis de la Société par un montant de deux cent quatre-vingt dix-neuf mille trois cent
cinquante-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 299.355,-) afin de l'augmenter au montant de trois cent quinze mille Dollars des
Etats-Unis (USD 315.000,-) par l'émission de huit mille cinq cent cinquante trois (8.553) parts sociales d'une valeur nominale
de trente cinq Dollars des Etats-Unis (USD 35,-) par part sociale. L'augmentation de capital a été souscrite par QUILVEST
AMERICAN EQUITY BVI, l'unique actionnaire de la Société, représentée comme il est dit, par apport en espèces de deux
cent quatre-vingt dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 299.355,-) qui sont alloués au compte
capital.
Preuve de l'apport en espèces a été donnée au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de renommer les neuf mille (9.000) parts sociales de la Société qui existent comme parts sociales de classe
A et de créer des parts sociales de classe B. Les parts sociales de classe A et de classe B sont identiques sauf pour les
distributions tel que plus amplement spécifié à l'article 14 du projet des statuts modifiés qui était attaché à la procuration.
L'assemblée prend acte et accepte les dispositions des différences des droits entre la classe A et la classe B qui seront
adoptées avec les nouveaux statuts tel que déterminé ci-dessus.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital émis de la Société par un montant de trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD
35.000,-) afin de l'augmenter au montant de trois cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 350.000,-) par l'émission
de mille (1.000) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de trente-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 35,-) par part
sociale. L'augmentation de capital a été souscrite par SIF INVESTMENT COMPANY LTD, une société constituée sous droit
suisse et ayant son siège social au C/O SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Stockerstrasse 23, CH-8002, enregis-
trée au Registre de Commerce de Zürich, sous le numéro CH-020.3.023.476-8, ici représentée par Monsieur Jean-Benoît
Lachaise, prénommé,
en vertu d'une procuration.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La souscription a été payée par apport en espèces de dix millions de Dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-), qui sont
alloués à hauteur de trente-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) au compte capital et à hauteur de neuf millions
neuf cent soixante-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 9.965.000,-) au compte prime d'émission, réservé pour les distri-
butions de la classe B.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de changer la langue qui prévaut dans les statuts de la Société du français à l'anglais et de modifier et de
reformuler les statuts dans leur intégralité en prenant en compte les résolutions qui précèdent et toutes les autres modifi-
cations qui sont reflétées dans les statuts modifiés et reformulés en substance dans la forme telle qu'annexée à la procuration
sauf pour la forme et l'objet qui restent inchangés.
Les nouveaux statuts prendront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre le(s) premier(s) souscripteur(s) et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de TEROLD, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise de ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
6669
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de
gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (350.000,- USD) divisé
en neuf mille (9.000) parts sociales de la classe A et mille (1.000) parts sociales de la classe B (ensemble «les parts sociales»),
chacune d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35,- USD). Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Les parts sociales de la classe A et les parts sociales de la classe B ont les mêmes droits sauf en relation avec les distributions
tel que plus amplement décrit à l'article 14. ci-après.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notamment en
case de gages), les cessions de parts sociales entre vifs à des non associés sont soumises à l'agrément d'au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,
ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées
tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous
les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une
assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la
Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des
associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions prennent
effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la
satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans con-
vocation préalable.
6670
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle doit être tenu le 30 juin à 11
heures 30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant immédia-
tement.
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 12. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance
par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale des membres.
Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des membres avec ou
sans motifs.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde des bénéfices réalisés, ou reportés après allocation de la réserve légale peut être distribué aux associés par
décision prise en assemblée générale, les parts sociales de la classe A et celles de la classe B étant traitées de façon égale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Indépendamment et en dépit de ce qui a été stipulé ci-avant lorsque une prime d'émission aura été payée lors de la
souscription d'actions d'une certaine classe, les actionnaires peuvent décider d'allouer une prime d'émission exclusivement
à la classe d'actions pour laquelle elle a été payée.
Sur base de cette décision la prime d'émission applicable sera réservée pour distribution à la classe d'actions concernée.
Toute distribution (par voie de distribution de dividende intérimaire ou autrement) de prime d'émission apparentée à une
classe d'actions particulière pourra seulement se faire à une telle classe d'actions.
De plus au moment de la liquidation de la Société les détenteurs d'actions d'une certaine classe pour laquelle une prime
d'émission aura été allouée, recevront en priorité d'un remboursement du produit de la liquidation aux autres actionnaires
remboursement de leur prime d'émission. Après seulement, dans la mesure où il reste un produit de liquidation, tout surplus
sera distribué au prorata à tous les actionnaires.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Huitième résolutioni>
La Société prend acte et accepte la démission de Monsieur Carlo Hoffmann comme gérant de la Société et lui accorde
pleine et entière décharge pour sa gestion.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- M. Christian Baillet, gérant, résidant au 243, boulevard Saint-Germain, F-75007 Paris, né le 3 juillet 1950 à Versailles,
France.
- M. Philippe Monti, gérant, résidant au 8, route du Stand, 1260 Nyon, Suisse, né le 1
er
mars 1956 à Mase (Valais), Suisse.
- M. Jean-Benoît Lachaise, secrétaire général, 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, né le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse,
France.
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunération ou charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent
acte sont estimés à approximativement quatre-vingt-neuf mille cinq cents Euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
6671
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent procès-
verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-B. Lachaise, P. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 48, case 10. — Reçu 82.176,11 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005947/242/379.
(060138320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.698.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007004389/227/9.
(060137423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Orpalux Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5754 Frisange, 51, Op der Gell.
R.C.S. Luxembourg B 95.501.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour compte de ORPALUX IMMOBILIERE S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004620/1425/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03539. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6672
Anglo American Investments 8
Aragon Lux S.à r.l.
Aragon Lux S.à r.l.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A.
Belvit Holding SA
Boulangerie Belle Boutique S.A.
Camfex Group SH S.à r.l.
Carolis International S.A.
Cordial Assurances S.à r.l.
Cordial Immobilier S.à r.l.
Crigalex Luxembourg S.A.
Dlux Holdco S.à r.l.
ECO Luxembourg S.à r.l.
Eleanor S.à r.l.
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.
Euro-Marketing S.à r.l.
Folkestone International S.A.
Futuris S.A.
Groupe Socota Industries
Just Properties S.A.
Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à r.l.
Kandahar (Luxembourg) No 3 Limited S.à r.l.
Karmel et Ross Invest
Luxembourg Marine Accounting S.A.
Motor Ship Elisabeth Sàrl
Navistar Luxembourg Intellectual Property Company
Newcontainer No. 4 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Optique Nothum S.à r.l.
Orpalux Immobilière S.A.
Pasiphae
Perry Luxco S.à r.l.
Pontoon Luxco S.à r.l.
Real Associates S.A.
S.G. Investissement S.A.
Shana S.à r.l.
Sistema Capital S.A.
Société de Gestion, de Conseils et de Services S.à r.l.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A.
Son et Vision Mentz S.à r.l.
Stelios CDO S.A.
Terold S.à r.l.
Trasag S.A.
Turpolux S.à r.l.
Vantico Group S.A.
Vantico Group S.à r.l.
Vantico International S.A.
Vantico International S.à r.l.
Wigmore Clo S.A.
World Helicopters S.A.
Zweiter International S.A.