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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 136

7 février 2007

SOMMAIRE

Babcock & Brown FDP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

6494

Fiduciaire FRH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6493

Fiduciaire Reuter & Huberty, S.à r.l. . . . . .

6493

Flama International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6490

Futuris Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6486

Hailbay Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6525

Hiltonian International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

6510

Hipper S.A. - Société Internationale pour

la Production d'Energie Renouvelable  . .

6482

I2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6515

Isanne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6504

Lakewood International S.à r.l. . . . . . . . . . .

6523

Little Sister S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6484

Metal Service Gestion, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

6528

Mondo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

6482

Prima Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6501

RecyTrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6528

Retromobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6528

Riverhead International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6521

SCI Yanimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6482

SGF International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6489

Smartstream Technologies (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6488

Société de Groupements Financiers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6489

S.R.T.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6485

Treveria C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6493

Treveria F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6490

Treveria G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6489

Treveria H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6489

Turpolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6485

VIP Datatec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6485

Webster International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

6513

Yetstream International S.à r.l.  . . . . . . . . .

6518

Zermatt International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

6502

6481

SCI Yanimmo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6150 Altlinster, 1, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg E 2.595.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007005403/200/10.
(060138186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.485.

-  Mr.  Tiziano  Papi,  consultant,  demeurant  à  Viale  Appennino  48/B,  47100  Forli',  Italie,  a  démissionné  de  son  mandat

d'Administrateur de catégorie A de la société HIPPER SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D'ENERGIE
RENOUVELABLE avec effet au 11 octobre 2006.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIPPER S.A. SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D'ENERGIE RENOUVELABLE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG»
Signatures

Référence de publication: 2007005435/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Mondo International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 8.800.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 37.668.

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après «l'Assemblée») de la société MONDO IN-

TERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-3895 Foetz, Zone
Industrielle, constituée en vertu d'un acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
juillet 1991, sous la dénomination de LINOR S.A., publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No 332 du
6 septembre 1991. La Société est inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B.37668.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de

résidence à Capellen, en date du 27 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C -

o

 224 du 1 

er

 février 2006.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Johannes dit Jan Rongen, directeur général, demeurant

professionnellement à L-3895 Foetz, Zone industrielle.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Christian Jungers, avocat, demeurant à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social votant

de la Société s'élevant à 8.800.000,- (huit millions huit cent mille) euros, représenté par 352.000 (trois cent cinquante-deux
mille) actions d'une valeur nominale de 25,- (vingt-cinq) euros chacune, est dûment représentée à la présente Assemblée
laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-
dessous.

La liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, les membres du Bureau et le notaire, restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

6482

1. renonciation aux formalités de convocation;
2.  augmentation  de  3  à  5  du  nombre  minimum  de  membres  du  conseil  d'administration  et  décision  sur  la  résidence

obligatoire au Luxembourg de la majorité de ses membres;

3. modification de l'article 6 des statuts;
4. décision que les réunions du conseil d'administration doivent être tenues au Luxembourg;
5. modification de l'article 7 des statuts;
6. décision qu'aucune décision du conseil d'administration ne pourra être prise en Italie et qu'aucun procès-verbal de

réunions du conseil d'administration ne pourra être préparé en Italie;

7. modification de l'article 8 des statuts;
8. nomination de nouveaux administrateurs.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter de trois à cinq le nombre minimum obligatoire de membres composant le conseil d'ad-

ministration et que la majorité de ses membres devra toujours résider au Luxembourg.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.

La majorité des membres du conseil d'administration devra toujours résider fiscalement au Luxembourg.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de préciser dans les statuts que toutes les réunions du conseil d'administration doivent être tenues

au Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 7 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, les autres membres du conseil

d'administration, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, à condition que toutes les réunions soient

tenues au Luxembourg.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que (i) si la majorité de ses membres en fonctions est

présente ou représentée et (ii) si la majorité des membres présente ou représentée est constituée par des administrateurs
qui sont des résidents fiscaux du Luxembourg.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par simple

lettre, télégramme, télex ou téléfax, sous réserve qu'un administrateur qui n'est pas résident fiscal de l'Italie n'est pas autorisé
à nommer comme mandataire une personne fiscalement résidente en Italie.

Un administrateur, autre qu'un administrateur résident fiscal du Luxembourg peut être mandaté pour représenter un ou

plusieurs de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins trois administrateurs participent à la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.»

6483

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de préciser dans les statuts qu'aucune décision du conseil d'administration ne pourra être initiée ou

prise en Italie et qu'aucun procès-verbal de réunions du conseil d'administration ne pourra être préparé en Italie.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 8 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Aucune décision du conseil d'administration ne pourra être initiée ou prise en Italie et aucun procès-verbal de réunions

du conseil d'administration ne pourra être préparé en Italie.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Fiorindo Stroppiana et de Madame Loredana Drocco, dans leur

qualité d'administrateurs de la Société et nomme Messieurs Jan Rongen, né le 20 mars 1946 à Venray, demeurant profes-
sionnellement  à  L-3895  Foetz,  Zone  industrielle,  Federico  Stroppiana,  né  le  15  janvier  1970  à  Bra,  Italie,  demeurant
professionnellement à L-3895 Foetz, Zone industrielle, David Weijber, né le 13 mars 1976 à Bjorkvik, Suède, demeurant
professionnellement à L-3895 Foetz, Zone industrielle et Maître Christian Jungers, avocat à la Cour, né le 30 septembre
1975, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, comme nouveaux administrateurs de
la Société, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant en 2012.

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ EUR
Rien ne figurant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Rongen, C. Jungers, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2006, vol. 437, fol. 30, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 décembre 2006.

C. Mines.

Référence de publication: 2007006016/225/125.
(060138789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Little Sister S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 118.540.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 novembre 2006

Conseil d'administration:
Monsieur Zeimet ayant remis sa démission de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat, l'assemblée générale des

actionnaires a décidé de nommer Madame Chiaradia Nathalie, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005439/1137/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6484

VIP Datatec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone d'Activités Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.160.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 2006

En date du vendredi 18 août 2006, les actionnaires de la Société Anonyme VIP DATATEC S.A. se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire au siège de la société et ont, à l'unanimité, accepté la démission de Monsieur Armand Distave, conseil
économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, de son poste d'adminis-
trateur de la société.

Leudelange, le 18 août 2006.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2007005443/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00873. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

S.R.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.736.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 30 octobre 2006 que Madame Christina Wilhemina Anna Veen,

demeurant à NL-6521 Nijmegen MZ, Jozef Israelstraat 50, a été nommée aux fonctions d'administrateur-délégué.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006038/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Turpolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.003.

<i>Décision de l'Associé unique du 30 novembre 2006

L'associé unique de la société TURPOLUX S.à r.l. a pris, en date du 30 novembre 2006, les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant administratif de l'a société pour une durée indéterminée:
Monsieur Kadir Ozen, employé privé, demeurant à L-1453 Luxembourg, 26, route d'Echternach.
Le nouveau gérant administratif déclare accepter son mandat.
En conséquence, la gérance de la société est désormais organisée comme suit:
* Monsieur Ali Haydar Ozen, gérant de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon
* Monsieur Kadir Ozen, employé privé, demeurant à L-1453 Luxembourg, 26, route d'Echternach.
* Monsieur Leszek Banach, gérant de société, demeurant à L-8227 Mamer, 7, rue des Eglantiers
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d'un des

deux gérants administratifs, le gérant technique disposant d'un droit de co-signature obligatoire.

Strassen, le 30 novembre 2006.

A. H. Ozen
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2007005445/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6485

Futuris Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.482.

STATUTS

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445031

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445030,

toutes les deux ici représentées par Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTURIS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

6486

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Géné-

rale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à défaut par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9.  L'Assemblée  Générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  deuxième  mardi  du  mois  de  juin  à  14.00  heures  à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-

alablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent mille euros (EUR

300.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

6487

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de quatre mille huit cent cinquante
euros (EUR 4.850,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, né à Minehead, Royaume-Uni le 12 février 1941, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg,

b) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445031,

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 445030.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, né à Uccle, Belgique, le 15 mai 1941, demeurant

au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6) Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Administration

est autorisé à élire un administrateur, aux fonctions d'administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 72, case 6. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005893/230/127.
(060138508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Smartstream Technologies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.551.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 novembre 2006, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Brown Martin, avec adresse au 26, George Elliot Close Witley, GU8 5PQ

Godalming, Royaume-Uni, de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Kenneth Archer, avec adresse professionnelle à Lyndhurst, Holwood Park Avenue, Orpington,

Klent, BR8NG, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 30 juin 2006 et qui aura lieu en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005446/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6488

Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.258.

Par résolution signée en date du 28 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Monsieur John M Cassin
- Madame Pascale Nutz
- Madame Noëlla Antoine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005448/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

SGF International S.A., Société Anonyme,

(anc. Société de Groupements Financiers S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 6.466.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2007005483/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02383. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.356.

Par résolution signée en date du 28 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Monsieur John M Cassin
- Madame Pascale Nutz
- Madame Noëlla Antoine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005451/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02409. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6489

Treveria F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.249.

Par résolution signée en date du 28 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Monsieur John M Cassin
- Madame Pascale Nutz
- Madame Noëlla Antoine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005453/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Flama International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.488.

STATUTS

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Wa-

terfront Drive, Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée à Tortola, le 20 novembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLAMA INTERNATIONAL S.A. Le siège social est

établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser Je développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

6490

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de

cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 30 novembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la

présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives

du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même

par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en

cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

6491

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-

alablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de

trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 40, case 6. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005877/230/128.
(060138537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

6492

Treveria C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.020.

Par résolution signée en date du 28 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Monsieur John M Cassin
- Madame Pascaje Nutz
- Madame Noëlla Antoine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005456/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060138294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Fiduciaire FRH S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fiduciaire Reuter &amp; Huberty, S.à r.l.).

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.155.

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Mondercange, 4 op Feilesch-

terkeppchen,

agissant en sa qualité d'associé suite aux cessions de parts ci-après spécifiées et de gérant de la société ci-après spécifiée.
2) La société à responsabilité limitée dénommée FIDEMON, S.à r.l., ayant son siège social à L-3936 Mondercange, 4 op

Feileschterkeppchen, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 58 du 20 janvier 2005,

ici représentée par son associé et gérant unique Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, de-

meurant à L-3996 Mondercange, 4 op Feileschterkeppchen, qui a les pouvoirs d'engager ladite société en toutes circonstances
par sa seule signature.

Ladite société FIDEMON, S.à r.l. agissant en sa qualité d'associée dans ladite société ci-après spécifiée.
Les comparants présents ou dûment représentés agissant comme dit ci-avant en tant que seuls associés, respectivement

gérant suite aux cessions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER &amp; HU-
BERTY, S.à r.l. (anciennement dénommée FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.), ayant son siège social à
L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, constituée sous la dénomination de FIDUCIAIRE REUTER ET GALLO, S.à r.l. suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 février 1997, publié au Mémorial C
numéro 277 du 5 juin 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 58.155.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 26 août 2005, publié au Mémorial C numéro 50 du 9 janvier 2006.

Ensuite le comparant sub 1) agissant en son nom personnel et en sa dite qualité de gérant unique de la société à respon-

sabilité limitée dénommée FIDEMON, S.à r.l. dénommée sub 2) représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant sub 1) agissant en ses dites qualités déclare et constate:
que suite à deux cessions de parts sous seing privé intervenues en date du 1 

er

 décembre 2006 et dûment signifiées à la

société, enregistrées à Luxembourg - Sociétés le 4 décembre 2006 Référence: LSO BX 00589, respectivement LSO BX
00593, une nouvelle répartition des parts a été décidée dans la société.

6493

<i>Deuxième résolution

Le comparant sub 1) agissant en ses dites qualités approuve et constate que, suite aux cessions de parts intervenues ci-

dessus, l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-EUR), représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Toutes les parts de la société sont actuellement détenues comme suit:

Parts

sociales

1.- La société à responsabilité limitée dénommée FIDEMON, S.à r.l., ayant son siège social à L-3936 Mon-

dercange, 4 op Feileschterkeppchen, cinq cent quatre-vingt-dix-huit parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

598

3.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Mondercange, 4

op Feileschterkeppchen,deux parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600»

<i>Troisième résolution

Le comparant sub 1) agissant en ses dites qualités décide de changer la dénomination de la société en FIDUCIAIRE FRH,

S.à r.l., de sorte qu'il y a lieu de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE FRH, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Le comparant sub 1) agissant en ses dites qualités déclare accepter la démission de Madame Bernadette Reuter-Wagner,

expert-comptable et réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, de sa
fonction de gérante de la société, tel qu'il résulte d'un contrat de cession de parts sous seing privé intervenu en date du 1

er

 décembre 2006, enregistrée à Luxembourg - Sociétés le 4 décembre 2006 Référence: LSO BX 00589.

Il lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
Le comparant sub 1) agissant en ses dites qualités décide que la société est gérée pour une durée indéterminée par un

seul gérant savoir:

Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Mondercange, 4 op Feileschter-

keppchen.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 8 décembre 2006, vol. 922, fol. 83, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007005950/272/78.
(060138819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Babcock &amp; Brown FDP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.536.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the first of December.
Before Us Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (formerly BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVEST-

MENTS  II  S.à  r.l.),  a  Luxembourg  private  limited  liability  company,  incorporated  under  the  name  of  EUROPEAN  REAL

6494

ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 109.507 , whose articles of in-
corporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number
1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant to several
deeds;

The appearer for the above is here represented by Mr Regis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg
by virtue of one proxy given under private seal in Luxembourg on November 30, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK &amp; BROWN

FDP S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad, and to acquire or

sell or otherwise dispose of and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, particularly French
Sociétés civiles immobilières (SCI), by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred and

fifty (250) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

6495

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company - Delegation.
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by the signature of any

person to whom such power shall be delegated by any Manager.

10.2 Any Manager may delegate its/his/her powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and shall determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
11.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

11.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Ma-

nager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 12. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

12.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.

12.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

12.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

12.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

12.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

6496

12.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 13. Business year.
13.1 The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
13.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 14. Distribution right of shares.
14.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,

shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

14.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

14.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

14.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 16. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st December

2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: Two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All  these  Shares  have  been  fully  paid  up,  so  that  the  sum  of  twelve  thousand  and  five  hundred  Euro  (EUR  12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,300.- euro.

6497

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN

INVESTMENTS S.à r.l. representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register B109507.

2) The Company shall have its registered office at 4 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN IN-

VESTMENTS II S.à r.l.), a une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EUROPEAN
REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005, ayant son siège
social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 109.507, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page 61996) et dont les statuts
ont été modifiés par plusieurs actes;

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, résidant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK

&amp; BROWN FDP S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à l'étran-

ger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans
des entités, luxembourgeoises ou étrangères, en particulier des sociétés civiles immobilières (SCI) française, par voie de
participation, d'apport de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et
leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

6498

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas de

pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Répresentation de la société - Délégation.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant ou par la signature de toute personne

à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

10.2 Tout Gérant pourra déléguer ses pouvoirs pour les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et pourra

déterminer ses responsabilités et sa rémunération (si c'est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions appropriées de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un

6499

Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

11.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes
12.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

12.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

12.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

12.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 13. Exercice social.
13.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 14. Droit de distribution des parts.
14.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

14.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

14.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
14.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

15.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

6500

15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: Deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.300,- Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN IN-

VESTMENTS S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions
suivantes:

1- La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siege social au 4 rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B109507.

2- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 63, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005528/211/228.
(060138891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Prima Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.475.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 juin 2006 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de reconduire les mandats de Messieurs Serge Tabery, Guy Caprasse et Dominique Léonard pour

une période de 6 ans.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012,

6501

- L'Assemblée décide de nommer la société FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau

Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux
Comptes démissionnaire. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Messieurs Serge Tabery, Guy Caprasse et Dominique Léonard.
Le Commissaire aux comptes est FIDALPHA S.A.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007005504/322/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Zermatt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.542.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de ZERMATT INTERNATIONAL S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

6502

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 51 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1

(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 52 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,

dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 16.30 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de

6503

réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,

s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR

16.000,- (seize mille Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 62, case 5. — Reçu 151,02 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005510/211/108.
(060138902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.176.

In the year two thousand six, on the twenty-second day of the month of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) TURKISH PHARMA LUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly established and validly existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of seven hundred sixty five thousand three hundred United States
Dollars (USD 765,300.00), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120.926,

here represented by M 

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 21,

2006; and

(2) IDE S.à r.l. a société à responsabilité limitée duly established and validly existing under the laws of the Grand Duchy

of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  one  hundred  forty  two  thousand  four  hundred  United  States  Dollars  (USD
142,400.00), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 118.983,

here represented by M 

e

 Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 22,

2006; and

together referred as the «Partners».
Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

6504

The Partners have requested the undersigned notary to document that they are the holders of the entire issued capital

of ISANNE S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed
of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, of June 1st, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1570 of 18 August 2006, and registered with the Register of Commerce and Companies, Section B,
under the number 117.176. The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation.

The Partners, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euros into US Dollars by applying the exchange

rate EUR 1.00 = USD 1.2774.

2. To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00) into fifteen thousand

nine hundred and sixty seven point fifty US Dollars (USD 15,967.50) and the nominal value of the shares from twenty-five
Euros (EUR 25.00) to thirty one point nine hundred and thirty five US Dollars (USD 31.935).

3. To increase the corporate capital by an amount of one hundred and forty nine thousand seven hundred and seventy

five point fifteen US Dollars (USD 149,775.15) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand nine hundred
and sixty seven point fifty US Dollars (USD 15,967.50) to one hundred and sixty five thousand seven hundred and forty two
point sixty five US Dollars (USD 165,742.65).

4. To issue four thousand six hundred and ninety (4,690) new shares with a nominal value of thirty one point nine hundred

and thirty five US Dollars (USD 31.935) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the general meeting of partners resolving on the proposed capital increase.

5. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by the existing partners and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in cash.

6. To set the nominal value of each share at fifty US Dollars (USD 50.00) by increasing the subscribed capital of the

Company by an amount of ninety three thousand seven hundred and fifty seven point thirty five US Dollars (USD 93,757.35),
such amount being taken out of the existing share premium account, so as to set the subscribed capital at an amount of two
hundred and fifty nine thousand five hundred US Dollars (USD 259,500.00).

7. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken under items

1) to 6) of this agenda.

8. To amend article 11 of the articles of incorporation to read as follows:
« Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the manager(s) or the board of

managers, as the case may be. Such meetings must be convened if any partner so requires.

General meetings of partners shall be convened by facsimile notice at least five (5) business days prior to the date of the

meeting, which notice shall include, inter alia, the time and location of the meeting, an agenda setting out in reasonable detail
the items to be discussed at such meeting, the type of meeting to be held, the quorum and voting requirements for the
resolutions contemplated by the agenda, the proposals and/or draft resolutions in relation to the matters set out in the
aforementioned agenda and copies of any papers to be discussed at such meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting and waive any convening formalities, the general meeting may be held without prior notice.

A partner may act at any general meeting of partners by appointing in writing, such appointment notice to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a partner
himself.

The quorum for a general meeting of partners shall be partners representing seventy five per cent (75%) of the issued

share capital.

At any general meeting of partners other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an
amendment to the Articles, resolutions of the general meetings of partners shall be passed by a qualified majority of more
than seventy five per cent (75%) of the issued share capital.

At any extraordinary general meeting of partners, convened in accordance with these Articles or the Laws, for the purpose

of amending the Company's Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements  of  an  amendment  to  the  Articles,  resolutions  are  validly  adopted  only  by  a  majority  in  number  of  partners
representing more than seventy five per cent (75%) of the issued share capital.

The partners may take actions and pass written resolutions in writing, to be transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, without convening a general meeting of partners upon their unanimous written
consent.

If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of partners.»

Have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

6505

<i>First resolution

The Partners resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from Euros into US Dollars by

applying the exchange rate EUR 1.00 = USD 1.2774.

<i>Second resolution

The Partners resolved to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00)

into fifteen thousand nine hundred and sixty seven point fifty US Dollars (USD 15,967.50) and the nominal value of the shares
from twenty-five Euros (EUR 25.00) to thirty-one point nine hundred and thirty five US Dollars (USD 31.935).

<i>Third resolution

The Partners resolved to increase the corporate capital by an amount of one hundred and forty-nine thousand seven

hundred and seventy-five point fifteen US Dollars (USD 149,775.15) so as to raise it from its present amount of fifteen
thousand nine hundred and sixty-seven point fifty US Dollars (USD 15,967.50) to one hundred and sixty-five thousand seven
hundred and forty two point sixty-five US Dollars (USD 165,742.65).

<i>Fourth resolution

The Partners resolved to issue four thousand six hundred and ninety (4,690) new shares with a nominal value of thirty-

one point nine hundred and thirty-five US Dollars (USD 31.935) per share, and a total share premium of one million three
hundred and forty-eight thousand two hundred and twenty-four point eighty five US Dollars (USD 1,348,224.85), such shares
having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the present meeting.

<i>Fifth resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared TURKISH PHARMA LUX S.à r.l., prenamed, represented by Mr Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue

of the pre-mentioned proxy.

TURKISH PHARMA LUX S.à r.l. declared to subscribe for two thousand three hundred and forty-five (2,345) new shares

having each a nominal value of thirty-one point nine hundred and thirty-five US Dollars (USD 31.935) with payment of a
share premium in a total amount of six hundred and seventy four thousand one hundred and twelve point four hundred and
twenty-five US Dollars (USD 674,112.425) and to fully pay the par value of such new shares by a contribution in cash.

Thereupon appeared IDE S.à r.l., prenamed, represented by Mr Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of the pre-mentioned

proxy.

IDE S.à r.l. declared to subscribe for two thousand three hundred and forty-five (2,345) new shares having each a nominal

value of thirty-one point nine hundred and thirty-five US Dollars (USD 31.935), with payment of a share premium in a total
amount of six hundred and seventy-four thousand one hundred and twelve point four hundred and twenty-five US Dollars
(USD 674,112.425) and to fully pay the par value of such new shares by a contribution in cash.

The amount of one million four hundred and ninety-eight thousand US Dollars (USD 1,498,000.00), is thus as from now

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Partners resolved to accept said subscription and payment and to allot two thousand three hundred and

forty five (2,345) new shares to TURKISH PHARMA LUX S.à r.l. and two thousand three hundred and forty five (2,345) new
shares to IDE S.à r.l.

<i>Sixth resolution

The Partners resolved to set the nominal value of each share at fifty US Dollars (USD 50.00) by increasing the subscribed

capital of the Company by an amount of ninety-three thousand seven hundred and fifty-seven point thirty-five US Dollars
(USD 93,757.35), such amount being taken out of the existing share premium account, so as to set the subscribed capital at
an amount of two hundred and fifty-nine thousand five hundred US Dollars (USD 259,500.00).

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the Partners resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at two hundred and fifty-nine thousand five hundred US Dollars (USD

259,500.00) represented by five thousand one hundred and ninety (5,190) shares with a nominal value of fifty US Dollars
(USD 50.00) each.»

<i>Eighth resolution

The Partners resolved to amend article 11 of the articles of incorporation to read as follows:
« Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the manager(s) or the board of

managers, as the case may be. Such meetings must be convened if any partner so requires.

6506

General meetings of partners shall be convened by facsimile notice at least five (5) business days prior to the date of the

meeting, which notice shall include, inter alia the time and location of the meeting, an agenda setting out in reasonable detail
the items to be discussed at such meeting, the type of meeting to be held, the quorum and voting requirements for the
resolutions contemplated by the agenda, the proposals and/or draft resolutions in relation to the matters set out in the
aforementioned agenda and copies of any papers to be discussed at such meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting and waive any convening formalities, the general meeting may be held without prior notice.

A partner may act at any general meeting of partners by appointing in writing, such appointment notice to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a partner
himself.

The quorum for a general meeting of partners shall be partners representing seventy-five per cent (75%) of the issued

share capital.

At any general meeting of partners other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an
amendment to the Articles, resolutions of the general meetings of partners shall be passed by a qualified majority of more
than seventy-five per cent (75%) of the issued share capital.

At any extraordinary general meeting of partners, convened in accordance with these Articles or the Laws, for the purpose

of amending the Company's Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements  of  an  amendment  to  the  Articles,  resolutions  are  validly  adopted  only  by  a  majority  in  number  of  partners
representing more than seventy-five per cent (75%) of the issued share capital.

The partners may take actions and pass written resolutions in writing, to be transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, without convening a general meeting of partners upon their unanimous written
consent.

If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of partners.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at fourteen thousand five hundred euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

(1) TURKISH PHARMA LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment établie et constituée sous les lois lu-

xembourgeoises, avec un capital social de six cent soixante cinq mille trois cents U.S. Dollars (USD 765.300,00) et ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.926,

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 21 novembre 2006; et

(2) IDE S.à r.l., une société à responsabilitée limitée dûment établie et constituée sous les lois luxembourgeoises, le 24

août 2006, avec un capital de cent quarante deux mille quatre cents US Dollars (USD 142.400,00), ayant son siège social au
46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 118.983;

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 22 novembre 2004;

ensemble désignées comme les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls détenteurs de l'entièreté du capital social de

ISANNE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen,
notaire, de résidence à Niederanven le 1 

er

 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 août

6507

2006, N 

o

 1570 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 117.176. Les

statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital souscrit de la Société d'euros en Dollars U.S. par application du taux de conversion

EUR 1,00 = USD 1,2774.

2. Conversion du capital souscrit existant d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) en quinze mille

neuf cent soixante sept virgule cinquante US Dollars (USD 15.967,50) et conversion de la valeur nominale des parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) en trente et un virgule neuf cent trente cinq US Dollars (USD 31,935).

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent quarante neuf mille sept cent soixante-quinze virgule

quinze US Dollars (USD 149.775,15) pour le porter de son montant actuel de quinze mille neuf cent soixante sept virgule
cinquante US Dollars (USD 15.967,50) à cent soixante cinq mille sept cent quarante deux virgule soixante cinq US Dollars
(USD 165.742,65).

4. Emission de quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente et

un virgule neuf cent trente cinq US Dollars (USD 31,935) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation
de capital proposée.

5. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission, par les Associés

existants et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

6. Fixation de la valeur nominale de chaque part sociale à cinquante US Dollars (USD 50,00) par l'augmentation du capital

social de la Société d'un montant de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante sept virgule trente cinq US Dollars (USD
93.757,35), tel montant étant prélévé de la prime d'émission existante, de manière à fixer le capital social à deux cent
cinquante neuf mille cinq cents US Dollars (USD 259.500).

7. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1)

à 6) de l'ordre du jour.

8. Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. Assemblée générale d'associés. Les assemblées générales d'associés seront réunies sur convocation du ou des

Gérant(s), ou selon le cas, du Conseil de Gérance. De telles assemblées peuvent être réunies si un associé le requiert.

Les assemblées générales d'associés seront réunies par notification par téléfax au moins cinq (5) jours ouvrables avant la

date de la tenue de l'assemblée, laquelle notification devra indiquer inter alia l'heure et le lieu de l'assemblée, un ordre du
jour fixant avec suffisamment de détails, les points qui devront être discuté lors de cette assemblée, le type d'assemblée
devant être tenue, le quorum et les conditions de vote pour les résolutions prévues à l'ordre du jour, les propositions et/
ou projets de résolutions en relation avec les matières fixées à l'ordre du jour et les copies de tous les documents devant
être discutés lors de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et

renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.

Le quorum pour une assemblée générale d'associés est représenté par des associés représentant soixante quinze pour

cent (75%) du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions des assemblées générales d'associés seront adoptées
par une majorité qualifiée des associés représentant plus que soixante quinze pour cent (75%) du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la Loi,

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par la
majorité des associés représentant plus que soixante quinze pour cent (75%) du capital émis.

Les associés par leur consentement écrit et unanime, peuvent prendre des actions et passer des résolutions écrites,

transmises par tous moyens de communication permettant la transmission d'un texte écrit, sans convocation d'une assemblée
générale d'associés.

Si la Société est composé d'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs accordés par la loi à l'assemblée générale

d'associés.»

Ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de convertir devise du capital souscrit de la Société d'euros en Dollars U.S. par application du taux

de conversion EUR 1,00 = USD 1,2774.

6508

<i>Deuxième résolution

Les  Associés  décident  de  convertir  le  capital  souscrit  existant  d'un  montant  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR

12.500,00) en quinze mille neuf cent soixante-sept virgule cinquante US Dollars (USD 15.967,50) et de convertir la valeur
nominale des parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) à trente et un virgule neuf cent trente-cinq US Dollars (USD
31,935).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante-neuf mille sept cent

soixante-quinze virgule quinze US Dollars (USD 149.775,15) pour le porter de son montant actuel de quinze mille neuf cent
soixante-sept  virgule  cinquante  US  Dollars  (USD  15.967,50)  à  cent  soixante  cinq  mille  sept  cent  quarante-deux  virgule
soixante cinq US Dollars (USD 165.742,65).

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'émettre quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale de trente et un virgule neuf cent trente-cinq US Dollars (USD 31,935) chacune et une prime d'émission d'un montant
total d'un million trois cent quarante-huit mille deux cent vingt-quatre virgule quatre-vingt-cinq US Dollars (1.348.224,85),
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du
jour de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

<i>Paiement

Ensuite comparait TURKISH PHARMA LUX S.à r.l., précité, représentée par Maître Nicolas Gauzès, prénommé, agissant

en vertu de la procuration précitée.

TURKISH PHARMA LUX S.à r.l. déclare souscrire pour deux mille trois cent quarante-cinq (2.345) nouvelles parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de trente et un virgule neuf cent trente-cinq US Dollars (USD 31,935), avec une prime
d'émission d'un montant total de six cent soixante-quatorze mille cent douze virgule quatre cent vingt-cinq US Dollars (USD
674.112,425) et payer intégralement le montant de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

Ensuite comparait IDE S.à r.l., précité, représenté par Maître Nicolas Gauzès, prénommé, agissant en vertu de la procu-

ration précitée.

IDE S.à r.l. déclare souscrire pour deux mille trois cent quarante-cinq (2.345) nouvelles parts sociales ayant chacune une

valeur nominale de trente et un virgule neuf cent trente-cinq US Dollars (USD 31,935), avec une prime d'émission d'un
montant total de six cent soixante-quatorze mille cent douze virgule quatre cent vingt-cinq US Dollars (USD 674.112,425)
et payer intégralement le montant de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

Le montant d'un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille US Dollars (USD 1.498.000,00) est a partir de maintenant

à la disposition de la Société et la preuve de du paiement par les comparants à la Société fut donnée au notaire instrumentant.

Les associés décident d'accepter ces souscriptions et paiements et d'allouer deux mille trois cent quarante-cinq (2.345)

nouvelles parts sociales à TURKISH PHARMA LUX S.à r.l. et deux mille trois cent quarante-cinq (2.345) nouvelles parts
sociales à IDE S.à r.l.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de fixer de la valeur nominale de chaque part sociale à cinquante US Dollars (USD 50,00) par

l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante-sept virgule trente-
cinq US Dollars (USD 93.757,35), un tel montant étant prélevé de la prime d'émission, de manière à fixer le capital social à
deux cent cinquante-neuf mille cinq cents US Dollars (USD 259.500).

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-neuf mille cinq cents US Dollars (USD 259.500), représentée

par cinq mille cent quatre-vingt-dix (5.190) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50,00) cha-
cune.»

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
« Art. 11. Assemblée générale d'associés. Les assemblées générales d'associés seront réunies sur convocation du ou des

Gérant(s), ou selon le cas, du Conseil de Gérance. De telles assemblées peuvent être réunies si un associé le requiert.

Les assemblées générales d'associés seront réunies par notification par téléfax au moins cinq (5) jours ouvrables avant la

date de la tenue de l'assemblée, laquelle notification devra indiquer inter alia l'heure et le lieu de l'assemblée, un ordre du
jour fixant avec suffisamment de détails, les points qui devront être discuté lors de cette assemblée, le type d'assemblée

6509

devant être tenue, le quorum et les conditions de vote pour les résolutions prévues à l'ordre du jour, les propositions et/
ou projets de résolutions en relation avec les matières fixées à l'ordre du jour et les copies de tous les documents devant
être discutés lors de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et

ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.

Le quorum pour une assemblée générale d'associés est représenté par des associés représentant soixante quinze pour

cent (75%) du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions des assemblées générales d'associés seront adoptées
par une majorité qualifiée des associés représentant plus que soixante quinze pour cent (75%) du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la Loi,

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par la
majorité des associés représentant plus que soixante quinze pour cent (75%) du capital émis.

Les associés par leur consentement écrit et unanime, peuvent prendre des actions et passer des résolutions écrites,

transmises par tous moyens de communication permettant la transmission d'un texte écrit, sans convocation d'une assemblée
générale d'associés.

Si la Société est composé d'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs accordés par la loi à l'assemblée générale

d'associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatorze mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 17, case 6. — Reçu 12.519,01 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007005997/239/277.
(060138969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Hiltonian International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.541.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

6510

Titre I 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de HILTONIAN INTERNATIONAL S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 19 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1

(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 20 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,

dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.

6511

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 11.30 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Année sociale, comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,

s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR

16.000,- (seize mille Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 61, case 1. — Reçu 151,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6512

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005511/211/108.
(060138901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Webster International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.540.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de WEBSTER INTERNATIONAL S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 45 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro

6513

7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1

(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 46 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,

dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 15.45 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6514

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,

s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR

16.000,- (seize mille Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, M. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 62, case 2. — Reçu 151,02 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005512/211/108.
(060138899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

I2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.529.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit panaméen RICARD LAKE PROPERTY INC, ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N 

o

 11976

ici représentée par Monsieur Luc Wittner, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 novembre 2006.

2. La société anonyme de droit panaméen MORALES INVESTORS S.A., ayant son siège social au Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N 

o

 37 ici repré-

sentée par Monsieur Luc Wittner, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 novembre 2006.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de I2F S.A.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

6515

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par

l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

6516

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcents (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

La société anonyme RICARD LAKE PROPERTY INC, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . .

99 actions

La société anonyme MORALES INVESTORS S.A., préqualifiée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,00).

6517

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012:
1. Monsieur Michaël Dandois, né à Messancy (Belgique) le 15 janvier 1971, domicilié professionnellement au 4, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Monsieur Antoine Meynial, né à Paris (France) le 6 février 1966, domicilié professionnellement au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur Stéphane Warnier, né à Watermael-Boistfort (Belgique) le 25 mars 1966, domicilié professionnellement au

4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

l'an 2012:

Madame Sandrine Chantrain, née le 28 mars 1966, domiciliée rue Gilles Dagneau, B-1390 Hèze.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparants agissant ès dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: L. Wittner, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 décembre 2006, vol. 408, fol. 70, case 5. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 6 décembre 2006.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007005516/243/176.
(060138877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Yetstream International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.539.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

6518

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de YETSTREAM INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 49 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1

(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 50 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,

dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.

6519

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 16.15 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,

s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR

16.000,- (seize mille euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 62, case 4. — Reçu 151,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6520

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005513/211/108.
(060138896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Riverhead International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.526.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de RIVERHEAD INTERNATIONAL S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 35 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro

6521

7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1

(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 36 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,

dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 14.30 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6522

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,

s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR

16.000,- (seize mille Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, M. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 61, case 9. — Reçu 151,02 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005515/211/108.
(060138868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Lakewood International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.528.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en

6523

valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de LAKEWOOD INTERNATIONAL S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 29 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1

(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 30 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,

dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été

apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à

la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 13.45 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

6524

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,

s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR

16.000,- (seize mille Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, M. Turner J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 61, case 6. — Reçu 151,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005517/211/108.
(060138874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Hailbay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.485.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

6525

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N 

o

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HAILBAY INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un

versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-

nique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

6526

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de

celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à

l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de

toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mardi du mois de juin à 12.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N 

o

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . .

15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

6527

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 93, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005879/231/126.
(060138529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Retromobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 33.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, tels qu'approuvés par l' Assemblée générale ordinaire des actionnaires, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Trintange, le 14 décembre 2006.

<i>RETROMOBILE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007005682/1894/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03106. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060138145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

RecyTrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Metal Service Gestion, S.à r.l.).

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.709.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007005683/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03890. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6528


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Babcock &amp; Brown FDP S.à r.l.

Fiduciaire FRH S.à r.l.

Fiduciaire Reuter &amp; Huberty, S.à r.l.

Flama International S.A.

Futuris Invest S.A.

Hailbay Invest S.A.

Hiltonian International S.à r.l.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable

I2F S.A.

Isanne S.à r.l.

Lakewood International S.à r.l.

Little Sister S.A.

Metal Service Gestion, S.à r.l.

Mondo International S.A.

Prima Investment S.A.

RecyTrans S.à r.l.

Retromobile S.A.

Riverhead International S.à r.l.

SCI Yanimmo

SGF International S.A.

Smartstream Technologies (Luxembourg) S.A.

Société de Groupements Financiers S.A.

S.R.T.L. S.A.

Treveria C S.à r.l.

Treveria F S.à r.l.

Treveria G S.à r.l.

Treveria H S.à r.l.

Turpolux S.à r.l.

VIP Datatec SA

Webster International S.à r.l.

Yetstream International S.à r.l.

Zermatt International S.à r.l.