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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 133
7 février 2007
SOMMAIRE
Boisclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6380
Cabinet de gestion immobilière GREKA
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6373
CA.P.EQ. HP II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6384
CA.P.EQ. Partners HP II S.C.A. . . . . . . . . .
6384
Caplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6354
Castle Rock Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6351
Cerlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6358
Coris Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6349
East-West Bridge Goldia S.A. . . . . . . . . . . .
6374
Evolution Plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6348
Evolution Plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6349
Flora S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6374
GAIA Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6378
Gefin International Finance S.A. . . . . . . . .
6361
Géoplâtre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6358
Jeeves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6339
Newmed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6359
Nordea Investment Funds Company II
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6384
Opal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6383
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6383
Oriental Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6361
Paneuropean Oil Holdings S.A. . . . . . . . . .
6383
PIC-Pantheon Investments Consulting
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6338
Polcard Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6379
Private Equity Selection International (PE-
SI)2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6359
Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6384
Scarano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6355
SCM Group International S.A. . . . . . . . . . .
6377
Sit-Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6354
Superlift Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6367
6337
PIC-Pantheon Investments Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 95.964.
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de PIC-PANTHEON INVESTMENTS CONSULTING S.A., R.C. Luxembourg B 95 964, ayant son siège social
à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1094 du 21 octobre 2003.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable,
domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement
au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l'intégralité du capital social de trente
et un mille cinq cents (31.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre et modification subséquente
de l'article 10 des statuts.
2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juin à seize heures trente
au troisième mercredi du mois de mai à seize heures trente et modification subséquente de l'article 11, alinéa 1
er
des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre, de sorte
que l'exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2006 se terminera le 30 novembre 2006.
En conséquence, l'article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juin
à seize heures trente au troisième mercredi du mois de mai à seize heures trente.
En conséquence, l'article 11, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à seize heures trente à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, F. Stolz-Page, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 55, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007005058/230/67.
(060137789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6338
Jeeves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.543.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
Mr Vincent Linari-Pierron, lawyer, born on April 16, 1970 in Luxembourg, with professional address at L-1420 Luxembourg,
252, avenue Gaston Diderich.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a «société à respon-
sabilité limitée», which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), governed
by the present articles of association (the «articles») and by the current Luxembourg laws, especially, the laws of 10 August
1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992, as amended on «sociétés à responsabilité
limitée» (the «Law»).
Art. 2. The Company's name is JEEVES S.à r.l.
Art. 3. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or
otherwise;
To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies» and each as a «Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company
or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether through
the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance
of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or officers of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits
of any applicable law;
To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership
agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the law of
31 July 1929 on Holding Companies as amended.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided by the
Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
6339
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers
of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation before
the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)
adopted in the same manner required for amendment of the articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adopted
in the same manner required for the amendment of the articles.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager In the case where more than one manager would be
appointed, the managers would form a board of managers.
This board of managers shall be composed of managers A and managers B, having different powers of signature and of
decision making, such as set forth below.
The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In the case where there would be only one sole manager,
this sole manager has all the powers of the board of managers.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the joint
signature of any manager A and any manager B.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent
(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other
matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
6340
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours in advance
of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of
the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or
by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one
manager from each class of managers present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented;
knowing that at least one manager A and one manager B have adopted the said decisions.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or
two managers.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General meetings of shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders
number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders.
In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of May.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders repre-
senting more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be
sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a second
meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may
be represented.
However, resolutions to amend the articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at a
majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
6341
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on January, 1st and closes on December, 31.
Art. 18. Each year, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of
the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its com-
mitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or
more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general
meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-
lution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company, upon
proposal of the sole manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the sole manager
or the board of managers (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their remune-
ration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the sha-
reholders.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.
6342
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed and
fully paid up in cash as follows:
Mr Vincent Linari-Pierron, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred fifty Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital, passed the following resolutions:
Are appointed as managers A for an undetermined duration:
- Mrs Petronella J.S. Dunselman, manager, born on April 6, 1965 in Amsterdam (Netherlands), with professional address
at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg and
- Ms Zamyra H. Cammans, manager, born on February 11, 1969 in Utrecht (Netherlands), with professional address at
52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Is appointed as manager B for an undetermined duration:
- Mr Jeremy Paul, manager, born on April 8, 1967 in Guernsey, residing at 33, Riverdale Gardens, East Twickenham,
Middlesex, TW1 2BX (United Kingdom).
In accordance with article 12 of the articless, the Company shall be bound by the joint signature of any manager A and
any manager B.
The Company shall have its registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning of
this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status
and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Vincent Linari-Pierron, avocat à la Cour, né le 16 avril 1970 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer comme suit:
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi»).
Art. 2. La dénomination de la Société sera JEEVES S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat, de souscription,
d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou
6343
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous quelque forme
que ce soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.
La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou l'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la levée
de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnaissances de
dettes et d'autres instruments obligataires, l'utilisation de produits dérivés ou autres.
L'assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires et
crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou à des
sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de la Société
(dénommées ci-après les «Sociétés Affiliées» et chacune comme la «Société Affiliée»).
Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette
société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficière économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société sera
considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi tout le
l'autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.
L'octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou hypo-
thécaires, sur l'entièreté ou une partie de l'entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en vue de
l'accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout directeur
ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites des lois
applicables.
La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse de
vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de mise à
disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation avec la
levée de fonds.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,
la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'artcile 3.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les
associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
6344
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d'un gérant, les gérants constitueront
ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs de
signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la Société.
Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l'ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.
La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d'une pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type B.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout autre
objet spécifié par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-huit)
heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par tout
autre moyen de communication approprié de chaque gérant.
La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente réunion
du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration
ou par représentant, à condition qu'au moins, un gérant de chaque type soit présent.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le
représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation en
personne.
Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant
qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil
de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,
transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, téléconférence
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
6345
Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux gérants.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblées générales d'associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre
des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de mai. Toute autre
assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convo-
cation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde
assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et de
toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes des
gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les
quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire
(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une
nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique, le cas échéant,
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et pro-
visions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de
dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.
Art. 22. Sans préjudice de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant
unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut
pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et des réserves
disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)
l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le
paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
L'ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été entièrement
souscrites et entièrement libérées comme suit:
Monsieur Vincent Linari-Pierron, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
En conséquence, le montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est maintenant à la disposition de la Société,
dont la preuve a été donnée au notaire.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à mille sept cent cinquante euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
Sont nommées gérantes de type A pour une durée indéterminée:
- Madame Petronella J.S. Dunselman, manager, née le 6 avril 1965 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement
à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre et
- Mademoiselle Zamyra H. Cammans, manager, née le 11 février 1969 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant professionnelle-
ment à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
Est nommé gérant de type B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jeremy Paul, manager, né le 8 avril 1967 à Guernsey, demeurant au 33, Riverdale Gardens, East Twickenham,
Middlesex, TW1 2BX (Royaume-Uni).
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type A et d'un
gérant de type B.
Le siège social de la Société est établi à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
6347
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du comparant les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Linari-Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 2, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005509/231/282.
(060138903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Evolution Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4741 Pétange, 72, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 108.292.
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
A comparu:
Madame Isabelle Jeanine Brigitte Bissen, secrétaire, demeurant à F-54135 Mexy, 2, rue Condé, née à Namur (B) le 13 mars
1963, de nationalité française.
La comparante agissant en tant que seule et unique associée de la société à responsabilité limitée EVOLUTION PLUS S.à
r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
Moutrier, préqualifiée, en date du 31 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1000 du 7 octobre 2005, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.292.
Ensuite la comparante, représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique Madame Isabelle Jeanine Brigitte Bissen, prénommée, déclare et constate que Madame Marie Brigitte
Bissen, Directrice de Ressources Humaines, demeurant à B-6760 Grandcourt, 41, rue des Forges, née à Namur (B) le 8
juillet 1959, de nationalité belge, a cédé:
- à Madame Isabelle Jeanine Brigitte Bissen, préqualifiée, vingt (20) parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société,
aux termes d'une cession de parts sociales reçu sous seing privé en date du 7 juin 2005, enregistrée à Luxembourg A.C. le
14 juin 2005, réf. LSO-BF04302, et qui a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 15 juin
2005 ainsi que publiée au Mémorial C numéro 1139 du 3 novembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique constate que, suite aux modifications de statuts prises sous seing privé, l'article 6 des statuts aura dé-
sormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par cent (100)
parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune.
Toutes les parts de la société sont actuellement détenues par Madame Isabelle Jeanine Brigitte Bissen, associée unique.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer l'adresse de la société de L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo à L-4741
Pétange, 72, rue des Jardins, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Pétange.»
Le deuxième alinéa reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.
6348
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: I. Bissen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 décembre 2006, vol. 922, fol. 87, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 14 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007005065/272/51.
(060137938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Evolution Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4741 Pétange, 72, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 108.292.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007005068/272/10.
(060137940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Coris Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 70.658.
L'an deux mille six, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CORIS HOLDING, avec siège à L-1637 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N
o
726 du 30 septembre 1999.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
- Madame Isabelle Biancarelli, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille (3.000)
actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux for-
malités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la monnaie d'expression du capital social, qui sera dorénavant exprimé en euros; conversion du capital
social, actuellement exprimé en dollars des Etats-Unis, en euros;
2) Réduction du capital social de la société pour le ramener, après conversion, au montant de deux cent quarante mille
euros (240.000,- EUR), par réduction de la valeur nominale des trois mille (3.000) actions existantes à quatre-vingts euros
(80,- EUR) chacune, par apurement de pertes à due concurrence, telles qu'elles résultent du bilan au 31 décembre 2005;
3) Augmentation du capital social par un apport en numéraire à concurrence de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR),
pour le porter du montant de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) à cinq cent cinquante mille euros (550.000,-
EUR), par l'émission de trois mille huit cent soixante-quinze (3.875) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingts
euros (80,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;
6349
4) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par la société ALP DESIGN HOLDING, société
anonyme, avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo; renonciation par les autres actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription;
5) Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
6) Introduction d'une disposition statutaire relative aux conflits d'intérêts;
7) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du premier
mercredi du mois d'octobre à onze heures trente au troisième jeudi du mois de juin à dix heures trente; adaptation cor-
respondante de l'article vingt des statuts;
8) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé
son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La société adopte l'euro comme monnaie d'expression de son capital social, le capital social existant de trois cent mille
dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) étant converti au taux de 0,84196 EUR/USD, équivalant au montant total de deux
cent cinquante-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (252.588,- EUR), soit une valeur arrondie de quatre-vingt-quatre
euros et vingt cents (84,20 EUR) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de douze mille cinq cent quatre-vingt-huit euros
(12.588,- EUR), pour le ramener, après conversion, au montant de deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR), par
réduction de la valeur nominale des trois mille (3.000) actions existantes à quatre-vingts euros (80,- EUR), par apurement
de pertes à concurrence de douze mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (12.588,- EUR), telles qu'elles résultent du bilan
au 31 décembre 2005.
Une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre 2005 restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), pour le porter du montant de
deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR) à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR), par l'émission dé trois
mille huit cent soixante-quinze (3.875) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune.
De l'accord unanime de l'assemblée et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent à leur droit préfé-
rentiel de souscription en faveur de la société ALP DESIGN HOLDING, société anonyme, avec siège à L-2546 Luxembourg,
5, rue C.M. Spoo.
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société ALP DESIGN HOLDING, société anonyme préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de trois
cent dix mille euros (310.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR), représenté par
six mille huit cent soixante-quinze (6.875) actions d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune, entiè-
rement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'introduire dans les statuts une disposition relative aux conflits d'intérêts qui fera l'objet d'un nouvel
article dix-huit, les articles dix-huit à trente et un actuels étant renumérotés de dix-neuf à trente-deux.
Un nouvel article adoptant la formulation suivante sera donc inséré dans les statuts:
« Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs où fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.
6350
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité
juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en relation avec des affaires
dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement
réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la
personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.».
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au troisième jeudi du mois de
juin de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l'an deux mille six.
Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt et un des nouveaux statuts sera rédigé comme suit:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, a l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente et pour la première fois en l'an deux mille six.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.».
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de six mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.00
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, N. Becker, I. Biancarelli, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2006, vol. 916, fol. 1, case 2. — Reçu 3.100 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 mars 2006.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007005069/207/108.
(060137551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Castle Rock Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.505.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, N
o
8, (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
6351
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CASTLE ROCK INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de
toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
6352
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mardi du mois de juin à 10.30 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Actions
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino
de la Guardia, N
o
8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . 15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à
Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,
se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
6353
c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2006, vol. 539, fol. 93, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005898/231/132.
(060138715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Caplan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 71.410.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
40694 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007005073/211/9.
(060137539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Sit-Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 76.338.
L'an deux mille six, le trois février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SIT-NET S.A., établie et ayant son siège à L-3449
Dudelange, 4, rue Pierre Dupong, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 76.338, constituée
suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 748 du 11 octobre 2000, modifiée suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 21
janvier 2003, publié au dit Mémorial, Numéro 240 du 6 mars 2003, laquelle société a été dissoute et mise en liquidation
suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 21 mai 2003, publié au dit Memorial, Numéro
668 du 25 juin 2003.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Josy Cesarini, employé privé, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Denise Risch, clerc de notaire, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange.
Le Président expose d'abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Révocation de la dissolution et de la liquidation de la société.
- Transfert de siège.
- Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
6354
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer valable-
ment, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer la dissolution et la mise en liquidation de la société décidée par assemblée générale
extraordinaire des actionnaires en date du 21 mai 2003 par acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, publié
au susdit Memorial numéro 668 du 25 juin 2003 avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Dudelange à Mondorf-les-Bains, et par conséquent de modifier le
premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»
<i>Troisième résolutioni>
Elle fixe l'adresse de la société à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Cesarini, D. Risch, J. Kayser, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 février 2006, vol. 470, fol. 1, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2006.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007005088/218/56.
(060137567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Scarano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.495.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, N
o
8, (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SCARANO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
6355
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de son patrimoine propre.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de
toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
mardi du mois de juin à 8.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
6356
Art.12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Actions
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino
de la Guardia, N
o
8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . 15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à
Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,
se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882
Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6357
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2006, vol. 539, fol. 93, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005866/231/135.
(060138617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Cerlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 74.794.
Statuts coordonnés en date du 31 octobre 2006, suite à un acte n
o
593 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007005089/208/8.
(060137594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Géoplâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 101, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.547.
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée GEOFOR S.à r.l., avec siège social à L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 29.757),
ici dûment représentée par son gérant technique Monsieur Domenico Antonio Papillo, employé privé, demeurant à L-8340
Olm, 18, boulevard Robert Schuman, et son gérant administratif Monsieur Carlo Giorgetti, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GEOPLATRE S.à r.l., avec siège social à L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.547), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
29 août 2001, publié au Mémorial C numéro 162 du 30 janvier 2002,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2005, publié au
Mémorial C numéro 57 du 10 janvier 2006.
- Que la comparante sub 1) est la seule et unique associée actuelle de ladite société et que les comparants se sont réunis
et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée GEOFOR S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, cède par les présentes
ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société à Monsieur Carlo Giorgetti, préqualifié,
qui accepte.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et le nouvel associé unique la considère comme
dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l'article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
6358
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, détenues par Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant à L-1898 Koc-
kelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
Le dorénavant nouvel associé unique décide de transférer le siège social de L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce, à L-4930
Bascharage, 101, boulevard J.-F. Kennedy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bascharage.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D-A. Papillo, C. Giorgetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2006, vol. 539, fol. 98, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005095/231/59.
(060137545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Newmed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.875.
Statuts coordonnés en date du 14 novembre 2006, suite à un acte n
o
627 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007005096/208/8.
(060137958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
L'an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELECTION
INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février 2002, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84135, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour 24 avril 2006.
L'Assemblée est présidée par Madame Alexandra Dimitrijevic, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Thomas, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
6359
II- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Réduction de capital à concurrence de EUR 5.690,- (cinq mille six cent quatre-vingt-dix euros) par annulation suite au
rachat de 569 (cinq cent soixante-neuf) actions de catégorie «ICG» au prix de 24,35 EUR la pièce soit un total de 13.855,15
EUR.
2. Modification de l'article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 5.690,- (cinq mille six cent quatre-vingt-
dix euros), le ramenant ainsi de EUR 403.380,- (quatre cent trois mille trois cent quatre-vingts euros) à EUR 397.690,- (trois
cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix euros), et de réaliser cette réduction de capital par le rachat et
l'annulation de 569 (cinq cent soixante-neuf) Actions de catégorie «ICG», chacune d'une valeur nominale de EUR 10,- par
action.
Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie «ICG» au prix de 24,35 EUR
la pièce soit un total de 13.855,15 EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à
l'annulation des actions remboursées partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.
Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvoir avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction de capital susmentionnée, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de
la Société et qu'il aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 397.690,- (trois cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix euros), représenté
par 39.769 (trente-neuf mille sept cent soixante-neuf) actions réparties comme suit:
- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 3.715 (trois mille sept cent quinze) actions de catégorie «SE»;
- 2.387 (deux mille trois cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie «SAND V»;
- 1.660 (mille six cent soixante) actions de catégorie «SAND Co»;
- 2.774 (deux mille sept cent soixante-quatorze) actions de catégorie «P4»;
- 7.742 (sept mille sept cent quarante-deux) actions de catégorie «CVC»;
- 19.942 (dix-neuf mille neuf cent quarante-deux) actions de catégorie «ICG»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Dimitrijevic, S. Thomas, J.-M. Servais, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 51, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mai 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005103/242/75.
(060138234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6360
Oriental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.346.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007005097/227/9.
(060138172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Gefin International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 45.846.
L'an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEFIN INTERNATIONAL FI-
NANCE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 45.846, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 52
du 7 février 1994 et dont le capital social a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 31 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 920 du 17 juin 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 125 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 30.986,69, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 89.013,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 120.000,00
par incorporation de bénéfices reportés sans émission d'actions nouvelles.
2. Adoption d'une valeur nominale de EUR 960,00 par action.
3. Echange des 125 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 125 actions d'une valeur nominale de
EUR 960,00 chacune.
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) représenté par cent vingt-cinq (125) actions d'une
valeur nominale de neuf cent soixante euros (EUR 960,00) chacune.»
5. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 août 2006.
6. Transfert du siège social et statutaire de la société de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
à I-20121 Milan, Italie, Galleria de Cristoforis n. 3 et adoption par la Société de la nationalité italienne sous réserve de
l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Milan, Italie.
7. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
8. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge.
9. Nomination de Monsieur Ippolito Etro, né à Milan, Italie, le 31 janvier 1967, demeurant à Via Morelli 4, I-20100 Milan,
Italie, code fiscal n
o
TRE PLT 67A31 F205X, en qualité d'administrateur unique.
10. Nomination du collège des commissaires aux comptes («collegio sindacale») et attribution des fonctions de contrôle
comptable conformément à l'article 2409 bis ce italien.
11. Délégation de pouvoirs.
12. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés, dès que la société aura été inscrite auprès du Registre
des Entreprises («Registro Imprese») de Milan.
6361
13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci décide ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille treize euros et trente et un cents
(EUR 89.013,31) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de quatre-vingt-
neuf mille treize euros et trente et un cents (EUR 89.013,31) sans émission d'actions nouvelles.
La justification de l'existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter une valeur nominale de neuf cent soixante euros (EUR 960,00) par action.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'échanger les cent vingt-cinq (125) actions existantes actions sans désignation de valeur nominale
contre cent vingt-cinq actions (125) actions d'une valeur nominale de neuf cent soixante euros (EUR 960,00) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,00) représenté par cent vingt-cinq (125) actions d'une
valeur nominale de neuf cent soixante euros (EUR 960,00) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 31 août 2006, telle qu'elle a
été arrêtée par le conseil d'administration en fonction, avant le transfert du siège social de la société.
Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour en faire partie intégrante.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social et statutaire de la société de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, à I-20121 Milan, Italie, Galleria de Cristoforis n. 3 et de lui faire adopter la nationalité italienne, le tout
sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Milan.
L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires
n'est requis en rapport avec les changements envisagés.
Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la société.
Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux
autorités compétentes;
- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet, ni
sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation
italienne, et de leur donner la teneur suivante:
STATUTO
Denominazione - Oggetto - Sede - Durata
1) E' costituita una Società per Azioni con la denominazione: GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.P.A.
2) La Società ha per oggetto l'esercizio non nei confronti del pubblico delle seguenti attività:
a) l'assunzione di partecipazioni a scopo di stabile investimento, non finalizzato alla alienazione, in altre società od enti sia
in Italia che all'estero, eventualmente caratterizzato da interventi volti alla riorganizzazione aziendale, nonché al soddisfaci-
mento délie esigenze finanziarie delle aziende partecipate;
b) l'assunzione e la gestione a carattere temporaneo di titoli e partecipazioni purché non caratterizzata da interventi volti
alla riorganizzazione aziendale e/o allo sviluppo produttivo, nonché al soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle aziende
partecipate;
c) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a società di capitali facenti parte del Gruppo di appartenenza.
6362
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'Ammi-
nistrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, il tutto nei limiti di legge.
3) La Società ha sede in Milano e nei modi di legge potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali e rappresentanze anche
in altre località.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.
4) La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
Capitale
5) Il capitale sociale è di euro 120.000,00 (centoventimila) ed è diviso in n. 125 (centoventicinque) azioni del valore nominale
di euro 960,00 (novecentosessanta) cadauna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.
6) I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'Amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua del saggio legale fermo il disposto dell'art.
2344 del Codice Civile.
7) Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non
ostino divieti di legge.
8) L'assemblea può deliberare l'aumento del capitale mediante conferimento di beni in natura e/o di crediti.
L'assemblea, inoltre, può deliberare la riduzione di capitale, salvo il disposto dell'art. 2445 Codice Civile anche mediante
assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali.
Recesso del socio
9) Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi previsti dalla legge.
Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti
la proroga del termine di durata nonché l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata A.R. all'organo
amministrativo, depositando presso la sede sociale le azioni per le quali esercita il recesso.
La raccomandata dovrà essere spedita entro 15 giorni dal giorno in cui è stata iscritta nei Registro delle Imprese la
deliberazione assembleare che legittima il recesso, oppure entro 30 giorni dal giorno in cui il socio recedente dimostri di
essere venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di recesso.
Gli Amministratori dovranno annotare senza indugio nei libro soci l'avvenuto ricevimento della comunicazione di recesso.
Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta
la raccomandata A.R. inviata dal socio recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, salvo quanto previsto
dall'ultimo comma dall'art. 2437 bis C.C.
Assemblee
10) L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente
statuta, obbligano tutti i soci.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.
Essa può essere convocata in Italia e nei Paesi dell'Unione Europea.
11) Le assemblee ordinaria e straordinaria deliberano sulle materie ad esse riservate dagli artt. 2364 e 2365 C.C.
Spetta inoltre all'assemblea straordinaria deliberare in merito all'emissione di obbligazioni.
12) Ogni azione dà diritto ad un vota.
13) Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno nella Gaz-
zetta Ufficiale oppure sul quotidiano «Corriere della Sera» non meno di quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
Le assemblee possono essere convocate anche mediante avviso giunto all'indirizzo dei soci, degli Amministratori e dei
Sindaci per raccomandata A.R. o a mezzo fax, almeno 8 giorni prima dell'adunanza.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare
ed eventuali particolari modalità di collegamento in teleconferenza.
Nello stesso avviso possono essere fissate per altri giorni successive adunanze, qualora le precedenti vadano deserte.
Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra qualora siavi rappresentato l'intero capitale sociale e
vi assistano la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo.
14) Per essere ammessi all'assemblea i soci devono depositare i loro titoli azionari nelle casse designate nell'avviso di
convocazione al più tardi due giorni prima di quello stabilito per l'adunanza.
15) Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a
sensi di legge. La delega non è ammessa per la partecipazione in teleconferenza.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea anche per delega.
6363
L'intervento in assemblea può avvenire anche in teleconferenza, salvo espressa diversa disposizione dell'avviso di convo-
cazione, nel rispetto delle seguenti condizioni:
a) che sia consentito al Presidente dell'assemblea accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti;
b) che sia consentito agli intervenuti partecipare in tempo reale alla trattazione e alla votazione sugli argomenti all'ordine
del giorno.
L'assemblea si tiene nel luogo di convocazione in cui devono trovarsi il Presidente ed il Segretario della seduta.
16) L'assemblea è presieduta dall'Unico Amministratore o dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge
il proprio Presidente.
17) Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio e se del caso, da due scrutatori scelti tra gli
azionisti od i Sindaci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli
scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.
18) Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dall'art. 2368 Codice
Civile e, in caso di seconda o ulteriori convocazioni, dall'art. 2369 Codice Civile.
Le nomine alle cariche sociali si fanno per acclamazione o a maggioranza relativa a sensi di legge.
Amministrazione della societa'
19) L'amministrazione della Società può essere affïdata ad un Consiglio composto da tre a cinque Amministratori, oppure
ad un Unico Amministratore, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.
20) Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
21) Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Codice
Civile.
22) Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio o all'Unico Amministratore un'indennità annuale.
Consiglio di amministrazione
23) Qualora non vi abbia provveduto l'assemblea all'atto della nomina, il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente
ed eventualmente anche un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza od impedimento, nonché un
Segretario anche estraneo.
24) Il Consiglio si raduna sia presso la sede della Società sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario,
o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.
25) Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera o telefax o posta elettronica da inviarsi almeno otto giorni
prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta
elettronica da inviarsi almeno un giorno prima.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento dal
Vice Presidente, se nominato, o in difetto dal Consigliere anziano per età.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche
per teleconferenza la maggioranza dei Consiglieri in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano
stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
26) Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza anche per teleconferenza della maggioranza dei
suoi membri in carica.
L'intervento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza può avvenire a condizione che gli aventi diritto
possano essere identifïcati, sia loro consentito partecipare in tempo reale alla trattazione ed alla votazione sugli argomenti
all'ordine del giorno.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti.
27) Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di
sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli
che la legge od il presente statuto riservano all'assemblea.
Il Consiglio ha facoltà di deliberare sulle materie di cui all'art. 2365, secondo comma, C.C.
28) Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende scaduto
l'intero Consiglio e deve convocarsi senza ritardo l'assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.
6364
Unico amministratore
29) L'Amministratore Unico è investito, per la gestione della Società, dei soli poteri di ordinaria amministrazione, farta
comunque eccezione per gli atti aventi ad oggetto partecipazioni in società i quali dovranno essere preliminarmente approvati
dall'assemblea ordinaria dei soci.
Firma e rappresentanza sociale
30) All'Unico Amministratore ovvero al Presidente del Consiglio od a chi ne fa le veci è attribuita la rappresentanza generale
della Società.
Il Presidente del Consiglio potrà dare esecuzione a tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non siasi deliberato
diversamente.
31) Il Consiglio, nei limiti di cui all'art. 2381 Codice Civile, può nominare tra i propri membri uno o più Amministratori
Delegati e/o un Comitato Esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli Amministratori, anche con facoltà di delega, fis-
sandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni.
Qualora il Consiglio non determini le attribuzioni del o degli Arnministratori Delegati, essi hanno con firma libera la
rappresentanza generale della Società a norma dell'art. 2384 Codice Civile.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno semestrale.
Il Consiglio ovvero l'Unico Amministratore può pure nominare direttori, nonché institori, procuratori ad negotia e man-
datari in genere conferendo loro la rappresentanza della Società per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di
delega.
Collegio sindacale
32) Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a sensi di legge.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche per teleconferenza a condizione che gli aventi diritto possano
essere identificati, sia loro consentito di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di essere compiutamente
informati.
Controllo contabile
33) Il controllo contabile è esercitato a norma di legge. Ricorrendo le condizioni di legge, l'assemblea ordinaria potrà
attribuire il controllo contabile al Collegio Sindacale.
Bilancio ed utili
34) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio, ovvero l'Unico Amministratore, procede alla formazione del bilancio di esercizio a
norma di legge.
Nell'ipotesi di cui all'art. 2364, secondo comma, C.C., l'approvazione del bilancio potrà avvenire entro 180 giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale.
35) Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono
attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio o dell'Unico Amministratore deliberi degli speciali
prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli in tutto od in parte ai
successivi esercizi.
36) Il pagamento del dividendo è effettuato presso le Casse designate dall'Amministrazione ed a decorrere dal giorno
annualmente determinato dagli Arnministratori.
37) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della Società.
Scioglimento
38) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce i criteri e
le modalità dela liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Maître Fabio Gaggini de son mandat d'administrateur et de président du
conseil d'administration, de Monsieur Gerolamo Etro de son mandat d'administrateur, de Monsieur André Wilwert de son
mandat d'administrateur, et la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. de son mandat de commissaire aux
comptes et de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer, pour une durée de trois exercices, avec les pouvoirs lui conférés par les statuts, Monsieur
Ippolito Etro, né à Milan, Italie, le 31 janvier 1967, demeurant à Via Morelli 4, I-20100 Milan, Italie, codice fiscale n
o
TRE PLT
67A31 F205X comme administrateur unique («amministratore unico») de la société.
6365
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide d'instituer un collège des commissaires aux comptes («collegio sindacale»), et de nommer pour trois
exercices, les personnes suivantes:
a) Monsieur Franco Eller Vainicher, né à Milan (Italie), le 21 mai 1940, domicilié à Lesmo (MI) Via Silvio Pellico n. 14 (Italie),
code fiscal LLR FNC 40 E 21 F205P, réviseur d'entreprises, président du collège des commissaires («presidente del collegio
sindacale»).
b) Monsieur Biones Ferrari, né à Castelnovo né Monti (Italie), le 4 janvier 1959, domicilié à Milano (Italie) Via Sant'Agnese
n. 14, code fiscal FRR BNS 59A04 C219I, commissaire effectif («sindaco effettivo»).
c) Monsieur Francesco Freschi, né à Udine (Italie), le 3 octobre 1967, domicilié à Milano (Italie), Corso Italia n. 45, code
fiscal FRS FNC 67R03 L483L, commissaire effectif («sindaco effettivo»).
d) Monsieur Ambrogio Brambilla, né à Vimercate (Italie), le 18 mars 1960 domicilié à Concorezzo (Italie), Via G. Carducci
n. 34, code fiscal BRM MRG 60C18 M052U, commissaire suppléant («sindaco supplente»).
e) Monsieur Marco De Magistris, né à Torino (Italie), le 10 juillet 1971 domicilié à Torino (Italie), Via Omegna n. 2 bis,
code fiscal DMG MRC 71L10 L2190, commissaire suppléant («sindaco supplente»).
L'assemblée constate que tous les commissaires («sindaci») sont inscrits dans le «Registro dei Revisori Contabili» et
possèdent les qualifications requises par l'article 2399 du Code Civil Italien.
L'assemblée détermine en outre, conformément aux dispositions de l'art. 2409 bis du C.C. italien que la fonction de
contrôle comptable vient attribué au «Collegio sindacale».
Enfin l'assemblée décide que les émoluments du collège des commissaires seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur
en Italie et applicables aux experts comptables.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer, avec pouvoir de substitution, à Monsieur Giuseppe Leoni, né à Varese, Italie, le 2 octobre
1953, domicilié à Paolo Ferrari, n
o
8, I-20121 Milano, tous pouvoirs en vue d'accomplir toutes les formalités nécessaires et
d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des
résolutions prises ci avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités
compétentes pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les
modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.
En outre, Monsieur Giuseppe Leoni, prénommé, est autorisé à entreprendre, toute procédure nécessaire et à exécuter
et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan, et
généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en
tant que société de droit italien et d'autre part la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.
<i>Douzième résolutioni>
Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la
société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(«Registro Imprese») de Milan.
Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être
obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2006, vol. 539, fol. 66, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005104/231/264.
(060137600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6366
Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.459.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
1. KKR EUROPEAN FUND II, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Canada, registered with
the Register of Commerce and Companies of Canada under registration number LP11768199, having its registered office at
603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5 (care of Eelson and Woolstencroft), acting through its general
partner KKR ASSOCIATES EUROPE II, L.P. acting through its general partner KKR EUROPE II LIMITED, here represented
by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
2. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of
Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218, having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V ADVISORS, L.L.C.,
here represented by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-
ponsabilité limitée, which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, and of September 18th, 1933 on limited liability
companies and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is SUPERLIFT HOLDING S.à r.l..
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the
registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have
been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration,
the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises
and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares,
each with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be made
with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best interest
of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.
6367
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be made
out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any reserve
required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who need
not be shareholders and who are either «A managers» or «B managers». The managers will be appointed by the general
meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general meeting of shareholders has the
power to remove managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the Board
to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of the
Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest
of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favorable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the
deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed
by the chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers shall
be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to pay such
interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more
managers, who will be called Managing Director(s).
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of up
to ten thousand euros (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euros (10,000.- EUR),
the company is bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII
of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.
6368
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. Excep-
tionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2006,
Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a record
of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be compulsory
when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is entirely
reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general
meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as follows:
shares
KKR EUROPEAN FUND II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
GS CAPITAL PARTNERS V FUND, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Stefan Lambert, Accountant, born in Trier (Germany), on January 8, 1964, residing at Amselweg 24, D-54298 Igel
(Germany), as A manager;
2. Wolfgang Zettel, Head of Group Accounting, born in Konstanz (Germany), on November 15, 1962, residing at 35,
boulevard Gustave Jacquemart, L-1833 Luxembourg, as A manager;
3. Gerard Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29th, 1966, professionally
residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands, as B manager;
4. Martin Hintze, Managing Director, born in Berlin (Germany), on September 16, 1970, professionally residing at Peter-
borough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom, as B manager.
3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
6369
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. KKR EUROPEAN FUND II, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit du Canada, enregistrée
auprès du Registre de commerce et des sociétés du Canada sous le numéro LP 11768199, ayant son siège social à 603-7th
Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5 (care of Eelson and Woostencroft), agissant par l'intermédiaire de son
general partner KKR ASSOCIATES EUROPE II, L.P., agissant par l'intermédiaire de son general partner KKR EUROPE II
LIMITED ici représenté par M
e
Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé,
2. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de l'Etat du Dela-
ware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3953218 ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son general partner GSCP V
ADVISORS, L.L.C. ici représenté par M
e
Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui conférée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés et
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en
vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est SUPERLIFT HOLDING S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés
ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions
et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
6370
A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés ou
non et qui sont soit des «gérants A» soit des «gérants B».
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit, télé-
gramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de
voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent
en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à
cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne soit
par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées
par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit en
possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distribution
de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants-délégués.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un montant
de dix mille euro (10.000,- EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euro (10.000,- EUR), la
société est engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
6371
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre
spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou
par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée
par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. L'excédent
est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, les comparantes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
parts
sociales
KKR EUROPEAN FUND II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
GS CAPITAL PARTNERS V FUND, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) par
un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-
traordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Stefan Lambert, Accountant, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, demeurant à Amselweg 24, D-54298 Igel
(Allemagne), comme gérant A;
2. Wolfgang Zettel, Head of Group Accounting, né à Konstanz (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à 35,
boulevard Gustave Jacquemart, L-1833 Luxembourg, comme gérant A;
3. Gerard Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement
à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, comme gérant B;
6372
4. Martin Hintze, Managing Director, né à Berlin (Allemagne), le 16 septembre 1970, demeurant professionnellement à
Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom, comme gérant B.
3) Le siège social de la société est établi à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits com-
parants ont signés avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Steffen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 65, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005100/242/304.
(060138040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Cabinet de gestion immobilière GREKA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3353 Leudelange, 25, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.345.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Madame Patricia Greisch, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1977 (Matricule 1977 1118 049), épouse
de Monsieur Serge Karier, demeurant à L-3353 Leudelange, 25, rue d'Esch.
Laquelle comparante déclare qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée CABINET DE
GESTION IMMOBILIERE GREKA, S.à r.l. avec siège social à L-4135 Esch/Alzette, 19, rue Saint Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C no 129
en date du 11 février 2005.
Laquelle associée s'est réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et dont
elle déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et elle prend les résolutions suivantes:
1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Leudelange.
2.- Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange (...).»
3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social au L-3353 Leudelange, 25, rue d'Esch.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état ou demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Greisch, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Al., le 12 décembre 2006, vol. 909, fol. 34, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Differdange, le 13 décembre 2006.
R. Schuman.
Référence de publication: 2007005999/237/37.
(060138316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
6373
E-W B Goldia, East-West Bridge Goldia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.638.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2006i>
Les actionnaires décident de révoquer le mandat d'administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Pinot Pierre
avec effet immédiat.
Les actionnaires décident de nommer M. Michael Giovanelli, né le 6 octobre 1969 à Longjumeau (F) demeurant profes-
sionnellement 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat d'administrateur et administrateur-délégué en rem-
placement de M. Pinot.
M. Michaël Giovanelli pourra engager la société en toutes circonstances, sans limitation, par sa seule signature.
Les actionnaires décident de nommer un nouveau conseil d'administration. Les administrateurs avec effet au 19 septembre
2006 sont:
1. M. Giovanelli Michäel né le 6 octobre 1969 à Longjumeau (F) demeurant professionnellement 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
2. M. Michell Yann, né le 24 décembre1964 à Palaisaeau (F) demeurant professionnellement 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
3. M. Duval Sylvain, né le 8 février 1967 à Villeneuve sur Lot (F) demeurant 21, avenue de la Tournelle à Auxerre (F);
4. M. Mbemba Médard, né le 29 janvier 1948 à Brazzaville demeurant 6, rue du Commandant Rivière, F-75008 Paris;
5. M. Messaoudene Farouk, né le 26 janvier 1951 demeurant 25, Tranchepied, CH-1278 La Rippe;
6. M. Somet Jean-Marie, Santiéro, né le 25 juin 1960 à Bouaflé (Côte d'Ivoire) demeurant Plateau 2,226 à Abidjan (Côte
d'Ivoire);
7. Mme. Toure Khady, née le 13 octobre 1957 à Dakar (Sénégal) demeurant rue Pablo Picasso à 59bis, Nanterre (F),
F-92000.
Les administrateurs peuvent engager la société, sans limitation, à condition que deux de ces personnes signent conjoin-
tement.
La durée du mandat des administrateurs est fixée pour une durée de 6 ans.
Les actionnaires décident de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes, BEFAC FIDUCIAIRE EXPERTISES
COMPTABLES ET FISCALES S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007006039/734/36.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03561. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Flora S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg E 3.266.
STATUTS
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,
Ont comparu:
1.- Monsieur Emmanuel Mathis, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 4 avril 1969, matricule 1969 04 04 233, époux de
Madame Béatrice Schmitz, demeurant à L-8255 Mamer, 64, rue Mont Royal,
marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage en date du 23 mai 2000, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg en date du
14 juin 2000, au volume 1232, sous le numéro 119.
2.- Monsieur Pierre Dufour, indépendant, né à Etterbeek (B) le 19 janvier 1966, matricule 1966 01 19 658, célibataire,
demeurant à L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins
ici représenté par Monsieur Emmanuel Mathis, en vertu d'une procuration sous seing privé établie à Luxembourg en date
du 5 décembre 2006
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:
6374
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de FLORA S.C.I.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis
en assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet dans la limite d'opérations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations
à caractère commercial:
l'acquisition, la construction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location, la gestion
d'un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit
indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclu-
sivement civil de l'activité sociale.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales sans valeur
nominale.
Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-
associés - à l'exception des descendants en ligne directe - que moyennant l'agrément unanime des autres associés.
La demande d'agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convoquera
une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.
A défaut d'agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l'assemblée.
Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise
à un autre associé.
A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront alors
rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année précédant
la décision de refus d'agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette valeur sera fixée
de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront ensemble un troisième
expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des parts sociales, dans les six
mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de cession,
sans intérêts.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il détient. Vis-à vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article
1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés, sous réserve des dispositions de l'article 6.
L'
société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation
judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la durée
de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers,
soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.
6375
Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter par
un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-après,
elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article
15.-.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute, approuve
ou redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et
l'importance.
Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à
constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des associés
possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire: - l'apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, - la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libéralisationi>
Les cents (100) parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1. Monsieur Emmanuel Mathis, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Pierre Dufour, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le capital social est libéré par un apport en espèces d'un montant de deux mille cinq cents (2.500,-) euros ce qui a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de neuf cents (900,-) euros.
6376
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emmanuel Mathis, indépendant, demeurant à L-8255 Mamer, 64, rue Mont Royal
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire. Le notaire soussigné certifie l'état civil
des associés sur base d'extraits du registre de l'état civil respectivement cartes d'identité des associés.
Signé: E. Mathis, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 7 décembre 2006, vol. 408, fol. 72, case 3. — Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 15 décembre 2006.
L. Grethen.
Référence de publication: 2007005105/240/113.
(060138038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
SCM Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 17.154.
L'an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCM GROUP INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 17154, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, maintenant à
Luxembourg, en date du 22 novembre 1979, publié au Mémorial C numéro 20 du 30 janvier 1980, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, pré-nommé, en date du
13 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1204 du 20 décembre 2001.
L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera
conservée à l'étude de celui-ci.
Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires
représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 3.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 21.000.000,-
à EUR 24.000.000,- par l'émission et la création de 163.652 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation de l'actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle.
3. Souscription et libération à concurrence de 50%, par SCM GROUP SpA, avec siège à 47900 Rimini, Italie, via Emilia, 77,
des 163.652 actions nouvelles par un apport en espèces de EUR 1.500.000,-.
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante. «Le capital
social est fixé à vingt-quatre millions d'Euros (EUR 24.000.000,-) représenté par un million trois cent neuf mille deux cent
quinze (1.309.215) actions sans désignation de valeur nominale.»
5. Divers.
6377
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois million d'euros (EUR 3.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel de vingt-et-un millions d'euros (EUR 21.000.000,-) à vingt-quatre millions d'euros (EUR 24.000.000,-)
par l'émission et la création de cent soixante-trois mille six cent cinquante-deux (163.652) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Constatation, Souscription et libérationi>
L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentielle, les cent soixante-trois mille six cent
cinquante-deux (163.652) actions nouvelles ont été souscrites par la société de droit italien SCM GROUP SpA, ayant son
siège social à I-47900 Rimini, Italie, via Emilia, 77, ici représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, laquelle procuration restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, et ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour
cent (50%) par un apport en espèces de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-).
La somme de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société
anonyme SCM GROUP INTERNATIONAL S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à vingt-quatre millions d'Euros (EUR 24.000.000,-) représenté par un
million trois cent neuf mille deux cent quinze (1.309.215) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois mille cent Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2006, vol. 539, fol. 68, case 4. — Reçu 30.000 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006002/231/87.
(060138798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
GAIA Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 75.526.
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de GAIA CONSEIL S.A., R.C. Luxembourg B 75.526, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
o
595 du 21 août 2000.
6378
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, domicilié
professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement
au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l'intégralité du capital social de
trente-et-un mille cinq cents (31.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre et modification subséquente
de l'article 10 des statuts.
2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures au troisième
mardi du mois de mai à dix-huit heures et modification subséquente de l'article 11, alinéa 1
er
des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre, de sorte
que l'exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2006 se terminera le 30 novembre 2006.
En conséquence, l'article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois de juin à
dix-huit heures au troisième mardi du mois de mai à dix-huit heures.
En conséquence, l'article 11, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à dix-huit heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. van Hoek, F. Stolz-Page, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 55, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007005106/230/66.
(060137793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Polcard Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 92.003.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu le 13 septembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & CO, S.à r.l., avec siège social au 6, rue Adolphe, est nommée au poste de Réviseur
d'Entreprises pur une durée indéterminée avec effet au 22 juin 2006.
6379
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005112/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02652. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Boisclair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 122.433.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
Ont comparu:
1) La société dénommée NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIME, en abrégé NOVOMAR, société anonyme de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
253 du 26 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 octobre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
353 du 15 mai 2001, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 58.009,
ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
a) Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St Hubert;
b) Monsieur Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant Parkside-Dene Park, Shipbourne Road, Tonbridge
Kent TN 11 9 NS, (Royaume-Uni);
lesquels peuvent engager valablement la société par leurs signatures conjointes, tel qu'il résulte de l'article 11 des statuts
de la société.
2) La société dénommée SHIPBOURNE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
o
77 du 24 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
o
637 du 24 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 72.831,
ici représentée par Monsieur Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant Parkside-Dene Park, Shipbourne
Road, Tonbridge Kent TN 11 9 NS, (Royaume-Uni),
agissant en sa qualité d'Administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature tel qu'il résulte de
l'article 10 des statuts de la société.
Lesquels représentants des sociétés agissant en leurs dites qualités ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société
anonyme que les parties vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BOISCLAIR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,
prêts, avances ou garanties.
6380
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à six cent soixante mille euros (EUR 660.000,-) représenté par mille (1.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l'année suivante.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jour ouvrable du mois de décembre à 10.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
6381
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 novembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIME, en abrégé NOVOMAR, préqualifiée, une action
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. La société SHIPBOURNE S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de six cent soixante
mille euros (EUR 660.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumerées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 8.800,- Eur.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les représentants desdites sociétés préqualifiées, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital
social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a. Monsieur Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant Parkside-Dene Park, Shipbourne Road, Tonbridge
Kent TN 11 9 NS, (Royaume-Uni).
b. Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St Hubert.
c. FREE HAVEN LIMITED, The Quadrangle, 180 Wardour Street, W1F 8LB London (U.K.) (No 5025383 Register of
Companies for England and Wales).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Anne-Marie Grieder, Economiste, née à Mariakerke, le 14 septembre 1941, demeurant à L-1744 Luxembourg,
9, rue de St Hubert.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009, ils
sont renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un
ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St Hubert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
6382
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: F. Bracke, C. Cigrang, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 14 décembre 2006, vol. 922, fol. 92, case 2. — Reçu 6.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007005152/272/117.
(060137847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Paneuropean Oil Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 93.764.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 décembre 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée note que le mandat de Commissaire aux Comptes de PricewaterhouseCoopers est arrivé à échéance et
nomme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant sont siège social au 21, boulevard Grande-duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005114/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02658. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45202 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005240/211/8.
(060138116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Opal, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 93.977.
EXTRAIT
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a été tenue au siège social le 17 octobre 2006 et a adopté les décisions
suivantes:
1. L'assemblée a approuvé l'élection de Monsieur Paul Stevenson (résidant 85 Front Street, HM 12, Hamilton, Bermuda),
et la ré-élection de Messieurs David Webster (résidant au Royaume-Uni) et Paul de Quant (résidant à Monaco) aux fonctions
d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2007.
2. L'assemblée a approuvé la démission de Monsieur Jean-Claude Stoffel à la fonction d'administrateur du fonds.
3. L'assemblée a approuvé la ré-élection de la société DELOITTE S.A. à la fonction de réviseurs d'entreprise pour une
période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2007.
6383
<i>Pour OPAL
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005278/41/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04053. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
CA.P.EQ. Partners HP II S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. CA.P.EQ. HP II S.C.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.802.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005156/242/11.
(060137944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Nordea Investment Funds Company II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 35.563.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la société prises par voie de résolution circulaire le 12 octobre 2006i>
Le conseil d'Administration de la Société a pris note de la démission avec effet au 29 septembre 2006 de:
- Mr. Danckert Petter Mellbye, Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège
Et a décidé de coopter avec effet au 30 octobre 2006 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:
- M. Eric Christian Pedersen, c/o NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT, Strandgade 3, DK-1401, Copenhague, Da-
nemark
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
Signature / P. Lalssy
Référence de publication: 2007005304/3922/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02061. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Promovis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 67.377.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007005248/227/9.
(060138168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6384
Boisclair S.A.
Cabinet de gestion immobilière GREKA S.à r.l.
CA.P.EQ. HP II S.C.A.
CA.P.EQ. Partners HP II S.C.A.
Caplan S.A.
Castle Rock Invest S.A.
Cerlux S.A.
Coris Holding
East-West Bridge Goldia S.A.
Evolution Plus S.à r.l.
Evolution Plus S.à r.l.
Flora S.C.I.
GAIA Conseil S.A.
Gefin International Finance S.A.
Géoplâtre S.à r.l.
Jeeves S.à r.l.
Newmed S.A.
Nordea Investment Funds Company II S.A.
Opal
Orco Germany S.A.
Oriental Finance S.à r.l.
Paneuropean Oil Holdings S.A.
PIC-Pantheon Investments Consulting S.A.
Polcard Holding S.à r.l.
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A.
Promovis S.A.
Scarano S.A.
SCM Group International S.A.
Sit-Net S.A.
Superlift Holding S.à r.l.