MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 132

7 février 2007

SOMMAIRE

Accumula Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6323

Beckham Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6305

Boni Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6309

Carsura Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6295

Celu Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6309

Collberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6302

Ekibe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6330

Nascent Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6335

Newmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6305

OG Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6307

Oriental Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6335

PIC-Pantheon Investments Consulting

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6334

Pierre Invest Aguessau S.A. . . . . . . . . . . . . .

6320

Pierre Invest Aguessau S.A. . . . . . . . . . . . . .

6334

Pierre Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6316

Pierre Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6319

ProLogis Czech Republic XXVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6297

ProLogis Czech Republic XXVI S.à r.l. . . .

6290

Rico PIK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6336

Sterling Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6335

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.  . . . . . .

6307

Travienta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6321

ValuePrice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6317

Wolf Mobile Communications S.A.  . . . . . .

6307

WP IX LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6316

6289

ProLogis Czech Republic XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.451.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mr Marc Becker, private employee,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on December 6, 2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC XXVI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or

development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall

be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to

new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered

mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.

This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

6290

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for

which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-

reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),

failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2007.

6291

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and
fifty euros (EUR 1,750.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in

the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 69.082,

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Marc Becker,

employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC XXVI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6292

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L'associé  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  sociales  doit  en  informer  les  autres  associés  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-

ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

6293

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 70, case 7. — Reçu 125 euros.

6294

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007004980/220/317.
(060137895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Carsura Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.503.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N° 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CARSURA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

6295

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un

versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-

nique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de

celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à

l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de

toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N 

o

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

6296

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 92, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005897/231/133.
(060138712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

ProLogis Czech Republic XXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.450.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mr Marc Becker, private employee,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on December 6, 2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.

6297

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC XXVII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or

development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall

be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to

new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered

mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.

This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for

which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-

reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),

failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.

6298

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and
fifty euros (EUR 1,750.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in

the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

6299

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 69.082,

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Marc Becker,

employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC XXVII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins

6300

trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L'associé  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  sociales  doit  en  informer  les  autres  associés  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-

ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6301

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 70, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007004984/220/317.
(060137893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Collberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.506.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N 

o

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

6302

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COLLBERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un

versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-

nique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-

rence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de

celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à

l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de

toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

6303

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N 

o

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

6304

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 92, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005903/231/133.
(060138716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Beckham Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 98.271.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés en date du 28 novembre 2006 que la démission de M.

Thomas Stephen Haines, M. Graham Langlay-Smith, M. Kenneth Lohsen et M. James Douglas Allen en tant que gérants est
acceptée avec effet au 28 novembre 2006.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, M. João Francisco Falcão Da Costa Reis, avec

adresse au 180A Avenida da Liberdade, P-1250-146 Lisbonne, M. José Falcão de Melo, avec adresse au 180A Avenida da
Liberdade, P-1250-146 Lisbonne et M. Ruben Olaf Sommer, avec adresse au 180A Avenida da Liberdade, P-1250-146 Lis-
bonne ont été nommés nouveaux gérants avec effet au 28 novembre 2006.

Le siège social est transféré du 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

B. Zech.

Référence de publication: 2007005029/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Newmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.875.

L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée NEWMED S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le n 

o

 61875,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 6426.
L'assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21,

bd du Prince Henri.

Il appelle au fonction de scrutateur Mme. Sarah Bravetti, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd du Prince

Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

6305

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 30.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assem-

blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points
portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- financer directement ou indirectement les activités de la maison mère, le tout dans les limites légales,
- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les
limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.».

2. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre du

jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts reltif à l'objet social de la société, lequel article 3

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- financer directement ou indirectement les activités de la maison mère, le tout dans les limites légales,
- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les
limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.».

<i>Evaluation - frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.200,-.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Gallinelli, C. Velle, S. Bravetti, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 11, case 4. — Reçu 12 euros.

6306

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007005093/208/79.
(060137956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 117.139.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44986 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005035/211/8.
(060138018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

OG Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Wolf Mobile Communications S.A.).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 56.819.

L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLF MOBILE COMMUNICA-

TIONS S.A., avec siège social à L-5638 Mondorf-les-Bains, 1, rue du Moulin, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 36 du 29
janvier 1997, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.819.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bart Ostyn, juriste, demeurant en Andorre Edifici Segudet, AC-300 Ordino.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Silke Wolf, épouse Bart Ostyn, éducatrice, demeurant en Andorre Edifici

Segudet, AC-300 Ordino.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en OG EUROPE S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-2714  Luxembourg, 6-12, rue  du Fort  Wallis  et

modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

3. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
1.- le commerce de tous matériaux et biens en général ainsi que
2.- le conseil en matière économique,
3.- l'activité d'agent immobilier, d'administrateur de bien-syndic de copropriété et de promoteur immobilier, l'acquisition

de biens immobiliers au Luxembourg et à l'étranger.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par le transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d'actions, d'obligations
et tous autres titres de quelque nature, et la propriété, l'administration, le développement et la surveillance de son porte-
feuille.»

4. Conversion du capital en euros, si bien que le capital social est désormais fixé à EUR à 30.990,00 EUR.

6307

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en OG EUROPE S.A. et de modifier par conséquent l'article

1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé uns société anonyme sous la dénomination de OG EUROPE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis et de modifier par conséquent le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art.2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet:
1.- le commerce de tous matériaux et biens en général ainsi que
2.- le conseil en matière économique,
3.- l'activité d'agent immobilier, d'administrateur de bien-syndic de copropriété et de promoteur immobilier, l'acquisition

de biens immobiliers au Luxembourg et à l'étranger.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par le transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d'actions, d'obligations
et tous autres titres de quelque nature, et la propriété, l'administration, le développement et la surveillance de son porte-
feuille.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la conversion légale intervenue en date du 1 

er

 janvier 2002, le capital social souscrit s'établira dorénavant à arrondi

EUR 30.990,00.

L'article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 30.990,00 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros), représenté par 1.000

(mille) actions de EUR 30,99 (trente euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-) sont à charge de la

société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après information par le notaire des comparants que la modification de l'objet social de la société ne dispense pas, le

cas échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub. «objet social» et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus
du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: B. Ostyn, S. Wolf, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 94, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005937/211/92.
(060138306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

6308

Celu Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.316.

Les statuts coordonnés suivant l'acté n 

o

 45050 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005049/211/8.
(060138028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Boni Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 122.523.

STATUTES

In the year two thousand six, the eighth of December.
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republic of Panama,

duly represented by Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on December 6th, 2006.
2. Mr. Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

duly represented by Mrs. Martine Kapp, employee privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on December 6th, 2006.
3. Mr. Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lu-

xembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of BONI HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg

as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional transfer of
its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

6309

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected

with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate transactions,
such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes

the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by
the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may pro-

visionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10th,
1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of
the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Friday of the month of April, at 3 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

6310

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in case

a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong to

the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical persons,

appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take place

immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by

the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

Amount and

of shares

subscribed to

subscribed

paid-up in

EURO

1) LWM HOLDINGS I CORP. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30,800.-

2) Mr. Jos Hemmer, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

3) Mr. Eric Leclerc, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty

one thousand euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of

August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

6311

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the year

2012:

- Mr. Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mr. Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mrs. Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr. Eric LECLERC, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held in

the year 2012:

Mr. Pascal Fabeck employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347 Lu-

xembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LWM HOLDINGS I CORP. ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building, 2nd

Floor, Republique de Panama,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2006.
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 6 décembre 2006.
3.  Monsieur  Eric  Leclerc,  employé  privé,  né  à  Luxembourg  le  4  avril  1967,  demeurant  professionnellement  à  L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

6312

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONI HOLDING SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

6313

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le commissaire.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

6314

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

souscrit

souscrites et libéré en

EURO

1) La société LWM HOLDINGS I CORP., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800,-

2) Mr. Jos Hemmer, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

3) Mr. Eric Leclerc, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a été
donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros

(2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1.  Monsieur  Eric  Leclerc,  employé  privé,  né  à  Luxembourg  le  4  avril  1967,  demeurant  professionnellement  à  L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2006, vol. 538, fol. 20, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

6315

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Grevenmacher, le 15 décembre 2006.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007005536/213/334.
(060138769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1683 du 21 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005050/230/8.
(060137771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de PIERRE INVEST S.A., R.C. Luxembourg B 110.994, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par la
scission de la société PIERRE INVEST S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1366 du 10 décembre 2005.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d'entreprises, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite  liste  de  présence  portant  les  signatures  des  actionnaires  tous  représentés  et  des  membres  du  bureau  restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre et modification subséquente

de l'article 7 des statuts.

2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au dernier

mercredi du mois de mai à 11.00 heures et modification subséquente de l'article 8, alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre, de sorte

que l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2006 se terminera le 30 novembre 2006.

En conséquence, l'article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mercredi du mois de juin à

11.00 heures au dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

6316

En conséquence, l'article 8, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée à onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 52, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005052/230/62.
(060137786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

ValuePrice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 122.530.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsechs, am achtundzwanzigsten November.
Vor uns Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Redingen (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

die Aktiengesellschaft deutschen Rechts ValuePrice AG, mit Sitz in D-60433 Frankfurt am Main, Körberstrasse 15, ge-

gründet am 1. August 2006 gemäß Urkunde des Notars Hans Joachim Otto, mit Dienstsitz in Frankfurt am Main, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 77826,

hier vertreten durch ihren Vorstandsvorsitzenden, Herrn Alexander Frank Pockrandt, mit Wohnsitz in D-60433 Frankfurt

am Main, Friedlebenstrasse 2,

auf Grund einer ihm gemäß Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ValuePrice AG vom 10. Oktober 2006 erteilten

Vollmacht.

Vorerwähnter Beschluss bleibt in Kopie nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar der Ur-

kunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche

Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Bewertung von komplexen und illiquiden Finanzinstrumenten sowie die

Publizierung und Vermarktung der Bewertungen und Bewertungsmethoden.

Die Gesellschaft kann Patente jedweder Art sowie andere, im Zusammenhang mit diesen Patenten stehenden Rechte

erwerben und verwerten beziehungsweise diese vervollständigen.

Die Gesellschaft kann insbesondere im Wege der Erbringung von Einlagen, der Zeichnung von Aktien, der Ausübung von

Optionsrechten, dem Ankauf oder auf jedwede andere Art und Weise bewegliches oder unbewegliches Vermögen erwerben
und dieses im Wege des Verkaufs, der Abtretung, des Tauschs oder in jedweder anderen Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen, und die

Gesellschaft ist berechtigt, weitere gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland zu erwerben oder sich an
solchen zu beteiligen oder die Geschäftsführung in solchen Unternehmen auszuüben. Sie kann Zweigniederlassungen im In-
und Ausland errichten und Tochtergesellschaften im In- und Ausland erwerben, gründen oder sich an solchen beteiligen.

Sie  kann  zu  Gunsten  von  verbundenen  Unternehmen  (einschließlich  von  Tochtergesellschaften,  Muttergesellschaften,

Schwestergesellschaften, sowie sonstiger ihrer Gruppe zugehörigen Unternehmen) sämtliche Unterstützung leisten und Ga-
rantien stellen.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ValuePrice S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterver-

sammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).

Diese Stammeinlagen werden von der ValuePrice AG, vorgenannt, gezeichnet.

6317

Alle  Anteile  wurden  vollständig  und  in  bar  eingezahlt,  so  daß  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR

12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Gesell-

schafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von drei
Viertel des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum oder

an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche von

der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesellschaftsz-
weckes liegen.

Die Geschäftsführer können in den nachfolgend aufgeführten Fällen nicht ohne vorherige Zustimmung mit einfacher Meh-

rheit der Generalversammlung tätig werden:

- die Veräußerung oder Verpachtung des Aktivvermögens der Gesellschaft oder wesentlicher Bestandteile des Aktivver-

mögens sowie die Aufgabe wesentlicher Tätigkeitsbereiche;

- die Gründung, der Erwerb, die Veräußerung, die Liquidation, Löschung oder sonstige Beendigung von Unternehmen,

Gesellschaften oder Zweigniederlassungen oder von Beteiligungen an solchen Unternehmen und Gesellschaften in Luxem-
burg oder im Ausland;

- die Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen und -reduzierungen bei Tochter- und Beteiligungsunternehmen;
- der Abschluss oder die Auflösung von Interessengemeinschaft- und Unternehmensverträgen, Joint Ventures oder sämt-

lichen sonstigen Formen der Partnerschaft mit anderen Unternehmen;

- die Übernahme von Bürgschaften oder die Bereitstellung von sonstigen Sicherheiten jeglicher Art wie zum Beispiel - aber

nicht abschliessend -, Hypotheken, Pfandrechten oder jeglichen anderen Formen von Belastungen einer oder mehrerer der
Gesellschaft gehörenden Immobilien oder Mobilien, soweit sie eine Verpflichtung von mehr als 25.000,00 Euro absichern;

- der Abschluss und die Kündigung von Finanzierungsverträgen über einen Betrag von mehr als 10.000,00 Euro;
- die Anschaffung von Sachmitteln aller Art, soweit die hierfür erforderlichen Aufwendungen einen Betrag von 10.000,00

Euro pro Anschaffung übersteigen;

- der Abschluß, die Änderung oder die Aufhebung von Miet-, Pacht oder Leasingverträgen mit einer Vertragsdauer von

mehr als zwölf Monaten oder einer monatlichen Verpflichtung von mehr als 10.000,00 Euro;

- der Erwerb von Immobilien, die Bestellung beziehungsweise der Erwerb von Immobiliarrechten jedweder Art, sowie die

Veräußerung von Immobilien und Immobiliarrechten ausserhalb des normalen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft;

- Einstellung und Entlassung von Arbeitnehmern, deren Bruttojahresgehalt einschließlich des Gegenwertes eventueller

vermögenswerter Vorteile 50.000,00 EUR übersteigt, sowie Bewilligung von Gehaltserhöhungen, zusätzlichen Vergütungen
und Vorteilen, durch die das Bruttojahresgehalt um mehr als 5% erhöht wird oder die Grenze von 50.000,00 EUR übersteigt;

- Erteilung von über die gesetzlichen Verpflichtungen der Gesellschaft hinausgehenden Versorgungszusagen;
-  Abschluß  von  allen  außergewöhnlichen  Finanzgeschäften,  insbesondere  von  Termingeschäften,  Devisensicherungsge-

schäften, Optionen sowie von sonstigen derivativen Geschäften.

Die Gesellschaft kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Gesellschaft festlegen.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren

bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben,

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden Rechte.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

6318

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die Ge-

schäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals

erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen. Der unterzeichnende Notar stellt fast, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom 10. August
1915) eingehalten sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der erschie-

nenen Partei auf etwa eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,00) geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf 1.
2) Zum Geschäftsführer für einen unbegrenzten Zeitraum wird ernannt:
Herr Alexander Frank Pockrandt, geboren am 28. April 1967 in Frankfurt am Main, wohnhaft in D-60433 Frankfurt am

Main, Friedlebenstrasse 2.

Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die alleinige Unterschrift von Herrn Alexander Frank Pockrandt.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar mit

Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Pockrandt, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2006, vol. 408, fol. 69, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2006.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007005514/243/88.
(060138879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1761 du 28 novembre 2006déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005054/230/8.
(060137787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6319

Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de PIERRE INVEST AGUESSAU S.A., R.C. Luxembourg B 110 993, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée par la scission de la société PIERRE INVEST S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1366 du 10 décembre 2005.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d'entreprises, avec

adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite  liste  de  présence  portant  les  signatures  des  actionnaires  tous  représentés  et  des  membres  du  bureau  restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre et modification subséquente

de l'article 7 des statuts.

2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au dernier

mercredi du mois de mai à 11.00 heures et modification subséquente de l'article 8, alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'exercice social de la Société du 31 décembre au 30 novembre, de sorte

que l'exercice social qui a commencé le 1 

er

 janvier 2006 se terminera le 30 novembre 2006.

En conséquence, l'article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du dernier mercredi du mois de juin à

11.00 heures au dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

En conséquence, l'article 8, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 52, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005055/230/62.
(060137782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6320

Travienta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.496.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, n° 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRAVIENTA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de son patrimoine propre.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un

versement d'acomptes sur dividendes.

6321

Le conseil d'admimstration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-

nique.

Les réunions du conseil d'admimstration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de

celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à

l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de

toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mardi du mois de juin à 9.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, n° 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

6322

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, èsqualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 93, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005868/231/130.
(060138618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Accumula Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 122.462.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1. - FIDUCIAIRE DU LARGE S.à r.l., with registered office in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
2. - Mr. Roland Cimolino, accountant, residing professionally in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
Both of them here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne variatur by the appearing person(s) and the undersigned Notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the Notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a stock company (société anonyme) which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of ACCUMULA HOLDING S.A.

6323

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg as

well as abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to take participations, in whatsoever form, in any other commercial,

industrial, financial Luxembourg or foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through partici-
pation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above, in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital is set at EUR 32,000.- (thirty two thousand Euros) , divided into 32,000

(thirty two thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. The authorized capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euros), divided

into 1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these Articles of

Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed caiptal, the persent article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder. The Board of Directors is

authorized to impose restrictions on shares categories.

Art. 9. Transfer of Shares. The Board of Directors is authorized to fix the terms of any transfer of shares to third parties.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of a minimum of 3 (three) members and a maximum of 9 (nine) members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 (six) years and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting ratifies the
election at its next meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may elect a chairman from among its members. It

may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors and of the shareholders.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board of Directors can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented

by proxies. All decisions shall require a simple majority. In case of a ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

6324

The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable, telex or any

other means of telecommunication.

The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all directors present or duly represented. Extracts

shall be certified by the chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the General Meeting of Shareholders are of the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or
other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies or entrust determined per-
manent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting

of Shareholders.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the sole signature of any

director, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory Auditors, who need not be shareholders.
The statutory Auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number for a period not

exceeding 6 (six) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 16. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on May 20 of each year, at 15 pm and for the first
time in the year 2008. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory Auditors may convene other general meetings.

Such meetings must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's share capital.

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax as

his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by a

simple majority of votes.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 20. Accounting Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the
statutory Auditor or a commissaire aux comptes who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the General

Meeting of Shareholders.

6325

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

The first financial year begins at the date of incorporation and shall finish on December 31, 2007.

<i>Subsription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 32,000 (thirty-

two thousand) shares as follows:

Shares

1. FIDUCIAIRE DU LARGE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,999
2. Roland Cimolino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,000.- (eight thousand Euros) is forthwith at the free

disposal of the Company, as has been proved to the Notary.

<i>Statement

The Notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed following resolutions:

1. The number of Directors is fixed at 3 (three). The following are elected as Directors until the annual general meeting

to be held in 2012:

a) Mr. Roland Cimolino, prenamed.
b) Mr. Udo. H. Schiedke, companies' director. residing in D-51107 Köln (Germany), 155, Lutzrathstrasse.
c)  Mrs.  Tatjana  Alexejwna,  companies'  director,  residing  in  D-50996  Köln  (Germany)  16,  Eichenwäldchen,  appointed

Chairman of the Board.

2. As statutory Auditor has been elected:
FIDUCIAIRE DU LARGE, S.à r.l., with registered office in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large, for a period ending at the

annual general meeting of shareholders to be held in 2012.

3. The registered office is established in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

Wherever the present deed has been drawn up by the undersigned Notary, in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person(s) appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person (s) appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. FIDUCIAIRE DU LARGE S.à r.l., ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
2. Monsieur Roland Cimolino, expert comptable, résidant professionnellent à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne variatur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

6326

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination de ACCUMULA HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d'Administration, toutes succursales ou établissements secondaires,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de EUR 32.000,- (trente et deux mille Euros), représenté par 32.000

(trente et deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros), divisé en 1.000.000

(un million) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par rapport en
nature  ou  en  numéraire,  par  compensation  avec  des  créances  ou  de  toute  autre  manière  à  déterminer  par  le  Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer
à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée les taches de recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront

aux époques et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute
à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Le Conseil d'Administration est

autorisé à imposer des restrictions aux catégories d'actions.

Art. 9. Cession d'actions. Le Conseil d'Administration est autiorisé de fixer les modalités de transferts d'actions envers

des tiers.

Titre III. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois) mem-

bres au minimum et de 9 (neuf) membres au maximum, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) ans, par l'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires qui  déterminera leur nombre.  Ils  resteront  en  fonction  jusqu'à ce que leurs successeurs  soient  élus.  Ils  sont
rééligibles et révocables ad nutum par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs du fait d'un décès, d'un départ à la retraite ou pour toute

autre raison, le Conseil d'Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion.

6327

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres.

Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux des trois administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur,

télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents ou représentés.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  d'Administration  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  et  la

représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale des Actionnaires.

Art. 14. Réprésentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la seule signature de chaque adminis-

trateur, ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière de la société, dans les limites de ladite gestion
journalière, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été
délégué par le Conseil d'Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui ne

peut excéder 6 (six) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être révoques à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en
relation avec les activités de la société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations le 20 mai de chaque année, à 15 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour
est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres assem-

blées générales. De telles assemblées doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinqième du
capital social.

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit au par cible, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité simple.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société,
au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets.

6328

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition

contraire de la loi.

Lors de la liquidation de la société, la liquidaton s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par

l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 32.000 (trente-deux mille)

actions comme suit:

Actions

1. FIDUCIAIRE DU LARGE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.999
2. Roland Cimolino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 8.000,- (huit mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont con-

stituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que l'assemblée est régulièrement constitutée, elles ont
pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de 2012:
a) Monsieur Roland Cimolino, prénommé
b) Monsieur Udo. H. Schiedke, directeur de sociétés, demeurant à D-51107 Cologne (Allemagne), 155, Lutzrathstrasse.
c) Madame Tatjana Alexejwna, siégeant à D-50996 Cologne (Allemagne), 16, Eichenwäldchen, élue Présidente du Conseil.
2) Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DU LARGE S.à r.l., ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large; son mandat venant à expiration

à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

3) Le siège social est établi à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

Dont acte, fait et passé par nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant(s) qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, le(s) comparante(s) a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 60, case 2. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6329

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005056/211/256.
(060138044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Ekibe, Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.450,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 116.161.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

L'assemblée générale extraordinaire des associés de EKIBE S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée con-

stituée  et  régie  selon  le  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  11,  avenue  Guillaume,  L-2016  Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.161, constituée suivant un acte
reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, en date du 3 avril 2006 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 7 juillet 2006 sous le numéro 1317.

L'assemblée est ouverte à Luxembourg sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est égale-

ment choisit comme scrutatrice par l'assemblée.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la forme sociale de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme;
2. Conversion des parts sociales de la Société en actions de la société anonyme;
3. Révocation du gérant unique de la Société et décharge pour sa gestion;
4. Nomination des administrateurs de la Société;
5. Nomination du commissaire aux comptes de la société;
6. Modification des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle forme sociale;
7. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une

société anonyme et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que  modifiée,  un  rapport  du  réviseur  d'entreprises,  MAZARS,  a  été  établi  et  un  exemplaire  de  celui-ci  est  annexé  aux
présentes.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté de
la prime d'émission.»

L'assemblée générale donne pouvoir à Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, ou à Madame Florence Bal, maître en

droit, tous deux résidant à Luxembourg, et chacun pouvant agir individuellement, pour amender le registre des parts sociales
de la société afin de refléter la conversion de la Société à responsabilité limitée à une Société Anonyme.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir les parts sociales de la Société en actions de la société anonyme: une part sociale

valant vingt actions.

6330

La valeur nominale par action des actions de la Société est de 1,25 euros.
Les actions sont allouées comme suit entre les actionnaires:

Actions

- Stéphane Bacquaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

- David Darmon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

- Arnaud Descleves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

- Christine Dutreil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

- Arnaud Fayet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

- Bernard Gautier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.520

- Jean-Yves Hémery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

- Jean-Bernard Lafonta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.080
- Gérard Lamy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

- Jean-Michel Mangeot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

- Dirk-Jan van Ommeren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

- Jean-Michel Ropert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

- Ernest-Antoine Seillière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.080
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.360

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du gérant unique de la Société avec effet immédiat et de lui accorder

décharge pleine et entière pour l'accomplissement de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) et de nommer comme administrateurs de la

Société les personnes suivantes:

- Jean-Joseph Wolter, administrateur;
- Jean-Yves Hémery, administrateur;
- Jean Bodoni, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de la

Société au 31 décembre 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  nommer  comme  commissaire  aux  comptes  PriceWaterhouseCoopers,  une  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, rue d'Esch, L-1471 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes
prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de la société anonyme au 31 décembre
2012.

<i>Sixième résolution

Conformément aux résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts de

la Société, sans en modifier l'objet social. Il est par ailleurs décidé que les documents sociaux, y compris les statuts ainsi que
les résolutions des assemblées générales des actionnaires, seront désormais dressés en langue française. Les nouveaux statuts
se lisent comme suit:

A.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de EKIBE (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.

6331

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans

la même commune par décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille quatre cent cinquante euros (EUR 50.450,-) représenté par quarante

mille trois cent soixante (40.360) actions d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre pourront être délivrés sur demande d'un actionnaire, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

D.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout adminis-

trateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi.

6332

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre télé-

gramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une confé-

rence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux administrateurs par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

E.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 35 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines
autres dispositions légales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera
la durée de leur mandat.

F.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)

6333

du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au même
article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions
prévues par la loi.

G.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

I.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue française.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, C. Herbain, J. Elvinger.
Enregistre à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 156S, fol.39, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005149/211/244.
(060138102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1760 du 28 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005057/230/8.
(060137784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

PIC-Pantheon Investments Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 95.964.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1780 du 29 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6334

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005059/230/8.
(060137790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Sterling Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007005064/272/10.
(060138210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Nascent Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 77.159.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 21 novembre 2006 au siège social

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- M. Hans Mehn, administrateur de classe A, ayant son adresse professionnelle à Swiss Re Mythenquai 50/60, Postfach,

CH-8022 Zürich;

- M. Hugh Gladman, administrateur de classe B, ayant son adresse professionnelle à St James's Place House, Dollar Street,

Cirencester, Gloucestershire, United Kingdom;

- M. Husnu Okvuran, administrateur de classe D, ayant son adresse professionnelle à GOLDMAN SACHS INTERNA-

TIONAL, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.

et du Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005283/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02947. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Oriental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.346.

L'an deux mille six, le sept décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- SOROL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
ici représentée par la société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à

Panama-City (République de Panama), East 53rd Street,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC. est représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable,

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange,

suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

2.- Monsieur Jean Faber, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Jean Faber, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée ORIENTAL

FINANCE S.à r.l., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée sous forme d'une société anonyme

6335

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 197 du 17 février 2004, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 14 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
494 du 26 mai 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 décembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 494 du 26 mai 2005, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.346, déclare accepter au nom de la société, conformément
à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690
du Code Civil, la cession de deux cent vingt-six mille cinquante-sept (226.057) parts sociales, en date du 5 janvier 2005, faite
par la société de droit britannique FARMDALE DEVELOPMENTS LIMITED, ayant son siège social à GB-Edgeware, Middlesex
HA8 8RN, 23 Bullescroft Road, à la société SOROL S.A., prénommée.

2. La société SOROL S.A., prénommée, est dès lors l'unique associée de la société.
3. Comme conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article six des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-deux millions six cent trente-six mille sept cents euros (EUR

22.636.700,00), représenté par deux cent vingt-six mille trois cent soixante-sept (226.367) parts sociales de cent euros (EUR
100,00) chacune, entièrement libérées.

Les deux cent vingt-six mille trois cent soixante-sept (226.367) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

SOROL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.»

4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 46, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007005094/227/56.
(060138171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Rico PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.606.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007005139/202/11.
(060137807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Accumula Holding S.A.

Beckham Investments

Boni Holding S.A.

Carsura Invest S.A.

Celu Tech S.à r.l.

Collberg S.A.

Ekibe

Nascent Group S.A.

Newmed S.A.

OG Europe S.A.

Oriental Finance S.à r.l.

PIC-Pantheon Investments Consulting S.A.

Pierre Invest Aguessau S.A.

Pierre Invest Aguessau S.A.

Pierre Invest S.A.

Pierre Invest S.A.

ProLogis Czech Republic XXVII S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XXVI S.à r.l.

Rico PIK S.à r.l.

Sterling Holdings S.A.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.

Travienta Investment S.A.

ValuePrice S.à r.l.

Wolf Mobile Communications S.A.

WP IX LuxCo I S.à r.l.