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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 128
7 février 2007
SOMMAIRE
Aberdeen Indirect Property Partners Asia
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6116
Aufilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6116
Braun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6144
DACSys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6117
Equity Growth, société civile . . . . . . . . . . . .
6117
Finalsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6117
Finalsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6121
Garage Paciotti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6144
Great German Stores D . . . . . . . . . . . . . . . .
6115
Insight European RE Nanteuil PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6115
Invista European RE Nanteuil PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6115
Lancelot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6143
Lehman Brothers Merchant Banking Part-
ners IV (Europe) S.C.A., Sicar . . . . . . . . .
6098
MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
6121
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6116
Rayan Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6116
Sync Mediacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6143
Zephyrus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6144
6097
Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Ac-
tions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.634.
STATUTES
In the year two thousand and seven on the eighteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 5,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B-114.206, incorporated under the name PEGASO TRANSPORT HOLDINGS S.à r.l. pursuant to a deed of Me Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg dated 27 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 900 of 8 May 2006 and whose articles of association have been amended on 18 January 2007 by a deed of
the undersigned notary not yet published in the Memorial C,
represented by Mr Eric Scussel, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 18th January 2007; and
2) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS S.C.A., a société en commandite
par actions, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed the undersigned notary on 18th January 2007, not yet published on the
Memorial C,
represented by Mr Eric Scussel prenamed,
by virtue of a proxy given on 18th January 2007.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by all the appearing persons or their proxy holders and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organized
among themselves:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the shareholders a company (the «Company») in the
form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»). The Company is further
subject to the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (Sicar) (the «Sicar Law»).
The Company will exist under the corporate name of LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV
(EUROPE) S.C.A., SICAR.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the
Manager.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager.
In the event that in the view of the Manager extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is to make indirect private equity and private equity related investments in
securities or other assets representing risk capital, as defined in article 1 of the SICAR Law, in order to provide its share-
holders with the benefit of the result of the management of its assets in consideration for the risk which they incur.
An investment in risk capital is to be understood as a direct or indirect contribution of assets to entities in view of their
launch, their development or their listing on a stock exchange (the «Portfolio Investments»).
The Company's main Portfolio Investment will be an investment in LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING
PARTNERS IV (EUROPE) L.P., a limited partnership governed by the laws of England, with registered principal place of
business at 25 Bank Street, London, E14 5LE, England (the «European Fund»).
The Company's other investments will be in alternative or parallel investment structures (the «Alternative or Parallel
Investment Structures»), which may be created next to the European Fund, for regulatory, tax or legal reasons, to realise
6098
investments, which, but for such regulatory, tax or legal reasons, would normally have been made by the European Fund.
The Company will invest in such Alternative or Parallel Investment Structures to the greatest extent permissible under its
own regulatory, tax or legal status.
The Company is subject to the Sicar Law.
The object of the Company includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and indirect private
equity or private equity related investments.
The Company may also invest any surplus of cash on a short-term basis. The Company shall not use derivative instruments
other than for purposes of hedging its own risks.
In order to raise funds to pursue its object, the Company will issue shares or share subscription rights and debt instruments
of any type to well informed investors (investisseurs avertis) as defined in article 2 of the Sicar Law (the «Well Informed
Investors»).
The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or comparable
kind or serve the objects of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently includes (i) the
acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the active and/or passive
administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the direct and/or indirect
financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity's group of companies.
To the full extent permitted by the Sicar Law, the Company may undertake transactions of any kind, whether commercial
or financial, which are directly or indirectly connected with its object and which would serve the objects of the Company
directly or indirectly. The Company can also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to its
affiliates.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration of twelve (12) years as from incorporation, without
prejudice to the right of the Manager and the shareholders, by a resolution adopted in an extraordinary general meeting of
the Company, to extend or shorter the duration of the Company as necessary to maintain its investment in the European
Fund or other alternative or parallel investment structures and subject to the requirements of applicable law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided
into three hundred nine (309) class A ordinary shares (the «Class A Shares»), with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, which shall be held by the limited partners (associés-commanditaires) and of one (1) class B ordinary share
(the «Class B Share»), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), which shall be held by the general partner
(associé-commandité) in representation of its unlimited partnership interest.
Upon issue, the Company's shares may be only partially paid up in accordance with the Sicar Law.
The minimum capital of the Company after a period of (12) twelve months following the registration of the Company as
a société d'investissement en capital à risque (Sicar) shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the law. The shares of whatever class may be held or acquired by whatever means only by persons
or entities qualifying as Well Informed Investors.
The authorised capital of the Company is set at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) divided into seven million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Shares,
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The Manager is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase of the
corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Manager within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or
similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium,
against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place
and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares
against payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorporation
of the Company in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of shareholders.
The Manager shall not issue any shares of whatever class where it appears that such issue would or might result in such
shares being directly or beneficially owned by a person who is precluded from holding shares in the Company.
The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Manager within the limits of
the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution
of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may
be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
6099
Unless the Manager decides within the limits of the authorised capital to remove or limit the preferential subscription
right of the shareholders, the new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the
existing shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Manager shall
determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty
days.
Any new Class A Shares shall be issued at an issue price of at least one hundred euro (EUR 100.-) per Class A Share.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amendment
of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager to do
so.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or to make distributions
to the shareholders.
Art. 6. Form of the shares. The shares will be in the form of registered shares.
The prior consent of the Manager is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance, transfer
into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer shall be
notified in advance by the proposed transferor and transferee to the Manager. The notice must include the name and contact
details of the transferor and transferee, the number of shares to be transferred, and the price or other consideration agreed
between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the notice shall mention the
estimated value of the consideration. The Manager will have full and unfettered discretion in making its decision (and will
not be required to make the reasons for its decision known) and may request such confirmations (including any opinions)
as he deems appropriate to ensure compliance by the Company with applicable laws and regulations and/or its obligations,
in particular towards the European Fund or other alternative or parallel investment structures.
The Manager shall not unreasonably withhold its consent to any such transfer by a shareholder of all or a portion of its
Shares to a person if such person (i) is an Affiliate of such shareholder (which includes affiliated pension plans and investment
funds, and investment funds otherwise managed by or under direct or indirect common management with such shareholder),
the ultimate beneficial ownership of which is substantially identical to such shareholder, (ii) if such shareholder is a trust or
a trustee or fiduciary, is a successor trust (or a successor or additional trustee or fiduciary in the case of the same trust)
with the same ultimate beneficial ownership or a successor trustee or fiduciary (it being understood that an Investor making
such a transfer shall thereafter remain liable for its unpaid commitment, unless released therefrom by the Manager in its sole
discretion), or (iii) is a successor governmental agency with respect to such shareholder.
Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds the
transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments towards
the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share register, unless
the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the Company in respect
of the transferred shares.
«Affiliate» means with respect to any person, any person directly or indirectly controlling, controlled by or under common
control with such person.
«Control» means, in relation to an entity, where a person (or persons acting in concert) has or acquires direct or indirect
control of (1) the affairs of that entity, or (2) more than 50 per cent. of the total voting rights conferred by all the issued
shares in the capital of that entity which are ordinarily exercisable in a shareholders' general meeting of that entity or (3)
the composition of the main board of directors of that entity. For these purposes «persons acting in concert», in relation
to an entity, are persons which actively co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal)
with a view to obtaining or consolidating Control of that entity.
Where the Manager refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares (the transfer of which was
contemplated), to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person agreed by
the Manager, may purchase the shares at the price or value indicated in the initial transfer notice to the Manager. However,
if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market value of the shares to be sold, the
Manager may appoint, upon its own initiative or following a request from any designated transferee, an independent expert,
which will determine the price at which the sale will be made. If the sale to a designated transferee has not occurred within
a period of three months from the receipt of the notice by the Manager, then the originally contemplated sale may take place
under the same conditions as notified to the Manager and no later than one month following the expiry of the three-month
period.
Notwithstanding the above, the Manager may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class in the Company
as the Manager deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by or on
behalf of (i) any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory authority, and,
in particular the Sicar Law or (ii) any plan subject to Title I of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974,
as amended («ERISA»), Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the «IRC») or any Similar Law
(each, a «Covered Plan»). The Manager shall be entitled, for purposes of ensuring that no shares in the Company are held
by or on behalf of any Covered Plan or any person in breach of any law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority, and, in particular the Sicar Law, to at any time require any person whose name is entered in the
shareholders register to provide any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose
6100
of determining whether or not beneficial or legal ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded
from holding shares in the Company.
«Similar Law» means any federal, state, local, non-U.S. or other law or regulation that could cause the underlying assets
of the Company to be treated as the assets of a shareholder by virtue of the shareholder's interest in the Company.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register will
contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its
address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes
whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in
the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the share-
holders.
Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer
entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s)
as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the
general meeting of shareholders.
Art. 7. Valuation of the shares. The net asset value of the shares, based on the net asset value of the Company, shall be
determined under the responsibility of the Manager by reference to fair values on the basis of the last determined and
available net asset value of the European Fund, or other alternative or parallel investment structures calculated as determined
by the European Fund or other alternative or parallel investment structures, according to US generally accepted accounting
principles.
The value of the European Fund investments will be calculated with the following methodology: publicly traded investments
are valued based upon closing prices on the valuation date; privately held investments are generally valued at cost unless
circumstances, such as material independent third-party transaction or a significant impairment in the financial condition of
the portfolio company, other than on a temporary basis, warrant a different valuation.
The net asset value shall be expressed in euro (EUR), as a per share figure. The value of assets denominated in a currency
other than the euro (EUR) shall be determined by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the
determination of the net asset value. The net asset value of a share within a particular class of shares will be computed on
the basis of the portion of the net asset value which would be attributable to it under article 30. Each share within the same
class of shares must have the same net asset value as the other shares in the same class.
The net asset value of the shares of each class will be determined by the Manager from time to time, but in no instance
less than twice yearly as of 30 June and as of 31 December or, if such day is not a bank business day in Luxembourg, the
previous day which is a bank business day, or such other day as determined by the Company and notified to the shareholders.
The determination of the net asset value of the Company may be postponed for up to fifty (50) Luxembourg bank business
days during:
(i) any period, if in the reasonable opinion of the Manager, a fair valuation of the assets of the Company is not practical
for reasons beyond the control of the Company;
(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of assets
of the Company would be impracticable;
(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the
Company;
(iv) any period in which the Company deems the determination of the net asset value to be impractical or otherwise
adverse to the best interests of the shareholders;
(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the
shareholder to this effect; or
(vi) in case of a suspension of the net asset value by the entities into which the Company invests.
Art. 8. Redemption of shares / Acquisition of own shares. The Company may neither acquire nor redeem its own Class
B Shares.
The Company may acquire its own Class A Shares. The acquisition and holding of its own class A Shares by the Company
will be in compliance with the conditions and limits established by law.
The Company's Class A Shares are redeemable pursuant to the provisions set out hereafter and in compliance with the
conditions and limits established by law.
The Company may at any time redeem all or part of the Class A Shares whenever the Manager considers this is to be in
the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth
by law and by the Articles of Incorporation.
In particular Class A shares may be redeemed on a pro rata basis as between existing Class A shareholders of the Company,
upon receipt of any income on or any partial or full disposal of an investment asset by the Company, and without prejudice
to any other forms of distribution. The price at which the relevant Class A Shares shall be redeemed in such circumstance
6101
shall be the net asset value of the shares (as determined on the basis of the net asset value of the Company at the time of
such redemption and pursuant to article 7).
In case of an event of default (being an event pursuant to which a class A shareholder fails (i) to validly subscribe to new
shares in the Company in breach of contractual arrangements to this effect between the class A shareholder and the Company
or (ii) otherwise causes the Company to be in breach of its obligations towards the European Fund or other alternative or
parallel investment structures) and without prejudice to any other available remedies, the Company may charge to the
defaulting class A shareholder late payment penalties at a rate, which the Manager, in his sole discretion, may reasonably
determine to keep the Company fully harmless from any late payment penalties or other sanctions of whatever nature to
which it will be come subject as a result of the default by such class A shareholder. If such default is not remedied in a timely
manner to allow the Company to comply with all its obligations, in particular towards the European Fund or other alternative
or parallel investment structures, the Company may (i) cancel all or portion of such defaulting class A shareholder's undrawn
commitment towards the Company, (ii) cause the defaulting class A shareholder to transfer all or portion of its class A
Shares in the Company to such other persons, and at such price, as directed in the reasonable direction of the Manager and/
or (iii) compulsorily redeem the defaulting class A shareholder's class A Shares at a redemption amount, equal to any default
payments made as a result of such default by the European Fund or other alternative or parallel investment structures to
the Company, and the payment of any redemption amount may be reduced and/or deferred until such time and may be
subject to such adjustments which the Manager, in his sole discretion, may reasonably determine to keep the Company fully
harmless from any sanctions imposed on the Company as a result of the default by such class A shareholder, provided always
that, while considering all reasonable additional costs caused by the indirect nature of its investment, the defaulting class A
shareholder may not be substantially worse off than had he directly invested into the European Fund or other alternative or
parallel investment structures.
Where it appears to the Company (i) that any person, who is precluded from holding Class A Shares in the Company,
especially by lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial or
registered owner of Class A Shares, or (ii) that, in the reasonable judgment of the Manager, there is a material risk to the
Company that the continued participation of a shareholder in the Company would increase a material tax, regulatory or
other burden on the Company or (iii) that, in the reasonable judgment of the Manager, there is a material risk to the Company
that the continued participation of an Investor in the Company would cause the Company to be in breach of any of its
obligations, in particular towards the European Fund or other alternative or parallel investment structures, the Manager is
then entitled to compulsorily redeem from any such shareholder all class A shares held by such shareholder. The price at
which the relevant Class A Shares shall be redeemed shall be the net asset value of the shares (as determined on the basis
of the net asset value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article 7) ), provided however that
in case of a redemption pursuant to (iii) of the preceding sentence, the class A shareholder may not be better off than had
he directly invested into the European Fund or other alternative or parallel investment structures.
The exercise by the Company of the powers conferred by the foregoing paragraph shall not be questioned or invalidated
in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the class A shares by any person or that the
true ownership of any Class A Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, the relevant Class A Shares by notice
sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date
of the redemption, (ii) the number of Class A Shares called for redemption, (iii) the redemption price and (iv) the method
of payment of the redemption price.
In no circumstance may a class A shareholder request the redemption of its shares.
Chapter III.- Management
Art. 9. Management. The Company shall be managed by LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES
IV (EUROPE) S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 114206, with registered
office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the «Manager»), in its capacity as general partner (associé-commandité)
and holder of all Class B Shares of the Company.
The class A shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders or to the independent auditor(s) are in the competence of the Manager.
The Manager shall have a veto power with respect to all shareholder resolutions other than those relating to his removal.
6102
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager will be entitled to the reimbursement of all reasonable expenses
whatsoever incurred by the Manager in relation to the management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.
Art. 12. Liability of the Manager and of the shareholders. In its capacity as general partner (associé-commandité) of the
Company, the Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot
be met out of the Company's assets.
The class A shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other
than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and shall only be liable for payment to the
Company up to the nominal value of each class A share in the Company owned by them.
Art. 13. Delegation of Powers. The Manager may delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company within such daily management to one or more persons or committees of its choice or delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by it.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
Manager, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures or the single signature of any persons to whom
the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limits of such power.
Art. 15. Dissolution-Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any
other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.
In that event and subject to relevant regulatory clearances, the independent auditor of the Company shall designate one
or more administrators, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall convene
for purposes of appointing a new Manager.
Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in the
way provided for by the Articles of Incorporation.
The administrator(s)' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Subject to all requirements of the SICAR Law, the Manager of the Company may be removed by the class A shareholders,
voting, save for any veto right of the Manager, with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or,
as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation if and when the general partner of the
European Fund ceases to be an affiliate of Lehman Brothers Holdings Inc. Upon such removal, the Manager shall be obliged
to transfer all his Class B Shares at net asset value (NAV) to the new manager of the Company.
Art. 16. Conflicts of interests - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any director, associate, member, officer or employee
of the Manager or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of
such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the Manager or any director, associate, member,
officer or employee of the Manager or of the Company who serves as a director, associate, member, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify the Manager, the directors, associates, members, officers and employees of the Manager or
of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and
expenses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party
by reason of them being or having been involved, including as directors, managers, officers or employees thereof, with the
Company, or, at the request of the Company, with any other company of which the Company is a shareholder or creditor,
and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by
its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of
Incorporation may be entitled.
Art. 17. Independent Auditor. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its
books and accounts, shall be reviewed by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), who need not be shareholder
and who shall carry out the duties prescribed by the Sicar Law.
The independent auditor will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years, and
will hold office until its successor is elected. The independent auditor is re-eligible and may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
6103
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these
Articles of Incorporation without the Manager's consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint
another Manager unless the Manager consents thereto.
Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office of
the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 25th June at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Luxembourg bank business day.
Art. 20. Other general meetings. In addition to the annual general meeting of the shareholders, the Manager may convene
other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's
capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,
which shall be final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon call by the Manager made in compliance with law. The
notice sent to the shareholders in accordance with law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or telegram or telex as his proxy
another person who need to be a shareholder himself. The Manager may determine any other conditions that must be
fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing, by fax or by telegram such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.
The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated by
the Manager at least five days prior to the date set for the meeting. The Manager may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of
shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the general meeting.
Art. 23. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by the Manager or by a person designated by
the Manager.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary who does not need to be a shareholder
himself.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. The Manager must adjourn
it if so requested by shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view of the
first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote
is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote to
adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Company's
Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
6104
Art. 26. Extraordinary general meetings. At any extraordinary general meeting of shareholders convened in accordance
with the law for the purpose of amending the Articles of Incorporation or voting on resolutions
whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second
meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be
adopted, a two-thirds majority of the votes cast.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the
secretary and the scrutineer and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first day of January in each year and end on the
last day of December in the same year.
Art. 29. Adoption of financial statements. The Manager shall prepare, for approval by the shareholders, annual accounts
in accordance with the requirements of the law and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are submitted
to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
The Manager shall further prepare the annual report as required by the Sicar Law.
Art. 30. Appropriation of Profits. The general meeting of shareholders shall determine how the annual net profits, will be
disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next
following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to
the shareholders.
In any year in which the Company has sufficient net profits, free reserves and/or share premium for distribution, all shares,
irrespective of class, shall be entitled to participate on a pro rata to share capital basis in any distributions with respect to
such year.
Subject only to the conditions fixed by the Sicar Law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager may
at any time pay out an advance on distributions to the shareholders of whatever class. The Manager fixes the amount and
the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividend is paid out the distribution rules set
out above shall apply.
No distribution shall result in the issued capital of the Company falling below one million euro (EUR 1,000,000.-).
Distributions other than in cash to shareholders shall only take place if consented to by such shareholders in writing.
Art. 31. Giveback Obligation. The Company may from time to time be called upon to satisfy obligations to return distri-
butions to the European Fund and other alternative or parallel investment structures (the «Giveback Amount»). If the
Company is unable to fund all or part of the Giveback Amount from unfunded Commitments or from other liquid assets
held by the Company, subject to certain conditions being satisfied, each shareholder may be required on a pro rata basis to
return distributions made to the shareholders during the life of the Company («Giveback Contribution»). Subject to appli-
cable law, the aggregate amount of all Giveback Contributions contributed by each shareholder is to be capped by such
amounts as the Company will be compelled to return to at any time to the European Fund and other alternative or parallel
investment structures.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of
the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their com-
pensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
financial result as the distribution rules set out for distributions in article 30.
Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however
use its reasonable efforts to dispose of all of the Company's remaining assets.
6105
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with applicable Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and the
Sicar Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties, represented
as stated here above, have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Shareholders
subscribed capital
number of shares sub-
scribed for
amount paid in
1) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANK-
ING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l., pren-
amed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 100.-
1 Class B Share
EUR 100.-
2) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANK-
ING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS
S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30,900.-
309 Class A Shares
EUR 30,900.-
309 Class A Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31,000.-
EUR 31,000.-
1 Class B Share
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2007. The
first annual general meeting will thus be held in the year 2008.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time by
unanimous vote:
1. Resolved to elect Pricewaterhouse Coopers, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477, as independent auditor for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.
2. Resolved to establish the registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version and that on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French version, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l. une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 5, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.206, constituée sous la dénomination de PEGASO TRANSPORT HOLDING S.à r.l., suivant acte de Maitre Jacques
Delvaux, notaire de résidence au Luxembourg, en date du 27 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
6106
et Associations n° 900 du 8 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés le 18 janvier 2007 par un acte du notaire soussigné
pas encore publié au Mémorial C,
représentée par Monsieur Eric Scussel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 18 janvier 2007;
2) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS S.C.A., une société en com-
mandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 janvier 2007, pas encore publié au Mémorial C,
représentée par Eric Scussel prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 18 janvier 2007;
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte aux fins d'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux.
Chapitre I. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires une société (la «Société») sous la
forme d'une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts (les «Statuts»). La Société est soumise à la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque
(Sicar) (la «Loi Sicar»)
La Société adoptera la dénomination LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) S.C.A.,
SICAR
Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège social dans la Municipalité de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Municipalité de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par
des résolutions du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent
l'activité normale de la Société au siège social ou les communications avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de
tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de réaliser des investissements indirects de nature capital à risque ou y liés dans
des titres ou autres actifs représentant du capital à risque, comme définis à l'article 1er de la Loi Sicar, dans le but de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.
Un investissement dans le capital à risque doit être compris comme l'apport de fonds direct ou indirect à des entités en
vue de leur lancement, leur développement ou de leur introduction en bourse (l'«Investissement»).
L'Investissement principal de la Société consistera en un investissement dans LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANK-
ING PARTNERS IV (EUROPE) L.P., une société régie par le droit anglais, ayant son administration centrale au 25 Bank Street,
London, E14 5 LE, Angleterre (le «Fonds Européen»).
Les autres investissements de la Société seront faits dans des structures d'investissement alternatives ou parallèles (les
«Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles»), qui seront créées en plus du Fonds Européen pour des raisons
réglementaires, fiscales ou juridiques, afin de réaliser des investissements qui, si ce n'était pour les contraintes réglementaires,
fiscales ou juridiques, auraient été normalement réalisés par le Fonds Européen. La Société investira dans ces Structures
d'Investissement Alternatives ou Parallèles dans les limites admises par son propre statut fiscal, juridique et réglementaire.
La Société est soumise à la Loi Sicar.
L'objet de la Société comprend l'acquisition, la détention, l'administration et la cession d'investissements, directs ou indi-
rects liés à la prise de participation en capital à risque.
La Société peut aussi investir tout excès de numéraire dans des investissements à court terme. La Société ne doit utiliser
des produits dérivés qu'aux seules fins de couvrir ses propres risques.
Pour obtenir des fonds nécessaires à la poursuite de son objet, la Société émettra des actions ou droits de souscription
pour des actions et instruments de dette sous toute forme, à des investisseurs avertis tels que définis à l'article 2 de la Loi
Sicar (les «Investisseurs Avertis»).
La Société peut également établir, acquérir, ou agir pour le compte d'entités qui sont de nature comparable ou similaire,
ou qui servent l'objet de la Société d'une manière directe ou indirecte. L'objet de la Société comprend par conséquent (i)
l'acquisition et la détention de participations de toute catégorie ou forme dans des entités au Luxembourg ou/ et à l'étranger,
(ii) d'une manière active ou passive l'administration, le développement et/ ou la gestion de telles holdings et/ou entités, ainsi
que (iii) le financement actif ou passif de telles entités dans lesquelles elle détient des participations ou qui font partie du
groupe de sociétés d'une telle entité.
Dans les limites permises par la Loi Sicar, la Société peut effectuer des transactions de toute sorte, commerciales ou
financières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet social et qui serviront l'objet de la Société directement
6107
ou indirectement. La Société peut aussi créer des succursales ou des filiales et transférer totalement ou partiellement ses
activités à ses filiales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de douze (12) années à partir de la date de constitution,
sans porter atteinte au droit du Gérant et des actionnaires, par une résolution adoptée lors d'une assemblée générale
extraordinaire de la Société, d'étendre ou de réduire la durée de la Société, dans la mesure où cela sera nécessaire pour
maintenir ses investissements dans le Fonds Européen ou autres Structures d' Investissement Alternatives ou Parallèles et
sous réserve des exigences de la loi applicable.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent
neuf (309) Actions de Catégorie A (les «Actions de Catégorie A») ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, qui seront détenues par les associés commanditaires et une (1) Action de Catégorie B (l'«Action de Catégorie B»),
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son
obligation illimitée dans la Société.
Après émission, les actions de la Société peuvent être partiellement libérées, conformément à la Loi Sicar.
Le capital minimum de la Société après une période de (12) douze mois suivant l'enregistrement de la société comme
société d'investissement en capital à risque (Sicar), doit être de un million d'euro (EUR 1.000.000,-).
Les droits et obligations liés aux actions seront identiques sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des Statuts.
Les actions de toute catégorie peuvent être détenues ou acquises, par quelque moyen que ce soit, uniquement par des
personnes ou entités qualifiées d'Investisseurs Avertis.
Le capital autorisé de la Société est fixé à huit cent millions d'euros (EUR 800.000.000,-) divisé en sept millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.999.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie
B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Gérant est autorisé et habilité, dans les limites du capital autorisé, (i) à effectuer toute augmentation du capital social
en une ou plusieurs tranches successives, suivant, selon le cas, l'exercice de la souscription et/ou conversion des droits
accordés par le Gérant dans les limites du capital autorisé selon les conditions générales des bons de souscription (qui
peuvent être attachés aux actions, obligations, titres ou instruments similaires ou séparés), obligations convertibles, titres
ou autres instruments similaires émis ponctuellement par la Société, par l'émission de nouvelles actions avec ou sans prime
d'émission contre paiement en numéraire ou en nature, par conversion des créances sur la Société ou de toute autre manière,
(ii) de déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de
souscription et de libération des actions nouvelles, et (iii) de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
actionnaires en cas d'émission d'actions contre apport en numéraire.
L'autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans après la date de la publication de l'acte de constitution de
la Société dans le Mémorial et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
Le Gérant ne peut émettre d'actions d'aucune catégorie lorsqu'il apparait que cette émission pourrait avoir comme résultat
la détention d'actions directement ou pour le bénéfice d'une personne qui est exclue de la détention d'actions dans la Société.
Le Gérant peut déléguer à tout directeur dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'ac-
cepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Après chaque augmentation du capital effectuée par le Gérant dans les limites du capital autorisé, le présent article devra
être mis à jour afin de refléter cette modification.
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution
des actionnaires votant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts, ou, le cas échéant,
par la loi pour toute modification des présents Statuts.
Sauf si le Gérant décide, dans les limites du capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription
des actionnaires, les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires
existants en proportion de leur participation au capital. Le Gérant déterminera la période d'exercice du droit préférentiel
de souscription. Cette période ne peut pas être inférieure à trente jours.
Toute nouvelle Action de Catégorie A sera émise au prix d'émission minimum de cent euros (EUR 100,-) par Action de
Catégorie A.
Nonobstant les dispositions susmentionnées, l'assemblée générale, votant selon les conditions de quorum et de majorité
requises pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le
Gérant à le faire.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission pourra être créé dans lequel toute prime d'émission payée pour
une action en plus de sa valeur nominale sera versée. Le montant du compte de prime d'émission pourra être utilisé pour
régler le prix de rachat de toute action que la Société aura racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou pour réaliser des distributions aux actionnaires.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Le consentement préalable du Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage, le transfert dans
un trust ou autre relation fiduciaire et toute autre cession d'actions de quelque catégorie que ce soit. Tout transfert envisagé
doit être notifié à l'avance par le cédant et le cessionnaire potentiels au Gérant. La notification doit comprendre le nom et
les coordonnées du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions à transférer, et le prix ou autre contrepartie convenus
6108
entre parties dans ce but. Quand la contrepartie n'est pas de nature pécuniaire, la notification doit préciser la valeur estimée
de la contrepartie. La décision sera laissée à la discrétion absolue du Gérant (il ne lui sera pas demandé de justifier sa décision),
qui peut demander des confirmations (y compris tout avis) dans la mesure où il le jugera nécessaire pour assurer le respect
par la Société des lois et règlements applicables et/ou de ses obligations, notamment envers le Fonds Européen ou toute
autre Structure d'Investissement Alternative ou Parallèle.
Le Gérant ne peut, d'une manière déraisonnable, refuser son consentement à aucun transfert par un actionnaire de l'in-
tégralité ou d'une partie de ses Actions à une personne si cette personne (i) est un Affilié de cet actionnaire, (y compris des
fonds de pensions ou des fonds d'investissements affiliés, et des fonds d'investissement autrement administrés, par ou sous
directe ou indirecte administration commune avec cet actionnaire), le bénéficiaire ultime du droit de propriété étant en
substance identique à cet actionnaire, (ii) si cet actionnaire est un trust, un trustee, une fiducie, un trust successeur (ou un
successeur ou trustee supplémentaire dans le cas du même trust) du même bénéficiaire final ou un trust successeur ou
fiduciaire (étant entendu qu'un actionnaire faisant un tel transfert restera ci-après lié par ses engagements non payés, à moins
d'en être déchargés par le Gérant à sa seule discrétion) ou, (iii) est un organisme gouvernemental successeur par rapport à
cet actionnaire.
Tout transfert permis est soumis à la condition que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède au cédant
dans toutes les obligations liées aux actions transférées (y compris dans tout engagement envers la Société de souscrire des
actions futures). La Société ne doit inscrire aucun transfert d'actions dans son registre d'actionnaires, tant que le cessionnaire
n'a pas accepté par écrit les termes de tout accord intervenu entre le cédant et la Société en relation avec les actions
transférées.
«Affilié» signifie par rapport à toute personne, toute personne contrôlant directement ou indirectement, contrôlée par,
ou sous contrôle commun avec cette personne.
«Contrôle» signifie, par rapport à toute entité, lorsqu'une personne (ou personnes agissant de concert) détient ou acquiert
le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de cette entité, ou (2) de plus de 50 pour cent du total des droits de vote,
conférés par la totalité des actions émises dans le capital de cette entité, qui seront exercés lors de l'assemblée générale des
actionnaires de cette entité ou (3) de la composition du conseil d'administration de cette entité. Dans ce sens, les «personnes
agissant de concert» par rapport à une entité, sont des personnes qui coopèrent activement en vertu d'une convention ou
d'un accord (formel ou informel) en vue d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cette entité.
Quand le Gérant refuse son consentement à un transfert proposé, il proposera les actions (dont le transfert est envisagé)
à toute autre personne qu'il considère adéquate. Cette personne, seule ou avec une autre personne agréée par le Gérant
peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiqués dans la notification de transfert initialement adressée au Gérant.
Cependant, si ce prix ou cette valeur sont réputés être significativement supérieurs à la valeur de marché estimée pour les
actions à vendre, le Gérant peut nommer, à son initiative ou à la demande de tout cessionnaire désigné, un expert indépendant
qui déterminera le prix de vente. Si la vente à un cessionnaire désigné n'a pas eu lieu dans une période de trois mois à compter
de la date de réception de la notification par le Gérant, alors la vente initialement envisagée peut avoir lieu selon les mêmes
conditions que celles notifiées au Gérant, au plus tard un mois après l'expiration de la période de trois mois.
Sans préjudice de ce qui précède, le Gérant peut restreindre ou interdire la détention d'actions de toute catégorie de la
Société, si le Gérant l'estime nécessaire pour s'assurer qu'aucune action de la Société n'est détenue par ou pour le compte
de (i) toute personne en violation de toutes lois ou règlements de tout pays ou autorité gouvernementale ou réglementaire,
et notamment de la Loi Sicar ou (ii) de tout plan soumis au Titre I de «U.S. Employee Retirement Income Security Act» de
1974 tel que modifié («ERISA»); à la Section 4975 du «U.S. Internal Revenue Code» de 1986 tel que modifié (le «IRC») ou
à toute autre Loi Similaire (chacun, un «Plan Couvert»). Le Gérant est autorisé, afin de s'assurer qu'aucune action ne soit
détenue par ou pour le compte de tout Plan Couvert ou toute personne en violation de toute loi ou règlement de tout pays
ou autorité gouvernementale ou réglementaire, et notamment de la Loi Sicar, à demander, à tout moment, à toute personne
dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires de fournir toute information sous la forme d'une déclaration sous
serment, qu'il jugera nécessaire pour déterminer s'il y a détention juridique ou bénéfice d'actions par des personnes qui sont
exclues de la détention d'actions dans la Société.
«Loi Similaire» signifie toute loi fédérale, d'état, locale, non américaine ou autre loi ou règlement qui pourrait amener les
actifs sous-jacents de la Société à être traités comme les actifs d'un actionnaire en vertu de la participation de l'actionnaire
dans la Société.
Un registre des actionnaires, auquel tout actionnaire aura accès, sera conservé au siège social. Le registre contiendra la
désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie des actions détenues, l'indication des
paiements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et les dates correspondantes.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toute fin à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats d'action-
naires seront délivrés aux actionnaires.
Tout transfert permis d'actions nominatives sera enregistré dans le registre des actionnaires par une déclaration de trans-
fert enregistrée dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire d'actions ou par leurs
représentants conformément aux règles sur le transfert de créances prévues par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou tout autre document qui mentionne l'accord du cédant et du cessionnaire d'actions.
6109
La propriété d'une action implique approbation des Statuts de la Société et des résolutions de l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Détermination de la valeur des actions. La valeur d'actif net des actions, basée sur la valeur d'actif net de la Société,
doit être déterminée sous la responsabilité du Gérant par référence aux valeurs réelles sur base de la dernière valeur
disponible de l'actif net du Fonds Européen, ou d'autres Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles, calculées par
le Fonds Européen ou d'autres Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles, conformément aux principes comp-
tables américains généralement acceptés.
La valeur des investissements du Fonds Européen sera calculée avec la méthodologie suivante: les investissements négociés
sur des marchés réglementés ouverts au public sont évalués sur la base des prix de clôture à la date de la détermination de
la valeur; pour les investissements privés la détermination de la valeur se fait au coût, à moins qu'une évaluation différente
ne soit imposée par des circonstances, telles qu'une transaction indépendante entre des tiers ou une dégradation significative,
autre qu'à titre temporaire, de la situation financière de l'entreprise financée par capital à risque.
La valeur de l'actif net doit être exprimée en euro (EUR) par action. La valeur d'actifs exprimée dans d'autres monnaies
que l'euro (EUR) sera déterminée en fonction du taux de change qui prévaudra à la date de la détermination de la valeur de
l'actif net. La valeur d'actif net d'une action d'une catégorie d'actions particulière sera calculée sur la base de la part de la
valeur d'actif net qui lui serait attribuée conformément à l'article 30. Chaque action d'une catégorie d'actions particulière
doit avoir la même valeur d'actif net que les autres actions de la même catégorie.
La valeur de l'actif net des actions de chaque catégorie sera déterminée par le Gérant ponctuellement, mais au minimum
deux fois par an le 30 juin et le 31 décembre, ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, le jour ouvrable
précédent, ou tout autre jour déterminé par la Société et notifié aux actionnaires.
La détermination de la valeur de l'actif net de la Société peut être différée de cinquante (50) jours ouvrables à Luxembourg
pendant:
(i) toute période si, selon l'appréciation raisonnable du Gérant une évaluation sincère des actifs de la Société n'est pas
possible pour des motifs hors du contrôle de la Société;
(ii) l'existence d'une situation d'urgence qui rend la cession ou l'évaluation des actifs de la Société impraticable;
(iii) toute dégradation des moyens de communication normalement utilisés dans la détermination de la valeur des actifs
de la Société;
(iv) toute période pendant laquelle la Société estime impraticable ou contraire à l'intérêt des actionnaires l'estimation de
l'actif net de la Société;
(v) en cas de décision de liquider la Société, pendant et après le jour de la publication de la première notification adressée
aux actionnaires à cet effet;
(vi) en cas de suspension de la valeur de l'actif net par les entités dans lesquelles la Société investit.
Art. 8. Rachat d'actions / Acquisition d'actions propres. La Société ne peut ni acquérir ni racheter ses propres Actions de
Catégorie B.
La Société peut acquérir ses propres Actions de Catégorie A. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de
Catégorie A par la Société se fera dans les limites et conditions établies par la loi.
Les Actions de Catégorie A de la Société sont rachetables selon les conditions suivantes et dans les limites et conditions
établies par la loi.
La Société peut, à tout moment, racheter tout ou partie des Actions de Catégorie A, chaque fois que le Gérant estime
que cela est dans le meilleur intérêt de la Société, sous réserve des conditions générales qu'il détermine et dans les limites
et conditions établies par la loi et par les Statuts.
Les Actions de Catégorie A sont notamment rachetables, au prorata entre les actionnaires existant de Catégorie A de la
Société, après réception de tout revenu ou toute cession entière ou partielle d'un investissement par la Société et sans
préjudice de toute autre forme de distribution. Dans ces circonstances, le prix de rachat des Actions de Catégorie A sera
la valeur d'actif net des actions (déterminée sur base de la valeur d'actif net de la Société au moment de ce rachat et
conformément à l'article 7).
En cas de défaillance (c'est-à-dire si un actionnaire de Catégorie A (i) ne souscrit pas valablement de nouvelles actions de
la Société contrairement aux arrangement contractuels pris à cet effet entre les actionnaires de Catégorie A et la Société,
ou (ii) autrement conduit la Société à être en inexécution de ses obligations envers le Fonds Européen ou d'autres structures
d'investissement parallèles ou alternatives), et sans préjudice d'autres dommages et intérêts, la Société peut imposer à
l'actionnaire de Catégorie A en défaut des pénalités de retard à un taux que le Gérant peut déterminer à sa discrétion, pour
indemniser la Société contre toute pénalité de retard ou autre sanction de toute nature dont elle serait tenue responsable
suite à la défaillance de cet actionnaire de Catégorie A. Si cette défaillance n'est pas réparée rapidement de manière à donner
à la Société la possibilité de respecter ses obligations, en particulier envers le Fonds Européen ou d'autres Structures d'In-
vestissement Alternatives ou Parallèles, la Société peut (i) annuler la totalité ou une partie des engagements non appelés de
l'actionnaire de Catégorie A défaillant envers la Société, (ii) obliger l'actionnaire de Catégorie A défaillant à transférer l'in-
tégralité ou une partie de ses Actions de Catégorie A aux personnes et au prix demandés dans une mesure raisonnable par
le Gérant et/ou (iii) procéder à un rachat forcé des Actions de Catégorie A détenues par l'actionnaire défaillant de Catégorie
A à un prix de rachat égal à tout paiement, fait suite à cette défaillance, par le Fonds Européen ou par d'autres Structures
d'Investissements Alternatives ou Parallèles à la Société, et le paiement du prix de rachat peut être réduit et/ ou différé pour
une durée et être sujet à ajustement, à la discrétion du Gérant afin d'indemniser la Société contre toute sanction imposée
6110
suite à la défaillance de cet actionnaires de Catégorie A, sous réserve néanmoins que, compte tenu de tous les coûts sup-
plémentaires liés à la nature indirecte de ses investissements, l'actionnaires de Catégorie A défaillant ne doit pas être dans
une situation plus défavorable que s'il avait investi directement dans le Fonds Européen ou dans d'autres Structures d'Inves-
tissement Alternatives ou Parallèles.
Lorsque la Société constate (i) qu'une personne exclue de la détention des Actions de Catégorie A dans la Société,
notamment faute d'être un Investisseur Averti, seule ou en association avec une autre personne, est bénéficiaire ou détenteur
d'Actions de Catégorie A, ou (ii) que, selon l'appréciation raisonnable du Gérant, il y a un risque matériel pour la Société
qu'une participation continue d'un actionnaire dans la Société, augmente une taxe matérielle, réglementaire ou une autre
charge pour la Société ou (iii) que, selon l'appréciation raisonnable du Gérant, il y a un risque matériel pour la Société qu'une
participation continue d'un actionnaire dans la Société amène la Société à être en défaillance d'une de ses obligations, en
particulier envers le Fonds Européen ou une autre Structure d'Investissement Alternative ou Parallèle, le Gérant est alors
habilité à procéder au rachat forcé de toutes les Actions de Catégorie A détenues par cet actionnaire. Le prix auquel les
Actions de Catégorie A visées seront rachetées sera la valeur d'actif net des actions (déterminée sur base de la valeur de
l'actif net de la Société au moment d'un tel rachat et conformément à l'article 7), sous réserve néanmoins qu'en cas de rachat
conformément au (iii) de la phrase précédente, l'actionnaire de Catégorie A ne peut être dans une situation plus favorable
que s'il avait directement investi dans le Fonds Européen ou dans d'autres Structures d'Investissement Alternatives ou Pa-
rallèles.
L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le paragraphe précédent ne pourra pas être remis en question ou
invalidé pour insuffisance de preuves de propriété des Actions de Catégorie A par toute personne ou parce que la vraie
propriété des Actions de Catégorie A était différente de celle qui apparaissait à la Société au moment du rachat, sous réserve
qu'à cette date la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Au moment où elle est autorisée à procéder de cette manière, la Société peut demander le rachat de tout ou partie des
Actions de Catégorie A visées par notification envoyée par lettre recommandée à l'adresse qui apparait dans le registre des
actionnaires de la Société en précisant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie A visées par le rachat, (iii)
le prix de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.
Un actionnaire de catégorie A ne peut exiger en aucun cas le rachat de ses actions.
Chapitre III .- Gestion
Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.206, ayant son siège social au 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg (le «Gérant»), en qualité d'associé commandité et détenteur de toutes les Actions de Catégorie
B de la Société.
Les actionnaires de Catégorie A ne doivent pas participer ni interférer dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'assemblée
générale des actionnaires ou aux réviseurs d'entreprise sont de la compétence du Gérant.
Le Gérant a un droit de veto vis-à-vis de toutes les résolutions d'actionnaires, à l'exception de celles relatives à sa révo-
cation.
Art. 11. Frais de Gestion et Dépenses. Le Gérant aura droit au remboursement de toute dépense raisonnable qu'il aura
engagé en rapport avec la gestion de la Société ou dans l'accomplissement de l'objet social de la Société.
Art. 12. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. En sa qualité d'associé commandité de la Société, le Gérant est
solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par les actifs
de la Société.
Les actionnaires de catégorie A doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et, par consé-
quent, ils ne seront tenus envers la Société que du paiement du montant de la valeur nominale de chaque action de Catégorie
A qu'ils possèdent.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société concernant cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix ou bien déléguer des pouvoirs
ou mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées de manière permanente ou temporaire à des personnes ou
comités de son choix.
Art. 14. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant
par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés, tels que nommés discrétionnairement par le Gérant.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui la gestion
journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, dans les limites
de ce pouvoir.
6111
Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution, ou d' incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre
raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.
Dans cette situation et sous réserve des agréments règlementaires nécessaire, le reviseur d'entreprise de la Société devra
désigner un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires se
réunisse afin de nommer un nouveau Gérant.
Dans les quinze jours de leur nomination, les administrateurs doivent convoquer une assemblée générale des actionnaires
selon la procédure prévue par les Statuts.
Les obligations des administrateurs consistent dans l'accomplissement d'actes urgents et d'actes d'administration courante
jusqu'à la convocation d'une assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont seulement responsables de l'accomplissement de leurs mandats.
Conformément aux exigences de la Loi Sicar, le Gérant de la Société peut être révoqué par les actionnaires de Catégorie
A votant, à l'exception de tout droit de veto du Gérant, selon les règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou,
selon le cas par la loi pour toute modification des Statuts, si et quand l'associé commandité du Fonds Européen cesse d'être
un affilié de Lehman Brothers Holdings Inc. Après une telle révocation, le Gérant sera obligé de transférer l'intégralité de
ses Actions de catégorie B à la valeur d'actif net (NAV) au nouveau gérant de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts - Rémunération. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ne
doit être affecté ou annulé par le fait que le Gérant ou tout directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé, du Gérant
ou de la Société a un intérêt personnel ou est un directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé de cette autre société
ou entreprise. Sauf exceptions prévues ci-après, le Gérant ou tout directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé du
Gérant ou de la Société qui accompli le rôle de directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé de toute société avec
laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager dans des relations d'affaires ne doit pas, en raison d'une telle
affiliation avec une telle autre société ou entreprise être automatiquement empêché de participer, voter ou agir dans toute
matière par rapport à ces contrats ou autres affaires.
La Société doit indemniser le Gérant, les directeurs, collaborateurs, membres, cadres ou employés du Gérant ou de la
Société et, le cas échéant, leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dommages à payer
et des dépenses raisonnablement engagées par eux pour des actions ou procédures auxquelles ils ont pu prendre part en
raison leur implication y compris comme directeurs, administrateurs, cadres ou employés de la Société ou, à la demande de
la Société, avec toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier, et dont ils ne sont pas autorisés à être
remboursés, à l'exception des affaires dans lesquelles il ont été condamnés à la suite de la commission d'une négligence grave
ou d'une action fautive. Dans le cas d'un règlement, l'indemnisation doit être accordée seulement par rapport aux matières
visées par le règlement, lorsque la Société obtient confirmation de son conseil juridique que la personne qui doit être
remboursée n'est pas coupable de faute lourde ou de mauvaise administration. Le droit à indemnisation ne doit pas exclure
d'autres droits auxquels les personnes à indemniser pourraient avoir droit conformément aux présents Statuts.
Art. 17. Réviseur d'entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris ses comptes et documents
comptables, seront revus par un réviseur d'entreprises agréé, qui ne doit pas être actionnaire et qui doit exécuter les
obligations prévues par la Loi Sicar.
Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui n'excède pas six ans. Le
réviseur d'entreprises restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur d'entreprise est rééligible et
pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu de la loi ou des Statuts, elle a le pouvoir les plus
larges pour exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
Elle n'exécutera ni ne ratifiera d'acte engageant la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les Statuts sans le
consentement du Gérant. Elle ne pourra par exemple ni révoquer le Gérant ni désigner un autre Gérant sans le consentement
du Gérant.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira au siège social de la Société,
ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 25 juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
Art. 20. Autres assemblées générales. En plus de l'assemblée générale annuelle, le Gérant peut convoquer d'autres as-
semblées générales. Ces assemblées seront convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital de
la Société le requièrent.
Les assemblées des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.
6112
Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires seront convoqués par le Gérant conformément à la loi.
Les convocations envoyées aux actionnaires conformément à la loi indiqueront l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que
l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 22. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les
assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant, par écrit ou par télégramme
ou télex, une autre personne, qui doit être actionnaire, comme mandataire. Le Gérant peut arrêter toute autre condition à
remplir pour prendre part aux assemblées générales des actionnaires.
Toute société ou autre entité légale étant actionnaire peut signer un formulaire de procuration par un fondé de pouvoir
ou peut autoriser, par écrit, par fax ou télégramme, une personne de son choix pour la représenter à toute assemblée
générale, sous réserve de pouvoir donner une preuve de ce pouvoir à la demande du Gérant.
Le Gérant peut fixer la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par le
Gérant au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Le Gérant pourra fixer toute autre condition à remplir en
vue de participer à une assemblée des actionnaires.
Chaque action est indivisible vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu- propriétaires des actions,
les créanciers et débiteurs d'actions gagées doivent nommer une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.
Art. 23. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par
le Gérant.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire qui ne devra pas nécessairement être lui-
même actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur à choisir parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur dûment nommés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Prorogation. Le Gérant peut proroger toute assemblée générale de quatre semaines. Le Gérant doit la proroger
à la demande d'actionnaires représentant au minimum un cinquième du capital de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise auparavant.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième.
Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils votent
est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à un vote, sous réserve des limitations imposées par la loi.
Le vote se fait à main levée, ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale ne décide par un vote à la majorité
simple d'adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modification
des Statuts de la Société ou en vue de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour la modification des Statuts, les résolutions seront prises, sans considération du nombre d'actions
représentées, à la majorité simple des votes émis.
Art. 26. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-
mité avec la loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des résolutions dont l'adoption est
soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, le quorum doit être d'au moins
la moitié du total des actions émises. Si le quorum précisé n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée
à laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum. Pour adopter les modifications proposées, une majorité de deux tiers des
votes émis est requise.
Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur et peuvent être signés par tout autre actionnaire ou mandataire d'un actionnaire
qui le demande.
Copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être présentés en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 29. Adoption des comptes annuels. Le Gérant doit préparer, pour approbation par les actionnaires, les comptes
annuels conformément aux dispositions de la loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels seront
soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour revue et, le cas échéant, approbation de ces comptes annuels.
Le Gérant doit préparer le rapport annuel comme prévu par la Loi Sicar.
6113
Art. 30. Affectation des Bénéfices. L'assemblée générale des actionnaires devra décider de l'affectation des bénéfices nets
annuels par allocation d'une partie ou de la totalité à une réserve ou à un compte de provision, report à l'année sociale
suivante ou distribution aux actionnaires ensemble avec les profits reportés, la réserve distribuable et la prime d'émission.
Pour toute année où la Société dispose de suffisamment de bénéfices nets, réserve libre et /ou prime d'émission à distribuer,
toutes les actions, quelque soit leur catégorie, donneront droit, au pro rata, à toute distribution concernant cette année.
Dans les conditions fixées par la Loi Sicar et conformément aux dispositions précédentes, le Gérant, peut à tout moment
payer un acompte sur dividendes aux actionnaires de toute catégorie. Le Gérant fixe le montant et la date de paiement de
ces acomptes. S'il y a paiement d'un acompte sur dividendes, les règles de distribution fixées ci-dessus sont applicables.
Aucune distribution ne peut avoir pour résultat une réduction du capital social en dessous du seuil de un million d'euro
(EUR 1.000.000,-).
Des distributions autres qu'en numéraire ne pourront avoir lieu qu'avec l'accord écrit des actionnaires.
Art. 31. Obligation de Remboursement. La Société peut être appelée de temps en temps à remplir des obligations de
remboursement envers le Fonds Européen et d'autres structures d'investissement parallèles ou alternatives (le «Montant du
remboursement»). Si la Société est dans l'incapacité de financer la totalité ou une partie du Montant du Remboursement par
les Engagements non provisionnés ou d'autres actifs liquides détenus par la Société, sous certaines conditions, chaque ac-
tionnaire peut être appelé, au pro rata, à rembourser les distributions faites aux actionnaires durant la vie de la Société (le
«l'Apport de Remboursement»). Sous réserve de la loi applicable, le montant total des Apports de Remboursement versé
par chaque actionnaire est plafonné par les montants que la Société sera obligée de rembourser à tout moment au Fonds
Européen et à d'autres Structures d'Investissement Alternatives ou Parallèles.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. Sous réserve de l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires votant selon les mêmes règles de quorum et de majorité que pour la modification des
Statuts, sauf disposition contraire de la loi.
Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales) nommés par une assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes de la Société, des créances envers la Société et des frais de liquidation, le boni de
liquidation sera distribué aux actionnaires conformément et pour arriver au résultat économique fixé par les règles de
distribution de l'article 30.
Une distribution en nature des actifs pourra être faite par le liquidateur sous réserve de l'accord de tous les actionnaires.
Le liquidateur fera néanmoins le nécessaire pour céder tous les actifs de la Société.
Chapitre VII.- Loi Applicable
Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront déterminées conformément aux
lois luxembourgeoises, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et
à la Loi Sicar.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentés comme dit est, ont souscrit au nombre d'actions
et ont libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit Nombre d'actions souscrites
Montant libéré
1) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANK-
ING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l., précitée
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 100,-
1 Action de Catégorie B
EUR 100,-
2) LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANK-
ING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS
S.C.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 30.900,- 309 Actions de Catégorie A
EUR 30.900,-
309 Actions de Catégorie A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
EUR 31.000,-
1 Action de Catégorie B
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ cinq mille cinq cents euros (5.500,- EUR).
6114
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2007. L'assemblée générale annuelle
se réunit donc pour la première fois en 2008.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-65.477, en tant que réviseur d'entreprise pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en
2008.
2. Décidé de fixer le siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: E. Scussel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 45, case 3. - Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007009436/220/769.
(070014223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Great German Stores D, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 113.888.
Le bilan au 30 juin 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007001924/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00991. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Insight European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.738.
Statuts coordonnés suivant l'acte n° 1665 du 16 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007002088/230/9.
(060134078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
6115
Aufilux, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 4.522.
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007002626/216/8.
(060134355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007002660/242/11.
(060134770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Aberdeen Indirect Property Partners Asia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.541.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 octobre 2006i>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Mr Bo Ljunglöf, résidant à 12 Svartviksringen, 13336 Saltsjö-
baden, Suède, comme administrateur, pour une durée se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
se tenant en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour ABERDEEN INDIRECT PROPERTY PARTNERS ASIA S.A.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007002734/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01615. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Rayan Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 74.277.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 23 octobre 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2006, volume 30CS, folio 11, case 11, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de FIDEI, S.à r.l., 12, rue
Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6116
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007002841/211/21.
(060134690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 15.466.
Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>ACR SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002842/1644/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01914. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
DACSys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6738 Grevenmacher, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 46.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour DACsys S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002939/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08349. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Equity Growth, société civile.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg E 3.265.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Bob Bernard, expert-comptable, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 123,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2) Monsieur Bob Friedman, avocat, né le 29 octobre 1930 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à 27, Barnes
Bay, P.O. Box 760, The Valley, Anguilla, British West Indies;
3) Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, né le 28 août 1954 à Pétange, avec adresse professionnelle à 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
4) Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, né le 5 février 1956 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle
à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
5) Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Leudelange, avec adresse professionnelle
à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
(ci-après les «Associés-Fondateurs»),
6117
ici représentés par Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui a la dénomination de EQUITY
GROWTH, société civile (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes opérations
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le développement et
l'exploitation.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par
décision du conseil de gérance.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni
ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II - Apports, Capital social, Transmission des parts
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille et cinquante euros (EUR 40.050,-), représenté par quarante mille et
cinquante (40.050) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Art. 6. Toutes les parts sociales possèdent les mêmes droits aux dividendes. Le droit de vote est organisé conformément
à l'article 18 des statuts.
Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par
acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Art. 8. Les cessions de parts à des tiers requièrent l'accord unanime de toutes les parts sociales, sans tenir compte des
parts sociales du cédant.
Toute transmission de parts sociales pour cause de décès d'un associé aux héritiers en ligne directe ou au conjoint survivant
est libre.
Toute transmission de parts sociales pour cause de décès d'un associé à une personne autre qu'un héritier en ligne directe
ou au conjoint survivant ouvre le droit de rachat par la Société conformément aux modalités décrites ci-dessous.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un autre associé, à son conjoint ou à ses descendants en ligne
directe, doit en informer par lettre recommandée le conseil de gérance, qui, à cet effet, dans un délai d'un mois, convoquera
une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, ayant
pour ordre du jour l'agrément de la cession.
Lorsque cette assemblée générale refuse d'agréer la cession, la Société peut racheter les parts, visées à l'alinéa précédent,
pour son propre compte.
Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les coassociés
du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.
Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l'objet dudit droit.
Le rachat effectué par la Société comporte l'obligation de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à la
réduction correspondante de son capital.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiairement
le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'interdit, du failli et de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des alinéas précédents.
Le prix de rachat sera déterminé par référence à la valeur intrinsèque des participations détenues, par le conseil de gérance,
sauf décision contraire des parties intéressées.
Art. 9. L'Associé qui part en retraite, préretraite ou institution similaire peut garder ses parts.
Art. 10. En cas de contestation du prix de cession tel que défini à l'article 8 des présentes, le prix des parts cédées est
égal à leur valeur intrinsèque, telle que déterminée par trois (3) arbitres à nommer d'un commun accord. Ils seront nommés
6118
et trancheront conformément aux règles d'arbitrage en vigueur de la Chambre de Commerce de Luxembourg et suivant la
loi luxembourgeoise.
Le prix de cession sera payable en trois (3) tranches annuelles dont la première est échue dans les trois mois. Le montant
du prix de cession non payé endéans ces trois (3) mois portera intérêt à partir de la date de cession au taux d'intérêt légal
en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, augmenté de trois pour-cent (3%) du montant restant dû.
Art. 11. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affectation
des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
III - Responsabilité des associés
Art. 12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le conseil de gérance devra, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.
En cas d'accord contraire et unanime des associés, le conseil de gérance devra, sous sa responsabilité, obtenir des créan-
ciers une restriction du droit de poursuite à l'encontre des associés en fonction de leur participation au capital de la Société.
IV - Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance de trois membres au moins, associés ou non, nommés par l'as-
semblée ordinaire des associés, et toujours révocables par elle.
Art. 14. Le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes
circonstances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.
Les décisions sont prises à la majorité.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, produira effet au même
titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo ou
par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du président du conseil de gérance ou par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Toute cession ou autre transfert partiel ou intégral de toute participation de la Société requiert en plus l'approbation
préalable donnée par une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale
extraordinaire.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.
Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par le conseil de gérance, aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation
de réception, avec un préavis de deux semaines au moins et l'indication de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée
doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes
formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins vingt pour cent du capital social en font la demande
par lettre recommandée, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de réception en indiquant
l'ordre du jour de l'assemblée.
Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre
du jour peuvent être valablement discutées et votées.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés ayant droit de vote, produira effet au même titre
qu'une décision prise lors d'une assemblée générale des associés.
Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter par
un autre associé.
Toutes les parts sociales ont un droit de vote identique.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevée le cas échéant d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier
doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société pour assister aux assemblées. A défaut,
l'usufruitier le plus âgé est réputé désigné représentant de plein droit.
Art. 19. Lorsque l'assemblée ordinaire est appelée à délibérer elle doit être composée d'associés représentant la moitié
au moins de toutes les parts ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à
6119
nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur
les points à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés avec droit de vote, présents ou représentés.
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires
sociales, accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont
pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit
la nature.
L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant au moins soixante pour cent (60%)
des parts sociales ayant droit de vote, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux
tiers des voix des associés présents ou représentés ayant droit de vote.
V - Dissolution, Liquidation
Art. 22. La Société est dissoute de plein droit, lorsqu'il n'y aura plus qu'un seul associé.
Cet associé est de plein droit liquidateur.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
L'actif net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti en nature entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédés par chacun d'eux.
VI - Disposition Générale
Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux quarante
mille et cinquante (40.050) parts sociales comme suit:
- Monsieur Bob Bernard, prénommé, seize mille sept cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.750
- Monsieur Bob Friedman, prénommé, seize mille sept cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.750
- Monsieur Pierre Wagner, prénommé, trois mille trois cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300
- Monsieur Jean-Marie Schockmel, prénommé, mille sept cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750
- Monsieur Jean-Claude Lucius, prénommé, mille cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: quarante mille et cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.050
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quarante
mille et cinquante euros (EUR 40.050,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité
des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bob Bernard, expert-comptable, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 123,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
- Monsieur Bob Friedman, avocat, né le 29 octobre 1930 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à 27, Barnes
Bay, P.O. Box 760, The Valley, Anguilla, British West Indies;
- Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, né le 28 août 1954 à Pétange, avec adresse professionnelle à 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Est nommé président du conseil de gérance:
- Monsieur Bob Bernard, prénommé.
3. Le siège de la Société est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
6120
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Bernard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 77, case 3. — Reçu 400,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007003667/231/161.
(060136002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 15.466.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>ACR SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002949/1644/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01897. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.277.
In the year two thousand seven, on the fifteenth of January,
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MD MEZZANINE S.A., SICAR a public limited company
(a société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, and having the status of an investment company in risk
capital (société d'investissement en capital à risque) under the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy (Grand Duchy of Luxem-
bourg), incorporated by deed of the undersigned notary, of July 7, 2005, published in the Mémorial C, n° 1198 of November
12, 2005, the articles of incorporation of which have last been amended by deed of the same undersigned notary dated 22
December 2006, not yet published in the Mémorial and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.277 (the «Company»),
The extraordinary general meeting was opened at 6.00 p.m. and was presided by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing
in Luxembourg (the «Chairman»).
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Stéphanie Doeblé, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Julien Comet, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To acknowledge the redemption of four thousand seven hundred thirty-nine (4,739) Class A shares and of one (1) Class
C share by the Company;
2 To reduce the Company's corporate capital by an amount of forty-seven thousand four hundred euros (EUR 47,400)
to set it at two million one hundred thirty-three thousand one hundred eighty euros (EUR 2,133,180) by cancellation of four
thousand seven hundred thirty-nine (4,739) Class A shares and of one (1) Class C share with a par value of ten euros (EUR
10) each;
3 To amend and to consequently fully restate the articles of incorporation of the Company, including the corporate object
clause which shall read as follows:
6121
Art. 3. Object. «The object of the Company is to make private equity and private equity related mezzanine investments
in view of having the shareholders benefit from the results of the management of such private equity and private equity
related investments as a consideration for the risk borne by such shareholders.
A private equity or private equity related investment consists in a direct or indirect participation in entities with the view
of their launch, development or listing. The company is subject to the SICAR Law.
The object of the Company consequently includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and indirect
private equity or private equity related investments in accordance with its investment policy.
The Company's primary investment policy (the «Investment Policy») is to make worldwide investments in mezzanine
investment funds and mezzanine debt instruments primarily in Europe.
The Company's investments (the «Portfolio Investments») will include interests in investment funds which are mainly
invested in private equity related mezzanine debt and related equity or equity-access instruments. Mezzanine debt may consist
inter alia of unlisted corporate bond issues with detachable warrants, warrant less mezzanine preferred shares, convertible
bonds, participating loans and all financial instruments that are junior to bank, trade or other debt other than equity-holder's
debts, but senior to common shares of equity and shareholder's loans.
The Company will make direct investments in private equity related mezzanine debt and related equity or equity-access
instruments. These investments may be made under the form of co-investments together with funds in which it will have
acquired an interest.
The Company may also invest any surplus of cash on a short-term basis. The Company shall not use derivative instruments
other than for hedging purposes of its own risks.
The Company may more in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or
private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii) grant
any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the entities in which it holds a participation or which are members
of such entities' group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term
whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; and (iv) make loans in any form whatsoever.
In order to raise funds to pursue its Investment Policy, the Company will issue shares or share subscription rights and
debt instruments of any type to institutional, professional or well informed investors (investisseurs avertis) pursuant to article
2 of the SICAR Law (the «Well Informed Investors»).
The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or comparable
kind or serve the objects of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently includes (i) the
acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the active and/or passive
administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the direct and/or indirect
financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity's group of companies. To the
full extent permitted by the SICAR Law, the Company may undertake transactions of any kind, whether commercial or
financial, which are directly or indirectly connected with its object and which would serve the objects of the Company directly
or indirectly. The Company can also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to its affiliates».
4 To acknowledge the resignation of M. Godfrey Abel as manager of the Company and to appoint Mr. Pascal Leclerc as
new manager of the Company.
5 Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the shares
held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that:
all two hundred fourteen thousand one hundred twenty-three (214,123) Class A shares, two thousand eight hundred
twenty-seven (2,827) out of three thousand six hundred ninety-one (3,691) Class B shares, and all three hundred twelve
(312) Class C shares, are presented or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
The Class A shareholders have waived, and exempted the Company from, any convening formalities, notifications or
publications with respect to this meeting and the Class B and C shareholders were convened by registered mail on 27
December 2006, evidence of which was given to the notary.
The general meeting, after deliberation, adopted, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledged the redemption of four thousand seven hundred thirty-nine (4,739) Class A shares and of one
(1) Class C share by the Company.
Votes in favour of the resolution: unanimous
Votes against the resolution: none
Abstentions: none
Accordingly, this resolution was passed unanimously.
6122
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved, following the Redemption, to reduce the Company's corporate capital by an amount of forty-seven
thousand four hundred euros (EUR 47,400) to set it at two million one hundred thirty-three thousand one hundred eighty
euros (EUR 2,133,180) by cancellation of four thousand seven hundred thirty-nine (4,739) Class A shares and one (1) Class
C share with a par value of ten euros (EUR 10) each.
The meeting acknowledged that in-between the convening of this meeting and this meeting four thousand eight hundred
and eight (4,808) Class A shares have been issued by the Company's board of directors under the authorized capital, which
share issue has not yet been recorded in notarial form, but shall be so shortly after this meeting so that all figures regarding
the share capital should be understood subject to the recording of this additional capital increase and any necessary adjust-
ments to be made to the corporate capital clause immediately after this meeting by a special attorney of the company's board
of directors.
Votes in favour of the resolution: unanimous
Votes against the resolution: none
Abstentions: none
Accordingly, this resolution was passed unanimously.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall
forthwith read as follows:
« Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the founding shareholders and all those who may
become owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a public limited company
(société anonyme) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present
articles of association (the «Articles of Association»). The Company is further subject to the Loi du 15 juin 2004 relative à
la société d'investissement en capital à risque («Sicar») (the «Sicar Law»).
The Company will exist under the corporate name of MD Mezzanine S.A., SICAR.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board
of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is to make private equity and private equity related mezzanine investments in
view of having the shareholders benefit from the results of the management of such private equity and private equity related
investments as a consideration for the risk borne by such shareholders.
A private equity or private equity related investment consists in a direct or indirect participation in entities with the view
of their launch, development or listing. The company is subject to the SICAR Law.
The object of the Company consequently includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and indirect
private equity or private equity related investments in accordance with its investment policy.
The Company's primary investment policy (the «Investment Policy») is to make worldwide investments in mezzanine
investment funds and mezzanine debt instruments primarily in Europe.
The Company's investments (the «Portfolio Investments») will include interests in investment funds which are mainly
invested in private equity related mezzanine debt and related equity or equity-access instruments. Mezzanine debt may consist
inter alia of unlisted corporate bond issues with detachable warrants, warrantless mezzanine preferred shares, convertible
bonds, participating loans and all financial instruments that are junior to bank, trade or other debt other than equity-holder's
debts, but senior to common shares of equity and shareholder's loans.
The Company will make direct investments in private equity related mezzanine debt and related equity or equity-access
instruments. These investments may be made under the form of co-investments together with funds in which it will have
acquired an interest.
The Company may also invest any surplus of cash on a short-term basis. The Company shall not use derivative instruments
other than for hedging purposes of its own risks.
The Company may more in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally any
6123
securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or
private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii) grant
any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the entities in which it holds a participation or which are members
of such entities' group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term
whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; and (iv) make loans in any form whatsoever.
In order to raise funds to pursue its Investment Policy, the Company will issue shares or share subscription rights and
debt instruments of any type to institutional, professional or well informed investors (investisseurs avertis) pursuant to article
2 of the SICAR Law (the «Well Informed Investors»).
The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or comparable
kind or serve the objects of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently includes (i) the
acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the active and/or passive
administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the direct and/or indirect
financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity's group of companies.
To the full extent permitted by the SICAR Law, the Company may undertake transactions of any kind, whether commercial
or financial, which are directly or indirectly connected with its object and which would serve the objects of the Company
directly or indirectly. The Company can also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to its
affiliates.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at two million one hundred thirty-three thousand one
hundred eighty euros (EUR 2,133,180.-) divided into two hundred nine thousand three hundred fifteen (209,315) Class A
shares, three thousand six hundred ninety-one (3,691) Class B shares, and three hundred and twelve (312) Class C shares.
Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euros (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid
up. The minimum capital of the Company after a period of twelve (12) months following the registration of the Company
as a société d'investissement en capital à risque (a «SICAR») shall be one million euros (EUR 1,000,000.-).
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Association or by the Laws. The shares of whatever class may be held or acquired by whatever means only by persons
or entities qualifying as Well Informed Investors.
The authorised capital of the Company is set at five hundred million euros (EUR 500,000,000.-) divided into forty-nine
million nine hundred seventy-five thousand (49,975,000) Class A shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B
shares and eight thousand five hundred (8,500) Class C shares. Each authorised share of whatever class has a nominal value
of ten euros (EUR 10.-).
The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase
of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of
publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial and it may be renewed by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Asso-
ciation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the form
provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be recorded
in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors
for this purpose.
The Board of Directors shall not issue any shares of whatever class where it appears that such issue would or might result
in such shares being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company.
The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders in
proportion to the part of the capital which those shareholders are holding unless such preferential subscription right is
cancelled or limited by the Board of Directors or the shareholders' meeting. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.
6124
Any new Class A shares shall be issued at an issue price of at least EUR 10.- per Class A share, any new Class B shares
shall be issued at an issue price of at least EUR 10.- per Class B share and any new Class C shares shall be issued at an issue
price of at least EUR 10.- per Class C share.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit or
withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares of whatever class which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders of whatever class in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares.
The prior consent of the Board of Directors is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance,
transfer into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer
shall be notified in advance by the proposed transferor and transferee to the Board of Directors. The notice must include
the name and contact details of the transferor and transferee, the number of shares to be transferred, and the price or other
consideration agreed between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the notice
shall mention the estimated value of the consideration. The Board of Directors will have full and unfettered discretion in
making its decision (and will not be required to make the reasons for its decision known), except in the case of transfers by
a shareholder to an Affiliate of such shareholder or by a shareholder which is a trustee to a successor shareholder, where
the Board of Directors may only withhold its consent to transfers where legal, tax or other adverse consequences would
result for the Company. The Board of Directors may request any additional information as it may wish to make its decision.
Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds the
transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments towards
the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share register, unless
the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the Company in respect
of the transferred shares.
A transfer to Affiliates of the transferor may only be effected under the condition subsequent that the transfer shall become
ineffective upon the transferee ceasing to be an Affiliate of the transferor, unless the Board of Directors has agreed otherwise
in advance and following due notification by the transferee.
«Affiliate» means in relation to an entity, any Controlling holding company, a Controlled subsidiary, or any other subsidiary
of any such holding company. «Control» means, in relation to an entity, where a person (or persons acting in concert) has
or acquires direct or indirect control (1) of the affairs of that entity, or (2) more than 50 percent of the total voting rights
conferred by all the issued shares in the capital of that entity which are ordinarily exercisable in a shareholders' general
meeting of that entity or (3) of the composition of the main board of directors of that entity. For these purposes «persons
acting in concert», in relation to an entity, are persons which actively co-operate pursuant to an agreement or understanding
(whether formal or informal) with a view to obtaining or consolidating Control of that entity
Where the Board of Directors refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares the transfer of which
was contemplated to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person agreed
by the Board of Directors, may purchase the shares at the price or value indicated in the notice to the Board of Directors.
However, if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market value of the shares to be
sold, the Board of Directors may appoint, upon its own initiative or following a request from any designated transferee, an
independent expert, which will determine the price at which the sale will be made. If the sale to a designated transferee has
not occurred within a period of three months from the receipt of the notice by the Board of Directors, then the originally
contemplated sale may take place under the same conditions as notified to the Board of Directors and no later than one
month following the expiry of the three-month period.
Notwithstanding the above, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class in
the Company as the Board of Directors deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are
acquired or held by or on behalf of any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or
regulatory authority, and, in particular the SICAR Law. The Board of Directors shall be entitled, for purposes of ensuring,
that no shares in the Company are held by or on behalf of any person in breach of any law or requirements of any country
or governmental or regulatory authority, and, in particular the SICAR Law, to at any time require any person whose name
is entered in the shareholders register to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial or legal ownership of such shareholder's shares rests in
a person who is precluded from holding shares in the Company.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register will
contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its
address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes
whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in
the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the share-
holders.
6125
Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer
entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s)
as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the general
meeting of shareholders.
Art. 7. Valuation of the shares. The net asset value of the shares, based on the net asset value of the Company, shall be
determined under the responsibility of the Board of Directors on a fair market value basis in compliance with the guidelines
issued from time to time by the European Venture Capital Association («EVCA») or any successor organisation of EVCA.
It shall be expressed in euro (EUR), as a per share figure. Such valuation shall be based on the value, if any, reported by the
Portfolio Investment entity. The value of assets denominated in a currency other than the euro (EUR) shall be determined
by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value. The net asset
value of a share within a particular class of shares will be computed on the basis of the portion of the net asset value which
would be attributable to it under article 28. Each share within a same class of shares must have the same net asset value as
the other shares in the same class.
The net asset value of the shares of each class will be determined by the Board of Directors from time to time, but in no
instance less than twice yearly as of 30 June and as of 31 December or, if such day is not a business day in Luxembourg, the
next day which is a business day, or such other day as determined by the Company and notified to the shareholders.
Portfolio Investments sold in the context of transactions which have not been settled shall not be taken into account for
the purpose of the net asset value calculation. Shares in respect of which the Board of Directors has issued a redemption
notice shall be treated as existing and taken into account on the relevant redemption date, and from such time and until
paid, the redemption price therefore shall be deemed to be a liability of the Company.
The determination of the net asset value of the Company may be postponed for up to fifty (50) business days during:
(i) any period, if in the reasonable opinion of the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is not
practical for reasons beyond the control of the Company;
(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of assets
of the Company would be impracticable;
(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the
Company;
(iv) any period in which the Company deems the determination of the net asset value to be impractical or otherwise
adverse to the best interests of the shareholders;
(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the
shareholder to this effect; or
(vi) in case of a suspension of the net asset value by the mezzanine funds into which the Company invests.
Art. 8. Acquisition of own shares - Redemption of shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and
holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
The Company's shares of whatever class are redeemable pursuant to the provisions set out hereafter and in compliance
with the conditions and limits established by the Laws.
The Company may at its sole discretion redeem the shares of whatever class during the first three years of its incorporation
at their initial subscription price, increased by an interest of 6% per annum thereon, where capital (including share premium)
subscribed and paid-in by existing shareholders is to be returned to these existing shareholders following subscription and
payment of additional capital (including share premium) by new shareholders in the Company and/or any parallel investment
vehicle to the Company.
In case of an event of default (being an event pursuant to which a shareholder fails to validly subscribe to new shares in
the Company in breach of contractual arrangements to this effect between the shareholder and the Company), the Company
may charge to the defaulting shareholder late payment penalties at a rate of 10% per year. If such default is not remedied
within one month the Company may also redeem the defaulting shareholder's shares at a redemption amount reflecting 50%
of the net asset value (as determined on the basis of the net asset value of the Company at the time of such redemption and
pursuant to article 7) of the shares to be redeemed, less the costs and expenses resulting from this default, and the payment
of the redemption price may be deferred until such time as the defaulting shareholder would have received distributions on
the redeemed shares if there had been no default resulting in the redemption of these shares.
Where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, especially by
lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial or registered
owner of shares, or that, in the reasonable judgment of the Board of Directors, there is a material risk to the Company that
the continued participation of a shareholder in the Company would increase a material tax, regulatory or other burden on
the Company, the Board of Directors is then entitled to compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by
such shareholder. The price at which the relevant shares shall be redeemed shall be the net asset value of the shares (as
determined on the basis of the net asset value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article 7).
The exercise by the Company of the powers conferred by this paragraph shall not be questioned or invalidated in any case,
on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the shares by any person or that the true ownership of
6126
any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption, provided that in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith.
When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, of the relevant shares by notice sent
by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date of
the redemption, (ii) the number of shares called for redemption, (iii) the redemption price and (iv) the method of payment
of the redemption price.
In no circumstance, a shareholder may request for the redemption of its shares.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).
The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause by a resolution adopted by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the shareholders present or represented.
A resolution for the winding up of the Company must be put to the shareholders if a replacement board of directors is
not approved within six (6) months from the date of the passing of a resolution for removal of all the members of the Board
of Directors. If the shareholders approve such a resolution in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association, the Company
will be liquidated.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to fill
such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member of
the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Association
or by the Laws to the general meeting of shareholders or the independent auditor(s) are in the competence of the Board
of Directors.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors shall be reimbursed for all other
reasonable expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of
the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Directors' Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for the perfor-
mance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-
gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice. The delegation of the daily management of the Company to members of the Board of Directors
shall entail the obligation for the Board to report each year to the general meeting of members on the salary, fees and any
advantages granted to the delegate.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees of the
Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have any
personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board
of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders, provided that such provisions shall not apply if the decisions
of the Board of directors relate to current operations under taken under normal conditions.
The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred
6127
by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or
having been involved, including as directors, managers, officers or employees thereof, with the Company, or, at the request
of the Company, with any other company of which the Company is a shareholder or creditor, and in particular the Portfolio
Investment entities, and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall
be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
present Articles of Association may be entitled.
Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who needs not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened if
any two of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week notice of Board of
Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission
of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required
for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from
time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors
present or represented at such meeting. The Chairman has no casting vote.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a videoconference or by any
similar means of telecommunication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate as
well as identify each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Any meeting using
such distant communication means is deemed to be held at the Company's registered office.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though
it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several members of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 16. Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and
accounts, shall be reviewed by one auditor («réviseur d'entreprises agréé»), who need not be shareholders and who shall
carry out the duties prescribed by the SICAR Law.
The auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders
pursuant to these Articles of Association and the Laws.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the twenty-fourth day of April
at 11.30 a.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following Luxembourg bank
business day.
6128
Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings of
shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least one tenth of the Company's capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement of
the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a
convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the shareholders
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the
relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting
the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of share-
holders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself. The
Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a shareholder, may
execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as
its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled in order
to take part in a general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of
shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general meeting
of shareholders.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four weeks.
The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company's issued
capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited
in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 24. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote
is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt another
voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending
the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one
half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which
there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided
by the Laws, a two-thirds majority of the votes cast by the shareholders is required at any such general meeting.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the
secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders,
who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman.
6129
Chapter V.- Financial Year, Distribution of earnings
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the last
day of December in the same year.
Art. 27. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual
accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are
submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
The Board of Directors shall further prepare the annual report as required by the SICAR Law.
Art. 28. Appropriation of Profits. The general meeting of shareholders shall determine how the annual net profits, will be
disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next
following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to
the shareholders.
The distributions on shares shall be subject to the following rules:
(i) first, 100% of the distributions shall be made to the Class C shareholders until the aggregate amount of distributions
received by them under this item (i) equals, for each financial year opened before the end of the Investment Period, 1% of
the net asset value of the Company as at the last day of the relevant financial year provided that such amount may not be
lower than EUR 250,000 per financial year. Any amount not distributed under this item (i) for a particular financial year shall
be added to the next year's distributions;
thereafter, for each financial year,
(ii) as regards all the Exits of Portfolio Investments constituting direct investments in mezzanine instruments realized by
the Company in the given financial year (the «Direct Exit Portfolio Investments»), distributions will be made out of the
proceeds of such Exit(s) provided that a distribution relating to a given financial year shall relate to the proceeds of all Exits,
but only such Exits, realised in such financial year, in conformity with the following rules:
(a) first, 100% of the distributions shall be made to the Class A shareholders until a distribution has been made on each
Class A share equal to the amount of all Direct Shortfalls (as defined below) of all previous financial years;
(b) second, 100% of the distributions shall be made to the Class A shareholders until a distribution has been made on each
Class A share equal to the amount of the share capital and share premium paid in into the Company upon issue of such Class
A shares issued to acquire the relevant Direct Exit Portfolio Investments;
(c) third, 100% of the distributions shall be made to the Class B and the Class C shareholders until a distribution has been
made on each Class B and each Class C share equal to the amount of the share capital and share premium paid in into the
Company upon issue of such Class B respectively Class C shares issued to acquire the relevant Direct Exit Portfolio Invest-
ments;
(d) fourth, 100% of the distributions shall be made to the Class A shareholders until the share capital and share premium
paid in into the Company upon and since the issue of such Class A shares issued to acquire the relevant Direct Exit Portfolio
Investments has produced a return of 6%, cumulative and compounded annually from the date of the subscription payment
for the relevant shares. Any amount not distributed under item (b) or (d) for a particular financial year by reason of the
relevant Exits not having produced a return sufficient to make such distribution shall be considered a «Direct Shortfall»;
(e) fifth, 100% of the distributions shall be made to the Class B and C shareholders until, not taking into consideration any
distributions made on the Class C Shares pursuant to (i) hereabove, the Class B and C Shares have received in aggregate
and taken together 15% of the total amounts distributed pursuant to (d) and (e) hereof (the «Direct V Amount»), such
Direct V Amount to be distributed in turn as to 92.2% on the Class B shares (each Class B Share participating pro rata) and
7.8% on the Class C Shares (each Class C Share participating pro rata); and
(f) sixth, with respect to the remaining amounts, 85% to the Class A investors and 15% to the Class B and C investors in
aggregate and taken together (the «Direct VI Amount»), such Direct VI Amount to be distributed in turn as to 92.2% on
the Class B shares (each Class B Share participating pro rata) and 7.8% on the Class C Shares (each Class C Share participating
pro rata),
(iii) as regards all the Exits of Portfolio Investments constituting investments in mezzanine investment funds realized by
the Company in the given financial year (the «Indirect Exit Portfolio Investments»), distributions will be made out of the
proceeds of such Exits provided that a distribution relating to a given financial year shall relate to the proceeds of all Exits,
but only such Exits, realised in such financial year in conformity with the following rules:
(a) first, 100% of the distributions shall be made to the Class A shareholders until a distribution has been made on each
Class A share equal to the amount of all Indirect Shortfalls (as defined below) of all previous financial years;
(b) second, 100% of the distributions shall be made to the Class A shareholders until a distribution has been made on each
Class A share equal to the amount of the share capital and share premium paid in into the Company upon issue of such Class
A shares issued to acquire the relevant Indirect Exit Portfolio Investments;
(c) third, 100% of the distributions shall be made to the Class B and the Class C shareholders until a distribution has been
made on each Class B and each Class C share equal to the amount of the share capital and share premium paid in into the
Company upon issue of such Class B respectively Class C shares issued to acquire the relevant Indirect Exit Portfolio
Investments;
(d) fourth, 100% of the distributions shall be made to the Class A shareholders until the share capital and share premium
paid in into the Company upon and since the issue of such Class A shares issued to acquire the relevant Indirect Exit Portfolio
6130
Investments has produced a return of 6%, cumulative and compounded annually from the date of the subscription payment
for the relevant shares. Any amount not distributed under item (b) or (d) for a particular financial year by reason of the
relevant Exit not having produced a return sufficient to make such distribution shall be considered an «Indirect Shortfall»;
(e) fifth, 100% of the distributions shall be made to the Class B and C shareholders until, not taking into consideration any
distributions made on the Class C Shares pursuant to (i) hereabove, the Class B and C Shares have received in aggregate
and taken together 12.5% of the total amounts distributed pursuant to (d) and (e) hereof (the «Indirect V Amount»), such
Indirect V Amount to be distributed in turn as to 92.2% on the Class B shares (each Class B Share participating pro rata)
and 7.8% on the Class C Shares (each Class C Share participating pro rata); and
(f) sixth, with respect to the remaining amounts, 87.5% to the Class A investors and 12.5% to the Class B and C investors
in aggregate and taken together (the «Indirect VI Amount»), such Indirect VI Amount to be distributed in turn as to 92.2%
on the Class B shares (each Class B Share participating pro rata) and 7.8% on the Class C Shares (each Class C Share
participating pro rata),
provided that,
save if otherwise provided, each share of a given class shall participate pro rata in the distributions allocated to such class
of shares as a whole.
«Exit» means any event pursuant to which a Portfolio Investment is partially or totally reimbursed at its face value taking
into account all the other cash-out and cash-in related to the Portfolio Investment (e.g., interests in mezzanine debt instru-
ments or distributions in mezzanine investment funds as well as related equity instruments, commissions received, etc...),
provided that all cash flows made in any currency other than the euro will be analysed in the respective currencies.
«Total Commitments» means the sum of all commitments of shareholders in the Company to subscribe to further shares
of whatever class in the Company.
All distributions pursuant to this article shall be distributions in cash only.
Subject only to the conditions fixed by the SICAR Law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of
Directors may pay out an advance on distributions to the shareholders of whatever class. The Board of Directors fixes the
amount and the date of payment of any such advance payment.
No distribution shall result in the issued capital of the Company falling below one million euros (EUR 1,000,000.-).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present
Articles of Association, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles
of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person (who
may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set out for distributions in article 28.
Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however
use its reasonable efforts to dispose of all of the Company's remaining assets.
Whether during its liquidation or thereafter, the Company may from time to time be called upon to satisfy the Company's
obligation to return distributions the Company has received from a Portfolio Investment back to such Portfolio Investment
or to satisfy any obligation of the Company to make payments in respect of the Company indemnity (the «Giveback
Amount»). If the Company is unable to fund all or part of the Giveback Amount from provisions made at liquidation, each
shareholder may, for a maximum period of 3 years from the end of the Company's liquidation, be required on a pro rata
basis to return distributions distributed to such shareholders during the life of the Company or upon its liquidation (the
«Giveback Contribution»). Subject to applicable law, the aggregate amount of all Giveback Contributions to be potentially
contributed by each shareholder is capped at any time to 15% of the sum of share capital and share premium paid in at any
time by such shareholder.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with
the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and the SICAR Law.»
Votes in favour of the resolution: unanimous
Votes against the resolution: none
Abstentions: none
Accordingly, this resolution was passed unanimously.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the resignation of M. Godfrey Abel as manager of the
Company and to appoint Mr. Pascal Leclerc, Head of Mourant International Fund Administration Luxembourg, born on 4
6131
December 1966 in France, having his personal address at 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
as new manager of the Company.
Votes in favour of the resolution: unanimous
Votes against the resolution: none
Abstentions: none
Accordingly, this resolution was passed unanimously.
There being no other business, the meeting was closed at 6.30 p.m.
<i>Expensesi>
The Company refers to article 37 of the Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque for
the purposes of the assessment of any registration duty in relation with this deed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MD MEZZANINE S.A., SICAR, régie par le droit
luxembourgeois, et ayant les statuts d'une société d'investissement en capital à risque conformément à la Loi du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du une société ano-
nyme, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte
reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, n° 1198 le 12 novembre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés
pour la dernière fois le 22 décembre 2006, suivant acte du même notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.277 (la «Société»).
L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer,
demeurant à Luxembourg (le «Président»),
Le Président désigne comme secrétaire Maître Stéphanie Doeblé, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien Comet, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Reconnaissance du rachat de quatre mille sept cents trente-neuf (4.739) actions de Catégorie A et d'une (1) action de
Catégorie C par la Société;
2 Réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante sept mille quatre cents euros (EUR 47.400) pour le
fixer à deux millions cent trente trois mille cent quatre-vingts euros (EUR 2.133.180) par annulation de trente quatre mille
deux cents trente-neuf (4.739) actions de Catégorie A et d'une (1) action de Catégorie C par la Société, ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
3 Modification des statuts de la Société par une refonte totale desdits statuts, incluant la modification de l'objet social de
la Société, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation d'investissements mezzanine en capital à risque ou liés au capital à
risque afin de faire bénéficier les actionnaires de la gestion de ces investissements mezzanine en capital à risque et ou liés au
capital à risque en contrepartie du risque que ces investisseurs supportent.
Un investissement en capital à risque ou tout investissement lié au capital à risque consiste en une prise de participation
directe ou indirecte dans des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse.
La Société est soumise aux dispositions de la Loi SICAR.
L'objet de la Société inclut en conséquence l'acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de ces investissements
en capital à risque ou des investissements liés au capital à risque en application de sa politique d'investissement.
La principale politique d'investissement de la Société (la «Politique d'Investissement») consiste à investir en des fonds
d'investissement mezzanine dans le monde entier et en des instruments de dette mezzanine principalement en Europe.
Les investissements de la Société («Investissement») incluront les participations dans les fonds d'investissement qui sont
principalement investis en de la dette mezzanine formant du capital à risque ou en instruments de capital ou donnant accès
au capital. La dette mezzanine peut consister entre autres en émissions d'obligations non cotées assorties de bons de sou-
scriptions détachables, d'actions mezzanine préférentielles sans bons de souscription, d'obligations convertibles, de prêts
6132
participatifs et de tous autres instruments financiers subordonnés à de la dette bancaire, commerciale ou autre qu'avances
d'actionnaires, mais privilégiés aux actions ordinaires.
La Société investira directement dans de la dette mezzanine formant du capital à risque ou instruments de capital ou
donnant accès au capital liés. Ces investissements peuvent revêtir la forme de co-investissements ensemble avec des fonds
dans lesquels la Société a acquis des intérêts.
La Société peut également investir le surplus d'espèces sur le court terme. La Société n'investira pas dans des instruments
dérivés, si ce n'est afin de mitiger ses propres risques.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement des actions, parts et
autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres de créances et plus généralement tous titres et
autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous
émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés à ces titres
et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte, quelle qu'elle soit, aux entités dans
lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de son groupe d'entités, notamment par voie de prêts, d'avances
ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme
que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de dettes sous quelque
forme que ce soit.
Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de sa Politique d'Investissement, la Société émettra de actions ou des
droits de souscription d'actions et des instruments de dette de toute sorte à des investisseurs avertis au sens de l'article 2
de la Loi SICAR (les «Investisseurs Avertis») .
La Société peut également, établir, acquérir, céder ou agir au nom et pour le compte d'entités de nature similaire ou
comparable ou qui contribuent directement ou indirectement à réaliser l'objet de la Société. L'objet de la Société inclut: (i)
l'acquisition et la détention de participations de toute sorte ou sous toute forme dans des entités au Luxembourg ou à
l'étranger; (ii) la gestion, la mise en valeur et/ou la gestion, actives ou passives, de ces entités, ainsi que; (iii) le financement
direct ou indirect de ces entités dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
de cette société.
Dans la pleine mesure autorisée par la Loi SICAR, la Société peut s'engager dans des transactions de toute sorte qu'elles
soient commerciales ou financières, en rapport direct ou indirect avec l'objet de la Société ou qui poursuive l'objet de la
Société directement ou indirectement. La Société peut établir des succursales ou des filiales ou céder tout ou partie de son
actif à ses filiales.»
4 Constater la démission M. Godfrey Abel de sa fonction d'administrateur et nommer M. Pascal Leclerc en tant qu'admi-
nistrateur de la Société.
5 Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront pa-
reillement annexées aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
III. Qu'il ressort de la liste de présence que:
Toutes les deux cent quatorze mille cent vingt-trois (214.123) Actions de Catégorie A, deux mille huit cent vingt-sept
(2.827) des trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) Actions de Catégorie B, et toutes les trois cent douze (312) Actions
de Catégorie C, sont représentées à la présente assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires ont dûment été informés au préalable.
Les actionnaires de Catégorie A ont renoncé et exempté la Société, de toute formalité de convocation, notification ou
publication en rapport avec cette assemblée et les actionnaires de catégorie B et C ont été convié par courrier recommandé
le 27 décembre 2006, dont la preuve a été remise au notaire.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a reconnu le rachat par la Société de quatre mille sept cent trente- neuf (4.739) actions de Catégorie A et
d'une (1) action de Catégorie C par la Société;
Votes en faveur de la résolution: unanimes
Votes contre la résolution: aucun
Abstentions: aucun
Par conséquent, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a résolu, suite au rachat, de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-sept mille quatre
cents euros (EUR 47.400) pour le fixer à deux millions cent trente-trois mille cent quatre-vingts euros (EUR 2.133.180) par
annulation de quatre mille sept cent trente-neuf (4.739) actions de Catégorie A et d'une (1) action de Catégorie C par la
Société, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
6133
L'assemblée prend acte qu'entre la date de la convocation de la présente assemblée et cette assemblée quatre mille huit
cent huit (4.808) actions de Catégorie A ont été émises par le conseil d'administration de la Société en vertu du capital
autorisé et cette émission d'actions n'a pas encore été constatée sous forme authentique, mais le sera sous peu à la suite de
cette assemblée, de manière à ce que le capital social est à comprendre sous réserve du constat de cette augmentation de
capital et de tous les ajustements nécessaires devant être apportés au capital social immédiatement à la suite de cette
assemblée générale par un mandataire spécial du conseil d'administration de la Société.
Votes en faveur de la résolution: unanimes
Votes contre la résolution: aucun
Abstentions: aucun
Par conséquent, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de refondre entièrement les statuts de la Société, qui seront dorénavant
rédigés comme suit:
« Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires fondateurs et tous ceux qui de-
viendront propriétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société anonyme
qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). La Société
est également soumise aux dispositions de la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque
(«SICAR» en abrégé) (la «Loi SICAR»).
La Société adopte la dénomination MD MEZZANINE S.A., SICAR.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'Administration.
Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social com-
promettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation d'investissements en capital à risque et d'investissements liés afin que
les actionnaires bénéficient de la gestion de ces investissements en capital à risque et des investissements liés en contrepartie
du risque que ces investisseurs supportent.
Un investissement en capital à risque ou tout investissement lié consiste en une prise de participation directe ou indirecte
dans des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse. La Société est soumise
aux dispositions de la Loi SICAR.
L'objet de la Société inclut en conséquence l'acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de ces investissements
en capital à risque ou des investissements liés en application de sa politique d'investissement.
La principale politique d'investissement de la Société (la «Politique d'Investissement») consiste à investir en des fonds
d'investissement mezzanine dans le monde entier et en des instruments de dette mezzanine principalement en Europe.
Les investissements de la Société («Investissement») incluront les participations dans les fonds d'investissement qui sont
principalement investis en de la dette mezzanine formant du capital à risque ou en instruments de capital ou donnant accès
au capital. La dette mezzanine peut consister entre autres en émissions d'obligations non cotées assorties de bons de sou-
scriptions détachables, d'actions mezzanine préférentielles sans bons de souscription, d'obligations convertibles, de prêts
participatifs et de tous autres instruments financiers subordonnés à de la dette bancaire, commerciale ou autre qu'avances
d'actionnaires, mais privilégiés aux actions ordinaires.
La Société investira directement dans de la dette mezzanine formant du capital à risque ou instruments de capital ou
donnant accès au capital liés. Ces investissements peuvent revêtir la forme de co-investissements ensemble avec des fonds
dans lesquels la Société a acquis des intérêts.
La Société peut également investir le surplus d'espèce sur le court terme. La Société ne se servira pas d'instruments dérivés,
si ce n'est afin de mitiger ses propres risques.
La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement des actions, parts et
autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres de créances et plus généralement tous titres et
autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous
émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés à ces titres
et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte, quelle qu'elle soit, aux entités dans
lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de son groupe d'entités, notamment par voie de prêts, d'avances
ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme
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que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de dettes sous quelque
forme que ce soit.
Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de sa Politique d'Investissement, la Société émettra de actions ou des
droits de souscription d'actions et des instruments de dette de toute sorte à des investisseurs institutionnels, professionnels
ou avertis au sens de l'article 2 de la Loi SICAR (les «Investisseurs Avertis») .
La Société peut également établir, acquérir, céder ou agir au nom et pour le compte d'entités de nature similaire ou
comparable ou qui contribuent directement ou indirectement à réaliser l'objet de la Société. L'objet de la Société inclut: (i)
l'acquisition et la détention de participations de toute sorte ou sous toute forme dans des entités au Luxembourg ou à
l'étranger; (ii) la gestion, la mise en valeur et/ou la gestion, actives ou passives, de ces entités, ainsi que; (iii) le financement
direct ou indirect de ces entités dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
de cette société.
Dans la pleine mesure autorisée par la Loi SICAR, la Société peut s'engager dans des transactions de toute sorte qu'elles
soient commerciales ou financières, en rapport direct ou indirect avec l'objet de la Société ou qui poursuive l'objet de la
Société directement ou indirectement. La Société peut établir des succursales ou des filiales ou céder tout ou partie de son
actif à ses filiales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, actions
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cent trente-trois mille cent quatre-vingts euros
(EUR 2.133.180,-) représenté par deux cent neuf mille trois cent quinze (209.315) actions de Catégorie A, trois mille six
cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de Catégorie B, et trois cent douze (312) actions de Catégorie C. Chaque action
émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée. Le capital minimal
de la Société, suite à une période de douze (12) mois à compter de l'enregistrement de la Société en tant que société
d'investissement en capital risque, devra s'élever à un million d'euro (EUR 1.000.000,-).
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi. Les
actions de toute Catégorie pourront être détenues ou acquises par tous moyens exclusivement par des Investisseurs Avertis.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cents millions d'euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quarante-neuf
millions neuf cent soixante-quinze mille (49.975.000) actions de Catégorie A, seize mille cinq cent (16.500) actions de Ca-
tégorie B et huit mille cinq cent (8.500) actions de Catégorie C. Chaque action autorisée a une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser
toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments
similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles
actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la
Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de
la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une
période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans
les formes prévues par la Loi, le présent Article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée à cet effet
par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne peut émettre des actions de quelque Catégorie que ce soit lorsqu'il apparaît qu'une telle
émission résulterait ou pourrait résulter en ce qu'une personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société
ait la propriété ou la jouissance des actions de la Société.
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les règles de quorum et de majorité prévues par les Statuts ou, selon
le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par un apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital que ces actionnaires détiennent, à moins que ce droit de souscription préférentiel
ne soit annulé ou limité par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée des actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera la période au cours de laquelle le droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Cette période ne peut
être inférieure à trente (30) jours.
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Toute nouvelle action de Catégorie A sera émise à un prix d'émission d'au moins 10 euros (EUR 10,-) par action de
Catégorie A, toute nouvelle action de Catégorie B sera émise à un prix d'émission d'au moins dix euros (EUR 10,-) par action
de Catégorie B et toute nouvelle action de Catégorie C sera émise à un prix d'émission d'au moins 10 euros (EUR 10,-) par
action de Catégorie C.
Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale, votant conformément au quorum et aux règles de majorité prévues par
les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit
préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions de toute catégorie que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires de toute catégorie ou pour affecter des fonds à la
réserve légale.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Le consentement préalable du Conseil d'Administration est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage
ou toute autre sûreté sur les actions, toute mise en fiducie ou toute autre relation fiduciaire ou toute autre cession des
actions de quelque catégorie que ce soit. Toute cession envisagée doit être préalablement notifiée par le cédant et le ces-
sionnaire au Conseil d'Administration. La notification doit comporter le nom et les références de contact du cédant et du
cessionnaire, le nombre d'actions à transférer et le prix ainsi que toute autre contrepartie convenue entre les parties. Lorsque
la contrepartie n'est pas d'ordre monétaire, la notification doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. Le Conseil
d'Administration décidera discrétionnairement (et ne sera pas tenu de divulguer ses raisons), excepté en cas de cession par
un actionnaire à un Affilié de cet actionnaire ou par un actionnaire qui est le fiduciaire de l'actionnaire successeur. Dans ce
cas, le Conseil d'Administration peut seulement refuser de consentir à la cession s'il en résultait des conséquences d'ordre
juridique ou fiscal ou toute autre conséquence contraire aux intérêts de la Société. Le Conseil d'Administration peut requérir
discrétionnairement toute information supplémentaire afin de prendre sa décision.
Toute cession autorisée requiert que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède à toutes les obligations
du cédant relatives à la cession des actions (y compris à cette fin tous engagements d'ultérieure souscription d'actions envers
la Société). La Société ne peut inscrire aucune cession d'actions dans son registre des actionnaires à moins que le cessionnaire
n'ait accepté par écrit les dispositions de tous les contrats entre le cédant et la Société relatifs aux actions cédées.
Une cession aux Affiliés du cédant est soumise à la condition suspensive que la cession devienne caduque lorsque le
cessionnaire cesse d'être un Affilié du cédant à moins que le Conseil d'Administration n'en dispose autrement au préalable
et après notification par le cessionnaire.
«Affilié» signifie par rapport à une entité, toute société holding Contrôlant, une filiale Contrôlée ou toute autre filiale de
cette société holding. «Contrôle» signifie, par rapport à une entité, lorsque une personne (ou des personnes agissant de
concert) acquière le contrôle direct ou indirect (1) des activités de cette entité, ou (2) de plus de 50 pour cent du total des
droits de vote conférés par toutes les actions émises dans le capital de cette entité et qui peuvent être exercés aux assemblées
générales de cette entité ou (3) de la composition du principal conseil d'administration de cette entité. Dans cette optique,
«les personnes agissant de concert» par rapport à une entité sont les personnes qui coopèrent en application d'un accord
ou de ce qui a été communément admis (formellement ou non) en vue d'obtenir ou de consolider le Contrôle de cette
entité.
Lorsque le Conseil d'Administration refuse de consentir à une cession proposée, il proposera les actions dont la cession
est visée à toute autre personne qu'il estime appropriée. Cette personne, seule ou avec toute autre personne approuvée
par le Conseil d'Administration peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiquée dans la notification au Conseil
d'Administration. Cependant, si ce prix ou cette valeur est considérée comme étant de façon significative plus élevée que la
juste valeur du marché des actions à vendre, le Conseil d'Administration peut nommer, de sa propre initiative ou à la demande
d'un cessionnaire désigné, un expert indépendant, qui déterminera le prix auquel la vente aura lieu. Si la vente au cessionnaire
désigné n'a pas eu lieu au cours de la période de trois mois suivant la réception de la notification par le Conseil d'Adminis-
tration, la vente initialement visée pourra se dérouler aux mêmes conditions que celles notifiées au Conseil d'Administration
mais pas plus tard qu'un mois à compter de l'expiration de la période de trois mois.
Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'Administration peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de toute
Catégorie de la Société que le Conseil d'Administration peut estimer nécessaire afin d'assurer qu'aucune action de la Société
ne soit acquise ou détenue par ou au nom d'une personne en violation d'une loi ou des exigences d'un pays, d'un gouver-
nement ou d'une autorité de régulation et, en particulier, de la Loi SICAR. Le Conseil d'Administration sera autorisé, afin
d'assurer qu'aucune action de la Société n'est détenue par ou au nom d'une personne en violation d'une loi ou des exigences
d'un pays, d'un gouvernement ou d'une autorité de régulation et, en particulier, de la Loi SICAR, d'exiger à tous moments
d'une personne dont le nom figure sur le registre des actionnaires de lui fournir toute information, corroborée par une
déclaration, que le Conseil d'Administration peut estimer nécessaire afin de déterminer si une personne qui n'est pas en
droit de déterminer des actions de la Société en est le bénéficiaire économique ou juridique.
Le registre des actionnaires qui peut être consulté pour tout actionnaire sera disponible au siège social. Le registre des
actionnaires contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, le nombre et la catégorie d'actions détenues, l'indication
des paiements relatifs aux parts sociales ainsi que les cessions d'actions et leurs dates respectives. Chaque actionnaire notifiera
son adresse et tout changement d'adresse à la Société par lettre recommandée. La Société sera autorisée à utiliser à toutes
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fins utiles la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des
actionnaires. Les certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
Toute cession autorisée des actions nominatives sera inscrite au registre des actionnaires par une déclaration de cession
annexée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s) ainsi
qu'en application des règles relatives au transfert de créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. En outre, la
Société peut accepter et inscrire au registre des actionnaires toute cession à laquelle il est fait référence dans la correspon-
dance ou dans tout autre document reflétant le consentement du cédant et du cessionnaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Evaluation des actions. La valeur d'actif net des actions, basée sur la valeur d'actif net de la Société, sera déterminée
sous la responsabilité du Conseil d'Administration sur la base de la juste valeur de marché, en conformité avec les lignes
directrices telles qu'émises de temps à autres par l'Association Européenne de Capital Risque («AECR») -the European
Venture Capital Association, ou toute organisation venant à succéder à l'AECR. Elle sera exprimée en euro (EUR), en un
chiffre par action. Cette évaluation sera basée sur les valeurs, si elles existent, rapportées par l'entité objet de l'Investissement.
La valeur des actifs exprimée dans une monnaie autre que l'euro (EUR) sera déterminée en tenant compte du taux de change
en vigueur au moment de la détermination de la valeur de l'actif net. La valeur de l'actif net par action d'une catégorie d'actions
sera calculée sur la base de la portion de la valeur de l'actif net qui lui sera attribuée selon l'Article 28. Chaque action d'une
même catégorie d'actions aura la même valeur d'actif net que les autres actions de la même catégorie.
La valeur d'actif net des actions de chaque catégorie sera déterminée par le Conseil d'Administration, de temps à autres,
mais en aucun cas moins de deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable au
Luxembourg, le jour ouvrable suivant, ou tout autre jour déterminé par la Société et notifié aux actionnaires.
Les Investissements vendus dans le cadre de transactions qui n'ont pas été finalisées, ne doivent pas être pris en considé-
ration pour le calcul de la valeur de l'actif net. Les actions pour lesquelles le Conseil d'Administration a émis une notification
de rachat doivent être considérées comme existantes et doivent être prises en considération à la date de rachat concernée.
A compter de cette date et ce jusqu'au paiement, le prix de rachat doit être considéré comme étant une dette de la Société.
La détermination de la valeur d'actif net de la Société peut être prorogée jusqu'à cinquante (50) jours ouvrables pendant:
(i) toute période, pendant laquelle le Conseil d'Administration estime raisonnablement qu'une évaluation juste de la Société
ne serait pas possible pour des raisons qui ne sont pas du ressort du Conseil d'Administration;
(ii) la situation des affaires constitue une situation d'urgence telle que la cession ou l'évaluation des actifs de la Société
seraient impossibles;
(iii) toute rupture des moyens de communication normalement employés pour la détermination du prix des actifs de la
Société;
(iv) toute période au cours de laquelle la Société estime que la détermination de la valeur de l'actif net est impossible ou
contraire aux intérêts des actionnaires;
(v) en cas de décision de liquidation de la Société au, ou après, le jour de la publication de la première notification à cet
effet aux actionnaires; ou
(vi) en cas de suspension de la valeur d'actif net par les fonds mezzanine dans lesquels la Société investit.
Art. 8. Acquisition par la Société de ses propres actions - Rachat d'actions. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention par la Société de ses propres actions s'effectuera conformément aux conditions et limites prévues
par la Loi.
Les actions de la Société de toute catégorie peuvent être rachetées selon les dispositions qui suivent et conformément
aux conditions et limites prévues par la Loi.
La Société peut discrétionnairement racheter les actions de toute catégorie au cours des trois premières années de sa
constitution à leur prix de souscription initial, augmenté d'un intérêt annuel de 6%, lorsque le capital (y compris la prime
d'émission) souscrit et payé par les actionnaires existants sera restitué aux actionnaires existants à la suite de la souscription
et du paiement de capital supplémentaire (y compris une prime d'émission) par les nouveaux actionnaires de la Société et/
ou de tout véhicule d'investissement parallèle de la Société.
En cas de défaillance (c'est à dire en cas d'événement à la suite duquel un actionnaire manque à souscrire de nouvelles
actions de la Société en violation de ses engagements contractuels pris à cet effet envers la Société), la Société peut appliquer
à l'actionnaire défaillant des intérêts de retard à un taux de 10% par année. S'il n'est pas remédié à cette défaillance dans le
mois, la Société peut racheter les actions des actionnaires défaillants à un prix de rachat reflétant 50% de la valeur d'actif net
(telle que déterminée sur base de la valeur de l'actif net de la Société au moment du rachat et en application de l'Article 7)
sur base de la valeur d'actif net des actions à racheter, moins les frais et les dépenses engagés du fait de cette défaillance, et
le paiement du prix de rachat peut être différé jusqu'au moment où l'actionnaire défaillant aura reçu des distributions sur
les actions rachetées s'il n y a pas eu de défaillance résultant en le rachat de ces actions.
Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne, qui ne peut détenir des actions dans la Société, notamment de par sa non
éligibilité au statut d'Investisseur Averti, seule ou conjointement avec une autre personne, est le bénéficiaire ou le propriétaire
nominatif des actions, ou si le Conseil d'Administration estime raisonnablement qu'il existe un risque matériel pour la Société
que la participation continue d'un actionnaire dans la Société n'accroisse les charges fiscales, réglementaires ou autres pesant
sur la Société, le Conseil d'Administration est alors autorisé à procéder au rachat forcé des toutes les actions détenues par
un tel actionnaire. Le prix auquel les actions concernées seront rachetées correspondra à la valeur de l'actif net des actions
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(telle que déterminée sur la base de la valeur net de l'actif de la Société au moment de ce rachat et au terme de l'Article 7).
L'exercice par la Société des pouvoirs qui lui sont conférés par ce paragraphe ne seront en aucun cas contestés ou invalidés
au motif que les preuves de la propriété des actions des actions est insuffisante ou que la véritable propriété des actions est
différente de la propriété apparente au moment du rachat à condition que dans ce cas lesdits pouvoirs aient été exercés de
bonne foi par la Société.
Lorsqu'elle y est autorisée, la Société peut appeler au rachat de tout ou partie des actions concernées par notification par
lettre recommandée à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la date du rachat, (ii)
le nombre d'actions visées par le rachat (iii) le prix de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.
En aucune circonstance, un actionnaire ne peut demander le rachat de ses actions.
Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non (le «Conseil d'Administration»).
Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée
générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués avec ou sans motif par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Une résolution relative à la liquidation de la Société doit être soumise aux actionnaires si un Conseil d'Administration de
remplacement n'est pas approuvé dans les six (6) mois à compter de la date de la résolution relative à la révocation de tous
les membres du Conseil d'Administration. Si les actionnaires approuvent une telle résolution selon les règles de quorum et
de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts, la Société sera
liquidée.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres du conseil restants ont le droit d'élire par coop-
tation un autre membre jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau membre
du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes indépendant relèvent de la com-
pétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration seront remboursés de toutes leurs autres
dépenses raisonnables engagées par eux en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 12. Responsabilité du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur res-
ponsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chaque administrateur est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Conseil d'Admi-
nistration entraine pour le Conseil d'Administration l'obligation de dresser un rapport chaque année à l'Assemblée Générale
des actionnaires sur le salaire, les charges et les avantages accordés au délégué.
Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou employés de
la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont associés, membres du conseil d'admi-
nistration, fondés de pouvoirs ou employés. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer,
de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise,
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel
dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibé-
rations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur
devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires, sachant que ces clauses ne sont
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pas applicables si les décisions du Conseil d'Administration concernent des opérations courantes de la Société prises dans
des conditions normales.
La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le
cas échéant, leurs héritiers et ayants-droits, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'il auront à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentées de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes en tant que membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à
la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et, en particulier toutes
les entités objet d'Investissements, et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur res-
ponsabilité est retenue en dernière instance pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas seulement où la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave
ou de mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit être
convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration
désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres présents.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de
toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise une semaine au moins avant la date prévue pour la réunion,
par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit
de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Toute assemblée du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit comme son mandataire un autre membre du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Admi-
nistration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés lors de la réunion. Le Président ne dispose pas de voix prépondérante.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre et de s'identifier réciproquement. Une telle participation sera considérée
équivalente à une présence physique à la réunion. Toute réunion faisant appel à de tels moyens de communication à distance
est censée avoir eu lieu au siège social de la Société.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signée par un ou plusieurs membres
du Conseil d'Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les pro-
curations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits à l'occasion de poursuites judiciaires ou autrement
utilisés, seront signés par le Président et le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil d'Administration.
Art. 16. Réviseur d'Entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses livres comptables et
comptes sociaux, devront être contrôlés par un réviseur d'entreprises, actionnaire ou non.
Le ou les réviseurs d'entreprises seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-
tuée représente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
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Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre
endroit tel qu'indiqué dans les convocations le vingt-quatrième jour du mois d'avril à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
luxembourgeois suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent con-
voquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées
si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, telle que souverainement appréciées par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 20. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts
ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que
l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires considérée. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications des Statuts proposées et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit, une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire,
actionnaire ou non. Le Conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations
soient déposées au lieu par lui indiqué au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute
preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'Administration peut
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,
les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à toute
assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des action-
naires.
Art. 23. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre se-
maines. Il doit faire ainsi sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.
Cette prorogation annule de plein droit toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 24. Vote. Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à la main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes émis,
sans considération du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi en
vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions
émises et en circulation. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une
majorité des deux tiers des votes exprimés des actionnaires est requise à ces assemblées générales.
6140
Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signées par le Président.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 26. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se
termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels, pour approbation
par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Le Conseil d'Administration prépare également le rapport annuel tel que prévu par la Loi SICAR.
Art. 28. Répartition des bénéfices. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider d'allouer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émis-
sion, aux actionnaires.
Les distributions au titre des actions sont soumises aux règles suivantes:
(i) Premièrement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de catégorie C jusqu'à ce que le montant
total des distributions par eux reçu sous ce point (i) soit égal, pour chaque année sociale commencée avant la fin de la Période
d'Investissement, à 1% de la valeur de l'actif net de la Société au dernier jour de l'exercice social considéré, considérant qu'un
tel montant ne pourra pas être inférieur à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par exercice social. Tout montant
non distribué en vertu du présent point (i) pour un exercice social donné sera rajouté au montant des distributions de l'année
ultérieure;
par la suite, pour chaque année sociale:
(ii) en ce qui concerne toutes les Sorties du Portefeuille d'Investissement représentées par des investissements directs
dans des fonds d'investissement mezzanine réalisés par la Société dans l'année sociale donnée ( les «Sorties Directes du
Portefeuille d'Investissement») les distributions seront faites sur les recettes de telles Sortie(s) considérant qu'une distribu-
tion afférente à une année sociale doit englober les recettes de toutes les Sorties, mais seulement ces Sorties, réalisées dans
telles années sociales conformément aux règles suivantes :
(a) premièrement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'une dis-
tribution ait été effectuée au titre de chaque action de Catégorie A correspondant au montant de tous les Moins-perçus
Directs (comme définis ci-après) de toutes les années sociales précédentes.
(b) deuxièmement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'une
distribution ait été effectuée au titre de chaque action de Catégorie A correspondant au montant du capital social et de la
prime d'émission payée à la Société lors de l'émission respective des actions de Catégorie A émises afin d'acquérir l'inves-
tissement visé par la Sortie Directe du Portefeuille d'Investissement;
(c) troisièmement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie B et des actionnaires de
Catégorie C jusqu'à ce qu'une distribution ait été effectuée au titre de chaque action de Catégorie B et chaque action de
Catégorie C correspondant au montant du capital social et la prime d'émission payés à la Société lors de l'émission respective
des actions de Catégorie B et C émises afin d'acquérir l'investissement visé par la Sortie Directe du Portefeuille d'Investis-
sement;
(d) quatrièmement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce que le capital
social et la prime d'émission payés à la Société lors de l'émission respective des actions de Catégorie A émises afin d'acquérir
l'investissement visé par la Sortie Directe du Portefeuille d'Investissement, aient produit un rendement de 6%, cumulatif et
calculé chaque année à partir de la date de souscription pour les actions concernées. Tout montant non distribué confor-
mément au point (b) ou (d) pour une année sociale particulière pour raison que les Sorties respectives n'ont pas produit un
rendement suffisant doit être considéré comme un «Moins-perçu Direct» et
(e) cinquièmement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie B et des actionnaires de
Catégorie C jusqu'à ce que, sans prendre en considération aucune distribution faite au profit des actions de catégorie C
conformément au (i) ci-après, les actions de classe B et C aient reçu le montant pris ensemble de 15% du montant total
distribué conformément au point (d) et (e) ci-après le («Montant Direct V3») ce Montant Direct V étant distribué à 92,2%
sur les actions de catégorie B (chaque action de catégorie B participant au pro rata) et 7.8% sur les actions de catégorie C
(chaque action de catégorie C participant pro rata), et
(f) sixièmement, concernant les montants restants, 85% pour les investisseurs de catégorie A et 15% pour les investisseurs
de catégorie B et C au total et pris ensemble (le «Montant Direct VI»), ce Montant Direct VI étant distribué à 92.2% sur les
actions de catégorie B (chaque action de catégorie B participant au pro rata) et 7.8% sur les actions de catégorie C (chaque
action de catégorie C participant au pro rata)
(iii) en ce qui concerne toutes les Sorties du Portefeuille d'Investissement représentées par des investissements dans des
fonds d'investissements mezzanine réalisés par la Société dans l'année sociale donnée («Sorties Indirectes du Portefeuille
d'Investissement») les distributions seront faites sur les recettes de telles Sorties considérant qu'une distribution liée à une
6141
année sociale doit faire référence aux recettes de toutes les sorties, mais seulement ces Sorties, réalisées dans telles années
sociales conformément aux règles suivantes:
(a) Premièrement 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'une dis-
tribution ait été effectuée au titre de chaque action de Catégorie A correspondant au montant de tous les «Moins-perçus
Indirects» (comme définis ci-après) de toutes les années sociales précédentes;
(b) deuxièmement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce qu'une
distribution ait été effectuée au titre de chaque action de Catégorie A correspondant au montant du capital social et de la
prime d'émission payée à la Société lors de l'émission respective des actions de Catégorie A émises afin d'acquérir l'inves-
tissement visé par la Sortie Indirecte du Portefeuille d'Investissement;
(c) troisièmement 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie B et des actionnaires de
Catégorie C jusqu'à ce qu'une distribution ait été effectuée au titre de chaque action de Catégorie B et chaque action de
Catégorie C correspondant au montant du capital social et la prime d'émission payés à la Société lors de l'émission respective
des actions de Catégorie B et respectivement C émises afin d'acquérir l'investissement visé par la Sortie Indirecte du Por-
tefeuille d'Investissement;
(d) quatrièmement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie A jusqu'à ce que le
montant du capital social et la prime d'émission payés à la Société lors de l'émission des actions de Catégorie A émises afin
d'acquérir l'investissement visé par la Sortie Indirecte du Portefeuille d' Investissement ait produit un rendement de 6%
cumulatif et calculé chaque année à partir de la date de souscription pour les actions concernées. Tout montant non distribué
conformément au point (b) ou (d) pour une année sociale particulière pour raison que les Sorties respectives n'ont pas
produit un rendement suffisant doit être considéré comme un «Moins-perçu Indirect»;
(e) cinquièmement, 100% des distributions s'effectueront au profit des actionnaires de Catégorie B et des actionnaires de
Catégorie C et jusqu'à ce que, sans prendre en considération toute distribution faite aux actionnaires de catégorie C con-
formément au point (i) ci-dessus, les actions de catégorie B et C aient reçu au total et prises ensemble 12,5% du total des
montants distribués conformément aux points (d) et ( e) ci-après (le «Montant Indirect V»), ce Montant Indirect V étant
distribué à 92,2% sur les actions de catégorie B (chaque action de catégorie B participant au pro rata) et 7,8% sur les actions
de catégorie C (chaque action de catégorie C participant au pro rata); et
(f) sixièmement, en ce qui concerne les montants restant, 87,5% pour les investisseurs de catégorie A et 12,5% pour les
investisseurs de catégorie B et C au total et pris ensemble (le «Montant Indirect VI»), ce Montant Indirect VI étant distribué
à 92,2% sur les actions de catégorie B (chaque action de catégorie B participant au pro rata) et 7,8% sur les actions de
catégorie C (chaque action de catégorie C participant au pro rata),
à condition que,
sauf disposition contraire, chaque action d'une Catégorie donnée participe au pro rata aux distributions allouées à une
telle catégorie d'action dans son entier.
«Sortie» signifie tout événement en vertu duquel un investissement de portefeuille est totalement ou partiellement rem-
boursé à sa valeur nominale, prenant en considération tout encaissement et décaissement liés à l'investissement de
portefeuille (par exemple intérêts dans des instruments de dette mezzanine ou distributions dans des fonds d'investissements
mezzanines ainsi que des instruments de créance apparentés, des commissions reçues, etc.) à condition que tous les flux
financiers faits dans toute monnaie autre que l'euro soient analysés dans la monnaie respective.
«Engagements Totaux» signifie la somme de tous les engagements des actionnaires de la Société à souscrire des actions
futures de quelque catégorie que ce soit dans la Société.
Toutes les distributions en application du présent article seront des distributions en numéraire uniquement.
Le Conseil d'Administration peut procéder à une distribution d'acomptes sur dividendes aux actionnaires de toute caté-
gorie dans les conditions fixées par la Loi SICAR et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Adminis-
tration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Aucune distribution ne devra entraîner une baisse du capital social émis par la Société sous le seuil d'un million d'euro
(EUR 1.000.000,-).
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'Article 4 des présents Statuts par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution éventuelle de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par
toute autre personne (physique ou morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera ses pouvoirs
et émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation sera
réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière à
atteindre le même résultat économique que celui prévu par les règles de distribution prescrites par l'Article 28.
Les distributions en nature des actifs peuvent être effectuées par le liquidateur, moyennant accord des actionnaires. Le
liquidateur sera toutefois tenu de mettre en oeuvre tous les efforts raisonnables pour disposer de tous les actifs restants de
la Société.
Que ce soit au cours de sa liquidation ou ultérieurement, la Société peut à tout moment être appelée à satisfaire une
obligation de la Société à restituer les distributions que la Société a reçues sur un Investissement à l'entité objet de l'Inves-
6142
tissement ou pour satisfaire toute obligation de la Société d'effectuer le paiement d'une garantie (le «Montant de Restitution»).
Si la Société est incapable de financer tout ou partie du Montant de Restitution à partir des provisions faites lors de la
liquidation, chaque actionnaire peut se voir demander au cours d'une période maximum de trois ans à compter de la fin de
la liquidation de la Société, de restituer au prorata, à la Société, les distributions qui ont été versées à cet actionnaire en
cours de vie de la Société ou lors de sa liquidation (la «Contribution de Restitution»). Le montant des Contributions de
Restitution qui sera restitué par chaque actionnaire est plafonné, sous réserve de la loi applicable, à tout moment à 15% du
montant du capital social et de la prime d'émission payés à un moment quelconque par cet actionnaire à la Société.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par la Loi SICAR.»
Votes en faveur de la résolution: unanimes
Votes contre la résolution: aucun
Abstentions: aucun
Par conséquent, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de constater la démission M. Godfrey Abel de sa fonction d'administrateur
et nommer M. Pascal Leclerc, Directeur de Mourant International Fund Administration Luxembourg, né le 4 décembre 1966
en France, ayant son adresse personnelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en tant qu'ad-
ministrateur de la Société.
Votes en faveur de la résolution: unanimes
Votes contre la résolution: aucun
Abstentions: aucun
Par conséquent, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
<i>Fraisi>
La Société se rapporte à l'article 37 de la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque aux
fins d'une évaluation des droits d'enregistrement dus au titre du présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, S. Doeble, J. Comet, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2007, vol. 909, fol. 88, case 12. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007009942/239/1063.
(070013929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Lancelot Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Sync Mediacom S.A.).
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 65.258.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44905 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002999/211/9.
(060134613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
6143
Braun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 67.381.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>BRAUN S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007004787/1044/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03356. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Zephyrus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 81.580.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 novembre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007005021/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02987. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Garage Paciotti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 60.290.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>GARAGE PACIOTTI S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007004792/1044/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03347. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6144
Aberdeen Indirect Property Partners Asia S.A.
Aufilux
Braun S.à r.l.
DACSys S.A.
Equity Growth, société civile
Finalsa Holding S.A.
Finalsa Holding S.A.
Garage Paciotti S.à r.l.
Great German Stores D
Insight European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.
Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.
Lancelot Group S.A.
Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., Sicar
MD Mezzanine S.A., SICAR
Oyster
Rayan Investment S.A.
Sync Mediacom S.A.
Zephyrus S.A.