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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 124
6 février 2007
SOMMAIRE
Adilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5906
Altima Agro Investments S.à r.l. . . . . . . . .
5933
Capital Airwings One S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5909
Celestica European Holdings S.à r.l. . . . . .
5917
Celestica European Holdings S.à r.l. . . . . .
5952
Commerce & Industry S.A. . . . . . . . . . . . . .
5944
Computer, Architecture and Services
(Compas) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5950
DB Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5951
Douche-Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5908
EdR Real Estate (Eastern Europe) Mana-
gement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5920
Europièces Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
5951
Groupe Artiste International S.A. . . . . . . .
5951
Interventus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5932
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5944
Mind Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5931
Mountraid Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
5931
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5941
Potyka, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5952
Quiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5920
Royal Tours Travel Center S.A. . . . . . . . . .
5951
Sax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5952
Sunny Fitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5952
5905
Adilia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.380.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Herr Jean Fell, expert-comptable, geboren am 9. April 1956 in L-Echternach, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331
Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, und
2. Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil, geboren am 11. März 1968 in Emmerich, Deutschland, beruflich wohnhaft in
L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund
einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser Ur-
kunde einregistriert werden.
Die Komparenten, vertreten durch Ihren Bevollmächtigten, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien
vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung ADILIA S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen
Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geeignet
wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit nicht
beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den
gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen
in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den Ge-
sellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die zur selben Gruppe gehören, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf, Tausch
oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente
und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweglicher
Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend euro (EUR 33.000,-), aufgeteilt in dreihundertdreissig (330)
Aktien mit einem Nennwert von je hundert euro (EUR 100,-).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre bestellt
werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Wenn dieser verhindert ist, wird
er durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt.
Der erste Vorsitzende wird von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche sofort nach der
Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.
5906
Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist, kommt
der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn
zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Die Verwaltungsratsbeschlüsse dürfen ausserdem durch Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der ver-
schiedenen Verwaltungsratsmitglieder dürfen auf mehrere Exemplare des schriftlichen Beschlusses gesetzt werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied darf ausserdem an einer Verwaltungsratssitzung per Telefonkonferenz oder per Videokon-
ferenz teilnehmen oder mittels anderer ähnlicher Kommunikationstechniken, wo die Versammlungsteilnehmer sich hören
können.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im Rah-
men des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung
der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einze-
lunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle
Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch
den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten delegier-
ten Verwaltungsratsmitglieder können von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche sofort nach
der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt werden.
Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direk-
toren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen;
dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung der
Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15. Mai um 10.00
Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abschrei-
bungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und der
gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn
die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiede-
rherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen
worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, fuhren die Liquidation durch.
Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Ände-
rungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen:
1. Herr Jean Fell, vorbenannt, zweihundertzwanzig Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2. Herr Cornelius Martin Bechtel, vorbenannt, hundertzehn Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: dreihundertdreissig Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
5907
Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort
uneingeschränkt über einen Betrag von dreiunddreissigtausend euro (EUR 33.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr läuft vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Generalversammlung findet 2007 statt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstim-
mig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
- Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, geboren am 24. Februar 1951 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in
L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Herr Jean Fell, expert-comptable, geboren am 9. April 1956 in L-Echternach, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil, geboren am 11. März 1968 in Emmerich, Deutschland, beruflich wohnhaft in
L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B 58545, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012 enden.
Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft diesbezüglich werden den Herren André Wilwert
und Jean Fell, vorbenannt, übertragen.
Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnsitz bekannt, wurde sie von diesem und dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 2, case 2. — Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007004626/231/111.
(060137213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Douche-Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 99.735.
<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2006i>
lors de laquelle se sont présentés
MM. José Alfredo Mendes Matias et Paulo Duarte Neves Felix, détenant chacun 50 parts sociales de la société DOUCHE-
CAR, S.à r.l., constituée le 3 mars 2004 par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
a, avec effet au 12 novembre 2006,
- renouvelé le mandat du gérant administratif, M. José Alfredo Mendes Matias, demeurant à L-3510 Dudelange, 15, rue de
la Libération,
5908
- changé le mandat de M. Paulo Duarte Neves Felix, demeurant à L-4580 Differdange, 1A, rue de Hussigny, de gérant
administratif en gérant technique,
- révoqué complètement le mandat de gérant technique de M. Sergio Duarte Neves Felix, demeurant à L-3770 Tetange,
1, rue Principale, qui ne fait plus partie de la société.
Fait à Strassen, le 12 novembre 2006.
J. A. Mendes Matias / P. Duarte Neves Felix
<i>Gérant Administratif / Gérant Techniquei>
Référence de publication: 2007004611/7034/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06187. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Capital Airwings One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.476.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company FILTRADE INC., a company duly incorporated, organized and existing under the laws of Panama, having its
registered office at Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, PO Box 0832-0886 W.T.C., Panama (Panama com-
pany number: 479020/746487, hereby represented by Ms. Isabelle Pairon or Ms. Nathalie Spaziani, by virtue of a proxy given
in Geneva on November 21st, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting through its mandatory or attending personally, has requested the notary to state as follows
the Articles of Incorporation of a Limited Liability Company, which is hereby incorporated.
Title I. Definitions
In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following meanings:
a) «The Company» means CAPITAL AIRWINGS ONE S.A. established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts of
procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;
e) «Register of Shareholders» means: The Company's register listing all the registered shares and maintained pursuant to
the provisions of Article 7;
f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.
Title II. General
Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the denomination
of CAPITAL AIRWINGS ONE S.A.
Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amendment
of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.
Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board and in accordance with the Law.
c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication between such
Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of Luxembourg nationality. Such
declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third parties by the
representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. Object.
5909
a) The object of the Company is the purchase, sale and lease of aircraft to members of the group of which the Company
is a member.
b) The holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either Luxembourg or foreign, and the
control, management and development of such interests.
c) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.
It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
d) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any mortgage,
pledge or other securities in order to secure these loans.
e) The Company may carry out on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may
realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accomplishment
of its object.
Title III. Share capital
Art. 5. Share capital.
a) The Company has a subscribed capital of euro thirty-two thousand (EUR 32,000.-), divided into sixteen thousand
(16,000) shares of par value of euro two (EUR 2.-) each.
Art. 6. Changes in the share capital.
a) The authorized or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted
in the manner required for amendment of these Articles.
b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares.
a) The shares may be issued in bearer or registered form. All registered shares issued by the Company shall be inscribed
in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall
be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Shareholders does
not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address of the Registered
Office of the Company.
b) The shares may be issued, according to the owner's choice, as one share per unit or as certificates representing several
shares.
c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and every
such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer shares shall
be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.
Title IV. Administration and Supervision
Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held y If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next
Business Day at the same time.
b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxembourg,
as indicated in the convening notice issued by the Board.
c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to
deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by
the Board.
Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.
b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it shall
have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.
c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General Meeting
meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the Articles.
Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise required
by the Law.
b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members present
or represented.
Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive their
rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda of the
meeting, such General Meeting shall validly deliberate.
5910
Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be share-
holders. However the number of members can be reduced to one in accordance with the Law.
b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years but
they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or without cause
and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining
directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.
d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in replacement
of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced Director.
e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company, including
all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.
b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope of the
Board's authority and power.
c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the
Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.
d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person
appointed with special powers pursuant to Article 16. If, in accordance with Article 51 of the Law, the Board of Directors
should be limited to one member, the Company will be bound by the single signature of its sole Director. Where the
Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.
Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often as
the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may be
indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.
b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly
deliberate.
c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or represented.
d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or by any other means provided
for in the Law or may be represented by another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing
including telegram, telecopied message, email or any other means of communication generally accepted for business purposes.
Art. 15. Resolutions of the board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented, as
provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held.
Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one or
more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.
c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting as
provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company, which shall be kept
at the Company's Registered Office.
Art. 16. Delegation of the powers of the board. The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-
day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or
other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director
who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be required.
Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s), who
need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of six years.
The Commissaire shall be remunerated by the Company.
b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to be
charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.
b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.
Title V. Financial requirements
Art. 19. Financial year. The Company' financial year shall commence on 1 January and terminate on 31 December.
5911
Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial year.
The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.
b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks
fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.
Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by
separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.
Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciation,
shall constitute the net profit of the Company.
b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory
when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the
Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.
d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.
Title VI. Dissolution and Liquidation
Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding in
accordance with the provisions of the Law.
b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.
c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount required
for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between
all the shares.
Title VII. General provisions
Art. 24. General. All matters not governed by these Art.s of Incorporation are to be construed in accordance with the
Law.
<i>Transitory provisionsi>
a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the last Thursday of June 2007 at 10 a.m.
<i>Subscription and paymenti>
The above named party has subscribed the shares as follows:
Shares
1. FILTRADE INC, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of Euro thirty-two thousand (EUR 32,000.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Foundersi>
The appearing party, as mentioned above, shall consider itself as Founder of the Company, unless a special provision herein
provides that the shareholder representing at least one third of the share capital of the Company be considered as Founder
of the Company, in which case such appearing party shall be considered as mere subscriber of the share capital.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been
observed and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of formation costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with its
incorporation, have been estimated approximately to Euro one thousand five hundred (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above named person, representing the entire subscribed share capital and considering as having been
duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, has passed the following resolutions by unanimous vote:
5912
1. The number of Directors is set at three (3) and that of the Commissaire at one (1). The number of directors can be
reduced to one in accordance with the Law.
2. The following have been appointed directors:
- Mr. James F. Klein, director, born on13 April 1957, in Genève, with professional address at 5, rue des Vollandes, 1207
Genève, Switzerland:
- Mr. Didier Mc Gaw, lawyer, born on 2 September 1962 in Curepipe, Ile Maurice, residing 95, rue Ermesinde, L-1468
Luxembourg;
- Mr. Stéphane Lataste, lawyer, born on 14 January 1965 in Laval (France), residing, 39, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
L'ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg numéro R.C.S. Luxembourg B 46.498.
4. The mandates of the Directors and Commissaire shall expire at the annual General Meeting of the Company or any
postponement of such meeting, to be held in 2012.
5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, at 10, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing signed
together with us, the Notary, the present original deed.
Follows the French version of the deed:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société FILTRADE INC., une société constituée et existante selon le droit Panama, ayant son siège social à Arango-
Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, PO Box 0832-0886 W.T.C., Panama City, Panama et immatriculée sous le
numéro 479020/746487 ici représentée par Madame Isabelle Pairon ou Mademoiselle Nathalie Spaziani en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée à Genève, le 21 novembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société
anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signifi-
cations indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: CAPITAL AIRWINGS ONE S.A. constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d'administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article 7
et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.
Titre II. Généralites
Art. 1
er
. Statut et denomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de CAPITAL AIRWINGS
ONE S.A.
Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des présents
statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les
formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 23.
Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le Siège
Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert du Siège
5913
Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans
de telles circonstances.
Art. 4. Objet.
a) La société a pour objet l'achat, la vente, la location d'aéronef dans le cadre du groupe de sociétés auquel appartient la
Société
b) La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
c) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière
des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
d) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également
prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
e) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et peut
faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l'accomplis-
sement de son objet.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par seize mille (16.000)
actions d'une valeur nominale de deux euros ( EUR 2,-) chacune.
Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles
requises pour la modification des Statuts.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la
Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale
lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au cas où le Registre
des Actionnaires omettrait d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social
de la Société.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
c) La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d'actions au
porteur s'opère par la seule tradition des titres.
Titre IV. Administration et Surveillance
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans la convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le dépôt
de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation émis par
le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une
telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intéressent
la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve qu'une
telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la modification
des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
5914
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d'actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité
simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant le
nombre des membres pourra être réduit à un en conformité avec la loi.
b) Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six
ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale,
avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les administrateurs
restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la prochaine
Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l'article
12.c. ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration, achèvera le
mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe dans
le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au nom
de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'article 16. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur
signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.
Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que l'intérêt
de la Société l'exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu'autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, lequel
contiendra l'ordre du jour.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen prévu par la Loi ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d'une
procuration. Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, email ou tout autre
moyen de communication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, conformément
à l'article 14.c. ci-dessus. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion
tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits de
forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature de chaque
administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou
représentés à la réunion, conformément à l'article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des
procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne
la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres
agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation préalable
de l'Assemblée Générale.
5915
Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire(s),
actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémuneration et indemnisation des administrateurs
a) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute
action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d'administrateur de la Société.
Titres V. Données financieres
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital social.
b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas d'ac-
cord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,
par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement ne
sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et
pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales
applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite par
le Conseil conformément à la Loi.
b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.
c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2006.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2007 à 10 heures.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, la comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actions
1. FILTRADE INC, prenommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fondateursi>
La comparante préqualifiée se considère fondatrice de la Société, à moins qu'une prescription spéciale des présents statuts
ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers du capital
social, auquel cas la partie comparante sera tenue pour simple souscripteur du capital social.
5916
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 ont
été observées et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquée, s'est constituée en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris, à l'unanimité, les Résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1). Le nombre des administrateurs
pourra être réduit à un en conformité avec la loi.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur James F. Klein, administrateur, né le 13 avril 1957 à Genève, avec adresse professionnelle au 5, rue des vollandes,
1207 Genève, Suisse;
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1960 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde;
- Mr. Stéphane Lataste, lawyer, born on 14 January 1965 in Laval (France), residing, 39, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
- L'ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, numéro R.C.S. Luxembourg
B 46.498
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2012 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.
5. Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les présents statuts sont rédigés en
français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte français et
anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent
acte, avec nous, le notaire instrumentant.
Signé: I. Pairon, N. Spaziani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 2006, vol. 471, fol. 33, case 7. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007005885/5770/393.
(060138303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Celestica European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 67.834.880,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 99.168.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at C/O OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South
Church Street, PO Box 1234 GT, Grand Cayman, Cayman Islands,
CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at C/O OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South
Church Street, PO Box 1234 GT, Grand Cayman, Cayman Islands,
both here represented by Mr. Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given on
September 11, 2006.
5917
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED and CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED are the only sha-
reholders of CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on January 24, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April 7, 2004, number 378 (the Company).
The articles of association of the Company have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, pren-
amed, on July 28, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 29, 2004, number
1097.
- the Company's share capital is presently set at sixty-seven million eight hundred thirty-four thousand eight hundred
eighty United States dollars (USD 67,834,880.-) represented by one million six hundred ninety-five thousand eight hundred
seventy-two (1,695,872) shares with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company decide to reduce the subscribed share capital of the Company by forty-seven million
fifty thousand United States dollars (USD 47,050,000.-) by cancellation of one million one hundred seventy-six thousand two
hundred fifty (1,176,250) shares with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each, held by CELESTICA CAYMAN
HOLDINGS 1 LIMITED, to bring it from its present amount of sixty-seven million eight hundred thirty-four thousand eight
hundred and eighty United States dollars (USD 67,834,880.-) represented by one million six hundred ninety-five thousand
eight hundred seventy-two (1,695,872) shares with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each to twenty
million seven hundred eighty-four thousand eight hundred and eighty United States dollars (USD 20,784,880.-) divided into
five hundred nineteen thousand six hundred twenty-two (519,622) shares with a par value of forty United States dollars
(USD 40.-) each.
As a consequence of the above capital reduction, the amount of forty-seven million fifty thousand United States dollars
(USD 47,050,000.-) will be paid to CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of association of
the Company, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty million seven hundred eighty-four thousand eight hundred
and eighty United States dollars (USD 20,784,880.-) divided into five hundred nineteen thousand six hundred twenty-two
(519,622) shares in registered form with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each, all subscribed and fully
paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this deed,
are estimated at approximately EUR 2,200.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, une société de droit des Iles Cayman avec siège social à C/O OGIER
FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234 GT, Grand Cayman,
Iles Cayman,
5918
CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED, une société de droit des Iles Cayman avec siège social à C/O OGIER
FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234 GT, Grand Cayman,
Iles Cayman,
toutes deux représentées par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procura-
tions données le 11 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED et CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 3 LIMITED sont les seuls associés
de CELESTICA EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 7 avril 2004, numéro 378 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du
28 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 2004, numéro 1097.
- le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-sept millions huit cent trente-quatre mille huit cent quatre-
vingt dollars des Etats-Unis (USD 67.834.880,-) représenté par un million six cent quatre-vingt quinze mille huit cent soixante-
douze (1.695.872) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.
Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident de réduire le capital social souscrit d'un montant de quarante-sept millions cinquante
mille dollars des Etats-Unis (USD 47.050.000,-) par annulation d'un million cent soixante-seize mille deux cent cinquante
(1.176.250) parts sociales d'une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, détenues par CE-
LESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED, pour le porter de son montant actuel de soixante-sept millions huit cent trente-
quatre mille huit cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 67.834.880,-) représenté par un million six cent quatre-vingt
quinze mille huit cent soixante-douze (1.695.872) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-
Unis (USD 40,-) chacune, à vingt millions sept cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis
(USD 20.784.880,-) représenté par cinq cent dix-neuf mille six cent vingt-deux (519.622) parts sociales d'une valeur nominale
de quarante dollars des Etats Unis (USD 40,-) chacune.
En conséquence de la réduction de capital dont question ci-dessus, le montant de quarante-sept millions cinquante mille
dollars des Etats-Unis (USD 47.050.000,-) sera payé à CELESTICA CAYMAN HOLDINGS 1 LIMITED.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés de la Société décident de modifier l'article 5.1.des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt millions sept cent quatre-vingt-quatre mille huit cent
quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 20.784.880,-) représenté par cinq cent dix-neuf mille six cent vingt-deux (519.622)
parts sociales nominatives d'une valeur nominale de quarante dollars des Etats Unis (USD 40,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 2.200,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2006, vol. 438, fol. 19, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5919
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007004777/242/97.
(060137606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Quiver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 64.617.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Fernand
Heim, Directeur Financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007004644/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 122.520.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
COMPAGNIE FINANCIÈRE SAINT-HONORÉ, a company formed and existing under the Laws of France, being a com-
pagnie financière submitted to the articles L. 517-1 and L. 613-32 of the French Code monétaire et financier and to the
article 3.4 of the French règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n
o
2000-03, whose registered
office is located at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, and registered with the Paris Trade and Companies
Register under number B 784337610,
here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
municipality of Niederanven,
by virtue of a proxy given on November 28th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed
by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code and by the present Articles of Association (the «Articles of Asso-
ciation»).
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any time
be composed of several shareholders notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board
of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
5920
governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is to serve as the general partner (associé commandité) to EdR REAL ESTATE
(EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the
Laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), in particular the Law of 15 June 2004 on risk capital investment
company (the «SICAR Law»).
In a general fashion the Company may carry out any commercial or financial operations, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders repre-
senting at least three quarters of the capital.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed Capital. The Company's subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up (individually a «Share» and collectively the «Shares»).
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Share, which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these Articles of Association and
of the passed resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
compliance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Shares in view of their cancellation.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association, namely by a majority vote representing three quarters of Shares.
New Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders in
proportion to the portion of the capital, which those shareholders are holding. This preferred subscription right shall be
open for exercise within a period of thirty (30) days as from the offer made by the Board of Managers to the existing
shareholders.
To the extent some of the existing shareholders (the «Rejecting Shareholders») have failed to or chosen not to subscribe
for their portion of the new Shares (the «Rejected Shares») to be issued in accordance with the provisions of the preceding
paragraph, all such Rejected Shares shall be offered on the same terms and conditions by preference to the other existing
shareholders (the «Non-Rejecting Shareholders») in proportion to the portion of the capital, which those Non-Rejecting
Shareholders are holding, which proportion shall, for the avoidance of doubt, ignore the portion of the capital held by the
Rejecting Shareholders.
If all the Rejected Shares have not been subscribed for by the Non-Rejecting Shareholders, all such Rejected Shares may
be offered to a third party at the same price and on terms not more favorable to the third party than those proposed to
the Rejecting Shareholders.
For the avoidance of doubt, the capital to be reduced will be reduced pro rata among the shareholders, except if all the
Shares of a shareholder are repurchased by the Company and cancelled.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.01. For the purposes of this Article 8:
(a) the term «transfer» or «dispose» means any act, direct or indirect, of transfer, assignment or disposal, including but
not limited to by way of sale, barter, gift, contribution in kind, exchange, merger, de-merger, transfer of going-concern or
of a portion thereof, the setting up of any encumbrance, or act of usufruct;
(b) should the Transferring Shareholder (as defined below) intend to transfer its shares in the Company by means of gift
or any act or agreement, which does not result in the payment of a monetary consideration, the Transferring Shareholder
shall indicate in the Notice of Offer (as defined below) the monetary value of such shares, which will constitute the price
for the exercise of the pre-emption right set forth in article 8.03. Should the Offeree Shareholders (as defined below) not
agree on the indication of the monetary value of the shares, such value shall be determined by an independent expert jointly
appointed by the Offeree Shareholder and the Transferring Shareholder or, in case of disagreement, by the Chairman of the
Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises, in any case to be chosen among a leading merchant bank of international
standing. The determination of the independent expert shall be binding on the Transferring Shareholder and the Offeree
5921
Shareholders who have challenged the value of the shares indicated in the Notice of Offer. The cost of the expert shall be
borne fifty per cent (50%) by the Transferring Shareholder and fifty per cent (50%) by the Offeree Shareholders;
8.02. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Without prejudice to the provision of this Article 8, which shall apply in any case, in the case of plurality of shareholders,
the Company's shares held by the existing shareholders are freely transferable between such existing shareholders.
The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.
8.03. Pre-Emption Rights
8.03.01. Any shareholder intending to transfer, or otherwise dispose of its Company's shares (a «Transferring Sharehol-
der») (including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Clause 8.02.), shall give to the other shareholders (the
«Offeree Shareholders») notice in writing (the «Notice of Offer») that it wishes to transfer its shares and specifying the
number of shares (the «Offered Shares») that it proposes to transfer pursuant to a bona fide offer, the proposed price per
share, the proposed transfer date, other terms and conditions of the transfer and of the payment of the price (including, in
case of deferred purchase price, the guarantees requested by the Transferring Shareholder), and the proposed transferee's
identity (the «Third Party Purchaser»), and including a copy, if any, of the Third Party Purchaser's written offer. The Trans-
ferring Shareholder shall specify in the Notice of Offer all such further information reasonably needed in order to adequately
evaluate the proposed transfer.
8.03.02. Upon receipt of the Notice of Offer, each of the Offeree Shareholders shall have the right to purchase, propor-
tionally to their interest in the issued share capital of the Company (their «Proportionate Entitlement»), the Offered Shares
at the price set forth in the Notice of Offer by giving, within fifteen (15) business days of receiving the Notice of Offer, the
Transferring Shareholder a notice specifying:
(i) the number of shares it wishes to purchase and the number of shares it wishes to purchase in the event the other
Offeree Shareholders exercise their pre-emption right for a number of Offered Shares lower than their Proportionate
Entitlement; and
(ii) the acceptance of the terms and conditions set out in the Notice of Offer (a «First Refusal Notice»).
8.03.03. The Transferring Shareholder shall sell the Offered Shares to the Offeree Shareholders on the fifteenth (15th)
business day following the serving of the First Refusal Notice or on the fifteenth (15th) business day following the date, on
which the regulatory approvals, if any, are obtained (the «Transfer Date»).
On the Transfer Date:
(i) the Transferring Shareholder shall transfer to the Offeree Shareholders the full legal title to its Proportionate Entitle-
ment; and
(ii) the Offeree Shareholders shall pay the Transferring Shareholder the purchase price for its Proportionate Entitlement
in cash by wire transfer, or by any other way agreeable to the Transferring Shareholder, of immediately available funds to
an account specified by the Transferring Shareholder at least five (5) business days before the Transfer Date.
8.03.04. In the event that:
(i) the Offeree Shareholders do not give the Transferring Shareholder a First Refusal Notice in the specified time period;
or
(ii) the Offeree Shareholders do not purchase, within the terms set out in Article 8.03.03. above all and not only a part
of the Offered Shares; or
(iii) the pre-emption right has not been exercised by the Offeree Shareholders with respect to all, and not only part of,
the Offered Shares, then the Transferring Shareholders may transfer the Offered Shares to the Third Party Purchaser within
fifteen (15) business days of the expiration of the term set out in 8.03.02. or 8.03.03. above, as the case may be, at a price
and on terms and conditions no less favourable to those set out in the Notice of Offer.
It is agreed that if the Transferring Shareholder does not transfer or otherwise dispose of the Offered Shares within the
fifteen (15) business days period set out above, the procedure set out in this Article
8.03. shall be repeated in respect of any transfer or disposal of shares.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers, Investment Committee
Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed by a board of managers (referred to as the «Board of Managers»)
composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their number
and their term of office; they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint a secretary, who need not be a Manager
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Board of Managers may appoint any Manager and the general meeting of shareholders may appoint any person as
chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting to respectively preside at the meetings
of the Board of Managers and of the shareholders.
The Chairman of the Board of Managers will have no casting vote.
5922
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing, by fax, e-mail or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax, e-mail or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time
determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communi-
cation enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be considered a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by all the Managers present or represented or by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any two
members of the Board of Managers.
Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object in particular the management of the SICAR. All powers not
expressly reserved by Law or by the Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of shareholders
are in the competence of the Board of Managers.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such daily management and affairs to any member of the Board of Managers or other
officers who need not be Shareholders of the Company (the «Delegate»), under such terms and with such powers as the
Board of Managers shall determine. The delegation to a member of the Board of Managers shall be limited to the following,
unless otherwise authorized by the general meeting of the shareholders:
- Representation of the Company in all administrative and bookkeeping matters concerning the Company and the SICAR
towards the SICAR custodian bank, the SICAR administrative agent, the SICAR auditor, the Company's bank, the tax au-
thorities and the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission de Surveillance du Secteur Financier)
and in that connection, signature of any correspondence issued by or addressed to the Company and further take all actions
which the Delegate may deem appropriate in connection with the above;
- Represent the Company and the SICAR in the execution of the custodian and bank services agreement to be entered
into by the SICAR and its custodian bank.
- Opening and closing of bank accounts opened in the name of the Company;
- Making of bank deposits on the Company's accounts, taking care of the relevant payments;
- Drawings on current accounts up to a maximum of ten thousand Euro (EUR 10.000,-) daily and twenty-five thousand
(EUR 25.000,-) for each operation, taking into consideration that this limit will not be applicable for the payment of tax fees
and any other payment due to the national authorities;
- Take all appropriate actions in connection with the execution of all the agreements made and signed by the legal repre-
sentatives of the Company, including the payments to be made in execution of the Company's contractual obligations;
- Disclosing of financial statements and information regarding the Company and the SICAR to banks, to the SICAR cus-
todian and administrative agent and to the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission de
Surveillance du Secteur Financier).
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any
two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Investment Advisor. An Investment Advisor will be appointed by the Board of Managers whom or whom members
do neither need to be shareholders nor Managers (the «Investment Advisor»), being understood that the Investment Advisor
shall have no authority in the management of the SICAR.
The Investment Advisor will be appointed by virtue of an advisory agreement to be concluded by the Board of Managers
and the Investment Advisor.
5923
The Investment Advisor's principal activity will be to advise the Board of Managers throughout the lifetime of the SICAR
in connection with the acquisition, monitoring, management, promotion and sale of SICAR assets, being understood that
recommendations of the Investment Advisor are not binding on the Board of Managers.
More specifically, the Investment Advisor's role will include originating, developing and evaluating investment proposals
and if deemed appropriate to propose investments to the Board of Manager for consideration.
At the request of the Board of Managers, the Investment Advisor can (i) assist in the ongoing monitoring of each investment
as well as the divestment of the SICAR's portfolio and (ii) review the preliminary investment recommendations, business
plan, market and competitor analysis, customer interviews, management reference checks, technology due diligence, financial
and legal due diligence, detailed financial appraisal and valuation of targeted companies related investments prepared by the
Board of Managers.
The Board of Managers shall determine the organization of such Investment Advisor.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law of 10 August 1915,
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by fax or e-mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15)
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax or email it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor if any or, more subsidiarily, by
shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or email his proxy another
person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by Law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose adoption
is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Association, will be taken by a majority of shareholders representing at least three
quarters of the capital.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least one half of the capital.
One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial Year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last
day of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
5924
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by the
Articles.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, LA COMPAGNIE FINANCIÈRE SAINT-HONORÉ, prenamed, declared to
subscribe for all five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at
the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to fix the number of members of the Board of Managers at five (5).
2) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:
- Mr. Christophe Bejach, managing director, born on June 11, 1963 in Châtenay-Malabry, France, having professional
address at 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;
- Mr. Jimmy Pinto, managing director, born on May 29, 1951 in Casablanca, Morocco, having professional address at Alrov
Tower, 46 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israel,
- Mr. Samuel Pinto, managing director, born on April 16, 1957 in Casablanca, Morocco, having its professional address at
47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France,
- Mr. Arnon Rabinovitz, managing director, born on June 6, 1944 in Tel Aviv, Israel, having its professional address at Alrov
Tower, 46 Rothschild Blvd., 66883 Tel Aviv, Israel,
- Mr. Norbert Becker, company director, born on October 7, 1953 in Luxembourg, with professional address at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
The duration of their mandate is unlimited.
3) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil six, le cinq décembre,
Devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg,
5925
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIÈRE SAINT-HONORÉ, société anonyme à directoire et conseil de surveillance constituée et
existante en vertu des Lois françaises, compagnie financière soumise aux articles L. 517-1 et L. 613-32 du code monétaire
et financier français, et à l'article 3.4 du règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière n
o
2000-03, dont
le siège social est sis 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 784 337 610.
Représentée aux présentes par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant pour adresse professionnelle 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, municipalité de Niederanven,
En vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2006,
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante ainsi que par le notaire instrumentaire, restera
attachée aux présentes afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, telle que représentée comme indiqué plus haut, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de la
constitution d'une société à responsabilité limitée dont les statuts suivent.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par l'associé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement la Loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée (la «Loi»), l'article 1832 du code civil ainsi que les présents Statuts (les «Statuts»).
La Société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales. Toutefois, la Société
peut à tout moment être composée de plusieurs associés notamment en conséquence d'une cession de parts sociales ou de
l'émission de nouvelles parts sociales.
La Société aura la dénomination de EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) MANAGEMENT S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège dans la Ville de Luxembourg.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu dans la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être implantés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger sur
décision du Conseil de Gérance.
En cas de survenance ou d'imminence, de l'avis du Conseil de Gérance, d'évènements politiques, économiques ou sociaux
exceptionnels qui perturberaient les activités normales de la Société à son siège ou nuiraient à la facilité de communication
avec son siège ou entre le siège et des personnes localisées à l'étranger, celui-ci pourra transférer le siège social provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales. De telles mesures provisoires n'auront pas
d'incidence sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une société régie par
les Lois du Grand-Duché de Luxembourg. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées aux parties intéressées
par l'un des organes ou l'une des personnes à qui est confiée la gestion quotidienne de la Société.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité d'associé commandité de la société EdR REAL ESTATE (EASTERN
EUROPE) S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions régie par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg (la
«SICAR»), et notamment la Loi du 15 juin 2004 sur les Sociétés d'Investissement à Capital Risque (la «Loi sur les SICAR»).
D'une manière générale, la Société peut exercer toutes les activités commerciales ou financières qu'elle estime utiles à la
réalisation et le développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés
représentant au moins trois quarts du capital social.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées
(ci-après dénommées individuellement une «Part Sociale» et collectivement les «Parts Sociales»).
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront allouées toutes les primes
payées sur toute part sociale en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour s'imputer sur toutes pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une part égale des bénéfices et des actifs de la Société et à une
voix aux assemblées générales des associés. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux présents
Statuts et aux décisions adoptées par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les cessions de Parts Sociales doivent être constatées par acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par la Société, confor-
mément à l'article 1690 du code civil.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales en vue de les annuler.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une
ou plusieurs fois par une décision de l'associé unique ou par décision des associés délibérant selon les conditions de quorum
5926
et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts,
à savoir par le vote d'une majorité représentant trois quarts des Parts Sociales.
Les nouvelles Parts Sociales à souscrire par apport en numéraire seront offertes en priorité aux associés existants au
prorata de la fraction du capital détenue par eux. Ce droit préférentiel de souscription est exerçable dans un délai de trente
(30) jours à compter de la date de l'offre faite par le Conseil de Gérance aux associés existants.
Dans la mesure où certains des associés existants (les «Associés non- Souscripteurs») n'ont pas souscrit ou ont choisi de
ne pas souscrire à la fraction des nouvelles Parts Sociales (les «Parts Sociales non souscrites») à émettre conformément aux
stipulations du paragraphe précédent auxquelles ils auraient droit, toutes les Parts Sociales non souscrites seront offertes
sous les mêmes termes et conditions en priorité aux autres associés existants (les «Associés Souscripteurs») au prorata de
la fraction du capital qu'ils détiennent, étant précisé à toutes fins utiles que la fraction du capital détenue par les Associés
non-Souscripteurs ne sera pas prise en compte aux fins de détermination de ce prorata.
Si les Associés Souscripteurs n'ont pas souscrit la totalité des Parts Sociales non souscrites, toutes ces Parts Sociales non
souscrites pourront être offertes à un tiers au même prix et sous des conditions qui ne sont pas plus favorables pour le tiers
que celles offertes aux Associés non-Souscripteurs.
A toutes fins utiles, il est précisé que le capital faisant l'objet de la réduction sera réduit au pro rata entre les associés, sauf
si l'intégralité des Parts Sociales d'un associé est rachetée par la Société et annulée.
Art. 8. Cession des Parts Sociales.
8.01. Aux effets du présent Article 8:
(a) les termes «transfert» ou «cession» signifient tout acte, direct ou indirect, de transfert, cession ou disposition, y compris
mais sans que cela soit limitatif au moyen de vente, de troc, de don, d'apport en nature, d'échange, de fusion, de scission, de
cession de fonds de commerce ou de toute partie de celui-ci, de l'établissement d'une servitude, ou tout acte d'usufruit;
(b) si l'Associé Cédant (tel que ce terme est défini ci-après) a l'intention de transférer ses Parts Sociales de la Société au
moyen d'un don ou de tout acte ou accord qui n'aboutit pas au paiement d'une contrepartie financière, l'Associé Cédant
indiquera dans la Notification de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) la valeur monétaire desdites Parts Sociales, qui
constituera le prix de l'exercice du droit de préemption stipulé à l'article 8.03. ci-après. Si les Associés Cessionnaires (tel
que ce terme est défini ci-après) ne parviennent pas à convenir de l'indication de la valeur monétaire des Parts Sociales, cette
valeur sera déterminée par un expert indépendant désigné conjointement par l'Associé Cessionnaire et l'Associé Cédant
ou, en cas de désaccord, par le Président de l'Institut Luxembourgeois des Réviseurs d'Entreprises, qui sera choisi en tous
au sein d'une banque d'affaires leader de réputation internationale. La détermination de l'expert indépendant liera les Associés
Cédants et les Associés Cessionnaires ayant contesté la valeur des Parts Sociales telle qu'indiquée dans la Notification de
l'Offre. Les frais de l'expert seront supportés à cinquante pour cent (50 %) par l'Associé Cédant et à cinquante pour cent
(50 %) par les Associés Cessionnaires;
8.02. En cas d'associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
Sous réserve de la stipulation du présent Article 8 qui s'appliquera dans chaque cas, en cas de pluralité d'associés, les Parts
Sociales de la Société détenues par les associés existants seront librement transmissibles entre ces associés existants.
Les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées à des non-associés à moins que des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75 %) du capital social n'aient donné leur accord à cet effet en assemblée générale.
8.03. Droits de Préemption
8.03.01. Tout associé ayant l'intention de céder ou de disposer de toute autre manière des Parts Sociales de la Société
(un «Associé Cédant») (y compris, à titre de précision, toute cession conformément à la Clause 8.02), donnera aux autres
associés (les «Associés Cessionnaires») une notification écrite (la «Notification de l'Offre») indiquant qu'il souhaite céder
ses Parts Sociales et précisant le nombre de Parts Sociales (les «Parts Sociales Offertes») qu'il propose de transférer selon
une offre faite de bonne foi, le prix proposé par Part Sociale, la date de cession proposée, les autres termes et conditions
du transfert et du paiement du prix (y compris, dans le cas d'un prix d'achat différé, les garanties demandées par l'Associé
Cédant), ainsi que l'identité du cessionnaire proposé (le «Tiers Cessionnaire»), et comprenant une copie, le cas échéant, de
la demande écrite du Tiers Cessionnaire. L'Associé Cédant indique dans la Notification de l'Offre toutes les informations
supplémentaires raisonnablement nécessaires afin d'évaluer la cession proposée de manière adéquate.
8.03.02. Dès réception de la Notification de l'Offre, chacun des Associés Cessionnaires aura le droit d'acheter, au prorata
de sa participation au capital social émis de la Société (leur «Droits au Prorata»), les Parts Sociales Offertes au prix indiqué
dans la Notification de l'Offre en adressant à l'Associé Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception
de la Notification de l'Offre, une notification précisant:
(i) le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acheter et le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acheter dans le cas où
les autres Associés Cessionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre de Parts Sociales Offertes inférieur
à leurs Droits au Prorata; et
(ii) son acceptation des termes et conditions prévues dans la Notification de l'Offre (une «Notification de Premier Refus»).
8.03.03. L'Associé Cédant doit céder les Parts Sociales Offertes aux Associés Cessionnaires au quinzième (15
ème
) jour
ouvrable suivant la signification de la Notification de Premier Refus ou au quinzième (15
ème
) jour ouvrable suivant la date
à laquelle tous les agréments réglementaires éventuellement nécessaires auront été obtenus (la «Date de Cession»).
A la Date de Cession:
(i) l'Associé Cédant doit céder aux Associés Cessionnaires la propriété légale pleine et entière de ses Droits au Prorata;
et
5927
(ii) les Associés Cessionnaires payeront aux Associés Cédants le prix d'achat de leurs Droits au Prorata en numéraire par
virement ou par tout autre moyen accepté par l'Associé Cédant de fonds immédiatement disponibles sur un compte indiqué
par l'Associé Cédant au moins cinq (5) jours ouvrables avant la Date de Cession.
8.03.04. Au cas où:
(i) les Associés Cessionnaires ne signifient pas à l'Associé Cédant une Notification de Premier Refus dans les délais impartis;
ou
(ii) les Associés Cessionnaires n'achètent pas, dans les termes exposés à l'Article 8.03.03. ci-dessus, l'ensemble, et pas
seulement une partie, des Parts Sociales Offertes; ou
(iii) le droit de préemption n'a pas été exercé par les Associés Cessionnaires en ce qui concerne l'ensemble, et pas
seulement une partie, des Parts Sociales Offertes, alors les Associés Cédants pourront transférer les Parts Sociales Offertes
au Tiers Cessionnaire dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l'expiration du délai prévu aux paragraphes
8.03.02. ou 8.03.03. ci-dessus, le cas échéant, à un prix et selon des termes et conditions au moins aussi favorables que ceux
prévus dans la Notification de l'Offre.
Il est convenu que si l'Associé Cédant ne cède pas ou ne dispose pas d'une toute autre manière des Parts Sociales Offertes
dans le délai de quinze (15) jours ouvrables prévu ci-dessus, la procédure prévue au présent Article 8.03. sera de nouveau
appliquée à toute cession ou disposition des Parts Sociales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Dépôt de Bilan ou Cessation des Paiements d'un Associé. L'incapacité, la faillite, le dépôt de
bilan, la cessation des paiements ou tout autre évènement similaire affectant l'associé unique ou l'un quelconque des associés
n'entraînera pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance, Comité d'Investissement
Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après dénommé le «Conseil
de Gérance») composé d'au moins trois (3) membres, associés ou non (les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre
et la durée de leur mandat; ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais
peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par une décision de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée
générale des associés.
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, qui n'est pas nécessairement
Gérant, et qui sera chargé de tenir des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales
des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un Gérant.
Le Conseil de Gérance peut nommer un Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer une personne en
qualité de président pro tempore par un vote de la majorité présente ou représentée à cette réunion ou assemblée afin de
présider respectivement les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés.
Le président du Conseil de Gérance n'aura pas de voix prépondérante.
Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux en droit d'y assister, un avis de réunion du Conseil
de Gérance doit être adressé au moins une semaine en avance par écrit, par télécopie, par e-mail ou par télégramme. Tout
avis de cette nature précisera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des questions à
l'ordre du jour. Il est possible pour chacun des Gérants de renoncer à l'avis par consentement écrit, par télécopie, par e-
mail ou par télégramme. Aucun avis distinct n'est requis pour des réunions tenues aux dates, aux heures et aux lieux précisés
dans un agenda de réunions adopté préalablement par décision du Conseil de Gérance.
Chaque réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil de Gérance pourrait déterminer
ponctuellement.
Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant en qualité de mandataire.
Un quorum du Conseil de Gérance sera réuni si la majorité des Gérants en fonction est présente ou représentée. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par téléconférence ou par tout moyen similaire de communi-
cation permettant à plusieurs personnes participant à cette réunion de communiquer simultanément entre elles. Cette
participation vaudra présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et régulière comme si elle avait été prise à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et régulièrement tenue. Une telle décision peut être matérialisée
par un seul document ou par plusieurs documents au contenu identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de
Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés ou par le président de séance et le secrétaire (le cas
échéant). Tous les pouvoirs resteront annexés aux procès verbaux.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui pourront être communiqués dans le cadre de procédures judiciaires
ou dans d'autres cas seront signés par deux membres du Conseil de Gérance
Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la Société et notamment la gestion de la SICAR. Tous
5928
les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux, donner des procurations
ou confier des fonctions permanentes ou provisoires déterminées à des personnes ou des mandataires de leur choix.
Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion quotidienne et diriger les affaires de la Société
et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion quotidienne et ces affaires à tout membre du Conseil de
Gérance ou aux autres dirigeants qui ne sont pas nécessairement Associés de la Société (le «Délégué»), selon des termes
et avec les pouvoirs que le Conseil de Gérance détermine. La délégation à un membre du Conseil de Gérance est limitée
aux pouvoirs suivants sauf autorisation expresse de l'assemblée générale des associés:
- Représentation de la Société pour toutes les questions administratives et de comptabilité concernant la Société et la
SICAR vis-à-vis de la banque dépositaire de la SICAR, l'agent administratif de la SICAR, le commissaire aux comptes de la
SICAR, la banque de la Société, l'administration fiscale et les autorités de réglementation luxembourgeoises (y compris la
Commission de Surveillance du Secteur Financier) et à cet effet, signature de toute correspondance émise par ou adressée
à la Société et accomplira en outre tous les autres actes que le Délégué peut juger utiles dans le cadre de ce qui précède;
- Représenter la Société et la SICAR dans le cadre de l'exécution du contrat de dépositaire et de services bancaires à
conclure entre la SICAR et sa banque dépositaire;
- Ouverture et fermeture des comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
- Effectuer des dépôts bancaires sur les comptes de la Société, en prenant en charge tous les paiements afférents;
- Tirages sur les comptes courants jusqu'à concurrence de dix mille Euro (EUR 10.000,-) par jour et de vingt-cinq mille
Euro (EUR 25.000,-) par opération, étant précisé que cette limite ne s'appliquera pas pour le paiement des impôts et de tous
les autres montants dus aux autorités nationales;
- Prendre toutes les mesures appropriées dans le cadre de l'exécution de tous les contrats faits et signés par le représentant
légal de la Société, y compris les paiements à effectuer en exécution des obligations contractuelles de la Société;
- Communiquer les comptes et les informations concernant la Société et la SICAR aux banques, au dépositaire de la SICAR,
à l'agent administratif et aux autorités de réglementation luxembourgeoises (y compris la Commission de Surveillance du
Secteur Financier).
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature conjointe ou la signature unique de toutes les personnes auxquelles le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Conseil en Investissement. Un Conseil en Investissement sera nommé par le Conseil de Gérance qui peut être
associé ou non, Gérant ou non, et dont les membres peuvent être associés ou non, Gérants ou non (le «Conseil en Inves-
tissement»), étant précisé que le Conseil en Investissement n'aura aucun pouvoir en ce qui concerne la gestion de la SICAR.
Le Conseil en Investissement sera nommé aux termes d'un contrat de conseil à conclure par le Conseil de Gérance et le
Conseil en Investissement.
L'activité principale du Conseil en Investissement consistera à conseiller le Conseil de Gérance pendant toute la durée de
la SICAR dans le cadre de l'acquisition, du suivi, de la gestion, de la promotion et de la vente des actifs de la SICAR, étant
précisé que les recommandations du Conseil en Investissement ne lient pas le Conseil de Gérance.
Le rôle du Conseil en Investissement consistera plus particulièrement à formuler, élaborer et à évaluer des propositions
d'investissements, et s'il le juge utile, à proposer des investissements au Conseil de Gérance pour son examen.
A la demande du Conseil de Gérance, le Conseil en Investissement peut (i) assister au suivi permanent de chaque inves-
tissement ainsi qu'au désinvestissement du portefeuille de la SICAR et (ii) étudier les recommandations préliminaires
d'investissement, le plan d'affaires, l'analyse du marché et de la concurrence, les entretiens avec les clients, la vérification des
références des dirigeants, des audits technologiques, des due diligence financières et juridiques, une évaluation financière
détaillée et l'évaluation des sociétés cibles et des investissements s'y rapportant élaborés par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance déterminera l'organisation dudit Conseil en Investissement.
Chapitre IV. Assemblées des Associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, cet associé exercera les pouvoirs
réservés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les Articles 194 à 196 et 199 de la Loi du 10 août 1915 ne s'appliquent
pas à un tel cas.
Si la Société est composée de vingt-cinq (25) associés au plus, les décisions des associés peuvent être prises par vote par
écrit sur le texte des résolutions à adopter qui seront transmis par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie ou par
courrier électronique. Dans ce dernier cas, les associés auront l'obligation, dans un délai de quinze (15) jours à compter de
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit et de le transmettre à la Société par télécopie
ou courrier électronique.
A moins qu'il n'existe qu'un seul associé, les associés pourront se réunir en assemblée sur convocation du Conseil de
Gérance conformément au droit luxembourgeois ou, subsidiairement, du commissaire aux comptes s'il y en a un ou, plus
subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social. La notification transmise aux associés conformément
à la Loi précisera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que la nature des questions à l'ordre du jour.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour
de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable
5929
Un associé peut participer à toute assemblée des associés au moyen de la désignation par écrit et par télécopie ou courrier
électronique d'une autre personne en qualité de mandataire qui peut être associé ou non.
Les assemblées, y compris l'assemblée ordinaire annuelle, peuvent être tenues à l'étranger si, de l'avis du Conseil de
Gérance, qui est définitif, sa tenue à l'étranger est nécessaire en raison d'un cas de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée. Toute assemblée des associés de la Société dûment constituée représente la collectivité
des associés.
Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance par la Loi ou par les Statuts, il a les pouvoirs les
plus étendus pour accomplir ou ratifier des actes concernant les activités de la Société.
Art. 19. Délibérations, Votes. Toute résolution ayant pour objet la modification des présents Statuts ou dont l'adoption
est soumise en vertu des présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi aux conditions de quorum et de majorité fixées pour
la modification des Statuts sera prise à une majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou stipulation des présents Statuts, toutes les autres résolutions seront prises par des
associés représentant au moins la moitié du capital social.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Des copies ou des extraits des procès-verbaux d'assemblées à produire en justice ou à tout autre effet seront signés par
un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Exercice, Distribution des bénéfices
Art. 20. Exercice. L'exercice de la Société commence au 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même
année.
Art. 21. Arrêté des Comptes. A la clôture de chaque exercice, les comptes sont arrêtés, et le Conseil de Gérance établit
un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de résultat, conformément à la Loi.
Le bilan et le compte de résultat sont soumis à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée générale des associés en vue
de leur approbation.
Chaque associé ou son mandataire pourra examiner ces documents comptables au siège de la Société. Si la Société est
composée de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans un délai de quinze (15) jours avant
la date fixée pour l'assemblée ordinaire annuelle des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur le bénéfice net annuel de la Société, un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé
pour affectation à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et tant que cette réserve s'élèvera à
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra déterminer l'affectation du reste du bénéfice net annuel. Il
peut décider d'affecter tout ou partie du montant restant à un compte de réserve ou à la dotation à des provisions, de le
reporter à l'exercice suivant ou de le distribuer aux associés.
Le Conseil de Gérance décide de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable établie par les
Gérants qui prouve qu'il y a des fonds suffisants disponibles pour distribution, étant précisé que le montant à distribuer ne
peut pas être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, augmenté du report à nouveau bénéficiaire
et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à affecter à un compte de réserve à établir
conformément à la Loi ou aux Statuts.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale votée selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents
Statuts, sauf disposition contraire de la Loi.
Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur pouvoirs
ainsi que leur rémunération.
Après règlement de toutes les dettes et toutes les charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, l'actif net sera
distribué de manière égale entre les propriétaires des Parts Sociales au pro rata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VIII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice fiscal débutera le jour de formation de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Statuts étant ainsi établis, LA COMPAGNIE FINANCIÈRE SAINT HONORÉ, susnommée, déclare souscrire l'inté-
gralité des cinq cents (500) parts sociales et les payer intégralement pour un montant total de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) par apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été payés en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
5930
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toutes sortes qui seront à la charge de la Société à raison de sa formation sont
estimés à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
a. L'associé unique décide de fixer le nombre des membres du Conseil de Gérance à cinq (5).
b. L'associé unique décide de nommer Gérants de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Christophe Bejach, cadre dirigeant, né le 11 juin 1963 à Châtenay-Malabry, France, ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;
- Monsieur Jimmy Pinto, cadre dirigeant, né le 29 mai 1951 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle à Alrov
Tower, 46 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël,
- Monsieur Samuel Pinto, cadre dirigeant, né le 16 avril 1957 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au
47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France,
- Mr. Arnon Rabinovitz, cadre dirigeant, né le 6 juin 1944 à Tel Aviv, Israël, ayant son adresse professionnelle à Alrov
Tower, 46 Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël,
- Monsieur Norbert Becker, directeur de société, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, ayant adresse professionnelle au
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
La durée de leurs mandats est illimitée.
c. L'associé unique décide d'établir le siège de la Société 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte authentique
est rédigé en anglais, suivi par une version en français. A la demande de la comparante, en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, le présent acte a été rédigé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 73, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005526/211/506.
(060138764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Mountraid Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 94.598.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 décembre 2006 que Mme
Geneviève Blauen-Arendt avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007004646/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01965. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Mind Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 57.528.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 23 novembre 2006 que M. Peter
Wulf a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.
5931
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007004648/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01964. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Interventus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.471.
STATUTS
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Olivier de Thibault, indépendant, né à Rocourt (Belgique) le 4 décembre 1971, demeurant à L-4661 Niederkorn,
1, rue des Romains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de INTERVENTUS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale
des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'entremise dans des transactions entre commerçants et entre commerçants et particuliers.
La société peut par ailleurs accomplir tous actes utiles ou nécessaires à cette activité, de même que toutes activités qui y
sont naturellement liées. La société est notamment autorisée à intervenir comme mandataire ou commissionnaire.
La société entre autre pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice
social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Olivier de Thibault, indépendant, né à Rocourt (Belgique)
le 4 décembre 1971, demeurant à L-4661 Niederkorn, 1, rue des Romains, et ont été intégralement libérées par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers
de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
5932
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués
à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,
les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approximati-
vement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale ex-
traordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-Rue.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier de Thibault, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. de Thibault, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 49, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007004796/222/76.
(060138143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Altima Agro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.396.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 13th of November 2006.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ALTIMA GLOBAL SPECIAL SITUATIONS MASTER FUND LTD, with registered address at Queensgate House, South
Church Street, PO Box 1234GT, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
here represented by M. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
5933
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares.The Company may however at
any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and/or render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose.
The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instrument,
which may be convertible.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of ALTIMA AGRO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or in
case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars) represented
by 170 (one hundred seventy) shares with a par value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder
or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these Articles,
or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and
the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The shares
may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders representing at least
three-quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers have
been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two categories,
respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their number,
for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the
shareholders' meeting.
5934
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality of
Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company shall
obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remune-
ration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood
that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and
refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the
chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The Board
of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall be
present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the
favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting
has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communi-
cation initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages or
compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in connection
with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having been a Manager
or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. In the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
5935
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the corporate
capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another
person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of the
Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and
the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company are
not threatened.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remunera-
tion.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2007.
5936
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
ALTIMA GLOBAL SPECIAL SITUATIONS MASTER FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 shares
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at thousand seven hundred Euros.
<i>Resolution of the shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Fix the number of Managers at 3 (three).
2. Appoint the following persons as Managers without Category:
- François Winandy, diplômé EDHEC, Luxembourg citizen, born in Luxembourg on May 15, 1949, residing professionally
at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, Luxembourg citizen, born in Luxembourg on August 18, 1958,
residing professionally at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, French citizen, born in Thionville on July 7, 1967, residing
professionally at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le 13 novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ALTIMA GLOBAL SPECIAL SITUATIONS MASTER FUND LTD, ayant siège social à Queensgate House, South Church
Street, PO Box 1234GT, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen,
juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.
5937
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre ins-
trument de dette qui pourront être convertibles.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination ALTIMA AGRO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à USD 17.000,- (dix-sept mille dollars US) représenté par 170 (cent soixante
dix) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans
tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun
pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension
des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés,
ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respec-
tivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par
une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant, sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants,
par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont
créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de
catégorie B.
5938
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière
se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refinan-
cement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président
ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de
catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen
similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle, en
conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en raison
de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute autre
société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne
des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en
responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indem-
nisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat
que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'in-
demnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la con-
naissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
5939
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux con-
ditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur défaut,
par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure. Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis
et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des
associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après
déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré
à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclara souscrire le capital comme suit:
5940
ALTIMA GLOBAL SPECIAL SITUATIONS MASTER FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170 parts
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de USD 17.000,-
(dix-sept mille dollars US) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros.
<i>Décision des associési>
Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3 (trois).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants sans catégorie:
- François Winandy, diplômé EDHEC, citoyen luxembourgeois, né à Luxembourg le 15 mai 1949, avec adresse profes-
sionnelle au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, citoyenne luxembourgeoise, née à Luxembourg le 18 août 1958,
avec adresse professionnelle au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, citoyen français, né à Thionville le 7 juillet 1967, avec adresse
professionnelle au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol.156S, fol. 13, case 7. — Reçu 132,90 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004670/211/267.
(060137329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Olivier Lansac, juriste, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société
anonyme ORCO GERMANY S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 102.254, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 1056 du 21 octobre 2004;
en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 15 novembre 2006; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclara-
tions et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme ORCO GERMANY S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR
21.625.000,- (vingt et un millions six cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 17.300.000 (dix-sept millions trois cent
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune, entièrement libérées.
5941
II.- Qu'aux termes de l'article 5 cinq, cinquième alinéa des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR
50.000.000,- (cinquante millions d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider, jusqu'à la date du 22 juillet
2009, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq, premier alinéa des statuts se trouvant alors
modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 15 novembre 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l'article cinq, alinéa 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence de EUR 21.562.500,- (vingt et un millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents Euros), en vue de porter
le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 21.625.000,- (vingt et un millions six cent vingt-cinq mille Euros) à
EUR 43.187.500,- (quarante-trois millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) par la création et l'émission de
17.250.000 (dix-sept millions deux cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et
vingt-cinq cents) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible sur la Société et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, avec une prime
d'émission globale d'un montant de EUR 47.437.500,- (quarante-sept millions quatre cent trente-sept mille cinq cents Euros).
IV.- Que le conseil d'administration, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription, a accepté la
souscription de la totalité des actions nouvelles par la société suivante:
ORCO PROPERTY GROUP, société anonyme, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, (RCS Luxembourg B 44.996).
V.- Que les 17.250.000 (dix-sept millions deux cent cinquante mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur
prédésigné et libérées intégralement par un apport en nature consistant en la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible sur la Société, de sorte que la somme total ensemble avec la prime d'émission d'un montant
total de EUR 69.000.000,- (soixante-neuf millions d'Euros) est à la libre disposition de cette dernière.
<i>Rapport d'évaluation de l'apporti>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 30 novembre 2006 par le réviseur d'entreprises indépendant HRT
REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg et représentée par M. Dominique Ransquin, conformément aux stipulations
des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos véfications, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport de la créance d'un montant
de EUR 69.000.000,- qui correspond au moins à l'augmentation de capital de EUR 21.562.500,- prévue est représentée par
l'émission de 17.250.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,25 chacune assortie d'une prime d'émission de
EUR 47.437.500,-.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article cinq
des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 43.187.500,- (quarante-trois millions cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents Euros), représenté par EUR 34.550.000,- (trente-quatre millions cinq cent cinquante mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the fifth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Olivier Lansac, jurist, residing professionally in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte;
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme ORCO GERMANY S.A.,
R.C.S. Luxembourg section B number 102.254, having its registered office in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-
5942
Duchesse Charlotte, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on July 22nd 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1056 of October 21st, 2004;
by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of November 15th,
2006;
an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her declarations
and statements which follow:
I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme ORCO GERMANY S.A., amounts currently to EUR
21,625,000.- (twenty-one millions six hundred twenty-five thousand Euros), represented by 17,300,000 (seventeenth millions
three hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, all fully paid up.
II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR 50,000,000.-
(fifty millions Euros) and the Board of Directors has been authorized until July 22nd 2009 to increase the capital of the
corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the articles
of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.
III.- That the Board of Directors, in its meeting of November 15th, 2006 and in accordance with the authorities conferred
on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of EUR
21,562,500.- (twenty-one millions five hundred sixty-two thousand five hundred Euros) so as to raise the subscribed capital
from its present amount of EUR 21,625,000.- (twenty-one millions six hundred twenty-five thousand Euros) to EUR
43,187,500.- (forty-three millions one hundred eighty-seven thousand five hundred Euros), by the creation and issue of
17,250,000 (seventeenth millions two hundred fifty thousand) new shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-
five cents) each, subscribed and totally paid up by conversion into capital of an uncontested, current and immediately
exercisable claim, existing in its favour and against the Corporation, and having the same rights and privileges as the existing
shares, with a total share premium of EUR 47,437,500.- (forty-seven millions four hundred thirty-seven thousand five hundred
Euros).
IV.- That the Board has cancelled the preferential subscription right, and has allowed to the subscription of the total new
shares by the following company:
ORCO PROPERTY GROUP, société anonyme, with registered office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, (RCS Luxembourg B 44.996)
V.- That the 17,250,000 (seventeenth millions two hundred five thousand) new shares have been entirely subscribed and
fully paid up by contribution in kind consisting of a conversion into capital of an uncontested, current and immediately
exercisable claim, existing in its favour and against the Corporation, so that the total amount together with the share premium
of EUR 69,000,000.- (sixty-nine millions Euros) is at the free disposal of the said company.
<i>Assessment Contribution Reporti>
This claim has been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business corpo-
rations, specifically by HRT REVISSION S.à r.l., réviseurs d'entreprises, with registered office in Luxembourg, represented
by Dominique Ransquin, dated November 30th, 2 006 who concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos véfications, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport de la créance d'un montant
de EUR 69.000.000,- qui correspond au moins à l'augmentation de capital de EUR 21.562.500,- prévue est représentée par
l'émission de 17.250.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,25 chacune assortie d'une prime d'émission de
EUR 47.437.500,-.»
Such report, after signature ne varietur by the members of the board and the notary will remain here annexed.
VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the articles
of incorporation has therefore been modified and reads as follows:
« Art. 5. first paragraph. The subscribed capital is set at EUR 43,187,500.- (forty-three millions one hundred eighty-seven
thousand five hundred Euros), represented by 34,550,000.- (thirty-four millions five hundred fifty thousand) shares with a
par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, totally paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
six hundred ninety-seven thousand Euros.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
5943
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: O. Lansac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 48, case 11. — Reçu 690.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005238/211/149.
(060138115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Commerce & Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 43.163.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
EASIT S.A
Signature
Référence de publication: 2007004676/3579/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02221. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.389.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) CalEast HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under reference B 114.711,
here represented by Ms. Caroline Apostol, Maître en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-
xembourg, on 25 October 2006; and
(2) GAZELEY LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at Asda House,
Southbank, Great Wilson street, Leeds LS 5AD, United Kingdom registered in the UK under number 02322154,
here represented by Caroline Apostol, Maître en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Miton Keynes,
on 20 November 2006,
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a société à responsabilité limitée the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
MAGNA PARK JV UNITS - GERMANY, S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
5944
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company or any third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by unanimous consent of all shareholders.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the unanimity of the shareholders.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager, one (1) B Manager,
and one (1) C Manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed
by the shareholders, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the shareholders.
Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one (1) A Manager,
one (1) B Manager and one (1) C Manager.
Art. 11. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.
5945
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by the unanimous consent of the share-
holders.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first of July of each year, and ends on the thirtieth of June of the following
year.
Art. 20. Each year on the thirtieth of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Company's shares have been subscribed as follows:
- four hundred and ninety nine (499) shares by CALEAST HOLDINGS, S.à r.l, as aforementioned;
- one (1) share by GAZELEY LIMITED, as aforementioned.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five euro (EUR 12,500.-) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 June 2007.
5946
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
2. The following person is appointed A Manager of the Company for an indefinite term: Mr. Peter Anthony Gomersall,
Director Europe and China, born on 15 May 1955 in Beckenham, Kent, United Kingdom, with professional address at 26
Rockingham Drive, Linford Wood, Milton Keynes MK14 6PD, United Kingdom;
3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite term: Ms Stéphanie Duval, Associate
Director, born 10 June 1971 in Sainte Catherine, France, with professional address at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
4. The following persons are appointed C Managers of the Company for an indefinite term:
- Mr. Guy Hornick, Maître en Sciences économiques, born on 29 March 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with professional address at 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. John Seil, Licencié en Sciences économiques, born on 28 September 1948 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxy holder of the persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
(1) CALEAST HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114.711,
représentée par Caroline Apostol, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2006.
(2) GAZELEY LIMITED, une limited company de droit anglais, enregistrée auprès du Asda House, Southbank, Great Wilson
street, Leeds LS 5AD, sous le numéro 02322154, ayant son siège social à Asda House, Southbank, Great Wilson street,
Leeds LS 5AD, United Kingdom,
représentée par Caroline Apostol, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Milton Keynes, le 20 novembre 2006.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAGNA PARK JV
UNITS - GERMANY, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
5947
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans
la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord des associés à l'unanimité.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés à l'unanimité.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant A, un (1) gérant B, et un (1)
gérant C.
Vis-à-vis des tiers, les gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un (1) gérant A, d'un (1)
gérant B et d'un (1) gérant C.
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un président et pourra
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution pré-
alablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
5948
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, le tout constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 15. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à l'unanimité des
associés.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
- CALEAST HOLDINGS, S.à r.l., susmentionnée, a souscrit quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales;
- GAZELEY LIMITED, susmentionnée, a souscrit une (1) part sociale.
L'ensemble des parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cent euros (EUR 1.200,-).
5949
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont tenu
une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée: M. Peter Anthony Gomersall, Director Europe and
China, né le 15 mai 1955, à Beckenham, Kent, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 26 Rockingham Drive, Linford
Wood, Milton Kynes MK14 6PD, Royaume-Uni;
3. Est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée: Mme Stéphanie Duval, Associate Director, née le 10
juin 1971, à Sainte-Catherine, France, demeurant professionnellement 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
4. Sont nommés gérants C de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Guy Hornick, Maître en Sciences économiques, né le 29 mars 1951, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. John Seil, Licencié en Sciences économiques, né le 291948, à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg demeurant
professionnellement au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Apostol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 41, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004674/211/264.
(060137249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Computer, Architecture and Services (Compas) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.
R.C.S. Luxembourg B 27.002.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le sept décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Monsieur André De Ryck, employé privé, demeurant à 10, rue 1900, L-2157 Luxembourg,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES (COMPAS)
S.à r.l., avec siège social à 10, rue 1900, L-2157 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit
Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 46 du 22 février 1988, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1007 du 29 décembre 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 27.002, au capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68),
Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
Que, par conséquent, la société COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES (COMPAS) S.à r.l. a cessé d'exister à
partir de ce jour,
Que l'associé unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et inconnu à ce jour,
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. De Ryck, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 46, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
5950
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007005098/227/36.
(060137616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Europièces Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 51, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 36.769.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007004682/728/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03502. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Groupe Artiste International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 78.206.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004686/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00933. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Royal Tours Travel Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 53.497.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007004737/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06878. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.380.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004828/220/10.
(060137931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
5951
Sax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.
R.C.S. Luxembourg B 43.580.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 décembre 2006.
<i>SAX S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007004789/1044/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03352. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Potyka, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 85.392.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 décembre 2006.
<i>POTYKA, GmbH
i>Signature
Référence de publication: 2007004791/1044/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03349. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Celestica European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 67.834.880,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 99.168.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007004781/242/11.
(060137607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Sunny Fitness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4538 Obercorn, 12-14, rue Dalscheidt.
R.C.S. Luxembourg B 106.468.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Obercorn, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004725/3520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05143. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5952
Adilia S.A.
Altima Agro Investments S.à r.l.
Capital Airwings One S.A.
Celestica European Holdings S.à r.l.
Celestica European Holdings S.à r.l.
Commerce & Industry S.A.
Computer, Architecture and Services (Compas) S.à r.l.
DB Equity S.à r.l.
Douche-Car S.à r.l.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Management S.à r.l.
Europièces Luxembourg S.A.
Groupe Artiste International S.A.
Interventus S.à r.l.
Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.
Mind Invest Holding S.A.
Mountraid Investments S.A.
Orco Germany S.A.
Potyka, GmbH
Quiver S.A.
Royal Tours Travel Center S.A.
Sax S.A.
Sunny Fitness S.A.