MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 113

5 février 2007

SOMMAIRE

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5402

Atollen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5388

Atollen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5410

BB, C, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5403

BH Family Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5379

Blue Star Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . .

5422

Cadlux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5392

Cappartners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5390

CEE Mezzanine Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

5402

East Star Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

5390

E&D Consultants (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5403

Etoile Promotions G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . .

5392

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5421

Eurowatt S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5421

EURX Central European Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5395

Exclusive Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5423

Exxonne Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5422

Fantasy-Decor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5418

Fintour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5424

Ganymede Investissements S.A.  . . . . . . . .

5417

Garda Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5417

Genecil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5391

GSI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5401

Icomi Investissement S.A. Holding  . . . . . .

5423

ING LPFE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5391

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . .

5415

Invesco Management N° 1 S.A.  . . . . . . . . .

5418

Invesco Management N° 2 S.A.  . . . . . . . . .

5417

Lama-Dust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5412

La Tour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5408

LBREP II Peabody S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5407

LBREP II Primmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5407

Leonce Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5378

Linorca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5392

LLWI & B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5421

Lutraco Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5378

Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5420

Messagerie Maritime Luxembourgeoise

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5424

Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5402

More Attitude S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5402

Next Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5419

NG Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5409

Nutrigym S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5420

P&F Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5423

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5403

Prada Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5418

Realand Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5423

Restate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5393

SE Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5410

SE Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5379

Sider Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5422

Veria Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5424

Vision in Motion Consulting S.A.  . . . . . . . .

5416

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . .

5424

Zéphyros Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5391

5377

Lutraco Benelux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.683.

1) Madame Carla Alvez, signifie sa décision de démissionner de son mandat d'administrateur de la société LUTRACO

BENELUX S.A. enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg section B numéro 65 683, avec effet immédiat.

Strassen, le 13 novembre 2006.

C. Alvez.

2) La société VAN CAUTER-SNAUWAERT, S.à r.l., signifie sa décision de démissionner de son mandat de commissaire

aux comptes de la société LUTRACO BENELUX S.A., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg section B
numéro 65 683, avec effet immédiat.

Strassen, le 13 novembre 2006.

VAN CAUTER-SNAUWAERT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004541/553/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Leonce Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 62.624.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LADIGUE HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé du 13 novembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
1. Que la société anonyme LEONCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62 624 a été constituée suivant
acte reçu par M 

e

 Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial

C, numéro 261 du 21 avril 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions de l'assemblée générale des
actionnaires du 28 décembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1170 du 3 août 2002.

2. Que le capital social de la société est fixé à quatre cent soixante mille euros (460.000,- EUR) représenté par trois mille

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que LADIGUE HOLDING S.A. est propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme LEONCE HOLDING

S.A.

4. Que LADIGUE HOLDING S.A., actionnaire unique émet la volonté expresse de procéder à la dissolution de la société

avec effet immédiat et que par conséquent, ladite société LEONCE HOLDING S.A. a cessé d'exister et qu'elle est et de-
meurera dissoute.

5. Que LADIGUE HOLDING S.A., préqualifiée, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de LEONCE HOLD-

ING S.A. est réglé ou dûment provisionné, qu'elle est investie en sa qualité d'actionnaire unique de tout l'actif et qu'elle
règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
7. Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social, à l-2120

Luxembourg, 16, allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus, ce

qui lui a été octroyé.

Et à l'instant il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 17, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

5378

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007004556/212/49.
(060136864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

SE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 117.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2006.

<i>Pour la société
P. Decker

Référence de publication: 2007004553/206/11.
(060136853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before  us,  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in  Remich,  acting  in  replacement  of  Maître  André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

1) Mr Pentti Mäkinen, residing in Koukkuniementie 8 D 10, 02230 Espoo, Finland,
and
2) Mr Mika Antero Rannanpää, residing in L-8040 Strassen, 9, rue le Relais, Luxembourg.
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have required the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a «société anonyme», which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the appearing parties and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a public limited company, under the name of BH FAMILY OFFICE S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.

The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the board of directors.
In the event where the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the natio-
nality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The object of the company shall be the carrying out of insurance and reinsurance brokerage operations through

one or more duly authorized natural persons, in accordance with the provisions of the law of 6 December 1991, on the
insurance sector, as amended, and its implementation regulations.

The company's object shall also be the acquisition, the management, the exploitation and the alienation of participations,

in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, and lending or borrowing, with or without security,
subject to the condition that the borrowed amounts shall be allocated to the realisation of the object of the company, or of
its shareholders, branches, joint partners or affiliated companies.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial or real estate operation, which it may deem

useful for the accomplishment or development of its object, and in this context may grant security or receive guarantees,
may issue any kind of shares and financial instruments and may enter into any kind of commercial or derivative transaction.

The above provisions shall be interpreted in the most broad sense.

5379

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) consisting of one hundred (100) shares having

a par value of three hundred twenty Euro (EUR 320) each.

The share capital may be increased by a resolution of the board of directors in order to increase it from its initial amount

to two hundred ninety-nine thousand eight hundred forty Euro (EUR 299,840), by creating and issuing nine hundred thirty-
seven (937) new shares having a par value of three hundred twenty Euro (EUR 320) each, and having the same rights and
advantages as the existing shares.

Consequently, the directors are hereby empowered and authorised to:
- carry out such capital increase in one or several steps, by successive tranches, or the continuous issuing of shares, to be

paid up in cash or in kind, or by transformation of claims into capital or, with the approval of the shareholders' meeting, by
incorporation of profits, reserves or issuing premiums;

- determine the place and the date of the issue of the successive issues, the terms and conditions of subscription and

payment of the new shares and determine any other implementation measures which appear to be necessary or useful, even
if they are not specifically provided for in the present article;

- suppress the preferential subscription right of existing shareholders in relation to the issuing of the new shares which

the board of directors may decide within the limits of the authorised capital.

The board of directors is further authorised to grant options for the subscription of shares of the company and to issue

convertible bonds, in bearer or in other form, under any denomination and payable in any currencies.

The board shall determine the nature, the price, the interest rate, the issuance and reimbursement conditions and any

other conditions which may be related to such bond issue.

The authorisations foreseen by this article are valid for a period of five years from the date of the publication of these

articles of incorporation.

After each capital increase realised within the limits of the authorised capital and duly registered in the form required by

law, the first paragraph of this article shall be amended in order to correspond to the increase of the capital. This amendment
shall be duly authenticated by the board of directors or by any other person empowered to do so.

The share capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for an amendment of the present articles of incorporation.

The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form.
A register of the registered shares shall be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder and which shall contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. The ownership of the registered shares shall be established by the inscription in the said register.
Certificates of such inscriptions signed by two directors may be issued.

The company shall recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person or if the ownership

of one share is disputed, the persons claiming ownership rights over the share will have to appoint one sole attorney in
order to represent the share in relation to the company. The company has the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been designated as the sole owner in relation to the company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of shareholders

of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

The general meeting is convened by the board of directors. If all of the shareholders are present or represented at a

meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the company, or at such other

place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of April at
11 o'clock. If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.

The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if the board of directors takes the sovereign decision

that exceptional circumstances, external to the company, require such action.

The  quorum  and  time-limits  required  by  law  shall  govern  the  convening  notices  and  the  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his attorney in writing, signed facsimile or photo static copy. Except if otherwise required by law, the resolutions at a
meeting of shareholders duly convened shall be taken by a simple majority of the shareholders present or represented.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to the

address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the company and which
contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision

5380

of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The

company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the company. The members of the board of directors are divided into two categories namely A-directors
and B-directors, it being understood that B-directors are necessarily persons who have obtained the authorisation as insu-
rance broker according to the provisions of the law of 6 December 1991 on the insurance sector, as amended.

The board of directors has to comprise, at any time, at least one B-director.
Any reference hereafter to the term of «directors» has to be interpreted as a reference to the A-directors and/or the B-

directors, as applicable.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office.

The term of the office of a director may not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be revoked with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

by the board of directors on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal
provisions. The rules relating to the distinction between A-directors and B-directors are not applicable to the board of
directors sitting in the temporary composition set forth in the previous sentence.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. But in his absence, the board of directors may appoint

by a majority vote of the persons present at such meeting, another director in order to assume the presidency pro tempore.

A written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors two days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by signed facsimile or photo static

copy, or any other means of communication, another director as his attorney. A director may only represent one of his
colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

A board meeting shall be held by conference call or video-conference or by other similar means of telecommunication

allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of parity

of votes, the chairman's vote will override.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

several letters, facsimile, cable, or any other similar written means. The entirety will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. The date of such decision will be the date of the last signature.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interests.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more

5381

directors, officers, managers or other agents, shareholders or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and
powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The company may also grant special powers by notarised power of attorney, private instrument or board resolution.

Art. 13. The company shall be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Without prejudice to the provisions relating to the daily management and the provisions of the previous paragraph, the

company shall be bound in its insurance brokerage activities by the joint signature of two directors, at least one of which is
a B-director, or by the single signature of any person(s) to whom such authority has been delegated by the board of directors
whereby any delegation of powers for insurance brokerage activities can only be made to a person who has been duly
authorised to that effect by the competent authorities.

Art. 14. In the event where any member of the board of directors holds a personal interest in any transaction of the

company, he/she must inform the board of directors of his/her interest; and he/she shall not deliberate and shall abstain from
voting on such transaction. However, he/she shall be counted in the quorum. A report shall be given on the transaction and
the personal interest of the concerned member of the board of directors at the next meeting of shareholders.

For the purpose of the present article, the sole fact that the member of the board of directors is a member of the board

of directors, associate, director, attorney in or an employee of a shareholder or of an affiliated company owned by a sha-
reholder does not constitute a conflict of interests.

No contract nor transaction, which the company might conclude with other companies or undertakings shall be affected

or invalidated due to the fact that one ore more members of the board of directors would hold any interest whatsoever in
such other company or undertaking or by the fact that they would be a member of the board of directors, an associate, a
director, attorney or an employee of such other company or undertaking.

E. Supervision of the company

Art. 15. The operations of the company shall be supervised by one statutory auditor, who is appointed by observing the

terms and conditions provided for by law. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, who
may be revoked by the meeting of shareholders.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December

of the same year.

Art. 17. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. Such

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders which shall determine their powers
and their compensation. After the settlement of accounts, the proceeds of realization of the assets shall be distributed by
the liquidator(s) to the shareholders, in an equal proportion to their participation in the share capital.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. The present articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by the present articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 December

2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

5382

Shares

1) Mr Pentti Mäkinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Mr Mika Rannanpää . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares have been entirely paid-up in cash so that the amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) is as of

now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred fifty Euro (EUR 2,650).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they have
passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Rannanpää Mika Antero, born on 18 August, 1968 in Joensuu (Finland), residing in L-8040 Strassen, 9, rue le Relais,

Luxembourg;

b) Mäkinen Pentti Viljo Juhani, born on 22 July, 1961 in Jyväskylän MLK (Finland), residing in Koukkuniementie 8 D 10,

02230 Espoo, Finland;

c) Hudson Jan Stephen, born on 26 October, 1943, in Alabama (USA), residing in L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbusch,

Luxembourg;

Luxembourg; and,
d) Rannanpää Niina Katriina, born on 1 June, 1976 in Espoo (Finland), residing in L-8040 Strassen, 9, rue le Relais, Lu-

xembourg.

3. The following person is appointed statutory auditor:
Rannanpää Niina Katriina, born on 1 June, 1976 in Espoo (Finland), residing in L-8040 Strassen, 9, rue le Relais, Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending on 31 December 2007.

5. The address of the company is set at 10, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg-City.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us, the notary, the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte.

Ont comparu:

1) Monsieur Pentti Viljo Juhani Mäkinen, démeurant à Koukkuniementie 8 D 10, 02230 Espoo, Finlande,
Et
2) Monsieur Mika Antero Rannanpää, démeurant à L-8040 Strassen, 9, rue le Relais, Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire soussigné d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BH FAMILY OFFICE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

5383

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet les opérations de courtage d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes

physiques dûment agréées conformément à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et de ses
règlements d'exécutions.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, et peut prêter ou emprunter, avec ou sans
garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet de la société ou de ses actionnaires,
filiales, sociétés associées ou affilées.

De manière générale, la société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières

pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des
garanties,  avec  ou  sans  garanties  émettre  tout  type  d'actions  et  d'instruments  financiers  et  entrer  dans  toute  sorte  de
transactions commerciales, et de dérivés.

Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent vingt euros (EUR 320) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent

quatre vingt dix-neuf mille huit cent quarante euros (EUR 299.840), par la création et l'émission de neuf cent trente-sept
(937) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances en
capital ou encore, avec l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, par voie d'incorporation au capital de béné-
fices, de réserves ou de primes d'émission;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, et à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles, même
non spécialement prévues au présent article;

- à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles que le conseil

d'administration sera amené à décider dans le cadre du capital autorisé.

De même, le conseil d'administration est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la société et à

émettre des emprunts obligataires convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes

légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue. Cette modifi-
cation  sera  constatée  dans  la  forme  authentique  par  le  conseil  d'administration  ou  par  toute  autre  personne  qu'il  aura
mandatée à ces fins.

Le capital social et le capital autorisé de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats signés par deux administra-
teurs constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

5384

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés

lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit dans

la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié  légal  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  l'assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  le  premier  jour  ouvrable  qui  suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles externes à la société le requièrent.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, , par télécopie signée ou photocopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est
pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire pourra voter aux assemblées des actionnaires au moyen d'un formulaire de vote envoyé par courrier ou

télécopie au siège social de la société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent utiliser les
formulaires de vote fournis par la société indiquant le lieu, date et heure de la réunion, ainsi que pour chaque proposition
de résolution des cases appropriées permettant à l'actionnaire de marquer son vote en faveur, contre ou son abstention.

Les formulaires de vote, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. Pour le calcul

du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote valables qui ont été reçus par la société avant la réunion.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Les membres du conseil d'administration sont répartis en deux catégories d'admi-
nistrateurs, à savoir les administrateurs A et les administrateurs B, étant entendu que les administrateurs B sont obligatoi-
rement des personnes qui ont obtenu l'agrément en tant que courtier d'assurances conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

Le conseil d'administration doit, à chaque moment, compter parmi ses membres au moins un administrateur B.
Toute référence faite ci-après aux «administrateurs» doit être interprétée comme une référence aux administrateurs A

et/ou aux administrateurs B, selon le contexte.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi. Les règles relatives à la distinction entre administrateurs A et B ne s'appliquent pas au conseil
d'administration siégeant dans la composition temporaire prévue dans la phrase précédente.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 2 jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par
lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

5385

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopie signée ou photocopie ou tout autre moyen de communication, un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une confé-

rence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage, la voix du président est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique, sous seing privé ou par résolution

du conseil d'administration.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Sans préjudice des dispositions relatives à la gestion journalière et du paragraphe précédent, la société sera engagée en

matière d'intermédiation d'assurances par la signature collective de deux administrateurs, dont au moins un administrateur
B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration, la personne déléguée en matière d'intermédiation d'assurances ne pouvant être qu'une personne
dûment agréée à ces fins par les autorités compétentes.

Art. 14. Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet administrateur

devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur
cette affaire. Il sera toutefois compté dans le quorum. Un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Dans l'esprit du présent article, le simple fait que l'administrateur soit administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs

ou employé d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt.

Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre
société ou entreprise.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui est désigné conformément

aux dispositions légales. L'assemblée générale des actionnaires désignera le commissaire aux comptes qui peut être révoqué
par l'assemblée générale des actionnaires.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

5386

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Après apurement de toutes charges, le produit de la liquidation sera distribué par le
(s) liquidateurs(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Actions

1) M. Pentti Mäkinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) M. Mika Rannanpää . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR

32.000) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.650).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui de commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Rannanpää Mika, né le 18 août, 1968, à Joensuu (Finlande) demeurant à L-8040 Strassen, 9, rue le Relais, Luxembourg;
b) Mäkinen Pentti Viljo Juhani, né le 22 juillet, 1961 à Jyväskylän MLK (Finlande), demeurant à Koukkuniementie 8 D 10,

02230 Espoo, Finlande;

c) Hudson Jan Stephen, né le 26 octobre, 1943 à Alabama (U.S.A.) demeurant à L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbusch,

Luxembourg;

d) Rannanpää Niina Katriina, née le 1 

er

 juin, 1976 à Espoo (Finlande),demeurant à L-8040 Strassen, 9, rue le Relais,

Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Rannanpää, Niina Katriina, née le 1 

er

 juin, 1976 à Espoo (Finlande) demeurant à demeurant à L-8040 Strassen, 9, rue le

Relais, Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à

se prononcer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.

5. L'adresse du siège social de la société est établie à 10, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg-Ville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

5387

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: P. Mäkinen, M. A. Rannanpää, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 39, case 9. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007004627/230/398.
(060136952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Atollen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.445.

In the year two thousand six, on the eighth of December.
Before us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) Mrs Inger Glommen, lawyer, residing in B-1180 Uccle, 247, avenue Winston Churchill,
acting as associate and in her capacity as duly authorized A signatory manager of ATOLLEN, S.à r.l., named below, duly

represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally at Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in B-Uccle on the 1st of December 2006.
2) ALOC INVEST, a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer, registered at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, number B 121.733,

acting as associate of ATOLLEN, S.à r.l., named below, duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing

professionally at Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 8th, 2006.
3) Mr Eric Leclerc, private employee, residing professionally at Luxembourg, acting in his capacity as duly authorized B

signatory manager of ATOLLEN, S.à r.l., named below.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties request the undersigned notary to draw up the following decisions:
Mrs Inger Glommen and the company ALOC INVEST, prenamed, as associates of the Luxembourg company ATOLLEN,

S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered
at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, number B 103.445, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on September 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1265 on December 9, 2004, declare:

A) The capital of the company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) per share.

B) By a deed under private seal dated December 1st, 2006, Mrs Inger Glommen, prenamed, sold to the company ALOC

INVEST, prenamed, eighty (80) shares of the company ATOLLEN, S.à r.l., prenamed.

The share transfer is effective and valid from December 1st, 2006 on.
The share transfer agreement, signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

C) The associates Mrs Inger Glommen and ALOC INVEST, prenamed, declare to amend article 6 of the bye-laws, in order

to adopt it to the shares transfer signed on December 1st, 2006:

« Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100)

shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

These shares are subscribed as follows:

Subscriber

Number

of shares

1) Mrs Inger Glommen, 247, avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) ALOC INVEST, société à responsabilité limitée, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 121.733, eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

5388

The appearing persons, Mrs Inger Glommen, prenamed, represented as stated before, and Mr Eric Leclerc, prenamed,

acting jointly in their capacities of one A and one B signatory manager of the company ATOLLEN, S.à r.l., declare to accept
the share transfer for the company in accordance with article 190 of the law on commercial companies of September 18,
1933 and article 1690 of the Civil Code and they declare to exempt the shareholder to notify this transfer by bailiff to the
company and they also declare to have no objection that could stop the effect of the transfer.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, the original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Inger Glommen, avocate, demeurant B-1180 Uccle, 247, avenue Winston Churchill,
agissant en sa qualité d'associée et de gérante de signature A de la société ATOLLEN, S.à r.l., ci-après nommée,
représentée aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à B-Uccle le premier décembre 2006.
2) ALOC INVEST, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 121.733,

agissant en sa qualité d'associée de la société ATOLLEN, S.à r.l., ci-après nommée,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg le 8 décembre 2006.
3) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant profes sionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de signature B de la société ATOLLEN, S.à r.l., ci-après nommée,
lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire d'acter les décisions suivantes:
Madame Inger Glommen et la société ALOC INVEST, prénommées, en leur qualité d'associées de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ATOLLEN, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo
Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103.445, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 30 septembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1265 du 9 décembre 2004, déclarent:

A) Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

B) Suivant acte sous seing privé daté du 1 

er

 décembre 2006, Madame Inger Glommen, prénommée, a vendu à la société

ALOC INVEST, prénommée, quatre-vingts (80) parts sociales de la société ATOLLEN, S.à r.l., prénommée.

La cession de parts a été effective et valable à partir du 1 

er

 décembre 2006.

Le document «Share Transfer agreement» restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

C) Les associées Madame Inger Glommen et la société à responsabilité limitée ALOC INVEST, prénommées, déclarent

modifier l'article 6 des statuts pour l'adapter à la cession de parts sociales du 1 

er

 décembre 2006:

« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

1) Mrs Inger Glommen, 247, avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . .

20

2) ALOC INVEST, société à responsabilité limitée, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B 121.733, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

5389

Les comparants Madame Inger Glommen, prénommée, représentée comme dit ci-avant, et Monsieur Eric Leclerc, prén-

ommé, agissant conjointement en leur qualité de gérants de signature A et de signature B de la société ATOLLEN, S.à r.l.,
prénommée, déclarent accepter la prédite cession de parts pour compte de la société conformément à l'article 190 de la loi
du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil et ils
déclarent dispenser le cessionnaire de la faire signifier par voie d'huissier à la société et n'avoir entre leurs mains aucune
opposition qui puisse en arrêter l'effet.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2006, vol. 538, fol. 20, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Grevenmacher, le 13 décembre 2006.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007004547/213/137.
(060137299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Cappartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 97.802.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 20 novembre 2006

que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SC AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004583/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

East Star Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.783.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 décembre 2006

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2009.

3. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EAST STAR MANAGEMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007004568/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5390

ING LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue au siège de la société le 31 octobre 2006

- L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Herman Moors et de Monsieur Steve van den Broek de leur mandat

de gérant de la société.

- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ING LPFE SOPARFI A, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007004570/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Zéphyros Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.547.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 20 octobre 2006

Monsieur Gérard Matheis a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.
Monsieur Philippe Toussaint, né le 2 septembre 1975 à B-Arlon, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2010.

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZEPHYROS INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007004574/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Genecil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 98.148.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Fernand

Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.

5391

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004577/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Cadlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 104.525.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance en date du 27 novembre 2006 que le siège social de la société a été transféré

avec effet au 1 

er

 décembre 2006 de:

- 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
à
- 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

<i>Pour CADLUX HOLDCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007004672/2270/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Etoile Promotions G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.566.

EXTRAIT

Il découle d'un constat du 26 octobre 2006, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à

Esch-sur-Alzette en date du 2 novembre 2006, vol. 912, fol 27, case 9, que:

- le capital de la prédite société ETOILE PROMOTIONS G.m.b.H est entièrement souscrit par la société à responsabilité

limitée SOCIETE POUR L'AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L'ETOILE A LUXEMBOURG en abrégé SAPEL S.à r.l. avec
siège social à L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe, représentée par son gérant unique Monsieur Willy Hein, demeurant à
Luxembourg, à raison de mille cinq cents (1.500) parts sociales.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2006.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007004655/203/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Linorca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 16.165.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 novembre 2006 que M. Fernand

Heim, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions
de Président du Conseil d'Administration.

5392

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004656/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Restate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.390.

STATUTS

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société E.P. TRUST, ici représentée par le TRUSTEE GSC NORTH ATLANTIC SERVICES INC., ayant son siège social

à Calle 53 Este, Urb. Marbella, TORRE SWISS BANK - PISO 2, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 29 novembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour

être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer comme

actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

5393

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- l'émission et/ou la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
- l'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en

cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-

alablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de

deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

5394

a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 62, case 7. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditiom conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004678/211/102.
(060137252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

EURX Central European Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 122.417.

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., a partnership limited by shares (société

en commandite par actions), incorporated and governed under Luxembourg law, having its registered office at 29, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 103 713.

hereby represented by Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

under private seal

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles
3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights
of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of
such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:

5395

- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees or

granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to enhance

the above mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfill its object as well as
operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on
Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name EURX CENTRAL EUROPEAN INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager or

in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the

normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily transferred
abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect on this
Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders' meeting,

in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or

third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of Article
1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the single

signature of any one member of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney has
been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers may sub-delegate his powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

5396

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers will determine any such

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers . The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one of
his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communi-

cation initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of

Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and the

secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if any,

by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-

holders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or represented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual general

meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of

each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and

the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the

above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company are

not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory reserve.

5397

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remunera-
tion.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription

All  five  hundred  (500)  shares  have  been  subscribed  by  WAFRA/AREF  EUROPEAN  REAL  PROPERTY  INVESTMENT

COMPANY S.C.A., pre-named.

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of

twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by one single manager appointed for an undetermined period, Mr. Dirk Ruppert,

REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 29, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg

In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of the single manager.
2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., société en commandite par actions,

constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siege social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103 713.

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 3, 6, 8
et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de
tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,

5398

de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non

exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et autres
instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations peuvent

faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes
opérations décrites directement ou indirectement dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le champ d'ap-
plication de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination EURX CENTRAL EUROPEAN INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une

décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers  la  Société,  les  parts  sociales  sont  indivisibles,  de  sorte  qu'un  seul  propriétaire  par  part  sociale  est  admis.  Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de

l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci

sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en as-

semblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tuent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance . Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par
le Conseil de Gérance.

5399

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, chaque membre du Conseil de Gérance peuvent sub-déléguer une partie de

leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, chaque membre du Conseil de Gérance déterminent les responsabilités et la

rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président

et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer

sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion par un de
ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par

procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par le

président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le cas

échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives

ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale annuelle

des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,

5400

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVEST-

MENT COMPANY S.C.A., pré-qualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze mille

cinq cents Euro (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille huit cents Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un gérant unique nommé pour une durée indéterminée, Monsieur Dirk Ruppert, Pro-

fessionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 29, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg,
Luxembourg, Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.

2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004687/211/242.
(060137453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

GSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.659.

Il résulte d'une décision des gérants prise en date du 7 juillet 2006 que le siège social de la société est transféré au 74, rue

de Merl L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AAD FIDUCIAIRE S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007004657/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5401

Met-Lux Métalliseurs Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 53.778.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004671/3579/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02208. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

More Attitude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 19, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 112.561.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004673/3579/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02209. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 99.419.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 4 décembre 2006 que Monsieur Maxime Barillaro, ingénieur-industriel,

né le 2 juin 1977 à F-Armentieres, demeurant à F-57440 Algrange, 1, Lotissement Côtes des Moineaux, est nommé nouveau
gérant technique de la société en remplacement de Monsieur Didier Thys à partir du 10 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007004664/502/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

CEE Mezzanine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.766.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEE MEZZANINE FINANCE S.A.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007004665/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03329. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5402

BB, C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 92.562.

Il résulte de cessions de parts sociales en date du 15 novembre 2006 que la répartition du capital est dorénavant la suivante:
- La société à responsabilité limitée ZIMMER INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-3222 Bettembourg, 71, route de Du-

delange, inscrite au R.C.S.L., sous le numéro B 113.094: 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007004663/502/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

E&amp;D Consultants (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 42.794.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

EASIT S.A
Signature

Référence de publication: 2007004675/3579/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02215. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.997.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of November,
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., organized under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 51, av JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade Register under number B 93646,

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, a company organised under the laws of Ireland, with registered office in La

Touche House, International Financial Service Centre, Dublin 1, Ireland and

PFIZER HEALTH A.B., a Swedish company having its registered office at, S-11287 Stockholm, Sweden, registered with the

Stockholm Trade Register under number 556131-9608;

Each duly represented by M 

e

 Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities, PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., PFIZER INTERNATIO-

NAL HOLDINGS LTD. and PFIZER HEALTH A.B., are all the partners and represent all the parts of PFIZER SHAREHOL-
DINGS INTERMEDIATE, S.à r.l. (the «company»), having its registered office at 51, av JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27 of June 2003, published in the
Mémorial C, number 739, dated July 11, 2003, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number
93997,

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on December

7, 2005 published in the Mémorial C number 878, dated May 4, 2006.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as follows:

5403

<i>Whereas

The share capital of the Company has been increased by a notarial deed passed on December 7, 2005, upon the contri-

bution by PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l. together with PFIZER HEALTH A.B. of
all the shares of CPPI/CV SIX (GIBRALTAR), a Gibraltar company.

As indicated in the deed of December 7, 2005 (the «December Deed»), if, as a result of the Class A parts already in issue

prior to the December Deed and the share capital issue under the December Deed, the balance between the economic
value between the Class A and the Class C partners in respect to their contributions made to the Company is not preserved,
then a free share transfer of Class A parts or Class C parts will be realised.

Following confirmation of the fair market value of GIBCO and of the Company as at December 2005, a transfer of parts

for no consideration was realized by the partners on November 27, 2006, so as to preserve the economic value between
the partners. As a result, class A parts and class C parts have been transferred to PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS
LTD.

The partners hereby want to proceed to the conversion of the class A and class C parts transferred to PFIZER INTER-

NATIONAL HOLDINGS LTD into class B parts in order to restore the ownership, by each of the partners, of an entire
class of parts.

That the agenda of the meeting is the following:
1.  Decision  to  proceed  to  the  conversion  of  18,189  Class  A  parts  and  40,843  Class  C  parts,  newly  held  by  PFIZER

INTERNATIONAL HOLDINGS LTD into Class B Parts.

2. Amendment of all article 7, of the company's by-laws so as to reflect the items above and to restate the share premium

status.

Then the partners take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to convert 18,189 of the existing class A parts into class B parts and to convert 40,843 Class C parts

into class B parts.

As a result of this conversion, the share capital is held as follows:
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l. holds all of the 12,215,822 class A shares of the

Company

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD holds all of the 21,278,876 class B shares of the Company and
PFIZER HEALTH A.B. holds all of the 1,909,966 class C shares of the Company.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend all the Article 7, which will read as follows:
« Art. 7. The corporate capital is set at one billion seven hundred seventy million two hundred thirty-three thousand two

hundred united states dollars (USD 1,770,233,200.00) divided into:

- twelve million two hundred fifteen thousand eight hundred and twenty-two (12,215,822) class A parts having a par value

of fifty U.S. Dollars (USD 50.00) each and

- twenty one million two hundred seventy eight thousand eight hundred seventy-six (21,278,876) class B parts having a

par value of fifty U.S. Dollars (USD 50.00) each and

- one million nine hundred and nine thousand nine hundred sixty six (1,909,966) class C parts having a par value of fifty

U.S. Dollars (USD 50.00) each.

all of which class A, class B and class C parts have been fully paid up.
Unless the context indicates otherwise, the term «parts» as used in these Articles of Incorporation shall refer to the class

A parts, class B parts and class C parts.

Parts may be issued with a share premium.
The respective holders of class A, class B parts and class C parts shall be entitled to the same rights and obligations in

respect of dividends and liquidation and more particularly:

Current dividend distributions will be made to each class (A or B or C) in accordance with the total share capital plus

share premium amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company;

Liquidating distributions will be made to each class (A or B or C) in accordance with the total share capital plus share

premium amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company;

It being understood that:
If one class of parts receives a distribution of share premium of that class, such distribution will not automatically entitle

the other class of parts to receive a distribution from share premium of such other class;

If one class of parts receives a dividend distribution, such distribution will not automatically entitle the other class of parts

to receive a dividend distribution.

The respective holders of class A, class B parts and class C parts shall vote at the partners meeting of each class of parts.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to

those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue premiums
on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to provide for

5404

setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution, save that the
issue premiums to be used for setting off of any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend to
any class of parts or other distribution to any class of parts is limited to the amount of issue premiums of that class of parts.»

<i>Valuation and costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated at one thousand three hundred euros (1,300.00 EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93646;

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, société de droit irlandais, ayant son siège social à La Touche House, Inter-

national Financial Service Centre, Dublin 1, Ireland et

PFIZER HEALTH A.B., une société de droit Suédois ayant son siège social à S-11287 Stockholm, Suède, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Stockholm sous le numéro 556131-9608

Chacune représentées par Maître Cécile Jager, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données

sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés et

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les sociétés prénommées, PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., PFIZER INTERNA-

TIONAL HOLDINGS LTD et PFIZER HEALTH A.B. sont tous les associés de PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE,
S.à r.l. («la Société»), ayant son siège au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C n 

o

 739 du 11 juillet 2003, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 93 997,

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 2005,

publié au Mémorial C n 

o

 878 du 4 mai 2006.

<i>Considérant

Le capital social de la Société a été augmenté par un acte notarié passé le 7 décembre 2005 («Acte de décembre»), par

contribution conjointe, par PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l. et PFIZER HEALTH A.B.
de toutes les actions de CPPI/CV SIX (GIBRALTAR), une société de Gibraltar (GIBCO).

Comme indiqué dans l'Acte de décembre, si il résultait des parts de classe A déjà émises avant l'Acte de décembre et de

l'émission de capital social réalisée dans l'Acte de décembre, que l'équilibre économique entre la valeur des parts de classe
A et des parts de Classe C en rapport avec leurs apports n'est pas préservé, alors un transfert de parts à titre gratuit de
parts de classe A et/ou de parts de class C devra être effectué.

Suite à la confirmation de la valeur de marché de GIBCO et de la Société, un transfert de parts à titre gratuit a été effectué

par les associés le 27 novembre 2006, de manière à préserver le rapport économique entre les participations des différents
associés. Il en résulte que des parts de classe A et des parts de classe C ont été transférées à PFIZER INTERNATIONAL
HOLDINGS LTD.

Les associés souhaitent par le présent acte convertir les parts de classe A et les parts de classe C ainsi transférées à PFIZER

INTERNATIONAL HOLDINGS LTD en parts de classe B de manière à rétablir la détention, par chaque associé, de la totalité
d'une classe de parts.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de convertir 18.189 Class A parts et 40.843 Class C parts, récemment détenues par PFIZER INTERNATIONAL

HOLDINGS LTD en Class B Parts.

2. Modification de tout l'article 7 des statuts afin de refléter cette conversion et préciser le statut de la prime d'émission.
Les associés ont alors pris les résolutions suivantes:

5405

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir 18.189 des parts de classe A actuellement existantes en parts de classe B et de convertir

40.843 parts de class C en parts de classe B.

Suite à cette conversion, le capital social de la Société est détenu comme suit:
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l. détient toutes les 12.215.822 parts de classe A

de la Société

PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD détient toutes les 21.278.876 parts de classe B de la Société et
PFIZER HEALTH A.B. détient toutes les 1.909.966 parts de classe C de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 7, qui sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 7. Le capital social de la société est fixé à un milliard sept cent soixante dix millions deux cent trente trois mille

deux cents Dollars US (USD 1.770.233.200,00) représenté par:

- douze millions deux cent quinze mille et huit cent vingt-deux (12.215.822) parts de classe A d'une valeur nominale de

cinquante Dollars US (USD 50,00) chacune et

- vingt et un millions deux cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-seize (21.278.876) parts de classe B d'une valeur

nominale de cinquante Dollars US (USD 50,00) chacune et

- un million neuf cent neuf mille neuf cent soixante-six (1.909.966) parts de Classe C d'une valeur nominale de cinquante

Dollars US (USD 50,00) chacune.

A moins que les statuts l'indiquent l'autrement, le terme «parts» tel qu'uitilisé dans ces statuts désigne les parts de classe

A, de classe B et les parts de classe C.

Les parts peuvent être émises avec une prime d'émission.
Les détenteurs de parts de classe A, de parts de classe B et de parts de classe C bénéficient des mêmes droits et obligations

quant aux dividendes et à la liquidation et plus particulièrement:

- les distributions de dividendes seront effectuées en faveur de chaque classe (A, B ou C), selon la somme totale du capital

et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la société;

- les distributions au moment de la liquidation seront effectuées en faveur de chaque classe (A, B ou C) selon la somme

totale du capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission
de la société.

Etant entendu que:
- Si une classe de parts reçoit une distribution de prime d'émission de sa classe, cette distribution ne donnera pas auto-

matiquement droit aux autres classes departs de recevoir une distribution de prime de leur classe;

- Si une classe de parts reçoit une distribution de dividendes, il ne sera pas automatiquement accordé aux autres classes

de parts de recevoir une distribution de dividende.

Les détenteurs de parts de classe A, de parts de classe B et de parts de classe C jouissent du droit de vote à l'assemblée

des associés de chaque classe de parts.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit selon les dispositions légales luxembourgeoises.
Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales) et

pourra créer une réserve destinée à recevoir les primes d'émission reçues par la société lors de l'émission et de la vente de
ses parts, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil de gérance en vue de compenser des moins values
réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution excepté le fait que la prime d'émission
à utiliser pour compenser des moins values réalisées ou latentes ainsi que pour permettre le paiement de dividendes à toute
classe departs devra être limitée au montant de la prime d'émission attachée à la classe departs en question.»

<i>Evaluation - Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à mille trois cents Euro (1.300,00 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 65, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5406

Senningerberg, le 13 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007004511/202/178.
(060137166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

LBREP II Primmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBREP II Peabody S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.461.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 106.232,

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, having her professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 27, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of LBREP II PEABODY, S.à r.l., (the «Company»), with registered office at 1 B, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.461,
incorporated by a deed of the undersigned notary on October 13, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company's name from LBREP II PEABODY, S.à r.l, into LBREP II PRIMMO,

S.à r.l.

IV. The sole shareholder resolves to amend article 4 of the Company's articles of association, to give it henceforth the

following wording:

« Art. 4. The Company will have the name LBREP II PRIMMO, S.à r.l.».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social à 1
B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 27 novembre 2006,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

LBREP II PEABODY, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.461, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 13 octobre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

5407

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L'associée unique décide de changer la dénomination de la Société de LBREP II PEABODY, S.à r.l., en LBREP II PRIMMO,

S.à r.l.

IV. L'associé unique décide ensuite de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II PRIMMO, S.à r.l.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a signé

ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 156S, fol. 36, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004887/211/82.
(060138029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

La Tour, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 19.101.

L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Vincenzo Esposito, mécanicien, demeurant à I-06023 Gualdo Tadino (Italie), via G. Manueli,
ici représenté par Pietro Esposito, ci-après qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant, restera annexée à

la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

propriétaire de cinquante (50) parts sociales de LA TOUR, S.à r.l., avec siège social à L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B19.101, constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman
de Luxembourg en date du 15 janvier 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 84 de l'année
1982.

Il déclare d'abord céder à Eliane Reinard, sans état, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 48, rue Principale, ici présente et

ce acceptant, ses cinquante (50) parts sociales de la Société, pour le prix de mille deux cent trente-neuf virgule quarante-six
(1.239,46) euros.

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du notaire.

Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Pietro Esposito, cafetier, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 48, rue Principale, agissant en sa qualité de gérant,

accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire
à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent
arrêter son effet.

Finalement, les associés Pietro Esposito et Eliane Reinard, préqualifiés se réunissent en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois en Euro au cours de change de 40,3399

Francs Luxembourgeois =1,- Euro ce qui induit un capital social exprimé en Euros d'un montant de deux mille quatre cent
soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize Euros (2.478,93 EUR).

3) Ils décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de dix mille vingt-et-un virgule zéro sept Euros

(10.021,07 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize

5408

Euros (2.478,93 EUR) à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq
(125,-) euros chacune.

4) Suite aux résolutions qui précèdent, ils décident de modifier l'article 5 des statuts et lui donnent la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Pietro Esposito, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Eliane Reinard, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié

au notaire.»

5) Ils décident de transférer le siège social de la société de L-5761 Hassel, 11, rue de Dalheim à L-2611 Luxembourg, Café

Ro'den Eck, 75, route de Thionville.

6) Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier l'article 2 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Esposito, E. Reinard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2006, vol. 471, fol. 24, case 7. — Reçu 100,21 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 novembre 2006.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007004540/218/61.
(060137496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

NG Investissement, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.369.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

FIDCORP LIMITED avec siège social au Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, immatriculée au registre des sociétés de

Gibraltar sous le numéro 65526, ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre
2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant (mentionnée ci-après FIDCORP), a requis le notaire instrumentant

d'acter:

- que la société NG INVESTISSEMENT, société anonyme holding, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, RCS Luxembourg B numéro 53.369 a été constituée sous la dénomination LA FINANCIERE DU COUDRIER
S.A., suivant acte notarié reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 68 du 8 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 22
septembre  2004,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C  numéro  1208  du  25  novembre  2004  (  la
«Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 658.000,- (six cent cinquante-huit mille euros) représenté

par 700 (sept cents) actions d'une valeur nominale de EUR 940,- (neuf cent quarante euros) chacune;

- que FIDCORP, étant la seule propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée de la

Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur de la prédite Société;

- que FIDCORP déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

En sa qualité de liquidateur de la Société déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la

société. De l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par FIDCORP, seul actionnaire de la Société.

5409

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

FIDCORP  nomme  en  qualité  de  commissaire  à  la  liquidation  ODESSA  SECURITIES  S.A.  avec  siège  social  au  Salduba

Building, 53rd Street East, Panama, immatriculée au registre de commerce de Panama sous le numéro 360295, et lui confie
la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, FIDCORP en adopte les conclusions, approuve

les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à ODESSA SECURITIES S.A.,
prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.

FIDCORP, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définiti-

vement cessé d'exister.

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes de la Société.
Les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Ponsard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 65, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007004530/202/57.
(060136981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Atollen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007004549/213/9.
(060137304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

SE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 117.010.

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SE GROUP S.A. une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg-Strassen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 117010 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date
du 16 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1537, du 11 août 2006.

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Samuli Vuorenhela, demeurant à L-2620

Luxembourg, 8, rue Joseph Tockert; qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Jasica, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante mille (50.000,-) euros pour le porter de son

montant actuel de cent mille (100.000,-) euros à cent cinquante mille (150.000,-) euros.

2. Émission de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, ayant les mêmes

droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision des actionnaires
décidant de l'augmentation de capital proposée.

5410

3. Constat de la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription et acceptation de la

souscription de ces nouvelles actions et de leur libération intégrale, par un apport en espèces.

4. Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
5. Divers.
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents ou

représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points

portés  à  l'ordre  du  jour.  Ensuite  l'assemblée  générale,  après  délibération,  a  pris,  à  l'unanimité  des  voix,  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre en conséquence cinq mille (5.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix

euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir
du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a constaté la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, se sont présentés,
a.- Monsieur Rauno Leijola, demeurant professionnellement à 6, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg ici représenté

par Monsieur Christophe Jasica, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 22 no-
vembre  2006,  lequel  déclare  souscrire  cinquante  (50)  nouvelles  actions  d'une  valeur  nominale  de  dix  euros  (10,-  EUR)
chacune pour le montant total de cinq cents euros (500,- EUR).

b.-  Monsieur  Samuli  Vuorenhela,  demeurant  à  L-2620  Luxembourg,  8,  rue  Joseph  Tockert,  ici  présent  lequel  déclare

souscrire deux mille trois cent quatre-vingt-quinze (2.395) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, pour le montant total de vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (23.950,- EUR)

c.- Monsieur Patrik Martinsson, demeurant Revgatan 1, 261 61 Landskrona (Suède) ici représenté par Monsieur Christophe

Jasica, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Landskrona le 16 novembre 2006, lequel déclare
souscrire deux mille soixante (2.060) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, pour le
montant total de vingt mille six cents euros (20.600,- EUR)

d.- Monsieur Alvis Butans, demeurant LV-2111 Riga zone, 23, rue Veczarinu, Kekava, ici représenté par Monsieur Chris-

tophe Jasica, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 22 novembre 2006, lequel
déclare souscrire trois cent trente (330) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, pour le
montant total de trois mille trois cents euros (3.300,- EUR)

e.- La société LUXBERG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est au 6, rue Pierre

Federspiel, L-1512 Luxembourg (RCS-Luxembourg N 

o

 B.51.013), ici représenté par Monsieur Christophe Jasica, prénommé,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 22 novembre 2006, lequel déclare souscrire cent
soixante-cinq (165) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, pour le montant total de mille
six cent cinquante euros (1.650,- EUR) Ces personnes sont ci-après désignées collectivement les «Souscripteurs».

Le montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dés-à-présent à la disposition de la Société, la preuve en

ayant été apportée au notaire soussigné, qui le confirme.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les cinq mille

(5.000) nouvelles actions aux Souscripteurs conformément à leurs souscriptions telles que détaillées ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5, alinéa premier,

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

5411

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par quinze mille

(15.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.600,- EUR

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vuorenhela, M. Mayer, C. Jasica, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 49, case 9. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007004551/206/75.
(060136851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Lama-Dust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.404.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze novembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersh, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché lequel aura la garde de la présente minute, soussigné

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois EURO FAR EAST S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 56609,établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

2.- Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Tous deux représentés aux présentes par Madame Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé.

Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LAMA-DUST S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de

la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  et  de  toute  autre  manière  et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle

5412

s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), chacune

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront

aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à
parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives. Elles peuvent être crées, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 9. Cession d'actions.
9.1. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
9.2. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres

actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de
cession sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires
qui entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.

9.3. Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la
majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les
présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le

plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.

5413

13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de

son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la

Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le quatrième vendredi du mois de juin à 09.30 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assemblées

générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront
ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés et tels que représentés déclarent souscrire les

310 (trois cent dix ) actions comme suit:

Actions

1.- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Pierre-Olivier Wurth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(t

5414

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cent Euro.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 25B, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal,

b) Monsieur Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Monsieur Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur René Moris, Expert-fiscal, né à Luxembourg le 22 mars 1948, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon

Kauffman.

4.- L'assemblée autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 13, case 5. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004716/211/110.
(060137386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue au siège de la société le 31 octobre 2006

- L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Herman Moors et de Monsieur Steve van den Broek de leur mandat

de gérant de la société.

- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ING LPFE SOPARFI FINCO, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007004573/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5415

Vision in Motion Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.613.

L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère empêché

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxembourg

sous la dénomination de VISION IN MOTION CONSULTING S.A. R.C. B No 69 613, constituée sous la dénomination de
UPSALA FINANCE S.A. suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
avril 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 528 du 9 juillet 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jo Van Laethem, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-1924 Luxembourg, 10, rue E. Lavandier.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Léo De Waal, accounting manager, demeurant professionnellement à L-1924

Luxembourg, 10, rue E. Lavandier.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui,  en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-verbal,

pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-8211 Mamer, 105, route d'Arlon.
2) Modification subséquente du 2 

e

 alinéa de l'article 1 

er

 et du 1 

er

 alinéa de l'article 9 des statuts.

3) Acceptation de la démission d'un administrateur.
- Décharge.
4) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-8211 Mamer, 105, route d'Arlon.
En conséquence le 2 

e

 alinéa de l'article 1 

er

 et le 1 

er

 alinéa de l'article 9 des statuts de la société sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . 2 

e

 alinéa.  Le siège social est établi à Mamer.»

«  Art. 9. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril de chaque

année, à 11.00 heures, au siège social à Mamer ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

La démission de l'administrateur Léo De Waal est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Laurent Chemda, négociant, né à Montreuil, France, le 26 avril 1973, demeurant à B-1050 Bruxelles, 142,

avenue Louise.

- Monsieur Gilbert Savelberg, négociant, né à Kerkrade (Pays-Bas), le 24 septembre 1967, demeurant à B-1050 Bruxelles,

14, rue du Page.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Van Laethem, F. Stolz-Page, L. De Waal, M. Schaeffer.

5416

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 14, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007004929/230/85.
(060137775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Garda Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 35.805.

Il  résulte  du  procès-verbal  d'une  réunion  du  Conseil  d'Administration  tenue  en  date  du  4  décembre  2006  que  Mme

Geneviève Blauen-Arendt avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004578/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Ganymede Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.188.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 30 novembre 2006

que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004579/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.886.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20 novembre 2006

1. Monsieur Joao Francisco Falçao Da Costa Reis a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Koen van Baren a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B.
3. Monsieur Miguel Francisco Guerreiro Nuno de Abreu Peixoto, avocat, né le 9 janvier 1962 à Lisbonne (Portugal),

demeurant professionnellement à Avenida da Liberdade 222, 1250-148 Lisbonne, Portugal, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Monsieur Benoit Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

5417

<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N 

<i>o

<i> 2 S.A.

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007004457/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Prada Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.507.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004460/1300/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03575. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Invesco Management N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.880.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20 novembre 2006

1. Monsieur Joao Francisco Falcao Da Costa Reis a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Koen van Baren a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B.
3. Monsieur Miguel Francisco Guerreiro Nuno de Abreu Peixoto, avocat, né le 9 janvier 1962 à Lisbonne (Portugal),

demeurant professionnellement à Av. da Liberdade 222, 1250-148 Lisbonne, Portugal, a été nommé comme administrateur
de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Monsieur Benoit Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N 

<i>o

<i> 1 S.A.

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007004465/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Fantasy-Decor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.891.

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FANTASY-DECOR S.A., avec

siège social à L-5415 Canach, 37, rue Hardt, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 73.891, constituée suivant acte reçu par
le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 283
du 14 avril 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Georges d'Huart, de résidence à
Pétange, en date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 86 du 16 janvier 2002 et en date du 7 août 2003, publié
au Mémorial C, numéro 950 du 16 septembre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry Beckrich, comptable, demeurant à Udange (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange

(Belgique).

5418

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-5415 Canach, 37, rue Hardt, à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg et modification

subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

2) Acceptation de la démission de Madame Germaine Blaise comme administrateur de la société et décharge à lui donner.
3) Nomination de Monsieur Domenico Brescia comme nouvel administrateur de la société et détermination de la durée

de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-5415 Canach, 37, rue Hardt, à L-4760 Pétange, 62, route de Luxem-

bourg.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1er des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  deuxième alinéa. Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Germaine Blaise comme administrateur et lui donne décharge de

sa fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Monsieur Domenico Brescia, employé privé,

né à Bari (Italie) le 22 janvier 1966, demeurant à L-2723 Howald, 75, rue Eugène Welter.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: T. Beckrich, J. M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 décembre 2006, vol. 437, fol. 28, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 décembre 2006.

A. Weber.

Référence de publication: 2007004926/236/68.
(060138173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Next Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 90.002.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5419

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004456/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04076. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.464.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites signées le 6 décembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée:

* Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007004488/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Nutrigym S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3471 Dudelange, 2, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 105.322.

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Tammy French, employée privée, demeurant à L-3471 Dudelange, 2, rue de la Forêt.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NU-

TRIGYM S.à r.l., avec siège social à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 105.322,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 16 décembre 2004,
publié au Mémorial C, numéro 343 du 16 avril 2005,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean, à L-3471 Dudelange,

2, rue de la Forêt.

En conséquence, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. French, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2006, vol. 437, fol. 30, case 2. — Reçu 12 euros.

5420

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 décembre 2006.

A. Weber.

Référence de publication: 2007004924/236/36.
(060138176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 novembre 2006

1. Nomination aux postes d'administrateurs pour une durée d'un an de:
- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Monsieur Xavier Bettel, avocat, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Monsieur Christian Larpin, directeur de société, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève, 1 carrefour de

rive.

2. Nomination au poste de commissaire aux comptes pour une durée d'un an de la société TRIPLE A CONSULTING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place François Joseph Dargent immatriculée au registre de com-
merce sous le n° B61417.

3. Transfert du siège social au L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
A. Kronshagen

Référence de publication: 2007004567/289/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Eurowatt S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 48.020.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004695/507/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03881. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060137127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.930.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites signées le 6 décembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidants tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
- Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

5421

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007004598/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Blue Star Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 108.043.

Il  résulte  du  procès-verbal  d'une  réunion  du  Conseil  d'Administration  tenue  en  date  du  4  décembre  2006  que  Mme

Geneviève Blauen-Arendt avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004628/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Exxonne Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.886.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>EXXONNE HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007004704/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03443. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Sider Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 59.453.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Fernand

Heim, Directeur Financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004638/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5422

Realand Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.339.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M. Fernand

Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004640/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

P&amp;F Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.261.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004684/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01862. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Exclusive Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Oberkorn, 32, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 57.047.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004685/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00936. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Icomi Investissement S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 65.406.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INCOMI INVESTISSEMENT S.A. HOLDING
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007004698/45/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02148. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

5423

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004688/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03787. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Messagerie Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 12.324.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 novembre 2006 que M. Fernand

Heim, Directeur Financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007004651/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Veria Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.119.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>VERIA FINANCIERE S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007004702/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03436. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégeé) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004696/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02007. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5424

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Cadlux Holdco S.à r.l.

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East Star Management S.A.

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