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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 101
2 février 2007
SOMMAIRE
Arkadia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4822
Becket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4847
Bengala Investment Holding S.A. . . . . . . .
4826
Brachem Acquisition S.C.A. . . . . . . . . . . . .
4848
Canford Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4826
CIE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
4841
Ecoterres Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
4847
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4836
LBP Luxco GP 2-Resi S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
4842
Lubelim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4826
Mars Propco 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4816
Mars Propco 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4827
Mars Propco 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4809
Mars Propco 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4802
Melrose Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4839
MGP Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4827
MGP Technologies, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
4835
Neurato Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
4835
Oursin Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4827
Pai Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4827
Paneuropean Oil Holdings S.A. . . . . . . . . .
4841
Participations et Finances - PARTFIN S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4836
Peinture et Décor Delev S.à r.l. . . . . . . . . .
4844
PMB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4842
Post Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4841
Prada Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4847
Property Augsburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4848
Real View Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4839
Sopica Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4842
Synergix International S.A. . . . . . . . . . . . . .
4836
Synergy Motor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4835
TBU-8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4848
Triple Eight Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4842
WVB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4835
4801
Mars Propco 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.330.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mars Holdco 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company Mars Propco 34 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:
Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 34, S.à r.l. (the «Company»)
is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares
4802
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-share-
holders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are
responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
4803
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he owns
and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law
in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year
The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save for the first
accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may be, the
board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory
when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do not
need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers and
remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.
4804
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L-4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Mars Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Mars Propco 34 S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de Mars Propco 34 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la
législation applicable.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres
valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg
ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée
4805
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts
sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital
de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
4806
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires de
la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés
Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social
4807
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même
année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels
Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou le cas échéant, par le conseil
de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs qui seront
des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 15. Associé unique
Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant que société
unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12,500.-) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA -10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 8, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4808
Mersch, le 7 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003776/242/371.
(060136783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Mars Propco 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.329.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mars Holdco 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company Mars Propco 33 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:
Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Mars Propco 33 S.à r.l. (the «Company») is
hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
4809
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-share-
holders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are
responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
4810
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he owns
and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law
in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year
The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save for the first
accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may be, the
board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory
when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do not
need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers and
remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.
4811
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L-4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA-10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Mars Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Mars Propco 33 S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 33 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et
la législation applicable.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres
valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg
ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée
4812
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts
sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital
de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
4813
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires de
la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés
Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social
4814
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même
année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels
Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou le cas échéant, par le conseil
de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs qui seront
des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 15. Associé unique
Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant que société
unipersonnelle, conformément à l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumen-
tant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L-4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA-10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 8, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4815
Mersch, le 7 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003777/242/371.
(060136780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Mars Propco 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.323.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 27, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 27, S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
4816
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
4817
Art. 9. Shareholders' voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholders' Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered
office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
4818
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 27, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 27, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
4819
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
4820
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
4821
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 7, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003794/242/288.
(060136763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Arkadia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.290.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Stéphane Vander Clock, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 2 août 1975, demeurant à F-06220 Vallauris (France),
Palais Provençal de Super Cannes, 133, avenue de la Gabelle,
représenté par Maître Nicolas Rentz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'un procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il
a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de ARKADIA S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et à
l'étranger:
La commercialisation, la promotion et le développement de tous services à distance par voie électronique et notamment
d'un site Internet consacré à l'immobilier, au logement et à l'habitat.
4822
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, marques et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En
ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas
partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
4823
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son
absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantis-
sant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
4824
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société Monsieur Stephane Vander Clock, prénommé.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare expres-
sément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.500,- Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur:
Monsieur Stéphane Vander Clock, né à Abidjan/Côte d'Ivoire, le 2 août 1975, demeurant à F-06220 Vallauris (France),
Palais Provençal de Super Cannes, 133, avenue de la Gabelle.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
4825
Madame Karolina Fojcik, née à Knurow/Pologne, le 27 janvier 1982, demeurant à P-44-213 Rybnik (Pologne), ul. Robotnicza
59.
4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l'année 2012.
5. L'adresse de la Société est fixée à L-1660 Luxembourg, 84, Grand'Rue.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Rentz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 65, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007003832/216/187.
(060136663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.799.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour LUBELIM S.A.H.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007003783/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02724. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Bengala Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 98.740.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004004/4185/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00605. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Canford Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 16.805.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
4826
<i>Pour CANFORD HOLDING S.A., Société anonyme holding
i>M. Juncker
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003784/29/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02725. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pai Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 66.839.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003786/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02955. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Oursin Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 101.292.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003791/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03019. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
MGP Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 92.776.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003800/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01821. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Mars Propco 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.327.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
4827
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 31, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 31, S.à r.l. (the «Company»)
is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.00) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-share-
holders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
4828
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are
responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he owns
and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings
4829
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law
in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year
The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save for the first
accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may be, the
board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory
when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do not
need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers and
remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.00).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.00 EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
4830
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4 974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 31, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 31, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et
la législation applicable.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres
valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg
ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
4831
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune. Le capital de la Société pourra être augmenté ou
réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts
sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital
de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires de
la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
4832
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés
Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même
année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels
Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou le cas échéant, par le conseil
de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
4833
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs qui seront
des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 15. Associé unique
Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant que société
unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,00) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500,00) a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 7, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003873/242/372.
(060136776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
4834
MGP Technologies, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.750,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 87.441.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003804/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01819. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
WVB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 45.808.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
Référence de publication: 2007003905/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02785. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Neurato Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 97.975.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004012/587/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02665. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Synergy Motor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 59.663.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 516 du 22 septembre 1997, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant acte de
Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1709 du 29 novembre 2002.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 11 décembre 2006.
4835
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004022/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00974. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Participations et Finances - PARTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 45.643.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004030/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01508. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Synergix International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 74.420.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004031/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01507. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.902.
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
JP MORGAN EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.901 (the Sole Unitholder),
hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing in Senningerberg, by virtue of
a proxy given under private seal,
which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it represents the
entire corporate capital of JPMORGAN EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 6, S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.902 (the
Company) and incorporated on 18 Mars 2005 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem
(Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C-N
o
734 of 23 July 2005.
The Sole Unitholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may validly
decide on its agenda, which the Sole Unitholder has previously perused. This having been declared, the Sole Unitholder,
represented as stated above, has taken the following resolutions:
4836
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to amend the second paragraph of article 10 of the articles of association of the Company
(the Articles), so that it shall henceforth read in its English version as follows:
«The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall not
be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK») or will be non-resident in the United
States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as «Non-resident
in the US»).»
The Sole Unitholder resolves to amend the eighth paragraph of article 10 of the Articles, so that it shall henceforth read
in its English version as follows:
«The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least a
majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Unitholder resolves that any manager (i.e. resident in the United-Kingdom or not) may represent another
manager at the meeting of the board of managers of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution above, the Sole Unitholder resolves to amend the sixth paragraph of article
10 of the Articles, so that it shall henceforth read in its English version as follows:
«Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail
transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Unitholder resolves that notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day
before such meeting instead of at least twenty four hours in advance of such meeting.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the fourth resolution above, the Sole Unitholder resolves to amend the first sentence of the fifth
paragraph of article 10 of the Articles. The first sentence of the fifth paragraph of Article 10 of the Articles shall henceforth
read in its English version as follows:
«Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up an duly enacted in Senningerberg (Luxembourg), on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
JP MORGAN EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
Luxembourgeois ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.901 (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, à Senningerberg en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.
La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée JPMORGAN EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 6, S.à
r.l. (la Société), ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, inscrite au registre de
4837
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.902 et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg, en date du 18 mars 2005, ce dernier restant cependant le dépositaire
de l'acte constitutif, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mé-
morial C, n
o
734 du 23 juillet 2005.
L'Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur son
ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté
comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le second paragraphe de l'article 10 des Statuts qui se lira dès lors dans sa version
française comme suit:
«La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au RU
et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU») ou seront
des non-résidents des Etats-Unis (les «US) pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis de manière
permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»).»
L'Associé Unique décide de modifier le huitième paragraphe de l'article 10 des Statuts, qui se lira dès lors dans sa version
française comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement présents,
(ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants présents ou
représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU ou des Non-résidents aux US. Les
décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de permettre à tout gérant résidant au Royaume-Uni ou non, de représenter un autre gérant au
conseil de gérance de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le sixième paragraphe de l'Article 10 des Statuts conformément à la deuxième résolution ci-
dessus, qui se lira dès lors dans sa version française comme suit:
«Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que tout avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants le jour
avant cette réunion et non, tel qu'actuellement prévu, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la première phrase du paragraphe cinq de l'article 10 des Statuts conformément à la
quatrième résolution ci-dessus. La première phrase du paragraphe cinq de l'article 10 des Statuts se lira dès lors dans sa
version française comme suit:
«Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants le jour avant cette réunion, sauf s'il y a
une urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation.»
Dont acte, fait et passé à Senningerberg (Luxembourg), à la date portée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J.-C. Ehlinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2006, vol. 438, fol. 4, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003894/242/107.
(060136069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
4838
Real View Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 48.762.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004032/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01505. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Melrose Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.504.
In the year two thousand and six, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of MELROSE HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 61.504, having its registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated October 31, 1997, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
80 of February 6, 1998.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the
undersigned notary dated November 19, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1805
of December 20, 2002.
The meeting begins at four p.m., Ms Cindy Reiners, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professionnal address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professionnal address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty thousand
(30,000) shares with a par value of one hundred (100.-) U.S. Dollars each, representing the total corporate capital of three
million (3,000,000.-) U.S. Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau, shall
remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change from the Holding 1929 status to the status of a fully taxable commercial company (SOPARFI).
2. Subsequent amendment of articles 4 and 17 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting passes,
after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The object of the Company is changed from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that of a fully
taxable company.
As a consequence Articles 4 and 17 of the Company's Articles of Incorporation are amended and will henceforth read as
follows:
« Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign companies,
as well as the management, the control and the development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any other
way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
4839
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has substantial and direct participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions which
are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.»
« Art. 17. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incor-
poration do not state otherwise.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the beginning
of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de MELROSE HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 61.504, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
80 du 6 février 1998.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en
date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1805 du 20 décembre 2002.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse
professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille (30.000)
actions d'une valeur nominale de cent (100,-) dollars U.S. chacune, constituant l'intégralité du capital social de trois millions
(3.000.000,-) de dollars U.S. sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement du statut de Holding 1929 au statut de société commerciale pleinement imposable (de type SOPARFI).
2. Modification subséquente des articles 4 et 17 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulière-
ment constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'objet social de la Société est changé de celui bénéficiant du régime de société Holding 1929 en celui de société pleinement
imposable.
En conséquence les articles 4 et 17 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous
concours, prêts, avances ou garanties.
4840
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
« Art. 17. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Reiners, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 22, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007003996/230/138.
(060136386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Post Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 107.843.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004043/587/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02660. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Paneuropean Oil Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 93.764.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004045/587/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02656. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
CIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 77.077.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 16 novembre 2006i>
Le conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
au nouveau siège, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4841
Pour extrait conforme
<i>CIE LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007004064/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02334. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
PMB Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.521.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004046/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07381. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Sopica Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.963.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004055/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01534. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Triple Eight Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 90.403.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007003961/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01357. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
LBP Luxco GP 2-Resi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.517.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
4842
There appeared:
LBP LION HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 120.194,
here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, having his professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of a proxy given on November 28, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of LBP LUXCO GP 2-RESI, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1 B,
rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
120.517, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 2nd, 2006, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's bylaws so that it reads:
« Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests. It may further act as general partner to any partnership.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents. It may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including shareholders or affiliates).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any
measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBP LION HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 120.194, et ayant son siège social à 1 B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerbeg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2006,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
LBP LUXCO GP 2-RESI, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.517, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 2 septembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12,500.-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune.
4843
III. L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut encore agir comme associé commandité de toute société en commandite.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments
qui pourront être convertibles.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a signé
ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 37, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004103/211/106.
(060136063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Peinture et Décor Delev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.259.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- Monsieur Aleksandar Delev, peintre, né à Strumica, (Macédoine), le 15 mars 1962, demeurant à L-8010 Strassen, 214,
route d'Arlon,
ici représenté par la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l., avec siège social à
L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
,
laquelle dernière est ici dûment représentée par Monsieur Eric Fays, chef comptable, demeurant professionnellement à
L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui
délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et notamment
par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés a responsabilité limitée,
telle qu'amendées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PEINTURE ET DECOR DELEV S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.
4844
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peintre décorateur ainsi que le commerce d'articles pour
le bâtiment.
La société a en outre pour objet le montage d'échafaudages.
La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations
et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées
directement ou indirectement à san objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts,
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles á l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercées par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L'associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer
la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu'ils se proposent de céder, la prix qu'ils en demandent
et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts. Cette lettre devra
également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts concernées aux autres
associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que confirmée le cas échéant
par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre de
parts dont ils sont propriétaires.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la lettre
l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l'associé désireux de céder ses parts ou à l'héritier
ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la société rachètera
elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers de l'associé décédé, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les
autres associés ou la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des as-
semblées générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs,
associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de
nomination.
Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est
confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associes délibérant à la majorité des voix.
La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce de
la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
4845
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés,
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le bénéfice
net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capitai, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité
fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libération des parts socialesi>
Les cent trente (130) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Aleksandar Delev, préqualifié, et
libérées intégralement:
- moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, et
- moyennant apport de la camionnette Peugeot Partner FT 170C HDi, numéro châssis VF35BRHYF60438859, évalué par
l'associé à trois mille euros (3.000,- EUR).
Preuve que Monsieur Aleksandar Delev est propriétaire du véhicule apporté a été donnée au notaire instrumentant par
la présentation des factures relatives ainsi que par les certificats de propriété émis par la société SOCIETE NATIONALE
DE CONTROLE TECHNIQUE.
Monsieur Aleksandar Delev s'engage à faire immatriculer les prédits véhicules au nom de la société PEINTURE ET DECOR
DELEV S.à r.l.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon.
2.- Monsieur Aleksandar Delev, peintre, né à Strumica, (Macédoine), le 15 mars 1962, demeurant à L-8010 Strassen, 214,
route d'Arlon, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
4846
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Fays, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2006, vol. 539, fol. 78, case 7. — Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007004116/231/106.
(060136478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Ecoterres Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 57.940.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2004i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Alain Bernard, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 28, Bosstraat, B-9111 Belsele, aux fonc-
tions d'administrateur;
- Monsieur Denis Drouise, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 18, rue de Cullus, B-1420 Braine-Le-
Château, aux fonctions d'administrateur;
- ECOTECH FINANCE S.A., ayant son siège social au 13, avenue Maurice Destenay, B-4000 Liège, aux fonctions d'admi-
nistrateur représentée par Monsieur Michel Savonet.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2006.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004065/657/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05846. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Becket S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 85.251.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004239/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01780. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Prada Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 84.572.
Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004242/1305/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03559. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
4847
TBU-8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 118.030.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 8 novembre 2006i>
Le conseil, décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg au nouveau siège, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>TBU-8 S.A.
i>Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007004273/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01984. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Brachem Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 118.685.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu 20 novembre 2006i>
Le conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg au nouveau siège, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>BRACHEM ACQUISITION S.C.A.
i>BRAHMS CHEMICAL INTERMEDIATE S.A. (en abrégé BRACHEM S.A.)
<i>Gérant
i>Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007004276/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01978. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Property Augsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.497.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007004246/6815/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01995. - Reçu 111 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
4848
Arkadia S.A.
Becket S.A.
Bengala Investment Holding S.A.
Brachem Acquisition S.C.A.
Canford Holding S.A.
CIE Luxembourg S.à r.l.
Ecoterres Luxembourg S.A.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.
LBP Luxco GP 2-Resi S.à r.l.
Lubelim S.A.
Mars Propco 27 S.à r.l.
Mars Propco 31 S.à r.l.
Mars Propco 33 S.à r.l.
Mars Propco 34 S.à r.l.
Melrose Holdings S.A.
MGP Services S.àr.l.
MGP Technologies, Sàrl
Neurato Investments S.à r.l.
Oursin Participations S.A.
Pai Investment S.A.
Paneuropean Oil Holdings S.A.
Participations et Finances - PARTFIN S.A.
Peinture et Décor Delev S.à r.l.
PMB Holdings S.A.
Post Properties S.à r.l.
Prada Finance S.à r.l.
Property Augsburg S.à r.l.
Real View Properties S.A.
Sopica Technology S.A.
Synergix International S.A.
Synergy Motor S.A.
TBU-8 S.A.
Triple Eight Finance S.A.
WVB S.A.