MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 100

2 février 2007

SOMMAIRE

Alfa Kraft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4783

Barony Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4797

Clasfils Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4796

cominvest Europa ZinsPlus 10/2009  . . . . .

4754

cominvest Global Invest 12/2008  . . . . . . . .

4754

cominvest PrivateOptimum  . . . . . . . . . . . .

4754

cominvest Rohstoffaktien Invest 1/2012

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4754

cominvest Rohstoffaktien Invest 2/2012

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4761

cominvest Rolling Protect  . . . . . . . . . . . . . .

4761

European Precision Metals S.A.  . . . . . . . . .

4796

Fanlux (International) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4768

Hardstone Property Holdings S.A.  . . . . . .

4788

Hardstone Property Holdings S.à r.l.  . . . .

4788

ING REEOF Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4796

Lux Presse International S.A.  . . . . . . . . . . .

4797

Mars Propco 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4769

Mars Propco 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4761

Mars Propco 28 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4754

Mars Propco 35 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4776

Melrose Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4800

Messicana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4784

Norisco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4783

Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4788

RIC French Properties Partnership II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4783

RIC French Properties Partnership S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4788

Roure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4799

Silver Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4795

Siria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4795

Sûreté Sécurité Conseils & Conception

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4793

4753

cominvest Europa ZinsPlus 10/2009, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa ZinsPlus 10/2009, welcher von der cominvest ASSET

MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftgsregister Luxemburg hin-
terlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007009071/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06678. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

cominvest Global Invest 12/2008, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest GLOBAL INVEST 12/2008, welcher von der cominvest ASSET

MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftgsregister Luxemburg hin-
terlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007009072/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06661. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

cominvest PrivateOptimum, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest PrivateOptimum, welcher von der cominvest ASSET MA-

NAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar beim Handels- und Gesellschaftgsregister Luxemburg hinterlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007009075/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06573. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

cominvest Rohstoffaktien Invest 1/2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest ROHSTOFFAKTIEN INVEST 1/2012, welcher von der co-

minvest ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januatr 2007 beim Handels- und Gesellschaftgsregister
Luxemburg hinterlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007009077/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06659. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Mars Propco 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.324.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

4754

There appeared:

MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register,

represented by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November

2006, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 28, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 28, S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of

4755

the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or

officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions

4756

(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered
office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,

L- 4 974 Dippach; and

- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025

New York

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

4757

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212

Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24

novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée MARS PROPCO 28, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 28, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres  titres  de  créances.  D'une  manière  générale,  la  Société  pourra  octroyer  assistance  (au  moyen  de  prêts,  avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations  ou;  qui  font  partie  intégrante  du  groupe  de  sociétés  auquel  la  Société  appartient  (y  inclus  vers  le  haut  ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-

traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

4758

Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit

dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute

4759

décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31

décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou

le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumen-

tant.

4760

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblee générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1 

er

 mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,

L- 4974 Dippach; et

- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New

York;

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 7, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003796/242/321.
(060136765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

cominvest Rohstoffaktien Invest 2/2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest ROHSTOFFAKTIEN INVEST 2/2012, welcher von der co-

minvest ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftgsregister
Luxemburg hinterlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007009078/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06652. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070016181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

cominvest Rolling Protect, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest ROLLING PROTECT, welcher von der cominvest ASSET

MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftgsregister Luxemburg hin-
terlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007009079/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06598. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Mars Propco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.311.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November

4761

Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mars Holdco 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue des

Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.

represented by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November

2006, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company Mars Propco 19 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:

Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Mars Propco 19 S.à r.l. (the «Company») is

hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,

or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-share-

holders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

4762

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are

responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or

officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he owns

and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

4763

Art. 10. Shareholder Meetings
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law

in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year
The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save for the first

accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may be, the

board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory

when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do not

need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers and
remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

4764

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,

L- 4 974 Dippach; and

- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025

New York

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Mars Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg

et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24

novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Mars Propco 19 S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de Mars Propco 19 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la
législation applicable.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres
valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg
ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres  titres  de  créances.  D'une  manière  générale,  la  Société  pourra  octroyer  assistance  (au  moyen  de  prêts,  avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations  ou;  qui  font  partie  intégrante  du  groupe  de  sociétés  auquel  la  Société  appartient  (y  inclus  vers  le  haut  ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

4765

Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital
de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires de

la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité

4766

et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit

dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s ' il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés
Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-aprês). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même

année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels
Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou le cas échéant, par le conseil

de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis de la Société.

4767

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs qui seront

des  associés  ou  non  et  qui  sont  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  leur
rémunération.

Art. 15. Associé unique
Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant que société

unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cents

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1 

er

 mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,

L- 4974 Dippach; et

- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New

York;

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 6, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003770/242/370.
(060136710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Fanlux (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.551.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

4768

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour FANLUX (INTERNATIONAL) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003610/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01113. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Mars Propco 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.309.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mars Holdco 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue des

Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.

represented by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November

2006, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company Mars Propco 17 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:

Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Mars Propco 17 S.à r.l. (the «Company») is

hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,

or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-

4769

gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-share-

holders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are

responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:

4770

(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or

officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he owns

and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law

in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year
The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save for the first

accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may be, the

board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory

when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution

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In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do not

need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers and
remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,

L-4974 Dippach; and

- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025

New York

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Mars Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg

et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24

novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Mars Propco 17 S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de Mars Propco 17 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la
législation applicable.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres
valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg
ou à l'étranger.

4772

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres  titres  de  créances.  D'une  manière  générale,  la  Société  pourra  octroyer  assistance  (au  moyen  de  prêts,  avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations  ou;  qui  font  partie  intégrante  du  groupe  de  sociétés  auquel  la  Société  appartient  (y  inclus  vers  le  haut  ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital
de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes

4773

classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires de

la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit

dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s ' il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés
Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui

4774

concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même

année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels
Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou le cas échéant, par le conseil

de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis de la Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs qui seront

des  associés  ou  non  et  qui  sont  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  leur
rémunération.

Art. 15. Associé unique
Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant que société

unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumen-

tant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1 

er

 mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,

L-4 974 Dippach; et

4775

- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New

York;

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 6, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003772/242/367.
(060136707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Mars Propco 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.331.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MARS HOLDCO 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.

represented by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November

2006, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company Mars Propco 35 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:

Art. 1. Denomination
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 35, S.à r.l. (the «Company»)

is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,

or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

4776

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art 5. Share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association
and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-share-

holders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are

responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by

4777

him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or

officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he owns

and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law

in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year
The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save for the first

accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may be, the

board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory

when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

4778

Art. 14. Dissolution
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do not

need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers and
remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,

L- 4974 Dippach; and

- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025

New York

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Mars Holdco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg

et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24

novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Mars Propco 35 S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de Mars Propco 35 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la
législation applicable.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres
valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg
ou à l'étranger.

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La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres  titres  de  créances.  D'une  manière  générale,  la  Société  pourra  octroyer  assistance  (au  moyen  de  prêts,  avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations  ou;  qui  font  partie  intégrante  du  groupe  de  sociétés  auquel  la  Société  appartient  (y  inclus  vers  le  haut  ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit
par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital
de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes

4780

classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires de

la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit

dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés
Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés
Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui

4781

concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même

année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels
Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou le cas échéant, par le conseil

de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions
Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis de la Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs qui seront

des  associés  ou  non  et  qui  sont  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  leur
rémunération.

Art. 15. Associé unique
Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant que société

unipersonnelle, conformément à l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent

parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumen-

tant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1 

er

 mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,

L- 4 974 Dippach; et

4782

- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New

York;

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 8, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003778/242/372.
(060136785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Norisco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 32.024.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour NORISCO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003611/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01115. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Alfa Kraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.383.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour ALFA KRAFT, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003613/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01116. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

RIC French Properties Partnership II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 71.410,00.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.713.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

4783

<i>Pour RIC FRENCH PROPERTIES PARTNERSHIP II S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003615/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01040. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Messicana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.216.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-

Neuve, 12.

2) INTERCORP S.A., représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de société, et Monsieur Pierre Schmit ad-

ministrateur de société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MESSICANA S.A. société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré
à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, po-
litique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce
jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-

geoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en assemblée
générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois dans

le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères pour-
suivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou des intérêts
qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans ces contextes
la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou lesprendre en
location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La  Société  a  en  outre  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assis-

tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter
autrement pour financer son activité sociale.

4784

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres
opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) actions d'une valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission, à

libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres, des
créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressémentautorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incorporation

de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces
augmentations de capital et pour comparaître pardevant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi intervenue
dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent

article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale devient

vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du

conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission

en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et de

publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés ano-
nymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'administration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs

spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ouà ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

4785

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues. Un

administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a pas

de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'adminis-

tration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une prochaine
réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant physiquement
présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans

ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'administration

sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un

terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand ils

le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-

scription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande estadressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'adminis-

tration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable

de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter
lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

e

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la décharge

des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième
du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

4786

Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification des

statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf dans le
cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et déterminé leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2008.

<i>Souscription

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1) Monsieur Claude Geiben, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

20.000,-

200

2) INTERCORP S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,-

11.000,-

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Clemente Cappello, Manager, né le 24 août 1979 à Strasbourg (France), demeurant à 56, Elm Park Road, SW3, Londres.
- M. Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

- Mme Maria Susca-Radogna, employée privée, née le 26 février 1973 à Casamassima (Bari) (Italie), avec adresse profes-

sionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Pierre Schmit, directeur de sociétés, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

4787

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Geiben, G. Schneider, P. Schmit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2006, vol. 471, fol. 28, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007003942/5770/167.
(060136030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

RIC French Properties Partnership S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 59.420,00.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 89.299.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour RIC FRENCH PROPERTIES PARTNERSHIP S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003617/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01039. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007003627/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02506. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Hardstone Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hardstone Property Holdings S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.552.

L'an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de HARDSTONE PROPERTY HOLDINGS

S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 476 du 6 mars 2006. La Société est inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.112.552.

L'Assemblée est ouverte à seize heures et est présidée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat, domicilié professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, domicilié profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, ave-

nue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

4788

Les actionnaires présents et/ou représentés à l'Assemblée et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront annexées au présent acte et signées par

toutes les parties.

Le Bureau ainsi étant constitué, le Président a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de changer la forme de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
3. Conversion des 310 (trois cent dix) actions ordinaires de la Société en 310 (trois cent dix) parts sociales ordinaires,

ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro).

4. Démission de tous les membres du conseil d'administration de la Société, à savoir M. Spyridon Seretis, expert en

immobilier, demeurant à 36 Dover Street, London W1S 4NH, Grande-Bretagne, M. Laurent Nilles, ingénieur civil, demeurant
au 6, rue Rham, L-6142 Junglinster et M. François Ries, ingénieur commercial, demeurant à 5, rue Jean Monnet, L-2018
Luxembourg et décharge.

5. Démission de PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 400, route d'Esch à

L-1014 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société et décharge.

6. Refonte complète des statuts de la Société (ci-après les Statuts).
7. Nomination de M. Spyridon Seretis, expert en immobilier, demeurant à 36 Dover Street, London W1S 4NH, Grande-

Bretagne, M. Laurent Nilles, ingénieur civil, demeurant au 6, rue Rham, L-6142 Junglinster et M. François Ries, ingénieur
commercial, demeurant à 5, rue Jean Monnet, L-2018 Luxembourg en tant que gérants de la Société.

8. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 27.698.441,- par apport en nature de Kantalma Holdings Limited

et par apport en nature de Kaytu Holdings Limited, de manière à porter le capital social de la Société à EUR 27.698.300,-
par voie d'émission de 276.983 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune,
accompagnée de prime d'émission. Souscription et libération de l'augmentation de capital.

9. Réduction du capital et annulation des parts sociales de la Société détenues par la Société.
10. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions prises ci-dessus.
11. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée, cette

résolution prenant effet immédiatement après l'adoption de nouveaux statuts adoptés à la résolution six ci-après.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir les 310 (trois cent dix) actions ordinaires de la Société en 310 (trois cent dix) parts

sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro).

L'Assemblée constate que KANTALMA HOLDINGS LIMITED, une société de droit chypriote, avec siège social à Nicosie,

Chypre, 30 rue Karpenisi, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro 166486 détient 309 (trois cent
neuf) parts sociales de la Société (KANTALMA HOLDINGS) et que KAYTU HOLDINGS LIMITED, une société de droit
chypriote, avec siège social à Nicosie, Chypre, 30 rue Karpenisi, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le
numéro 182632 détient 1 (une) part sociale de la Société (KAYTU HOLDINGS).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte la démission des membres du conseil d'administration de la Société, à savoir M. Spyridon

Seretis, expert en immobilier, demeurant à 36 Dover Street, London W1S 4NH, Grande-Bretagne, M. Laurent Nilles, ingé-
nieur civil, demeurant au 6, rue Rham, L-6142 Junglinster et M. François Ries, ingénieur commercial, demeurant à 5, rue Jean
Monnet, L-2018 Luxembourg en tant qu'administrateurs de la Société et décide d'accorder à chacun d'entre eux décharge
pour l'exercice de leur mandat, depuis la date de leur nomination jusqu'à ce jour.

4789

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte la démission de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de la

Société et décide de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat, depuis la date de sa nomination jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide la refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de HARDSTONE PROPERTY HOL-

DINGS, S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a principalement pour but la création, la détention directe ou indirecte, la gestion et la mise en valeur

d'un portefeuille d'investissements immobiliers en Europe occidentale.

En particulier, la société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière, acquérir par voie d'apport, de souscription et de toute autre manière toutes
participations,  en  disposer  par  voie  de  vente,  transferts,  échanges  ou  autrement,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle
s'intéresse et recevoir tous concours, prêts, avances ou garanties sans tomber toutefois dans le champ d'application de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Sauf en cas de gérant unique, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Le conseil de gérance

peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le gérant

4790

unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et
s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier

exercice social de la Société commencera le 2 décembre 2005 et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la

Loi de 1915.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Spyridon Seretis, expert en immobilier, demeurant à 36 Dover Street, London W1S

4NH, Grande-Bretagne, M. Laurent Nilles, ingénieur civil, demeurant au 6, rue Rham, L-6142 Junglinster et M. François Ries,
ingénieur commercial, demeurant à 5, rue Jean Monnet, L-2018 Luxembourg comme gérants de la Société, constituant ainsi
un conseil de gérance pour une durée illimitée.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 27.698.300,- de manière à porter le

capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euro) à un montant de EUR 27.729.300,-
par voie d'émission de 276.983 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

4791

L'Assemblée décide d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation de capital men-

tionnée ci-dessus comme suit:

<i>Souscription - Libération

KANTALMA HOLDINGS, susmentionné, déclare (i) souscrire 135.737 nouvelles parts sociales de la Société ayant une

valeur nominale de EUR 100,- chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en l'entièreté de
ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs de KANTALMA HOLDINGS).

L'apport  en  nature  des  Actifs  et  Passifs  de  KANTALMA  HOLDINGS  à  la  Société,  d'un  montant  net  total  de  CHF

21.613.494,87 (vingt-et-un millions six cent treize mille quatre cent quatre-vingt quatorze francs suisses et quatre-vingt sept
centimes) équivalent à un montant de EUR 13.573.757,- (treize millions cinq cent soixante-treize mille sept cent cinquante
sept euros) est à affecter de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 13.573.700,- (treize millions cinq cent soixante-treize mille sept cents euros) est à affecter au capital

social de la Société, et

(ii) le solde restant d'un montant de EUR 57,- (cinquante-sept euros) est à affecter à la réserve de prime d'émission de la

Société

<i>Evaluation des Actifs et Passifs de KANTALMA HOLDINGS

La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs de KANTALMA HOLDINGS à la Société est documentée par (i) un

bilan intérimaire de KANTALMA HOLDINGS au 26 octobre 2006 et signé pour approbation par le comptable de KAN-
TALMA HOLDINGS, qui montre que la valeur nette des actifs et passifs de KANTALMA HOLDINGS est au moins égale à
CHF 21.613.494,87 (vingt-et-un millions six cent treize mille quatre cent quatre-vingt quatorze francs suisses et quatre-vingt
sept centimes) équivalent à un montant de 13.573.757 (treize millions cinq cent soixante treize mille sept cent cinquante
sept euros) et (ii) un certificat en français, suivi d'une traduction anglaise, émis le 26 octobre 2006 par le management de
KANTALMA HOLDINGS, certifiant ce qui suit:

«1. Tous les actifs et passifs apportés à la Société sont indiqués sur le bilan intérimaire de KANTALMA HOLDINGS au

26 octobre 2006;

2. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs de KANTALMA HOL-

DINGS apportés à la Société telle que figurant au bilan intermédiaire du 26 octobre est évaluée au moins à un montant de
CHF 21.613.494,87 (vingt-et-un millions six cent treize mille quatre cent quatre-vingt quatorze francs suisses et quatre-vingt
sept centimes) convertis en euros au jour du bilan intérimaire et depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel n'est
intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

3. Les actifs et passifs de KANTALMA HOLDINGS apportés à la Société sont librement cessibles par KANTALMA HOL-

DINGS et ne font l'objet d'aucune limitation ou restriction et ne sont grevés d'aucun gage ou autre droit limitant leur
cessibilité ou réduisant leur valeur;

4. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique des actifs et passifs de KANTALMA HOLDINGS apportés à

la Société ont été ou seront accomplies par le management de KANTALMA HOLDINGS.»

Une copie du certificat susmentionné, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

KANTALMA HOLDINGS et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis en même temps
que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

KAYTU HOLDINGS, susmentionné, déclare (i) souscrire 141,246 (cent quarante et un mille deux cent quarante six)

nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune et (ii) les libérer entièrement par un
apport en nature consistant en l'entièreté de ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs de KAYTU HOLDINGS).

L'apport en nature des Actifs et Passifs de KAYTU HOLDINGS à la Société, d'un montant net total de CHF 22.490.734,94

(vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille sept cent trente quatre francs suisses et quatre-vingt quatorze cen-
times) équivalent à un montant de EUR 14.124.684,- (quatorze millions cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt quatre
euros) est à affecter de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 14.124.600,- (quatorze millions cent vingt quatre mille six cent euros) est à affecter au compte

social nominal de la Société, et

(ii) le solde restant d'un montant de EUR 84,- (quatre-vingt euros) est à affecter à la réserve de prime d'émission de la

Société.

<i>Evaluation des Actifs et Passifs de KAYTU HOLDINGS

La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs de KAYTU HOLDINGS à la Société est documentée par (i) un bilan

intérimaire de KAYTU HOLDINGS au 26 octobre 2006 et signé pour approbation par le comptable de KAYTU HOLDINGS,
qui montre que la valeur nette des Actifs et Passifs de KAYTU HOLDINGS est au moins égale à CHF 22.490.734,94 (vingt-
deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille sept cent trente quatre francs suisses et quatre-vingt quatorze centimes)
équivalent à EUR 14.124.684,- (quatorze millions cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt quatre euros) et (ii) un certificat
en français, suivi d'une traduction anglaise, émis le 26 octobre 2006 par le management de KAYTU HOLDINGS, certifiant
ce qui suit:

«1. Tous les actifs et passifs apportés à la Société sont indiqués sur le bilan intérimaire de KAYTU HOLDINGS au 26

octobre 2006;

4792

2. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs de KAYTU HOLDINGS

apportés à la Société telle que figurant au bilan intermédiaire du 26 octobre 2006 est évaluée au moins à un montant de CHF
22.490.734,94 (vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille sept cent trente quatre francs suisses et quatre-vingt
quatorze centimes) convertis en euros au jour du bilan intermédiaire et depuis la date dudit bilan, aucun changement matériel
n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

3. Les actifs et passifs de KAYTU HOLDINGS apportés à la Société sont librement cessibles par Kaytu Holdings et ne font

l'objet d'aucune limitation ou restriction et ne sont grevés d'aucun gage ou autre droit limitant leur cessibilité ou réduisant
leur valeur;

4. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique des actifs et passifs de KAYTU HOLDINGS apportés à la

Société ont été ou seront accomplies par le management de KAYTU HOLDINGS.»

Une copie du certificat et du bilan susmentionnés, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte de Kaytu Holdings et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis en même temps
que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée prend acte que les associés de la Société suite à l'augmentation de capital ci-dessus est comme suit:

Nom de l'associé

Nombre de parts
sociales détenues

Société elle-même . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

KANTALMA HOLDINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135.737

KATYU HOLDINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141.246

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276.983

L'Assemblée prend acte, que suite à l'augmentation de capital, la Société détient 310 actions sur elle-même et décide de

réduire le capital social par annulation de 310 parts sociales détenues par la Société elle-même.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée sous la huitième

résolution et la réduction de capital mentionnée sous la neuvième résolution, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 27.698.300,- représenté par 276.983 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Exonération fiscale

Etant donné que les apports en nature ci-dessus consistent en la totalité des actifs et passifs de sociétés ayant leur siège

de direction effective dans l'Union Européenne (à savoir Chypres) étant apportés à une autre société constituée dans l'Union
Européenne (à savoir le Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d'apport.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Trouiller, G. Schwachtgen, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 18, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003948/230/234.
(060136400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Sûreté Sécurité Conseils &amp; Conception, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 122.239.

STATUTS

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

4793

- Monsieur Christian Lemaire, né le 13 janvier 1944, à Montrouge (F), demeurant à F-77220 Tournai en Brie, 5, rue de

l'Industrie,

ici représenté par Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An der Laach, sur

base d'une procuration annexée au présent acte Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SURETE SECURITE CONSEILS &amp; CONCEPTION.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en communication, la conception et l'assistance commerciale, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionne-

ments à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

4794

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

parts sociales

Monsieur Christian Lemaire, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approximati-

vement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en

assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Lemaire, demeurant à F-77220 Tournai en Brie, 5, rue de l'Industrie.
2. Le siège social de la société est fixé à L- 8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2006, vol. 922, fol. 59, case 2. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 décembre 2006.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007003836/207/113.
(060136262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Siria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 80.008.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>SIRIA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007003630/815/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00827. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Silver Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 110.846.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

4795

<i>SILVER INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007003631/815/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00831. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

European Precision Metals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.202.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003781/1035/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02864. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

ING REEOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003632/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01767. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Clasfils Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 17.248.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour CLASFILS HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007003779/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02719. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

4796

Barony Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 37.623.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003782/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03007. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Lux Presse International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.242.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société RIVES FERTILES S.A., société anonyme unipersonnelle de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II, ici représentée par son Administrateur Unique, Monsieur Nicolas Graas;

2.- La société RAISIN BLANC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, ici représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur François Grandidier;

Ici représentées par Madame Flora Gibert, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUX PRESSE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger:
Le développement sous forme de création ou d'acquisition, des affaires de presse et de services, et des activités connexes,

et relevant notamment des domaines suivants:

- Edition, publication, diffusion de revues, de livres, de journaux, de lettres d'information, d'annuaires;
- Communication, publicité, marketing direct, télémarketing, promotion des ventes, organisation d'événements;
- Information et formation, organisation de séminaires, de journées d'études, de salons professionnels;
- Services et conseils aux entreprises notamment en matière de gestion, de marketing d'informatique;
- Edition, publication, diffusion de bases de données sur tout support, notamment écrit, télématique ou oral (renseigne-

ments téléphoniques);

Et généralement, toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à

l'objet ci-dessus défini, ou susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être

4797

convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts; ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts.

Enfin, la société a pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y
rattachent directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR

31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective d'un Administrateur et de la personne déléguée à la gestion

journalière, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- RIVES FERTILES S.A., Quatre cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- RAISIN BLANC S.A., Cinq cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille Euros)

ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

4798

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Nicolas Graas, administrateur de sociétés, né à Lausanne, le 2 octobre 1965 et demeurant à L-2338 Luxem-

bourg, 3A, rue Plaetis;

2.- Monsieur François Grandidier, président de sociétés, né à Rabah (Maroc), le 8 août 1960, demeurant à F-57950 Mon-

tigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle (France);

3.- Madame Elisabeth Graas, employée, née à Luxembourg le 14 mai 1975, demeurant à L-1511 Luxembourg, 208, avenue

de la Faïencerie.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre

2011.

<i>Deuxième résolution

Est nommée à la fonction de Commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE, S.à r.l., ayant son

siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre

2011.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 13, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  changer  l'adresse  de  la  société  à  l'intérieur  de  la  commune  du  siège  social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Nicolas Graas, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 156S, fol. 39, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003887/211/101.
(060136280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Roure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 49.962.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La FONDATION MOLA, société dûment établie sous la forme d'une fondation suivant les lois en vigueur au Liechtenstein,

ayant son siège social à Aeulestrasse 5, FL-9490 Vaduz, et enregistrée sous le numéro FL-0001.519.415-9,

4799

ici représentée par Madame Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin du

Colombier,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 20 octobre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 23 décembre 1994 fût constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme ROURE S.A., R. C. Luxem-

bourg B N 

o

 49.962, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 194 du 29 avril

1995. Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises sous seing privé lors de l'assemblée générale statutaire ex-
traordinaire tenue à Luxembourg, le 13 juin 2000, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 721

du 4 octobre 2000.

- la société a actuellement un capital social de EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 8.000 (huit mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, intégralement souscrites et libérées en espèces;

- la comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ROURE S.A.;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société;

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les états intermédiaires dressés pour la liquidation;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ROURE S.A., déclare que tout le passif de la société ROURE

S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et elle réglera par sa mandataire ci-avant

mentionné, tout passif éventuel de la société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et
clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2330 Luxembourg, 124,

boulevard de La Pétrusse.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation et les certificats

d'actions pour lacération.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 47, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007004102/230/56.
(060136070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Melrose Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.504.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1690 du 21 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007004000/230/8.
(060136388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4800

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Hardstone Property Holdings S.à r.l.

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Mars Propco 19 S.à r.l.

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