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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 99
2 février 2007
SOMMAIRE
Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4708
Advanced Technologies Investments . . . .
4712
Aldebaran Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4709
Anima Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4706
cominvest All Seasons 1/2010 . . . . . . . . . . .
4747
cominvest All Seasons 2/2010 . . . . . . . . . . .
4748
cominvest Asset Management S.A. . . . . . .
4750
cominvest Best-in-One . . . . . . . . . . . . . . . . .
4746
cominvest Deutschland Invest 1/2012 . . . .
4748
cominvest Deutschland Invest 2/2012 . . . .
4748
cominvest Deutschland Invest 5/2012 . . . .
4749
cominvest Deutschland Invest 6/2012 . . . .
4747
cominvest Eastern Stars Invest 5/2012 . . .
4747
cominvest Eastern Stars Invest 6/2012 . . .
4748
cominvest Europa Invest 10/2011 . . . . . . .
4750
cominvest Europa Invest 1/2008 . . . . . . . . .
4749
cominvest Europa Invest 2/2008 . . . . . . . . .
4749
cominvest Europa Invest 5/2008 . . . . . . . . .
4749
cominvest Europa Invest 6/2008 . . . . . . . . .
4750
cominvest Europa Invest 9/2011 . . . . . . . . .
4750
cominvest Europa Protect 10/2007 . . . . . .
4750
cominvest Europa ZinsPlus 10/2007 . . . . .
4751
cominvest Europa ZinsPlus 9/2009 . . . . . .
4752
cominvest InflationsSchutz . . . . . . . . . . . . .
4746
cominvest Selektion Invest 1/2009 . . . . . . .
4747
cominvest Selektion Invest 2/2009 . . . . . . .
4749
cominvest Total Return Bond . . . . . . . . . . .
4751
cominvest Total Return Protect . . . . . . . .
4751
cominvest US Invest 6/2008 . . . . . . . . . . . . .
4748
cominvest Welt Invest 4/2007 . . . . . . . . . . .
4751
cominvest Welt Invest II 4/2007 . . . . . . . . .
4752
cominvest Welt ZinsPlus 12/2007 . . . . . . .
4752
cominvest World Invest 9/2007 . . . . . . . . .
4752
Creditanstalt Global Markets Umbrella
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4707
Dynamic Funds, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4712
Financière du Cazeau Holding S.A. . . . . . .
4707
Finvac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4745
Forchim S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4710
GREIFF Defensiv Plus OP . . . . . . . . . . . . . . .
4745
GREIFF Dynamisch Plus OP . . . . . . . . . . . .
4744
HSBC Global Investment Funds . . . . . . . . .
4707
I.B.I.E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4746
I.I.G. International Investments Group
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4706
New Village Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4709
OP Global Expertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4745
Orcade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4706
Pernand Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4708
Prax Capital III GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4716
Quadriga Superfund Sicav . . . . . . . . . . . . . .
4710
Rock Fund HAIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4745
Rock Fund HAIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4746
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds
SICAV (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . .
4722
S.L. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4711
Tweedy, Browne Value Funds . . . . . . . . . . .
4711
Vontobel Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4711
4705
Orcade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 77.410.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2007i> qui aura lieu le à 13.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30 sep-
tembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007009112/1023/19.
Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 108.990.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société ANIMA SICAV qui se tiendra le <i>19 février 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, 6, Boulevard
Joseph II, Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre
2006; affectations des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée sont priés d'en avertir le Conseil d'Administration par lettre adressée à la
Société, 6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée avec mention du nombre
d'actions représentées.
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007009113/584/26.
I.I.G. International Investments Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 81.971.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social, en date du <i>12 février 2007i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification des décisions du Conseil d'Administration du 7 décembre 2006
2. Nomination d'un nouvel administrateur.
3. Divers.
4706
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007009115/16.
HSBC Global Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.087.
Shareholders of HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - EURO INVESTMENT GRADE CORPORATE BOND are hereby
convened to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>16 February 2007i> at the registered office of HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS («HGIF») at
10.00 a.m.(Luxembourg time) (the «Meeting») to consider and vote on the following agenda:
<i>Extraordinary resolution:i>
To approve the liquidation of HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - EURO INVESTMENT GRADE CORPORATE
BOND to be effective on 19 March 2007 (or any other date as the general meeting may decide, upon the chairman's
proposal) and to approve the cancellation of the Shares of HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - EURO INVEST-
MENT GRADE CORPORATE BOND.
There is no quorum required for this Meeting and the passing of the extraordinary resolution requires the consent of
the majority of the shares represented at the Meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy.
A proxy card is available at the registered office of HGIF.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007009114/755/10.
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 54.095.
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am <i>20. Februar 2007i> um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung beschließen soll:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2006.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen keine besondere Beschlussfähigkeit. Vollmachten sind am Sitz der Ge-
sellschaft verfügbar.
Um an der Hauptversammlung teilzunehmen, soll jeder Aktionär seine Aktien bis spätestens den 16. Februar 2007 bei der
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg hinterlegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007009116/755/21.
Financière du Cazeau Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.483.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2007i> à 16.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
4707
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30 no-
vembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007009117/1023/18.
Pernand Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.489.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 200i> 7 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30 sep-
tembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007009118/1023/18.
Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.471.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company (the «Meeting») will be held on <i>21 February 2007i> at 11.00 a.m. at the registered office
of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the annual report incorporating the auditors' report and the audited financial statements of the Company
for the fiscal year ended 30 September 2006.
2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended
30 September 2006.
3. Re-election of Martin Gilbert, Bev Hendry, Christopher Little, David Van Der Stoep, Hugh Young, Neville Miles and
Gary Marshall as directors until the next Annual General Meeting.
4. Approval of the non-executive Directors' fees of USD 35,000 per annum per non-executive director and USD 40,000
per annum for the Chairman in relation to 2007.
5. Approval of fees of USD 15,000 per annum for each member of the Audit Committee in relation to 2007.
6. Re-appointment of KPMG Audit S.a r.l. as independent auditor of the Company.
7. Allocation of results and ratification of the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
8. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be taken
at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at the Meeting by proxy.
An
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>6 March 2007i> at
11.15 a.m. (Luxembourg time) with the following:
<i>Agenda:i>
4708
1. Amendment of article 14 of the articles of incorporation of the Company.
2. The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available, free of charge, upon request, at the
registered office of the Company.
3. In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented at
the meeting and the passing of the resolution requires the consent of 2/3 of the votes validly expressed.
If the quorum is not reached, a second meeting will be convened for 10 April 2007 at 11 a.m. (Luxembourg time) with
the same agenda.
A shareholder may act at the Meeting by proxy. Proxy may be obtained at the above address upon request.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007009119/755/49.
New Village Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.557.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on Friday <i>February 23, 2007i> at 11.00 a.m. with the following
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at September 30, 2006
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken by a simple majority of the shares present or represented.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the registered office of the SICAV.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007009120/584/23.
Aldebaran Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 10.491.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>28 février 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires;
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007009122/755/19.
4709
Forchim S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 6.398.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 février 2007i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007005679/1017/16.
Quadriga Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.921.
You are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the «Meeting») of QUADRIGA SUPERFUND SICAV, (the «Company») which will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>February 15, 2007i> at 2.00 p.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the amendments
to the articles of incorporation of the Company. The agenda of this Meeting will be as follows:
<i>Agenda:i>
1. amendment of Article 19 of the articles of incorporation in order to delete any reference to BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. and in order to redefine the signature powers of the Company
2. amendment of Article 27 of the articles of incorporation so that:
- the issue, redemptions and conversions may be suspended upon a decision of the board of directors if a Sub-Fund
suffers trading losses which reduces its monthly Net Asset Value per Share to less than 50% of its highest previous
monthly Net Asset Value per Share, and
- In such cases all contracts and options will be liquidated taking due care of the interest of the shareholders.
<i>Quorum requirementsi>
A quorum of 50% of the shares outstanding is required.
If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened for March 16, 2007 at 11.00 a.m. (Luxembourg time)
with the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting.
In both meetings the passing of the resolution requires the two-thirds of votes expressed at the Meeting. The votes
expressed do not include those relating to shares for which the shareholder did not take part or for which he refrained
from voting or for which the vote was nil.
Shareholders who wish to take part in the Extraordinary General Meeting are asked to inform the Company, at least two
clear days prior to the Meeting, of their intention to participate therein.
Any shareholder shall have the opportunity moreover to vote by proxy. For that purpose, proxy forms are available on
simple request at the Registered Office of the Company and are to be returned for the attention of Mrs Antoinette Farese
by fax to (+ 352 47 67 47 32) or by mail to the following address: CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
A draft of the restated articles of incorporation of the Company is available upon request at the registered office of the
Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007007061/755/33.
4710
Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.751.
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of the
Company at 49, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>13 February 2007i> at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Consideration of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Consideration of the Financial Statements for the fiscal year ended 30 September 2006;
3. Discharge to the Directors and to the Auditors in relation to their activities during the year ended 30 September
2006;
4. Appointment of ERNST & YOUNG, as Auditors;
5. Appointment of the Directors and approval, in accordance with the requirements of the Articles of Incorporation, of
Directors' fees for 2007;
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007005676/755/23.
Vontobel Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 38.170.
Einladung an die Anteilinhaber des VONTOBEL FUND zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
welche am Dienstag, dem <i>13. Februar 2007i> , um 11.00 Uhr in 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxemburg, stattfinden
wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung des Berichts des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Zustimmung zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. August 2006
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Nettogewinnes
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
5. Wahl und Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
6. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
7. Sonstiges
Die Ordentliche Generalversammlung benötigt kein Anwesenheitsquorum, um wirksam beschließen zu können. Bes-
chlüsse über die Punkte der Tagesordnung können durch Zustimmung der einfachen Mehrheit der auf der Generalver-
sammlung vertretenen Anteile gefasst werden.
Für den Fall, dass Sie nicht an der Versammlung teilnehmen können, stehen Ihnen auf Anfrage am Firmensitz Vollmachts-
formulare zur Verfügung, die vor Beginn der Versammlung ausgefüllt, unterzeichnet und zurückgesandt werden sollten. Bitte
senden Sie das Formular per Fax und dann per Post an BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, LUXEMBOURG BRANCH,
33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxemburg, zu Händen von Frau Cécile Bruyant (Faxnummer: (+352) 26
96 97 30). Stichtag ist Freitag, der 9. Februar 2007. Unabhängig von seinem Inventarwert berechtigt ein Anteil zu einer
Stimme.
Luxemburg, den 23. Januar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007005250/755/30.
S.L. Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 53.009.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
4711
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 février 2007i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007003880/755/19.
Dynamic Funds, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 81.617.
Die Anteilinhaber der Sicav DYNAMIC FUNDS werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>12. Februar 2007i> um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
zum 31. Dezember 2006.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber
berechtigt, die bis spätestens 5. Februar 2007 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft einreichen,
aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber
können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindes-
tanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.
Luxemburg, im Januar 2007.
<i>Der Verwaltungsrati>
.
Référence de publication: 2007006599/1352/27.
A.T.I. S.A., Advanced Technologies Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.658.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques CAMSEC LTD, ayant son siège à Trident Chambers, 146, Road Town,
Tortola, B.V.I., inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 510103, y constituée le 4 décembre 2003,
Ici représentée par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.
Le comparant sub 1.- agissant comme souscripteur et le comparant sub 2.- agissant comme fondateur de la Société.
4712
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une luxembourgeoise sous la forme
d'une société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée : ADVANCED TECHNOLOGIES INVESTMENTS, en
abrégé A.T.I. S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siége social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siége social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de promotion, de développement et d'acquisitions dans le domaine de
l'Information Technologique (IT), Télécommunications et les technologies pour la sécurité.
D'une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront
susceptibles d'en faciliter ou d'en développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représénté par 3.100 (trois mille cent) actions
sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui le cas échéant sera représenté par 100.000 (cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est, à partir d'aujourd'hui 20 novembre 2006, date de constitution, et pendant une
période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2011, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la
Société.
4713
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
Vis-à-vis de tous tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur
de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou de toute personne expressément déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du
conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Assemblée générale
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 12. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification des
statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
<i>Loi applicablei>
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915, notamment son article 209, de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés et leurs lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
CAMSEC LTD, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.790,-
Patrick Van Hees, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310,-
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,-
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent pour
cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- se trouve dés maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
4714
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à sa charge en
raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Exceptionnellement à titre transitoire, le premier exercice social commencer ace jour et se terminera le 31 décembre
2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Signatures catégorie Ai>
1.- Monsieur Oliviero Bartoletti, administrateur de sociétés, né le 14 juin 1942 à Rome, demeurant à Rome, Italie.
2.- Monsieur Roberto Schisano, administrateur de socétés, né le 12 juin 1943 à Foligno, Italie, demeurant à Rome en Italie.
3.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques CAMSEC LTD, ayant son siège à Trident Chambers, 146, Road Town,
Tortola, B.V.I., inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 510103, y constituée le 4 décembre 2003.
<i>Signature catégorie Bi>
Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment au 5, boulevard de la Foire.
La durée de leur mandate expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article 7 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier Président du Conseil
d'Administation Monsieur Oliviero Bartoletti, prénommé.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes: La société luxembourgeoise AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2010.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé : P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 2, case 3, Reçu 310 euros
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 12 décembre 2006.
H. Hellinckx.
4715
Référence de publication: 2007008017/242/126.
(060141068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Prax Capital III GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 123.687.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., a company incorporated and existing under the laws of Spain, having its
registered office at 15, Balbina Valverde, S-28002 Madrid, Spain,
here represented by Ingrid Dubourdieu Lawyer professionnally, residing in Luxembourg,
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorpo-
ration under the name of PRAX CAPITAL III GP, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in PRAX CAPITAL III, S.C.A., SICAR, a société
d'investissement à capital à risque organized as a société en commandite par actions, to be incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general partner and shareholder with unlimited liability.
The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of its
purposes.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office may
be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.
In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraordinary
political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
Luxembourg corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of
the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion to
the share in the capital represented by his/their shares.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
4716
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to authorise all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting
of partners which sets the term of their office. He (they) may be dismissed ad nutum.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by the
joint signatures of any two managers or by the signature or any person to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,
e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of
the meeting shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorised agent(s) only and are therefore merely
responsible for the execution of his/their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
4717
The amendment of these articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several
managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, represented
as stated here above, declares to subscribe for the one hundred and twenty-five (125) shares and to have them fully paid up
in cash for an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately five thousand Euro.
<i>Declaration of sole partner in lieu of a general meetingi>
The above-named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following
resolution:
1. The registered office of the Company shall be 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company:
<i>Chairmani> :
Mr. Jose Maria Canovas, A&G PRIVATE EQUITY, Managing Partner, residing professionally in Madrid.
<i>Membersi> :
- Mr. Sergio Navarro Fernández, ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., Managing Director, residing professionally
in Madrid;
- Mr. Freddy Thyes, Independent Consultant, residing professionally in Luxembourg; and
- Mr. Benoît Andrianne, PARTNER AB FUND CONSULTING, residing professionally in Luxembourg.
The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind
the Company by the joint signatures of any two of them.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
4718
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., une société enregistrée et existant sous les lois espagnoles, ayant son siège
social à 15, Balbina Valverde, S-28002 Madrid, Espagne,
représentée par Ingrid Dubourdieu, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Le comparant, en vertu de sa capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte d'enregistrement
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare organisée et les Statuts tels que stipulés ci-après :
A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présents Statuts entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une
société à responsabilité limitée (s.à r.l.), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts sous la dénomination de PRAX CAPITAL III GP, S.à r.l. (ci-après «la Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans PRAX CAPITAL III, S.C.A., SICAR, une
société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite par actions, devant être constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «SICAR»), et pour agir comme son gérant et actionnaire avec une res-
ponsabilité illimitée.
La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres similaires.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur
décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux tant
au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple
décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou militaires
majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de communication
entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut, temporairement, être
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales ; de telles mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une entreprise luxembourgeoise.
B. Capital social - actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt cinq (125)
parts avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés existant
(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire unique
qui les représentera à l'égard de la Société.
Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des
nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts
du capital social.
En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres
associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Une telle approbation n'est cependant
pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
4719
Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer
des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations
avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances
et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par l'assemblée
générale des associés qui détermine la durée de sa (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqués ad nutum.
La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux d'entre eux, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par son conseil de gérance qui devra désigner un président en
son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis de
convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt quatre (24) heures avant la
date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, facsimile,
e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion se
tenant à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du conseil
de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par câble, télégramme,
facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion. Si, au cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution sont à
égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par
écrit, par câble, télégramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera le procès-
verbal prouvant la résolution.
Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le cadre
de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment désignée
à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec
les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable(s)
que pour l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.
Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La modification de ces Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
4720
E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution de bénéfices
Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès à cet
inventaire et au bilan au siège social de la Société.
Art. 21. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que
la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les associés.
Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fond suffisants sont disponibles
pour cela.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémuné-
ration. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après apuration du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, ladite partie, représentée comme il apparaît ci-dessus,
déclare souscrire les cent vingt cinq (125) actions et les libérer intégralement en liquide contre un montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La preuve de tels paiements a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en raison
de sa constitution, sont estimés approximativement à cinq mille Euro (EUR 5.000,-).
<i>Déclaration de l'associé unique à la place de l'assemblée généralei>
La personne susnommée, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement fait les démarches pour entériner
la résolution suivante :
1. Le siège social de la Société se situe 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont désignées gérants de la Société:
<i>Présidenti>
:
M. Jose Maria Canovas, administrateur délégué d'A&G PRIVATE EQUITY, résidant professionnellement à Padilla 32, 1°,
28006 Madrid ;
<i>Membrei> :
- M. Sergio Navarro Fernández, administrateur délégué d'ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., résidant profes-
sionnellement à Madrid ;
- M. Freddy Thyes, Administrateur Indépendant résidant professionnellement à Luxembourg ;
- M. Benoît Andrianne, associé d'AB FUND CONSULTING, résidant professionnellement à Luxembourg.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et
d'engager la Société par la signature conjointe de deux d'entre eux.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et
demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
4721
Signé: I. Dubourdieu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 39, case 12. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008947/211/296.
(070013486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.767.
STATUTEN
In the year two thousand and seven, on the twelfth of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BANCO DE SABADELL, S.A., a company incorporated under the law of Spain, with registered office in Spain, at Plaça
Catalunya, 1, SP-08201 Sabadell, Barcelona,
duly represented by Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in the city of Sabadell, Spain, on December 14th, 2006, before the Spanish Notary Public, Mr.
Javier Micó Giner, under number 7,659 of his records.
2) SABADELL BS SELECCIÓN PLUS, F.I., an investment fund incorporated under the law of Spain, managed by the SPA-
NISH MANAGEMENT COMPANY BANSABADELL INVERSIÓN, S.A., S.G.I.I.C., Sociedad Unipersonal, with registered
office in Spain, at Parc d'Activitats Econòmiques Can Sant Joan, Calle del Sena, 12.
duly represented by Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in the city of Sabadell, Spain, on December 14th, 2006, before the Spanish Notary Public, Mr.
Javier Micó Giner, under number 7,658 of his records.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of a company which they form between themselves.
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («so-
ciété d'investissement à capital variable») under the name of SABADELL BS SELECT FUND OF HEDGE FUNDS SICAV
(Luxembourg)" (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no
event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors of the Company
(the «Board of Directors»).
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities as well as in
other assets and financial instruments authorized by law with the aim of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investment (the «2002 Law»).
Title II. Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no
par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum
4722
capital shall be as provided by law i.e. one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000). The initial capital
is ten million Euro (EUR 10,000,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares of no par value. The minimum capital of the
Company must be achieved within six months after the date on which the Company has been authorized as an undertaking
for collective investment under Luxembourg law.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes.
The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities as well as in other assets and
financial instruments authorized by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for the
Company, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if not
expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of shares.
Art. 6. Form of Shares
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered form.
If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe
and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of the United States of
America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the
Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each
owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of regis-
tered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. Global certificates may also be issued
at the discretion of the Board of Directors.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted
into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares will
and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders
to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the
bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be
made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the board of directors, the costs of any
such conversion may be charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the Company
may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by a «U.S. person».
Share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the Board of Directors; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may
determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed
by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the
Board of Directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered
into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as entered into the register of
shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder's share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at the shareholder's request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
th
replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
4723
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and all
reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with
the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such share
(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights attached to
such shares.
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro-rata basis.
Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid
up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be
issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;
the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be the
net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation Day
as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time determine. Such price may
be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds
of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Board of Directors. The price so
determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors which shall not exceed 10 Luxembourg
bank business days from the relevant Valuation Day. The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer
or other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be
issued and to deliver them.
If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue fees
and commissions.
The Board of Directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance
with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the Auditor
of the Company («réviseur d'entreprises agréé») (as defined in Article 21 herein below) and provided that such securities
comply with the investment objectives, policies and restrictions of the Company. The costs of any such contribution shall
be borne by the relevant investor.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may at any time require the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any class of shares;
the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be redeemed on such Valuation Days
(each a «Redemption Day» and together the «Redemption Days») as provided for in sales documents for the shares of the
Company.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors and /or the sales
documents, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company,
subject to the provision of Article 12 hereof. Shares will not be redeemed if the calculation of the net asset value per share
is suspended in accordance with Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accordance
with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales docu-
ments for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest tenth of a unit of the
relevant currency as the Board of Directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder's holding of shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer any existing
shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another appropriate class
of shares without charge.
Further, if on any given Redemption Day, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant
to the Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number or value of
shares in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that all or part, on a pro-rata basis for each shareholder
asking for the redemption of his Shares, of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in
a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Redemption Day
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price to
any shareholder who agrees, in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Redemption
4724
Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets
to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the
other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report
of the Auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
All redeemed shares may be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of shares, any
shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class,
subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board of
Directors shall determine.
The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the respective
net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Redemption Day.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any shareholder
in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors, then the Company
may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder's holding of
shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer any existing shareholder who
falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another appropriate class of shares without
charge. Shares of any class will not be converted in circumstances where the calculation of the net asset value per share of
such class is suspended by the Company pursuant to Article 12 hereof.
The shares which have been converted into shares of another class may be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the
Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the
Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the
Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to as
«Prohibited Persons»).
For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry or
transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares on
the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for
the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited Person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed
to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the shares
specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be
the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from the register
of shareholders, and the certificate or certificates representing such registered shares will be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the Board of Directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance
with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified
in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets
in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receivable by a shareholder under
this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter
4725
be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The Board of Directors shall have power from time to
time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case,
on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any
shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith.
«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection
with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction with
any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from
any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, first paragraph of Clause D here above
shall not apply, being the purchase notice the first to be served by the Company.
Whenever used in these Articles, the terms «U.S. Person» mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and certain
former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S. income tax
laws and in effect from time to time.
With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or other
entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a trust where
(a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries have the authority
to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this worldwide income
from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole investment discretion with
respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S. person» also means any entity
organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company or other similar entity (other
than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and with its principal place of business
outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a United States person in a
commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of part 4 of the United States
Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United States persons. «United States»
means the United States of America (including the States and the District of Columbia), its territories, its possessions and
any other areas subject to its jurisdiction.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per sharen of each class shall be calculated in the
reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the Company and expressed in the unit currency
for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Day, by dividing the net assets of the Company
attributable to each class of shares within the Company, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities
attributable to such class, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant class within the Company then
outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or
down to the nearest tenth of a unit of the relevant currency as the Board of Directors shall determine. If since the time of
determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial
portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in
which case all relevant subscription and redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.
The calculation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants,
options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided
that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards to fluctuations
in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon
is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is included
or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company, insofar
as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
4726
b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the stock
exchange which is normally the principal market for such assets.
c) The value of assets dealt in on any other regulated market which is recognized, operating regularly and open to the
public (a «Regulated Market») is based on the last available price.
d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or if,
with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as deter-
mined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of
such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
e) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated
Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or options
contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot, forward or options contracts
are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be
such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.
Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market conventions,
where the cash flows are adjusted for default probability. Interest rate swaps will be valued at their market value established
by reference to the applicable interest rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as determined in good
faith pursuant to the procedures established by the board of directors and recognised by the auditor of the Company.
f) Units or shares of other Undertakings for Collective Investments will be valued at their last determined and available
net asset value provided by the administrator of such Undertaking for Collective Investments (either final or estimated) or,
if such price is not available, estimated net asset value can also be accepted from the investment manager of such Underlying
Funds or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by
the Board of Directors on a fair and equitable basis in good faith.
g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the
procedures established by the Board of Directors.
h) Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the
amortized cost method which approximates market value.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Company will be converted into the
reference currency of the Company at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate of
exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including
incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from time
to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well as such
amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities
of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable
by the Company which shall comprise but not be limited to fees (investment management fees and performance fees, if any)
payable to its investment managers, fees and expenses payable to its Auditor and accountants, Custodian (as defined in Article
27 herein below) and its correspondents, administrative agent and paying agent, any listing agent, domiciliary agent, any
distributor(s) and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company,
the remuneration of the Directors and officers of the Company and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance
coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services,
any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses including
the costs of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or
registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, the
costs for the publication of the issue, conversion, if any, and redemption prices and all other operating expenses, the costs
for the publication of the issue and redemption prices, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or
recurring nature based on an estimated amount payable for yearly or other periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
4727
The Board of Directors may establish multiple classes of shares in respect of the Company in the following manner:
(a) If multiple classes of shares relate to the Company, the assets attributable to such classes shall be commonly invested
pursuant to the investment policy of the Company provided however, that within the Company, the Board of Directors is
empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions
or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management
or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the
currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate of exchange between such currency or
currency unit and the reference currency of the Company and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to
protect in the reference currency of the Company the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of
shares against long-term movements of their currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined
by the Board of Directors from time to time in compliance with applicable law;
(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to the
relevant class of shares issued in respect of the Company, and, as the case may be, the relevant amount shall increase the
proportion of the net assets of the Company attributable to the class of shares to be issued;
(c) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares shall
be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by
the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for the
purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account until
immediately after the time specified by the Board of Directors on the Redemption Day on which such valuation is made and
from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of Directors
on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
Company shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value of shares; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and
conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, re-
demption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto
by the Company, at least once a month at a frequency determined by the Board of Directors, such date being referred to
herein as the «Valuation Day».
The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the
issue, redemption and conversion of its shares from its shareholders from and to shares of each class:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the valuation on the
investments of the Company quoted thereon; or
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors as
a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impracticable; or
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of
the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of the
assets attributable to the Company; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately be
ascertained; or
e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-
demption of the Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of
exchange;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-
up of the Company.
4728
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having made
an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value has been
suspended.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue,
conversion and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares are not
affected to the same extent by the same circumstances.
Any request for subscription, conversion or redemption may be revocable (i) with the approval of the Board of Directors
or (ii) in the event of a suspension of the calculation of the net asset value, in which case shareholders may give notice that
they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with on
the first Valuation Day, as determined for each class of shares, following the end of the period of suspension.
Title III. Administration and supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which is composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting of shareholders shall be elected by the majority
of the votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of the meeting
shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the shareholders
shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman. It may choose a
secretary, who needs not to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders or
the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that any
other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well
as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them
by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to
the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in
a resolution adopted by the Board of Directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means of
communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by reso-
lution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of
directors that the Board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of
communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that such
decision has been taken.
4729
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in
Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two
directors, by the joint signature of any officers of the Company or by the joint signatures of a director and an officer of the
Company or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors of the Company may delegate under its responsibility its powers
to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the
Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical
persons or corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the
Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.
The Company may enter into a management agreement (the «Management Agreement») with one or several investment
managers, as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply the Company with
recommendations, advice and reports in connection with the management of the assets of the Company and shall advise the
Board of Directors as to the selection of transferable securities and other assets pursuant to Article 18 hereof and have
discretion, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board of Directors of the Company to purchase
and sell such investment funds and other assets and otherwise to manage the Company's portfolios.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has the
power to determine (i) the investment policies to be applied, (ii) the currency hedging strategy to be applied to specific
classes of shares and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the
restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.
The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of the Company be co-managed on a segregated basis
with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-funds.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such
techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques and
instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets and
liabilities.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest opposite
to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such opposite interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein
shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without interest
in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be determined by
the Board of Directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and
administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(«réviseur d'entreprises agréé», the «Auditor») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
4730
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders re-
gardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified in
the notice of meeting, each year on the third Thursday of the month of April at 9.30 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in
which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered
mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any
meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder and
who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of
the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Class of Shares. The shareholders of any class of shares may hold, at any
time, general meetings for any matters which are specific to such class.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either in
person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a class of shares
are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued shall, upon proposal of the Board
of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may
from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare, distributions.
For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in compliance
with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine from
time to time.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as may be set forth by the Board of Directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant
class or classes of shares issued.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. Final provisions
Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Company will enter into a custody agreement with a banking or
saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
«Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
4731
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian within
two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but
shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question of
the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board of Directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented at the
meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders whenever
the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of one fourth of the
shares present and represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets of
the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal
entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a general meeting of share-
holders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.
Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and the 2002 Law as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December 2007.
2) The first annual general meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) BANCO DE SABADELL, S.A., pre-qualified, subscribes for nine thousand nine hundred (9,900) shares, resulting in a
total payment of EUR nine million nine hundred thousand (EUR 9,900,000).
2) SABADELL BS SELECCIÓN PLUS, F.I., pre-qualified, subscribes for one hundred (100) shares, resulting in a payment
of EUR one hundred thousand (EUR 100,000).
Evidence of the above payments, totalling ten million Euro (EUR 10,000,000.-) was given to the undersigned notary.
The subscribers declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various
classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares subscribed
to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Investment Manager of the Fund as a result of its creation are estimated at
approximately ten thousand Euro.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened, have
immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at December 31, 2007.
<i>Chairman of the Board:i>
Mr. Cirus Andreu Cabot
4732
<i>Members of the Board:i>
Mr. Gonzalo Barettino Coloma
Mr. Sergio Miguez Martín
Mr. Félix Sánchez Velázquez
II. The following is elected as Auditor:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting
authorizes the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or more of its members.
IV. The address of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named persons,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) BANCO DE SABADELL, S.A.,, une société du droit espagnol, ayant son siège social à Plaça Catalunya, 1, SP-08201
Sabadell, Barcelona, Espagne,
dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donné dans la ville de Sabadell, Espagne, le 14 décembre 2006, devant le notaire espagnol, Mr.
Javier Micó Giner, sous le numéro 7,659 de ses registres.
2) SABADELL BS SELECCIÓN PLUS, F.I., un fonds d'investment de droit espagnol, géré par la Société de Gestion espagnole
BANSABADELL INVERSIÓN, S.A., S.G.I.I.C., Sociedad Unipersonal, ayant son siège social en Espagne, à Parc d'Activitats
Econòmiques Can Sant Joan, Calle del Sena, 12.
dûment représenté par Monsieur Francis Kass, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à dans la ville de Sabadell, Espagne, le 14 décembre 2006, devant le notaire espagnol,
Mr. Javier Micó Giner, sous le numéro 7,658 de ses registres.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront déposés auprès des autorités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les «Statuts») d'une
société qu'ils constituent entre eux.
Titre I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-
priétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital
variable sous la dénomination de SABADELL BS SELECT FUND OF HEDGE FUNDS SICAV (Luxembourg) (ci-après la
«Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par décision du conseil d'administration (le «Conseil d'Administration»), des succursales, filiales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou
possessions).
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec des personnes
à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, de même qu'en
autres avoirs et instruments financiers autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif (la «Loi de 2002»).
4733
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social - Catégories d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,
sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article
11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euro
(EUR 1.250.000). Le capital initial de la Société est de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000)
actions entièrement libérées et sans valeur nominale.
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d'Administration,
au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
dans des valeurs mobilières de même qu'en autres avoirs et instruments financiers autorisés par la loi, suivant la politique
d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour la Société, compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou adoptées par le Conseil d'Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont pas
exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d'actions.
Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des certificats
au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration et doivent être
pourvus sur leur face avec la mention qu'ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, résident,
citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini dans l'Article 10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre d'actions
nominatives qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque fraction d'action.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société décidera
si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'actionnaire. Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, émettre des certificats globaux.
En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nominatives,
si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n'est pas un résident des Etats-Unis et par émission d'un ou
de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions
nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par an-
nulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et
place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion
pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le Conseil d'Administration considère comme
satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou échange n'aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée
à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions
correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société
du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions nomi-
natives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
Conseil d'Administration.
(3) Tout actionnaire autorisé d'obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions nominatives,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse
portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre
adresse fixée par celle-ci en temps opportun.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'émission de certificats d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
4734
pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original,
pour lequel le duplicata aura été émis, n'aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes
les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et son inscription
au registre des actions nominatives ou avec l'annulation du certificat original.
(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à
l'égard de la Société. A défaut de la désignation d'un tel mandataire tous les droits attachés à ces actions seront suspendus.
(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie; le Conseil
d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises pendant une ou plu-
sieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire par
action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation conformément
avec la politique déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration. Ce prix sera majoré en fonction d'un pour-
centage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction des
commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le Conseil d'Administration. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d'Administration qui n'excédera pas dix jours ouvrables au
Luxembourg à partir du Jour d'Evaluation applicable. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir
en paiement le prix des actions nouvelles à émettre et de les délivrer.
Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant le
droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.
Le Conseil d'Administrateurs pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation
du réviseur d'entreprises agréé (tel que défini à l'article 21 ci-après) de la Société et à condition que ces valeurs soient
compatibles avec l'objectif et la politique ainsi que des restrictions d'investissement de la Société telle que prévue dans les
documents de vente des actions. Les coûts relatifs à de tels apports seront supportés par l'investisseur en question.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des
actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront rachetées dans chaque classe
d'actions; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions de chaque classe d'actions seront uniquement
rachetées à un tel Jour d'Evaluation (individuellement «Jour de Rachat» et collectivement «Jours de Rachat») telle que prévue
dans les documents de vente des actions de la Société.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période prévue par le Conseil d'Administration et/ou dans les
documents de vente, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la
Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous. Les actions ne seront pas rachetées lorsque le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action est suspendu conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de
vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas au dixième de l'unité la plus proche de
la devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.
Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'in-
ventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet actionnaire comme
une demande de rachat de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette classe d'actions. La Société peut par ailleurs
obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions lorsque la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par cet
actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. La Société a le droit de transférer à sa discrétion et sans frais, les
actions d'une catégorie en une classe d'actions approprié si le nombre des actions d'un actionnaire tombe en-dessous du
minimum requis une catégorie d'action.
En plus, si à une date de rachat donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les demandes
de conversion faites conformément à l'Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil
d'Administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée, le Conseil d'Admi-
nistration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera, sur une base proportionnelle
pour chaque actionnaire demandant le rachat, reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
4735
d'Administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du plus
prochain Jour de Rachat suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement.
La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque
actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs consti-
tuée en fonction de telle(s) catégorie(s) d'actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à l'Article 11) au Jour
de Rachat auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d'avoirs à
transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres déten-
teurs d'actions de la ou des catégories dont il est question, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un
rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. A défaut de décision contraire par le Conseil d'Administration pour certaines catégories
d'actions tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en actions
d'une autre catégorie, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra soumettre ces conversions a des conditions et
au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire
respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour de Rachat.
Au cas où l'exécution d'une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette
d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet actionnaire comme
une demande de conversion de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette classe d'actions. La Société peut par ailleurs
obliger un actionnaire à la conversion de toutes ses actions lorsque la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues
par cet actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. Les actions de chaque catégorie ne seront pas converties
lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par action dans chaque catégorie est suspendu conformément aux dispositions
de l'Article 12 ci-dessous.
Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions
par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société
pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces per-
sonnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d'Administration ci-après désignées «Personnes Non Autorisées»).
A cet effet, la Société pourra :
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à une Personne
non Autorisée; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de
ces actions par une Personne Non Autorisée; et
C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non
Autorisée; et
D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire
économique d'actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans
les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou
faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (ci-après l'«avis d'achat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis d'achat spécifiera les actions à acheter, la
manière suivant laquelle le prix d'achat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'avis d'achat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite
au registre des actionnaires de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificat(s), le cas échéant, représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis d'achat, l'actionnaire en question cessera d'être
propriétaire des actions spécifiées dans l'avis d'achat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des
actionnaires, et le ou les certificat(s) représentant ces actions nominatives seront annulés.
(2) Le prix auquel chaque action sera achetée (le «prix d'achat») sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la
catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société
et immédiatement antérieure à la date de l'avis d'achat ou immédiatement postérieure à la remise du ou des certificat(s)
représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon la procédure prévue
à l'Article 8 des présents Statuts, diminué des frais prévus.
(3) Le paiement du prix d'achat à l'ancien propriétaire est en principe effectué dans la monnaie déterminée par le Conseil
d'Administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
4736
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans
l'avis d'achat), après que le prix d'achat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis d'achat
conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l'avis d'achat, l'ancien propriétaire ne pourra plus faire
valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, à part le droit de recevoir le prix
d'achat déposé (sans intérêts) de la banque après remise effective du ou des certificats tel que mentionné ci-dessus. Au cas
où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l'avis d'achat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous
les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour et
autoriser une telle action au nom de la Société.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis d'achat, sous réserve que la Société
ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Les termes de «Personnes Non Autorisées» tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscripteurs
d'actions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient de telles
actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une
émission d'actions par la Société.
Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que définis au présent article constituent une catégorie particulière de
Personnes Non Autorisées.
Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui seul
ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d'office ou faire racheter de
tout actionnaire l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, le premier paragraphe de la clause D ci-
dessus ne sera pas applicable, l'avis d'achat étant le premier avis délivré par la Société.
Au sens des présents Statuts, les termes de «Ressortissants des Etats-Unis», visent pour les personnes physiques, tout
citoyen des Etats-Unis d'Amérique (et certains cas d'anciens citoyens américains tels que définis dans les lois fiscales améri-
caines sur le revenu) ou «résident étranger» au sens des lois fiscales américaines sur le revenu et en vigueur en temps
opportun.
Concernant les personnes autres que les personnes individuelles, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent (i) une
société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou de tout état des
Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction primaire sur ce
trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions substantielles de ce trust
et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance que ce soit;
ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur ou administrateur dispose d'un pouvoir discré-
tionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession n'est pas soumise à une loi
étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée principalement à des fins d'inves-
tissement passif tels qu'un fonds («commodity pool»), une société d'investissement ou une autre entité similaire (autre qu'un
plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute entité organisée et ayant son établissement
principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans un but de faciliter l'investissement par un Ressortissant des Etats-
Unis dans un fonds («commodity pool») pour lequel l'opérateur est exempt de certaines exigences imposées par le Chapitre
4 des règles promulguées de la United States Commodity Futures Trading Commission en vertu du fait que ses participants
ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. «Etats-Unis» visent les Etats-Unis d'Amérique (y compris ses Etats et le District
de Colombia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa juridiction.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions
sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) de la Société et
exprimée dans la devise de référence pour la classe d'actions. La valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant au
Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par la portion des avoirs
moins la portion des engagements attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions
de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La
valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas au dixième d'unité le plus proche
de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur
nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler
la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des
actionnaires et de la Société dans quel cas toutes les demandes de rachat et de souscription seront effectuées sur base de
cette deuxième évaluation.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix
n'a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, obligations sans garantie droits de souscription, warrants,
options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similables qui sont la propriété de la Société ou
4737
ont été contractés par elle, étant entendu que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en con-
tradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société, pour
autant que celles-ci n'ont pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.
(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix
disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.
(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, en fonctionnement régulier
et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur le dernier prix disponible.
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un autre
Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix
déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de réalisation
de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec
prudence et bonne foi.
(e) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des
bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou
d'autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de
valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options, spot, forward ou ces contrats à terme sont négociés
par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs
nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil
d'Administration de façon juste et raisonnable.
Les credit default swaps seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par référence aux conventions
d'usage des marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de défaut. Les swaps de taux d'intérêt
seront évalués à leur valeur de marché établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres swaps seront évalués
à leur juste valeur marchande, telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures établies par le Conseil d'Admi-
nistration et reconnues par le réviseur de la Société.
(f) Les parts ou actions d'autres Organismes de Placement Collectif seront évalués à leur dernière valeur nette d'inventaire
déterminée et disponible fournie par l'administrateur de l'Organismes de Placement Collectif concerné (soit finale, soit
estimée) ou, si ce prix n'est pas disponible, la valeur nette d'inventaire estimée peut être également acceptée de la part du
gestionnaire de l' Organismes de Placement Collectif concerné ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur de
marché de ces avoirs, alors le prix sera déterminé de bonne foi par le Conseil d'Administration sur une base juste et équitable.
(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne
foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration.
(h) Des instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une maturité restante de quatre-vingt dix jours ou
moins seront évalués par la méthode des coûts amortis qui reflète approximativement la valeur du marché.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence de la Société sera convertie dans
cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux
de change sera déterminé par le Conseil d'Administration de bonne foi ou par des procédures qu'il aura établies.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère
qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement
à ces emprunts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de gestion,
en ce compris des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance, qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés;
4738
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tout les dépenses
à payer par la Société qui comprennent entre autre les frais (frais de gestion et commission de performance, le cas échéant)
payables aux gestionnaires, frais et dépenses payables aux réviseurs et comptables, au dépositaire (comme défini à l'article
27 ci-après) et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à l'agent de cotation,
à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en
rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement
auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les
frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et
déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente
des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l'année ou pour toute autre période.
III. Catégories d'Actions:
Le Conseil d'Administration pourra établir deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante:
a) Si deux catégories d'actions se rapportent à la Société, les avoirs attribués à ces catégories seront investis ensemble
selon la politique d'investissement spécifique de la Société à condition qu'au sein de la Société, le Conseil d'Administration
peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que
donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou et/ou (iv)
une structure spécifique de frais de distribution, de services à l'actionnariat ou autres frais; et/ou (v) un type d'investisseur
spécifique; et/ou (vi) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change
entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence de la Société et/ou (vii) telles autres caractéristiques que
le conseil d'administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables;
b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la Société
à la classe d'actions concernée et, le cas echéant, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de la
Société attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette classe d'actions sera
réduite du montant de ces distributions.
Toutes les règles d'évaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de comp-
tabilité généralement admis.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d'inventaire par le Conseil d'Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d'Administration
peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires
présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration, du Jour de Rachat au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil d'Ad-
ministration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence de la Société, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la date et à l'heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de la
Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont pas
connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats
et Conversions d'Actions. Dans chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission,
4739
de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera, tel jour ou moment de calcul
étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déterminée ainsi que l'émission,
le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie:
a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette classe d'actions est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues pourvu
que telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés; ou
b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du Conseil d'Administration par suite de laquelle la Société ne peut
pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe d'actions ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d'une classe d'actions ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'une classe d'actions
sont hors de service;
d) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une classe d'actions donnée, ne
peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements
pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acqui-
sition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être
effectués à des taux de change normaux;
f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liquidation
de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande
de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.
Pareille suspension concernant une classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission,
le rachat et la conversion des actions d'une autre catégorie si les avoirs de cette autre classe d'actions ne sont pas affectés
dans la même mesure par les mêmes circonstances.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera révocable (i) avec l'accord du Conseil d'Administration
ou (ii) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, auquel cas les actionnaires peuvent avertir la Société
qu'ils désirent retirer leur demande. Si aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour
d'Evaluation, tel que déterminé pour chaque catégorie concerné, suivant la fin de la période de suspension.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres,
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs proposés sont indiqués à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires et seront élus à la
majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat non proposé à l'ordre du jour de l'assemblée ne
sera élu qu'à la majorité des actions en circulation.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président. Il
pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il s'agit
d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d'Administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des
directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.
Une convocation écrite sera transmise aux administrateurs pour toute réunion du Conseil d'Administration au moins
vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre cette convocation si chaque administrateur y
consent par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une con-
4740
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, télé-
gramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires qui permettent aux personnes prenant part à cette réunion peuvent de s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-
quées.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs, ou
tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura
présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion
du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du Conseil
d'Administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléco-
pieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit, les documents
conjoints constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer les actes de disposition et d'administration qui entrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement prévue à l'Article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence
du Conseil d'Administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer, sous sa responsabilité, ses
pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de
la Société) et ses pouvoirs relatifs à la mise en oeuvre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Ad-
ministration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société peut conclure un contrat de gestion (le «Contrat de Gestion») avec un ou plusieurs gestionnaires, tels que plus
amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront à la Société des conseils recom-
mandations, et rapports relatifs à la gestion des avoirs de la Société et qui conseilleront le Conseil d'Administration quant
au choix des valeurs mobilières et autres avoirs conformément à l'Article 18 des présents Statuts et pourront, sous le contrôle
du Conseil d'Administration et sur une base journalière, acheter et vendre à leur discrétion des parts de fonds d'investis-
sement et autres avoirs de la Société et de gérer le portefeuille de la Société de façon générale.
Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investissement, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une catégorie spécifique d'actions, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite
des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration confor-
mément aux lois et règlements.
Le Conseil d'Administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les documents
de vente d'actions de la Société, que tout ou partie des avoirs de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte, avec
des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif et/ou leurs comparti-
ments.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières, pourvu que ces tech-
niques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments
destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs et dettes.
Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
4741
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à
celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt opposé
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre personne,
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société,
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-judiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par
un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société repré-
sente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément au droit luxembourgeois, dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois d'avril à 9 heures 30.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, conformément à une convocation énonçant
l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à
l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée
sur la demande écrite des actionnaires, dans ce cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémen-
taire.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les convocations ne peuvent être
envoyées que par lettre recommandée aux actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois
et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui
n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une classe d'actions. Les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à
tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette
classe d'action.
Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
4742
Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou re-
présentés.
Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre de la même année.
Art. 25. Distributions. Dans les limites légales et sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des
actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) déterminera l'affectation des résultats de la Société et pourra pério-
diquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distributions.
Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions aux propriétaires d'actions nominatives se fera à leur adresse portée au registre des
actionnaires.
Les distributions pourront être payées dans la devise choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu qu'il
appréciera.
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes en
espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépositaire»).
Le dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à partir
de la date où la démission devient effective. Le Conseil d'Administration peut révoquer le dépositaire mais il ne pourra
révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour exercer ses fonctions.
Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale
lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article 5 des présents Statuts.
L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions présentes ou
représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale
lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas,
l'assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-
tatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum,
selon le cas.
Art. 28. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales
nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou
«actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.
Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois
ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
4743
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BANCO DE SABADELL, S.A., préqualifiée, souscrit neuf mille neuf cents (9.900) actions, résultant en un paiement total
de EUR neuf millions neuf cent mille (EUR 9.900.000).
2) SABADELL BS SELECCIÓN PLUS, F.I., préqualifiée, souscrit cent (100) actions, résultant en un paiement total de EUR
cent mille (EUR 100.000).
La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire de dix million d'Euros (EUR 10.000.000) a été donnée au notaire instru-
mentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu'à la suite de la détermination par le Conseil d'Administration, conformément aux présents
Statuts, d'une ou de plusieurs catégories d'actions, ils choisiront à quelle catégorie d'actions les actions souscrites à ce jour
seront comptabilisées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui sera pris en charge par le Gestionnaire en raison de la constitution de la Société est évalué
approximativement à dix mille Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite
constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:
<i>Président du Conseil d'Administration:i>
Mr. Cirus Andreu Cabot
<i>Membres du Conseil d'Administration:i>
Mr. Gonzalo Barettino Coloma
Mr. Sergio Miguez Martín
Mr. Félix Sánchez Velázquez
II. Est nommé réviseur d'entreprises :
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
III. Conformément à l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée
générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L'adresse de la Société est fixée à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé : F. Kass, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 35, case 7. - Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007008952/211/951.
GREIFF Dynamisch Plus OP, Fonds Commun de Placement.
La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement GREIFF DYNAMISCH PLUS OP, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4744
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007008872/1999/10.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09192. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Finvac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 25.665.
<i>Clôture de liquidationi>
Par jugement n° VI-585/06 (dans l'affaire de liquidation de société L-2770/99) du 26 octobre 2006, le tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire
en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les
opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée FINVAC, et a mis les frais à charge du Trésor.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour copie conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>P. Goergen
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2007008929/1452/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03891. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
OP Global Expertise, Fonds Commun de Placement.
La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement OP GLOBAL EXPERTISE, a été déposée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007008873/1999/10.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09193. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070014849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
GREIFF Defensiv Plus OP, Fonds Commun de Placement.
La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement GREIFF Defensiv Plus OP a été déposée au
Registre de Commerce et des Sociétés le 29 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l.
Unterschriften
Référence de publication: 2007008889/1999/10.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09194. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Rock Fund HAIG, Fonds Commun de Placement.
Der Fonds ROCK FUND HAIG der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. unterliegt Teil I des
Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und erfüllt die Anforderungen
der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.
Für den ROCK FUND HAIG gelten die Bestimmungen des Verwaltungsreglements II, das am 12. Januar 2007 in Kraft trat
und zwecks Veröffentlichung am 2. Februar 2007 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 29. Januar beim
Handels- und Gesellschaft hinterlegt wurde.
Luxemburg, den 12. Januar 2007.
4745
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHHAFT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007008890/1346/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09738. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
cominvest InflationsSchutz, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest InflationsSchutz, welcher von der COMINVEST Asset Mana-
gement S.A. verwaltet wird, wurde am 25. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST Asset Management S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007008912/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06944. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
cominvest Best-in-One, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Best-in-One, welcher von der COMINVEST Asset Manage-
ment S.A. verwaltet wird, wurde am 25. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST Asset Management S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007008913/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05926. - Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Rock Fund HAIG, Fonds Commun de Placement.
Das Sondervermögen ROCK FUND HAIG wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
am 12. Januar 2007 nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
gegründet und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611
EWG vom 20. Dezember 1985.
Für den ROCK FUND HAIG ist das Verwaltungsreglement II, das am 2. Februar 2007 im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, im Namen der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wird, integraler
Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds ROCK FUND HAIG, das am 12.
Januar 2007 in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 2. Februar
2007, am 29. Januar beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.
Luxemburg, den 12. Januar 2007.
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007008891/1346/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09740. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070014911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
I.B.I.E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 60.347.
<i>Clôture de liquidationi>
Par jugement du 7 décembre 2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée
I.B.I.E S.à r.l. (N° R.C.S. B 60.347), ayant eu son siège social à L-8147 Bridel, 20, rue des Près, de fait inconnue à cette adresse.
4746
Pour extrait conforme
M. Lauer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007008928/3207/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04215. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
cominvest Selektion Invest 1/2009, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Selektion Invest 1/2009, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009029/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06596. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Eastern Stars Invest 5/2012, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest EASTERN STARS INVEST 5/2012, welcher von der cominvest
ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009034/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06631. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest All Seasons 1/2010, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest All Seasons 1/2010, welcher von der cominvest Asset Mana-
gement S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009030/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06683. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Deutschland Invest 6/2012, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Deutschland Invest 6/2012, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburg Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007009032/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06669. - Reçu 66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
4747
cominvest All Seasons 2/2010, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest All Seasons 2/2010, welcher von der cominvest Asset Mana-
gement S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009033/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06644. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Deutschland Invest 1/2012, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Deutschland Invest 1/2012, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009035/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06638. - Reçu 66 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest US Invest 6/2008, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest US INVEST 6/2008, welcher von der cominvest ASSET MA-
NAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschasftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009056/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06676. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Deutschland Invest 2/2012, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend des Fonds cominvest Deutschland Invest 2/2012, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009036/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06646. - Reçu 66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Eastern Stars Invest 6/2012, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Eastern Stars Invest 6/2012, welcher von der COMINVEST
Asset Management S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST Asset Management S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009037/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06642. - Reçu 58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
4748
cominvest Deutschland Invest 5/2012, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Deutschland Invest 5/2012, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009038/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06608. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa Invest 1/2008, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Invest 1/2008, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009039/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06635. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Selektion Invest 2/2009, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest SELEKTION INVEST 2/2009, welcher von der cominvest
ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 eim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009052/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06593. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa Invest 2/2008, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Invest 2/2008, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschasftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009040/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06634. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa Invest 5/2008, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Invest 5/2008, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009041/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06637. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
4749
cominvest Europa Invest 6/2008, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Invest 6/2008, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009042/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06611. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 28.610.
<i>cominvest ADILUX, cominvest EURO RENTPLUS und cominvest RENTi>
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil und Besondere Teile - betreffend die Fonds cominvest ADILUX, cominvest
EURO RENTPLUS, cominvest RENT, welche von der cominvest ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31.
Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007009047/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06615. - Reçu 66 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa Invest 9/2011, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Invest 9/2011, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009043/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06619. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa Invest 10/2011, Fonds Commun de Placement.
Das Veraltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Ivest 10/2011, welcher von der cominvest Asset Ma-
nagement S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009044/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06623. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa Protect 10/2007, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Protect 10/2007, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4750
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009045/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06672. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa ZinsPlus 10/2007, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa Zinplus 10/2007, welcher von der cominvest Asset
Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009046/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06649. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Total Return Bond, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest TOTAL RETURN BOND, welcher von der cominvest ASSET
MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-
terlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009053/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06629. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Total Return Protect, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest TOTAL RETURN PROTECT, welcher von der cominvest
ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009055/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06626. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Welt Invest 4/2007, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest WELT INVEST 4/2007, welcher von der cominvest ASSET
MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-
terlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
Cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009057/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06648. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
4751
cominvest Welt Invest II 4/2007, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest WELT INVEST II 4/2007, welcher von der cominvest ASSET
MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-
terlegt.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009060/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06587. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Welt ZinsPlus 12/2007, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest WELT ZINPLUS 12/2007, welcher von der cominvest ASSET
MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-
terlegt.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009064/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06582. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest World Invest 9/2007, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest WORLD INVEST 9/2007, welcher von der cominvest ASSET
MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-
terlegt.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009066/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06577. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070016183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
cominvest Europa ZinsPlus 9/2009, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Europa ZinsPlus 9/2009, welcher von der cominvest ASSET
MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 31. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hin-
terlegt.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007009069/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06677. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
4752
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cominvest All Seasons 2/2010
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cominvest Deutschland Invest 1/2012
cominvest Deutschland Invest 2/2012
cominvest Deutschland Invest 5/2012
cominvest Deutschland Invest 6/2012
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cominvest Eastern Stars Invest 6/2012
cominvest Europa Invest 10/2011
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cominvest Europa Invest 2/2008
cominvest Europa Invest 5/2008
cominvest Europa Invest 6/2008
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cominvest Europa ZinsPlus 10/2007
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cominvest Welt Invest II 4/2007
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cominvest World Invest 9/2007
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Finvac S.à r.l.
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GREIFF Defensiv Plus OP
GREIFF Dynamisch Plus OP
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I.B.I.E S.à r.l.
I.I.G. International Investments Group S.A.
New Village Fund
OP Global Expertise
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Prax Capital III GP, S.à r.l.
Quadriga Superfund Sicav
Rock Fund HAIG
Rock Fund HAIG
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
S.L. Investments S.A.
Tweedy, Browne Value Funds
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