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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 97
1
er
février 2007
SOMMAIRE
ARA Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4646
Bureau TMEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4643
Cartriz Transports, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4647
Cornavin JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
4627
Ecoma International Holding S.A. . . . . . . .
4653
EM-Jot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4648
Famed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4644
Felsberg Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
4643
Fimopriv H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4653
First London European Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4610
FREDI Financière de Recherche et Déve-
loppement Industriel S.A. . . . . . . . . . . . . .
4655
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l. . . . . . .
4642
Home Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4644
IIK Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4645
Immo Penfret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4643
International Product Company S.A. . . . .
4656
Invest International Holdings S.A. . . . . . . .
4646
Invest International Holdings S.A. . . . . . . .
4646
Limpide Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
4644
Maison Josy Juckem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4653
Mars Propco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4636
Mars Propco 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4618
Materia Prima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
4646
MOGEBA, Light and Sound S.à r.l. . . . . . .
4655
Nautor's Swan International S.A. . . . . . . .
4624
PME Xpertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4655
Rabotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4645
Reckitt Benckiser Investments S.à r.l. . . .
4645
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4643
Stemarlu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4654
Trenton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4644
Valugy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4645
Van Holder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4642
Zodiac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4610
4609
Zodiac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 75.690.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>ZODIAC S.A.
i>A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004019/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02920. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
First London European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 122.194.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company FIRST LONDON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability corporation organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies register;
duly represented by Maître Juliette Feitler, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, by virtue of a proxy given under private.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by the
notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the
future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the name
of FIRST LONDON EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may only be established in Luxembourg and may be established by
resolution of the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg Cor-
poration. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Corporation.
Art. 4. Corporate object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
4610
option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Cor-
poration has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including financial assistance,
loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as well
as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trademarks
or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-), represented
by six hundred (600) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of this
Art. will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the manager
(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number of
units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, if there is more than
one member by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
Art. 6. Transfer of units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between
the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general
meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members representing
no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval is not
required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of units. The units are not redeemable.
Title III. General meetings of members
Art. 8. Power of the general meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent
the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these Art.s of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or by
a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of
the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corporation
has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as the
sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
4611
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a sole manager or by a board of managers composed of a
least one manager, either members or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of
partners which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of members.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in com-
pliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present Art.s of incorporation to the
general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours
in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-mail
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail but only if sent and received in Luxembourg.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. The board of managers may only meet in Luxembourg and any decision taken outside Luxembourg shall be
ultra vires the Corporation and null and void.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the managers'
meetings.
Art. 13. Minutes of the meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board of
managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and the
representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers) deliberating
under such terms and with such powers as the board shall determine, provided such manager or managers or committee
may only deliberate in Luxembourg. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be
managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
The members have no right to take part in the management of the Company.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the single signature of the sole manager or (ii) the joint
signature of any two managers of the Corporation or (iii) the single or (iv) joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers, provided such signatures are made in Luxembourg.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on December 31, 2007.
Art. 18. Annual accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers as
at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
4612
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the
Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay interim
dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the Cor-
poration towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be
members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these Art.s of incorporation shall be determined in accordance with
the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the six hundred (600) corporate units have been subscribed by the company FIRST LONDON EUROPEAN HOL-
DINGS, S.à r.l., prenamed.
All the six hundred (600) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed, so that the amount of fifteen
thousand euros (EUR 15,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolution of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born on February 10, 1974 in Longwy (France), residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, is appointed as sole manager for a period ending at the end of the general meeting
of the members approving the annual accounts as at December 31, 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of the
Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
4613
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result
of its in corporation are estimated at one thousand seven hundred and fifty euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holders, known to the notary by her
surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
La société FIRST LONDON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du RCS
Luxembourg;
dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de FIRST LONDON EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l. (ci-
après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront seulement être établis au Luxembourg par une
résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à
l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder
ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son portefeuille
de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par
investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits de propriété
intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou
indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et l'alié-
nation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins, formules
ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
4614
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres, certi-
ficats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative
uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement et au
développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par
six cents (600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des associés,
selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe de
cet Art. sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authentique
par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou s'il existe plus d'un associé
par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre
associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés repré-
sentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation n'est
p
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des actifs
ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société ne pourra pas racheter ses propres parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu
d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées générales des associés
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera
l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes
en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée seront
adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé unique
ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été désignée
comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé d'au
moins deux gérants. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des
associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémunération
et la durée de leurs mandats.
4615
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation par
l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution du
conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre gérant
par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail seulement s'ils sont envoyés
depuis et reçus au Luxembourg.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Le conseil de gérance ne pourra se réunir qu'au Luxembourg et toute décision prise en dehors
du territoire du Grand-duché devra être considérée comme nulle et non avenue.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions votées
lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par
le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'adminis-
tration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée
générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'auront pas
à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera, sous condition
que ce ou ces gérant(s) ou ce comité délibère au Luxembourg. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et
fixer leur rémunération.
Les Associés ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société qui relève du conseil de gérance.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique, (ii) la signature conjointe de
deux gérants ou (iii) la signature unique ou (iv) conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, à condition que ces signatures soient faites au Luxembourg.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 18. Comptes annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de
chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice
net de la Société.
4616
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte de
la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer des
dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiatement
exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout
moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme provenant
des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui
n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution
de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra
pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils dé-
tiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, dûment représentée, déclare par la présente souscrire aux 600 (six cents) parts sociales représen-
tant l'intégralité du capital social souscrit.
Les six cents (600) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que la somme de
quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1);
3) Mademoiselle Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 2 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est nommé gérant unique de la Société pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à mille
sept cent cinquante euros.
4617
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante
susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par son
nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Feitler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2006, vol. 539, fol. 101, case 12.— Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007003676/231/349.
(060135822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Mars Propco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.300.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 9, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 9, S.à
r.l., (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
4618
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its sharehol-
ders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
4619
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
4620
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualitéS, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 9, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 9, S.à r.l., (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4621
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
4622
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s ' il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
4623
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Liberationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumen-
tant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
Mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'en tête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 2, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003736/242/377.
(060136685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Nautor's Swan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 64.877.
L'an deux mille six, le trente et un octobre 2006.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en remplacement de son confrère empêché,
M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
4624
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NAUTOR'S SWAN
INTERNATIONAL S.A. ayant son social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S Luxembourg
section B siège numéro 64.877,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25
mai 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 30206, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un
acte reçu par le même notaire en date du 29 septembre 2006, actuellement en cours de publication au Mémorial C de 2006
L'assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri.
Le président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Luca Antognoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents et
les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à deux millions deux cent vingt-quatre mille quatre
cent quarante euros (EUR 2.224.440,-), représenté par quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-cinq (92.685) actions
d'une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune toutes entièrement libérées.
II. Qu'il n'y a pas de pertes ultérieures à celles évidenciées dans la situation patrimoniale au 31 octobre 2006 annexée au
présent acte.
Les administrateurs attestent aussi que ladite situation est rédigée en conformité aux principes comptables luxembourgeois
et qu'elle représente de manière sincère et véritable la situation patrimoniale et financière de la société.
III. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché de
Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.
2. Modification de la dénomination de NAUTOR'S SWAN INTERNATIONAL S.A. en NAUTOR'S SWAN INTERNA-
TIONAL S.p.A., et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet
fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050, et modification de son objet pour lui donner la teneur en
langue italienne suivante:
«La società ha per oggetto le seguenti attività: la gestione di partecipazioni anche di controllo in società operanti nella
costruzione e commercializzazione di imbarcazioni a vela e motore, nel settore della nautica in genere, e nello sfruttamento
in ogni settore dei marchi posseduti.
La società potrà promuovere la costituzione o assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze, quote o
partecipazioni in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere, il tutto in via strumentale ed in misura non prevalente
rispetto alle attività che costituiscono l'oggetto sociale.
La società potrà altresì compiere tutte le attività necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, fra cui operazioni
immobiliari, mobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, ivi compresa la concessione di garanzie reali e/o personali, rilas-
ciate nell'interesse della società, per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel
rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti
a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alle leggi
vigenti in materia.»
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Nomination du ou des Administrateurs et du Collège des Commissaires.
5. Délégation de pouvoirs.
6. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg
7. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l'ad-
ministration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg
en Italie, et plus spécialement à Firenze, Via dè Tornabuoni, 15, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution
d'une personne juridique nouvelle de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité
italienne, sera dorénavant soumise à la législation italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne com-
porte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.
4625
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à
la législation italienne,
et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de NAUTOR'S SWAN INTERNATIONAL S.A. en NAUTOR'S SWAN INTERNATIONAL
S.p.A.,
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La società ha per oggetto le seguenti attività: la gestione di partecipazioni anche di controllo in società operanti nella
costruzione e commercializzazione di imbarcazioni a vela e motore, nel settore della nautica in genere, e nello sfruttamento
in ogni settore dei marchi posseduti.
La società potrà promuovere la costituzione o assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze, quote o
partecipazioni in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere, il tutto in via strumentale ed in misura non prevalente
rispetto alle attività che costituiscono l'oggetto sociale.
La società potrà promuovere la costituzione o assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze, quote o
partecipazioni in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere, il tutto in via strumentale ed in misura non prevalente
rispetto alle attività che costituiscono l'oggetto sociale.
La società potrà altresì compiere tutte le attività necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, fra cui operazioni
immobiliari, mobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, ivi compresa la concessione di garanzie reali e/o personali, rilas-
ciate nell'interesse della società, per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel
rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti
a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alle leggi
vigenti in materia.»
Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est jointe
en annexe.
Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité
avec la loi italienne devront être accomplies.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs en fonction bonne et valable décharge pour l'exécution
de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, 3 (trois) nouveaux administrateurs pour un
terme de 3 (trois) exercices sociaux, savoir:
- Leonardo Ferragamo, né à Fiesole (Firenze) le 23 juillet 1953, C.F. -FRR LRD 53L23 D575V-, résidant via Brancolano, 2
Impruneta (Firenze).
- Giuseppe Visconti, né à Iseo le 12 novembre 1944 C.F. VSC GPP 44S12 E333F-, résidant via San Maurilio, 14 Milano.
- Jan Fazer, né le 2 mars 1975, de nationalité finlandaise, résidant à Kantarnäsvägen 85, 01100 Östersundom Finland.
L'assemblée décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, les administrateurs n'ont
uniquement droit qu'au remboursement des frais en relation avec leur mandat d'administrateur.
L'assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l'article 23 des statuts en langue italienne, de
nommer pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un Collège des Commissaires, (Collegio sindacale) composé de 3
(trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle comptable
de la société,
et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum prévu
par l'actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».
- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
Président du «Collegio Sindacale»:
- Roberto Cordeiro Guerra, né à Grosseto le 5 septembre 1959, C.F. CRD RRT 59P05 E202V, résident à Florence en via
Garibaldi n. 12, professeur de droit tributaire, auprès de l'Université des études de Florence, president;
- Lorenzo Galeotti Flori, né à Florence le 9 decembre 1966, C.F. GLT LNZ 66T09 D612U, résident à Bagno a Ripoli, en
via di Villamagna n. 98, énscrit à «l'albo dei revisori contabili: G.U. 4
o
serie speciale del 28 settembre 1999 n.77», membre
titulaire;
- Marco Terrenghi, né à Milan le 6 octobre 1960, C.F. TRR MRC 60R06 F205S), résident à Milan en via Tortona n. 66,
énscrit à «l'Albo dei Revisori Contabili: G.U. del 21 abrile 1995 n.31 bis DM 12 abrile 1995», membre titulaire;
- Paolo Cordeiro Guerra, né à Grosseto le 26 novembre 1967, C.F. CRD PLA 67S26 E202J, résident à Florence, en via
delle Terme n.9, énscrit à «l'Albo dei Revisori Contabili n. 86515: G.U. n.77 del 28 settembre 1999 - D.M. 27 luglio 1999»,
membre suppléant;
4626
- Raffaella Elda Placido, née à Lettomanoppello le 30 avril 1957 C.F. PLC RFL 57D70 E558G, résident à Rozzano en via
Massimo D'Azeglio n.25, énscrite à «l'Albo dei Revisori Contabili: G.U. supplemento n.1, 4
o
serie speciale del 4 gennaio
2002», membre suppléant.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2008 à tenir en 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution, à Monsieur Leonardo Ferragamo, né à Fiesole
(FI) en Italie le 23 Juillet 1953, C.F. -FRR LRD 53L23 D575V-, résident via Brancolano, 2 Impruneta (Firenze) agissant sous
sa signature individuelle, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications
qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce
en Italie.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur Luca
Checchinato né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie, résident professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du
Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, S. Felici, L. Antognoni, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 29, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007004434/208/140.
(060136847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.210.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxemborg.
There appeared:
1. JER CORNAVIN, S.à r.l. (formerly JER EUROPE FUND III 6, S.à r.l.), a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 115 442,
hereby represented by Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Luxembourg on 30 November 2006; and
2. FINIAL HOLDING S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered
office at 7, rue de la Fontaine, 1204 Geneva, Switzerland and registered with the Geneva trade register under the number
CH-660-0176975-6,
hereby represented by Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Geneva on 30 November 2006.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf
of the appearing parties and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows the
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Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name
of CORNAVIN JV LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by
the present articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm in
any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also grant
to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed
to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy of
Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss francs)
represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of CHF 40.- (forty Swiss francs) per share, divided into 250
(two hundred fifty) class A shares (the Class A Shares) and 250 (two hundred fifty) class B shares (the Class B Shares).
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be
authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality of
managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder. The
general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager(s).
In case of plurality of shareholders, the holder(s) of Class A Shares shall have the right to nominate two persons or entities
for their appointment as managers of the Company (the Class A Managers collectively and a Class A Manager individually)
and the holder(s) of Class B Shares shall have the right to nominate two persons or entities for their appointment as manager
of the Company (the Class B Managers collectively and a Class B Manager individually).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as long
as the Company only has one manager.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of Managers.
In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers
will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
the relevant meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by one Class A Manager and one Class B Manager
acting jointly.
4628
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days' written
notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule, in
the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each
manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further provided
the terms of this article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall be
bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by the
joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to
bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by
the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by one Class A Manager and one Class
B Manager acting jointly. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by one Class A Manager and one Class B
Manager acting jointly.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in
or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall
be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall have
the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholder(s)
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Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as
may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irres-
pective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any general
meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried out
by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed at
general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of
the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram or telex
or e-mail transmission).
Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the same
year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in accordance
with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered
office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine its/
their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint a
statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing parties hereby declare to subscribe the 500 (five hundred) shares
having a nominal value of CHF 40.- (forty Swiss francs) each, representing the total share capital of the Company, as follows:
Shareholders
Shares
Payments
(CHF)
1. JER CORNAVIN, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Class A shares
10,000.-
2. FINIAL HOLDING S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Class B shares
10,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
20,000.-
4630
All these shares are fully paid up to an extent of CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss francs) by a payment in cash so
that the subscription amount of CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss francs) is from now on at the free disposal of the
Company, evidence of which having been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to 31
December 2007.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 12,567.24 (twelve thousand five hundred and sixty-seven
euro twenty-four cent).
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-
<i>Extraordinary général meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company have held an extraordinary general
meeting at the occasion of which the following resolutions were unanimously adopted:
1. The shareholders of the Company resolve to set the number of managers of the Company at four (4), which will
therefore constitute the board of managers of the Company.
2. The shareholders of the Company resolve to appoint the following four (4) persons as managers of the Company for
an unlimited period of time:
a) Mark Weeden, born in London (United Kingdom) on 4 December 1954, professionally residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, is appointed a Class A Manager;
b) Michel van Krimpen, born in Rotterdam (the Netherlands) on 19 February 1968, professionally residing at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, is appointed a Class A Manager;
c) Omar Danial, born in Geneva (Switzerland) on 27 February 1969, professionally residing at 7, rue de la Fontaine,
CH-1204 Geneva, Switzerland, is appointed a Class B Manager; and
d) Pierre Currat, born in Geneva (Switzerland) on 29 December 1954, professionally residing at 7, rue de la Fontaine,
CH-1204 Geneva, Switzerland, is appointed a Class B Manager.
3. The shareholders of the Company resolve to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. JER CORNAVIN, S.à r.l. (anciennement JER EUROPE FUND III 6, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
et enregistrés auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115 442,
ici représentée par Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 30 novembre 2006; et
2. FINIAL HOLDING S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de Suisse, ayant son siège social au
7, rue de la Fontaine, 1204 Genève, Suisse, et enregistrés auprès du Registre du Commerce de Genève sous le numéro
CH-660-0176975-6,
ici représentée par Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Genève le 30 novembre 2006.
Les procurations des parties comparantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte
des parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même
temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualité en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit.
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
4631
Art. 1
er
. - Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de CORNAVIN JV LUXEMBOURG,
S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce compris
mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et brevets par
voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre-
ment; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe que la Société tous
concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes transactions
commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la
réalisation de son objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toutes autres personnes
ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses), représenté par
500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune, divisées en 250 (deux
cent cinquante) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et 250 (deux cent cinquante) parts sociales de
classe B (les Parts Sociales de Classe B).
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et bénéfices
de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une
telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables en suffisance.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont d'ap-
plication.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils con-
stituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer
n'importe quel gérant.
En cas de pluralité d'associés, le(s) détenteurs(s) des Parts Sociales de Classe A auront le droit de désigner deux personnes
ou entités pour leur nomination en tant que gérants de la Société (les Gérants de Classe A collectivement et un Gérant de
Classe A individuellement) et le(s) détenteurs(s) des Parts Sociales de Classe B auront le droit de désigner deux personnes
ou entités pour leur nomination en tant que gérants de la Société (les Gérants de Classe B collectivement et un Gérant de
Classe B individuellement).
Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la Société
aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
4632
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les
réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés, ou le
cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité
des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par un Gérant de Classe A et un Gérant de
Classe B agissant conjointement.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement représentés.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues dans
la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex ou
email un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant de-
meurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de telle
manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par les signatures conjointes de
un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule
signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la durée
du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés
par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par un Gérant de Classe A et un Gérant
de Classe B agissant conjointement. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon le cas
par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B agissant conjoin-
tement.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés
à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et, dans
la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et les
comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs transactions
dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du Conseil de
4633
Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il conserve
la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblées Générales de l'associé unique/des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale an-
nuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son siège
social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la
convocation.
Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des
associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d' assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de
la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront
être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).
Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels
(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés au
siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est
affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans la
Société.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s) n'en-
traînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément aux
dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y
relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé
(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs et sa/leur
rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit
nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les associé
(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
4634
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant étés ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire toutes les 500 (cinq cents) parts sociales
d'une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
de la manière suivante:
Associés
Parts sociales
Paiements
(CHF)
1. JER CORNAVIN, S.à r.l., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts sociales Classe A
10.000,-
2. FINIAL HOLDING S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts sociales Classe B
10.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
20.000,-
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement à concurrence de CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) par un
paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) est immédia-
tement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et
se clôturera le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 12.567,24 (douze mille cinq cent soixante-sept
euros vingt-quatre cents).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en
raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500,-
<i>Assemblée Générale extraodinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société ont tenu une assemblée générale extraordi-
naire à l'occasion de laquelle les résolutions suivantes ont étés adoptées à l'unanimité:
1. Les associés de la Société décident de fixer le nombre de gérants à quatre (4), qui formeront ainsi le conseil de gérance
de la Société.
2. Les associés de la Société décident de nommer les quatre (4) personnes suivantes en tant que gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
(a) Mark Weeden, né à Londres (Royaume-Uni) le 4 décembre 1954, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, est nommé Gérant de Classe A;
(b) Michel van Krimpen, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 19 février 1969, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, est nommé Gérant de Classe A;
(c) Omar Danial, né à Genève (Suisse) le 27 février 1969, avec adresse professionnelle au 7, rue de la Fontaine, CH-1204
Geneve, Suisse, est nommé Gérant de Classe B; et
(d) Pierre Currat, né à Genève (Suisse) le 29 décembre 1954, avec adresse professionnelle au 7, rue de la Fontaine,
CH-1204 Geneve, Suisse, est nommé Gérant de Classe B.
3. Les associés de la Société décident de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire
l'original du présent acte.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2006, vol. 440, fol. 13, case 3. — Reçu 125,67 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003070/242/367.
(060135965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
4635
Mars Propco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.298.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 7, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 7, S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
4636
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
4637
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
4638
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 7, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 7, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
4639
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
4640
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s ' il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
4641
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA -10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 2, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003738/242/319.
(060136682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Van Holder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 59.895.
Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007003421/802/5.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02091. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 98.692.
Le bilan au comptes consolidés au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4642
Signature.
Référence de publication: 2007003428/587/5.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01662. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Bureau TMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 79.058.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST
Signature
Référence de publication: 2007003857/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02835. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Felsberg Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 25.190.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour FELSBERG HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003893/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00856. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 82.516.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004366/220/10.
(060137426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Immo Penfret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.956.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
S. Livoir.
Référence de publication: 2007003912/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05630. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
4643
Limpide Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 42.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour LIMPIDE HOLDING S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003909/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01769. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Trenton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 76.030.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
i>Signature
Référence de publication: 2007003906/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02782. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Home Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 50.904.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
HOME TRADE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007004300/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2006, réf. DSO-BX00039. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060136161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Famed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 41.735.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004299/603/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02070. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
4644
Valugy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 61.264.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour VALUGY S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007004303/2809/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01963. - Reçu 107 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Reckitt Benckiser Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 105.083.
Le bilan de la société au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007004301/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00388. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Rabotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 70.361.
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>RABOTECH S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007004290/2834/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03036. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
IIK Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.475.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4645
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005890/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00004. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Invest International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 7.656.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
i>Signature
Référence de publication: 2007005876/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02441. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Invest International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 7.656.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
i>Signature
Référence de publication: 2007005874/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02425. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Materia Prima Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 111.282.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
Référence de publication: 2007005481/642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02423. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
ARA Team S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 83, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 86.091.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4646
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004518/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02153. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Cartriz Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.280.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sergio Manuel Santos Ferreira, gérant de société, né à S. Juliao Da Figueira da Foz-Figueira da Foz (Portugal)
le 21 août 1974, demeurant à L-4811 Rodange, 18, rue Charlotte.
2.- Madame Sonia Cristina Cunha Oliveira, employée de bureau, née à Lavos-Figueira da Foz (Portugal) le 16 août 1978,
demeurant à L-4811 Rodange, 18, rue Charlotte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre
eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CARTRIZ TRANSPORTS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'affrètement, le courtage, le conseil et les activités d'intermédiaire dans les opérations de
transport.
Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
4647
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires et
ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
1) Monsieur Sergio Manuel Santos Ferreira, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Sonia Cristina Cunha Oliveira, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Sergio Manuel Santos Ferreira, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-
minée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. M. Santos Ferreira, S. C. Cunha Oliveira, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2006, vol. 437, fol. 25, case 8. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007003985/236/92.
(060136567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
EM-Jot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 122.246.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
4648
There appeared:
Mr. Jacek Michalski, company's director, residing ul. Jodlowa 35, P-30251 Krakow, Poland, born on February 2nd, 1950 in
Krakow (Poland),
here represented by Mr. Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23,rue Al-
dringen,
by virtue of a proxy dated October 25th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the
corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EM-JOT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
4649
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mr. Jacek Michalski, prenamed and
represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid-
up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2006.
<i>Estimatei>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro (1,500.-
EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs. Marie-Laure Aflalo, company's director, born on October 22nd, 1966 in Fès (Maroc), residing professionally in
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
- Mr. Philippe Aflalo, company's director, born on December 18th, 1970 in Fès (Maroc), residing professionally in L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established company,
this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which is expressly
known by the appearing party.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
4650
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacek Michalski, administrateur de société, demeurant ul. Jodlowa 35, P-30251 Cracovie, né le 2 février 1950 à
Cracovie(Pologne),
ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxem-
bourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination EM-JOT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
4651
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Jacek Michalski, prénommé et représenté comme dit ci-avant, a déclaré
souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
- Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de société, né le 18 décembre 1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
4652
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 34, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007003992/220/177.
(060136338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Fimopriv H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 83.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Y. Mertz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004033/636/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02440. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Maison Josy Juckem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 27.348.
Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 janvier 1988, acte publié au
Mémorial C no 111 du 27 avril 1988, modifiée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
19 décembre 1995, acte publié au Mémorial C no 131 du 15 mars 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du
22 février 2000, acte publié au Mémorial C no 371 du 24 mai 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 6 février
2002, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 1202 du 12 août 2002, modifiée par-devant Me Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2002, acte publié au Mémorial C no 1787 du 17 décembre 2002, modifiée
par-devant le même notaire en date du 22 novembre 2002, acte publié au Mémorial C no 52 du 17 janvier 2003.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004297/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02787. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Ecoma International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.588.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
S. Benamor.
Référence de publication: 2007003933/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02245. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Stemarlu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 68.994.
L'an deux mille six, le seize novembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEMARLU S.A., avec siège social à L-1930
Luxembourg, 22, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 68.994, constituée suivant acte notarié daté du 23 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 8 juin 1999, numéro 421.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna Veneziani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs,
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 2004 et au 31 décembre
2005.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Décision relative à la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée et subséquente à une perte de plus des 3/4 du capital social souscrit.
5. Dans l'hypothèse d'un vote en faveur de la liquidation conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, désignation d'un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après délibération, l'Assemblée Générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sont entendus.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005.
La perte pour l'exercice social arrêté au 31 décembre 2004 s'élève à quarante et un mille six cent dix-sept euros trente-
deux cents (41.617,32 EUR). L'Assemblée décide de la reporter au prochain exercice.
La perte pour l'exercice social arrêté au 31 décembre 2005 s'élève à onze mille huit cent douze euros soixante-huit cents
(11.812,68 EUR). L'Assemblée décide de la reporter au prochain exercice.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat à partir
de ce jour.
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<i>Quatrième résolutioni>
Au 31 décembre 2005, les pertes de la société excèdent les trois quarts du capital social. En conséquence et conformément
à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, les actionnaires décident
de dissoudre la société STEMARLU S.A. et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Raffaello Sartorio, consultant, demeurant à via Ferruccio
Pelli 2, CH-6900 Lugano (Suisse).
L'Assemblée lui accorde les pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
En outre, le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous
ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Morales, C. Hestin, A. Veneziani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2006, vol. 909, fol. 3, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007003953/239/70.
(060136610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
PME Xpertise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5958 Itzig, 7, rue Espen.
R.C.S. Luxembourg B 100.087.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 14 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004515/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02151. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
FREDI Financière de Recherche et Développement Industriel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 68.637.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007005296/231/10.
(060135615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
MOGEBA, Light and Sound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
R.C.S. Luxembourg B 56.202.
L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
1.- Jean Louis Gentile, fonctionnaire des P&T, né à Differdange, le 2 décembre 1961, matricule n
o
19611202159, demeurant
à L-4985 Sanem, 18, rue Peupliers;
2.- Michel Morang, maître-menuisier, né à Luxembourg, le 3 janvier 1969, matricule n
o
19690103179, demeurant à L-4970
Bettange-sur-Mess, 16, rue Haard;
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3.- Christophe Morang, employé privé, né à Luxembourg, le 15 février 1976, matricule n
o
19760215298, demeurant à
L-4437 Soleuvre, 69, rue de Differdange;
4.- Hubert Morang, employé privé, né à Luxembourg, le 15 février 1976, matricule n
o
19760215271, demeurant à L-4412
Belvaux, 37, rue des Alliés;
seuls associés MOGEBA, LIGHT AND SOUND S.à r.l. avec siège social à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du Dix Sep-
tembre, matricule n
o
19962408446, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 56.202, constituée suivant acte
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 6 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 606 du 23 novembre 1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 13 septembre 1999, publié au dit
Mémorial, Numéro 897 du 26 novembre 1999, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 2 février 2001, publié
au dit Mémorial, Numéro 775 du 18 septembre 2001, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 23 mars 2004,
publié au dit Mémorial, Numéro 645 du 24 juin 2004,
tous ici représentés par Guy Bernard, employé privé, demeurant à L-4469 Soleuvre, 11, rue du Nord en vertu d'une
procuration sous seing privé, ci-annexée,
se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils transfèrent le siège social de la société de Luxembourg à Bascharage.
<i>Deuxième résolutioni>
Ils modifient le premier alinéa de l'article 2 des statuts et lui donnent la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l'adresse de la société à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Bernard, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 98, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 novembre 2006.
F. Molitor.
Référence de publication: 2007003590/223/56.
(060135238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
International Product Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.
R.C.S. Luxembourg B 93.215.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
S. Benamor.
Référence de publication: 2007003931/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02239. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ARA Team S.A.
Bureau TMEX S.A.
Cartriz Transports, s.à r.l.
Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.
Ecoma International Holding S.A.
EM-Jot S.à r.l.
Famed S.A.
Felsberg Holding S.A.H.
Fimopriv H S.A.
First London European Properties S.à r.l.
FREDI Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.
Home Trade S.A.
IIK Holding S.àr.l.
Immo Penfret S.A.
International Product Company S.A.
Invest International Holdings S.A.
Invest International Holdings S.A.
Limpide Holding S.A.H.
Maison Josy Juckem S.à r.l.
Mars Propco 7 S.à r.l.
Mars Propco 9 S.à r.l.
Materia Prima Holding S.A.
MOGEBA, Light and Sound S.à r.l.
Nautor's Swan International S.A.
PME Xpertise
Rabotech S.A.
Reckitt Benckiser Investments S.à r.l.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
Stemarlu S.A.
Trenton S.A.
Valugy S.A.
Van Holder S.A.
Zodiac S.A.