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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 94

1

er

 février 2007

SOMMAIRE

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4496

Cambridge (International) S.A.  . . . . . . . . .

4500

Carredas Business Development S.A.  . . .

4498

Doneck Euroflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4504

Doneck Euroflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4508

EuroFinaDec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4509

Fedon Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4501

Franimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4493

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . .

4512

Label S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4505

Label S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4506

Logistic International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4492

Lux-Index US  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4466

Murciaco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4511

Naven Investments Spólka z ograniczona

odpowiedzialnoscia, Luxembourg
Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4494

Octopus Mail Order  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4510

Patrimoine International Holding S.A. . . .

4509

Peri Société Anonyme Holding  . . . . . . . . .

4499

Piranha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4497

Plateau de Pierre Holding SA  . . . . . . . . . . .

4512

PMB Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4497

P.M.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4503

Procomex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4509

Puno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4496

QM (Quality Management) S.à r.l. . . . . . . .

4509

Rhodes Enterprise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4503

Rischette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4504

Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

4497

Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

4501

Saint Clair Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

4495

Secinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4511

Settebello, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4504

Seupar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4496

Soleo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4506

Strategy Invest & Management  . . . . . . . . .

4501

TBU-4 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4500

Tower Training & Consulting S.à r.l.  . . . .

4512

TS Kemble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4486

4465

Lux-Index US, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.343.

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime des

sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) LUX-INDEX US, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 75.343, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 392 du 31 mai 2000 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en remplacement
du notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1307 du 10 septembre 2002.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, employé de banque à la Banque

et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epar-

gne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epargne de

l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président expose ce qui suit:
I. Qu'une première assemblée générale extraordinaire avec l'ordre du jour ci-dessous avait été convoquée pour le 5

octobre 2006, date à laquelle le quorum requis par la loi n'avait pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu à cette date
par le notaire instrumentant.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1925 du 12 octobre 2006 et 2045 du 31 octobre 2006;
b) au journal «d'Wort» du 12 octobre 2006 et du 31 octobre 2006;
c) au journal «Tageblatt» du 12 octobre 2006 et du 31 octobre 2006;
d) au journal «Börsenzeitung» du 12 octobre 2006 et du 31 octobre 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
(1) Modification de l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés

par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

(2) Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
(3) Refonte complète des statuts de la société.
(4) Divers.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

V. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent dix-neuf (799.719)

actions sans désignation de valeur nominale actuellement en circulation, deux cent un mille trois cent cinquante-six (201.356)
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Aucun quorum n'étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à

l'ordre du jour.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels seront désormais rédigés dans une

version française suivie d'une version allemande. En cas de divergences, la version française fera foi.

4466

I) Version française

«Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société

anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-
INDEX US (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite

d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par classes d'actions. Le capital social est représenté par des actions entiè-

rement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 13
des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, le conseil d'administration pourra à tout moment décider de

l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
minimum s'élève à EUR 1.250.000,-.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'Article 133 de la Loi,

correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 6 ci-dessous.

Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment. Dans

les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Classe d'Actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions corres-

pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»),
ou  ne  donnant  pas  droit  à  des  distributions  («actions  de  capitalisation»),  et/ou  (ii)  une  structure  spécifique  de  frais  de
souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv)

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que décidé

par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise

la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les actions

de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 31 des présents statuts.

Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit de

vote aux assemblées générales.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative

ou au porteur.

Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d'actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront signés

par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certificats pourront
également être dématérialisés.

Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de son ou de ses certificats contre un ou des

certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de
demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à

l'article 9 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque

4467

propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec

tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée
au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer

les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels qui
ne peuvent être exercés que par action entière. En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats
représentatifs d'actions entières.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès
l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune
valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
La Société pourra à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 9. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout moment

et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire

postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément
à l'article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis par

le prospectus d'émission.

Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions, leur

prix d'émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 13 sub V des présents statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la charge

d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre, à racheter ou à convertir.

Art. 10. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout

ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat, telle

que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 13 des présents statuts, pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, le

prix de rachat d'une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l'article 13 sub V des présents
statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat

doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irrévocable,

sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions, si émis, en bonne et due forme munis des

coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d'un transfert pour des actions nominatives.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

4468

Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indi-

quées dans les documents de vente des compartiments, l'actionnaire désirant passer d'une classe d'actions à une autre, ou
d'un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la
Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure
requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d'actions,
si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être
effectué.

Les opérations de rachat et d'émission d'actions ne peuvent avoir lieu qu'au jour de calcul de la valeur nette d'inventaire.
La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d'évaluation.

Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d'actions produites par le passage. Les liquidités

correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d'actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l'agent placeur de la Société. En cas de conversion d'actions au porteur, celle-ci ne
pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d'administration pourra prélever, au profit de l'agent administratif de la Société, une commission de conversion

ou d'échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des actions
reçues en contrepartie.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable
à la Société.

La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera

d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s'i

Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la première

valeur nette d'inventaire postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 13 des présents
statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au com-

partiment ou à la classe d'action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d'administration, comme
s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant
au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au sein de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
des différentes classes d'actions conformément aux dispositions sub V du présent article.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le prix

n'a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobi-

lières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont connus

à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont négociés

ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera
déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d'évaluation en question;

4469

c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et

contrats à terme en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne sont pas cotés, l'évaluation se fera sur la base de la valeur probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours de

change moyen connu;

e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les instruments

du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d'administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d'évaluer les ins-

truments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:

Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un an

au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition ajusté
par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou remise par
rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont le dénominateur
est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;

f) l'évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré et des contrats à terme négociés de gré à gré se fait

sur base de méthodes d'évaluation fixées par le conseil d'administration et contrôlées par le réviseur d'entreprises;

g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette

d'inventaire des parts en question.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d'investissement, de la société

de gestion désignée, des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;

3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d'administration ainsi que d'autres provisions autorisées

ou approuvées par le conseil d'administration;

5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par les

fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values; les

administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:

1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront

attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;

2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,

au même compartiment que celui auquel appartient l'avoir dont il est le produit; en cas de modification d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions émises
au sein des différents compartiments;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en circulation,

relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera
réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent

que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 10 ci-avant sera considérée comme action

émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix

d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

4470

3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective de

chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination
de la valeur nette d'inventaire.

V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en

circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux dispo-
sitions  sub  I  à IV du présent  article,  sera  ventilée  entre  l'ensemble des actions  de différentes classes d'actions  dans  les
proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une classe

d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le nombre
total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où de

telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets du
compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble
des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions d'autres
classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage
du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes d'actions.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions

seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et conversions

d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de chaque classe
d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d'administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs est dénommé dans
les présents statuts «jour d'évaluation».

Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs compartiments

ou classes d'actions seulement, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la con-
version des actions dans les cas suivants:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,

en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou de
plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles la
valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours fériés
ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engagements

d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave
aux intérêts des actionnaires de la Société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement de la
Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi, ces

investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut plus être
déterminée;

- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de change

normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;

- à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés aux

actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par exemple

demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d'actions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés
dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur
du (des) compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour
le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d'actions simultanément en instance d'exécution

seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un

compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au plus
suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la valeur

4471

nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné. Ces
demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette possibilité
de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de ceux-ci. Pour
l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.

Titre III. Administration et surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée générale
qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.

L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les ré-

voquer avec ou sans indication de motif.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et

éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.

Le conseil d'administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président, ou

de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Le
président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le conseil

d'administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours ouvrables

avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique,

à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d'admi-

nistration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non tenue des
abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée par

tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du conseil d'administration toute autre personne en

tant que conseiller.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des
classes d'actions supplémentaires.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous
respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le

pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
et de celles adoptées par le conseil d'administration.

Les placements de la Société doivent respecter la politique d'investissement fixée dans le prospectus d'émission qui permet

que les actifs puissent être investis dans:

- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public;

- des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC;
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à au moins 6 émissions différentes, sans que les

valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;

4472

- dépôts auprès d'établissement de crédit et instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché

réglementé, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l'épargne;

- instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés

sur un marché réglementé et/ou de gré à gré pour autant que les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de
gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF.

Art. 21. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique

de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil d'administration.

La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.

Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure

avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel, et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le
terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toutes sociétés ou
entités juridiques que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi

que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en  relation  avec  toute  action,  procédure  ou  procès  auxquels  ils  seront  partie  ou  auront  été  impliqués  en  raison  de  la
circonstance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont
été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils
ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indemnisation n'exclura pas
d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 24. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses

afférentes à son activité:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion désignée et

du réviseur d'entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées
pour la Société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service

financier, les frais de commercialisation ainsi que les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières,
les banques et les intermédiaires financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces

frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-

garder les intérêts des actionnaires;

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d'impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous

autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d'exploitation;

- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux

et des bourses de valeurs.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux, amortis

sur cinq (5) ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata

des avoirs nets de chaque compartiment.

4473

Art. 25. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société et qui
accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 26. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les

résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d'actions qu'ils
détiennent.

Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à

Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le premier
mercredi du mois de juillet à onze (11.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et

cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués

en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminée.

Art. 28. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,

concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, non-
obstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 12 ci-dessus, serait devenue actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie

une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux

affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de

l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abs-
tentions. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 30. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de

l'année suivante.

Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que

l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent de EUR 1.250.000,-.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque classe d'actions,

tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions de

capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion des
avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble
des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs

de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administration

pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout dividende

déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra au compar-
timent concerné.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions d'une

classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions siégeant et
statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des actionnaires de
la Société.

4474

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de la

dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est inférieur
aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans conditions de
présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée générale

lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce cas l'assemblée
générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart
des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 33. Liquidation et Fusion. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs
aux actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets
du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.

Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées jusqu'à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d'administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou plusieurs
pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000,- USD (cinq
cent mille USD), ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des

journaux à déterminer par le conseil d'administration.

La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou des

compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat, qui
tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,

sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d'administration

pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires d'apporter les avoirs et engagements d'un compartiment à ceux d'un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du compartiment
auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
(laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des com-
partiments concernés aura la possibilité durant une période d'un mois à compter de la date de la publication de fusion de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l'apport puisse se réaliser.

Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'Article 6, le conseil d'administration

peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la possibilité
de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration de racheter toutes les actions d'un compartiment si la

valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- USD (cinq cent mille USD), ou l'équivalent dans la devise
de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur proposition
du conseil d'administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de

réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à

émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit de
demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable, confor-
mément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d'une commission ou d'autres
frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués
au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'investis-
sement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette
d'inventaire par action des compartiments concernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.

4475

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit

luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné. Une telle
Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise pour la
modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par
ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Une telle publication
sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de de-
mander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l'objet d'un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise
de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n'engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification
des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une classe d'ac-
tions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»

II) Deutsche Fassung

«Abschnitt 1. Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand der Gesellschaft

Art. 1. Bezeichnung. Die Erschienenen sowie alle zukünftigen Anteilsinhaber sind beteiligt an einer Aktiengesellschaft in

Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) unter der Bezeichnung LUX-INDEX US (im folgenden die
«Gesellschaft» oder der «Fonds»).

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Die  Gesellschaft  kann  durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrats  Zweigniederlassungen  oder  Büros  sowohl  im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gründen.

Für den Fall, dass der Verwaltungsrat dies auf Grund außerordentlicher Umstände politischer, wirtschaftlicher oder sozialer

Natur, die die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder die ungehinderte Kommunikation mit dem Sitz oder
dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen, für nötig hält, kann er vorübergehend den Sitz der Gesellschaft ins Ausland
verlagern, bis die außerordentlichen Umstände vollkommen aufgelöst sind; diese vorübergehende Maßnahme hat jedoch
keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der vorübergehenden Verlagerung weiterhin eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist vom heutigen Tag an auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch

einen Beschluss der Hauptversammlung, die mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit beschließt, aufgelöst
werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft. Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage des zu ihrer Verfügung

stehenden Vermögens in Form von verschiedenen Wertpapieren und anderen durch das Gesetz vom 20. Dezember 2002
betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen (das «Gesetz») erlaubten Vermögenswerten mit dem Ziel, die Anlage-
risiken zu streuen und den Anteilsinhabern die Erträge aus der Verwaltung ihres Wertpapierbestandes zukommen zu lassen.

Insgesamt ist die Gesellschaft berechtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Geschäfte zu tätigen, die sie im Hinblick

auf die Durchführung und Entwicklung ihres Gegenstand im durch das Gesetz vorgesehenen weitesten Sinne für nützlich
erachtet.

Abschnitt 2. Gesellschaftskapital - Eigenschaften der Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital - Teilfonds nach Anteilsklassen. Das Gesellschaftskapital besteht aus voll eingezahlten Stüc-

kanteilen und entspricht zu jedem Zeitpunkt dem nach Art. 13 der vorliegenden Satzung bestimmten Reinvermögen der
Gesellschaft.

Gemäß den Regelungen des Art. 17 der Satzung kann der Verwaltungsrat zu jedem Zeitpunkt beschließen, weitere Teil-

fonds aufzulegen und Anteilsklassen zu schaffen.

Um das Kapital der Gesellschaft zu bestimmen, wird das den jeweiligen Anteilsklassen entsprechende Reinvermögen,

soweit es nicht in USD angegeben ist, in USD umgerechnet. Das Gesellschaftskapital entspricht dem Reinvermögen aller
Anteilsklassen. Das Mindestkapital beträgt EUR 1.250.000,-.

Der Verwaltungsrat bildet nach Maßgabe des untenstehenden Art. 6 eine Vermögensmasse, die einem aus einer oder

mehreren Anteilsklassen bestehenden Teilfonds im Sinne des Art. 133 des Gesetzes zugewiesen wird.

Die Rechte der Anleger und Gläubiger im Hinblick auf einen Teilfonds beschränken sich auf die Vermögenswerte dieses

Teilfonds. Jeder Teilfonds wird im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständige Einheit behandelt.

4476

Art. 6. Anteilsklassen. Innerhalb eines Teilfonds kann der Verwaltungsrat Anteilsklassen nach den folgenden Maßgaben

bilden: (i) nach einer bestimmten Ausschüttungspolitik, die zur Ausschüttung berechtigt («ausschüttende Anteile»), oder
nicht zur Ausschüttung berechtigt («thesaurierende Anteile»), und/oder (ii) nach einer bestimmten Struktur der Zeichnungs-
oder Rücknahmekosten, und/oder (iii) nach einer bestimmten Struktur der Verwaltungs- oder Anlageberatungsgebühren
und/oder (iv) nach einer bestimmten Struktur der Gebühren der Vertriebsstellen; und/oder (v) nach jeder anderen Spezifi-
zierung für eine bestimmte Anteilsklasse.

Ein ausschüttender Anteil gewährt dem Berechtigten grundsätzlich das Recht auf eine Bardividende, entsprechend dem

Beschluss der Hauptversammlung unter Beachtung der durch die geltenden Gesetze vorgesehenen Grenzen.

Ein thesaurierender Anteil gewährt grundsätzlich kein Recht auf eine Ausschüttung. Der dem Berechtigten zustehende

Anteil am Ausschüttungsbetrag wird in dem entsprechenden Teilfonds, dem der Anteil angehört, thesauriert. Innerhalb eines
Teilfonds wird die Aufteilung des Ausschüttungsbetrages zwischen den ausschüttenden Anteilen und den thesaurierenden
Anteilen des entsprechenden Teilfonds gemäß den Vorgaben des Art. 31 der vorliegenden Satzung durchgeführt.

Die Anteile der verschiedenen Klassen gewähren den Inhabern die gleichen Rechte, insbesondere hinsichtlich des Stimm-

rechts bei den Hauptversammlungen.

Art. 7. Form der Anteile. Jeder Anteil kann, unabhängig von der Klasse oder dem Teilfonds, dem er zugeordnet ist, sowohl

auf den Namen als auch auf den Inhaber lauten.

Die Anteile können sowohl in Form eines auf den Inhaber als auch auf den Namen lautenden Zertifikats ausgegeben werden.

Die Zertifikate sind von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen, wobei die Unterschriften sowohl handschriftlich
als auch gedruckt sein können. Im Übrigen können die Zertifikate auch in entmaterialisierter Form erstellt werden.

Der Inhaber eines Inhaberanteils hat das Recht, den Umtausch seines oder seiner Zertifikate gegen ein oder mehrere

Zertifikate einer anderen Form oder die Umwandlung in Namensanteile zu verlangen. Der Inhaber von Namensanteilen hat
das Recht, die Umwandlung in Inhaberzertifikate zu verlangen.

Die Kosten für einen solchen Umtausch oder eine solche Umwandlung können dem Inhaber in Rechnung gestellt werden.
Die Anteile werden erst nach akzeptierter Zeichnung und Empfang des Zeichnungspreises gemäß Art. 9 der vorliegenden

Satzung ausgegeben und zugeteilt.

Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Namensanteile werden in das Anteilsinhaberregister eingetragen, das von der

Gesellschaft oder einer oder mehreren von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannten Personen geführt wird. Die Ein-
tragung soll den Namen jedes Inhabers, seinen Wohn- oder Aufenthaltsort, Anzahl und Klasse der von ihm gehaltenen Anteile
sowie den für jeden dieser Anteile gezahlten Betrag enthalten. Jede Übertragung der Anteile unter Lebenden oder von Todes
wegen wird in dieses Anteilsinhaberregister eingetragen.

Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Übergabe der die Anteile repräsentierenden Zertifikate sowie aller

von der Gesellschaft für die Übertragung verlangten Unterlagen an die Gesellschaft oder, sofern keine Zertifikate ausgestellt
worden sind, durch eine schriftliche, datierte und von Zedent und Zessionar oder ihren ordnungsgemäß ausgewiesenen
Bevollmächtigten unterzeichnete Erklärung.

Jeder Anteilsinhaber, der von der Gesellschaft die Ausstellung von Namensanteilszertifikaten wünscht, soll der Gesellschaft

eine Adresse mitteilen, an die sämtlicher Schriftverkehr sowie Informationen verschickt werden können. Auch diese Adresse
wird in das Anteilsinhaberregister eingetragen.

Für den Fall, dass der Inhaber eines Namensanteils der Gesellschaft keine Adresse mitteilt, kann hierauf im Anteilsinha-

berregister hingewiesen werden. Als Adresse wird dann solange der Sitz der Gesellschaft angenommen, bis der Anteilsin-
haber eine andere Adresse mitteilt.

Der Anteilsinhaber kann zu jedem Zeitpunkt die im Anteilsinhaberregister geführte Adresse durch schriftliche an den

Gesellschaftssitz oder eine andere durch die Gesellschaft benannte Stelle adressierte Erklärung ändern lassen.

Die Gesellschaft erkennt nur jeweils einen Inhaber pro Anteil an. Sollte ein Anteil mehrere Inhaber haben, ist die Gesell-

schaft berechtigt, die Ausübung sämtlicher mit dem Anteil verbundenen Rechte auszusetzen, bis eine einzige Person als
Inhaber des Anteils benannt wird.

Dieser Umstand hindert Anteilsinhaber nicht daran, Inhaber bestimmter Bruchteile von Anteilen der Gesellschaft zu wer-

den  und  mit  Ausnahme  solcher  Stimmrechte,  die  lediglich  für  den  ganzen  Anteil  ausgeübt  werden  können,  die  diesen
Bruchteilen  entsprechenden  Rechte  auszuüben.  Bei  Inhaberanteilen  werden  lediglich  Zertifikate  für  einen  ganzen  Anteil
ausgegeben.

Art. 8. Verlorene oder beschädigte Zertifikate. Sofern ein Anteilsinhaber der Gesellschaft gegenüber nachweisen kann,

dass sein Anteilszertifikat entwendet oder zerstört wurde, kann ihm auf Wunsch nach den von der Gesellschaft bestimmten
Bedingungen und Sicherheiten ein Duplikat ausgestellt werden. Mit der Ausstellung des neuen Zertifikats, auf dem vermerkt
wird, dass es sich um ein Duplikat handelt, verliert das Originalzertifikat jeglichen Wert.

Beschädigte Zertifikate können von der Gesellschaft ausgetauscht werden.
Die Gesellschaft kann nach ihrem Ermessen dem Anteilsinhaber die Kosten des Duplikats oder neuen Zertifikats sowie

alle berechtigten Kosten, die im Zusammenhang mit der Ausstellung oder Eintragung in das Register oder der Zerstörung
des alten Zertifikats stehen, in Rechnung stellen.

Art. 9. Ausgabe der Anteile. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, innerhalb eines Teilfonds zu jedem Zeitpunkt und ohne

Einschränkungen weitere vollständig eingezahlte Anteile auszugeben, ohne den Altanteilsinhabern ein vorrangiges Bezugs-
recht einzuräumen.

4477

Der Preis der zum Bezug angebotenen Anteile eines jeden Teilfonds berechnet sich auf der Grundlage des ersten Inven-

tarwerts nach dem Bezugsantrag, entsprechend dem für die jeweilige Anteilsklasse bestimmten Wert nach Maßgabe des Art.
13 der vorliegenden Satzung, sofern der Antrag innerhalb der im Prospekt festgesetzten Frist eingeht.

Der Preis ist zuzüglich der in den Verkaufsunterlagen festgesetzten Gebühren und innerhalb der im Ausgabeprospekt

genannten Fristen zu zahlen.

Je nachdem, welcher Anteilsklasse ein in einem bestimmten Teilfonds auszugebender Anteil angehört, variiert der Ausga-

bepreis  im  Hinblick  auf  den  entsprechenden  Prozentsatz,  den  die  Gesamtheit  der  Anteile  dieser  Anteilsklasse  am  nach
Maßgabe des der vorliegenden Satzung bestimmten Gesamtreinvermögen des jeweiligen Teilfonds darstellt.

Der  Verwaltungsrat  ist  berechtigt,  auf  jede  natürliche  oder  juristische  hierzu  ordnungsgemäß  bevollmächtigte  Person

Aufgaben zu übertragen, Anteile auszugeben, Rücknahmen und Umtausche durchzuführen sowie den Preis der neu auszu-
gebenden, zurückzunehmenden oder umzutauschenden Anteile entgegenzunehmen oder zu zahlen.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen. Jeder Anteilsinhaber ist berechtigt, jederzeit von der Gesellschaft die Rücknahme eines

Teils oder der Gesamtheit seiner Anteile zu verlangen.

Der Preis der Rücknahme wird auf der Grundlage des ersten, nach Maßgabe des Art. 13 der vorliegenden Satzung für jede

Anteilsklasse bestimmten Inventarwerts nach dem Rücknahmeantrag berechnet, sofern der Antrag innerhalb der im Prospekt
festgelegten Fristen eingeht.

Solange und soweit Anteile verschiedener Anteilsklassen ausgegeben und im Umlauf sind, bestimmt sich der Rücknahme-

preis außerdem im Hinblick auf den Prozentanteil, den die Gesamtheit der Anteile einer Klasse am nach Maßgabe des Art.
13 Abs. 5 der vorliegenden Satzung ermittelten Gesamtvermögen des jeweiligen Teilfonds darstellt.

Vom Rücknahmepreis werden die in den Verkaufsdokumenten festgelegten Rücknahmegebühren abgezogen. Rücknah-

meanträge sind vom Anteilsinhaber am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, bei der Depotbank, oder jeder anderen Person
oder Einrichtung, die von der Gesellschaft mit der Rücknahme von Anteilen beauftragt wurde, einzureichen.

Der Rücknahmepreis ist innerhalb der im Ausgabeprospekt festgelegten Fristen zu zahlen. Rücknahmeanträge sind unwi-

derruflich, es sei denn, die Berechnung des Inventarwerts der Anteile wird ausgesetzt.

Dem Rücknahmeantrag sind die Anteilsscheine, soweit ausgegeben, in angemessener Form sowie die noch nicht fälligen

Dividendenscheine und eine Übertragungserklärung für Namensanteile, sofern es sich um solche handelt, beizulegen.

Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Anteile werden annulliert.

Art. 11. Umwandlung und Umtausch von Anteilen. Sofern keine durch den Verwaltungsrat beschlossenen und in den

Verkaufsdokumenten der Teilfonds angezeigte Beschränkungen bestehen, kann jeder Anteilsinhaber, der für einen Teil oder
die Gesamtheit seiner Anteile aus einer Anteilsklasse in eine andere oder von einem Teilfonds in einen anderen wechseln
will, zu jedem Zeitpunkt einen entsprechenden schriftlichen Antrag bei der Gesellschaft, der Depotbank oder jeder anderen
durch die Gesellschaft benannten Person oder Einrichtung stellen. Das erforderliche Verfahren ist dasselbe wie das für die
Rücknahme und dem Antrag sind die alten Anteilszertifikate, sofern Zertifikate ausgegeben wurden, sowie die Angaben
beizufügen, die notwendig sind, damit die Zahlung des sich eventuell aus der Umwandlung ergebenden Saldos erfolgen kann.

Rücknahme- und Ausgabegeschäfte können lediglich am Tag der Ermittlung des Inventarwerts stattfinden.
Die Umwandlung der Anteile erfolgt auf der Grundlage des entsprechenden Inventarwerts der betreffenden Anteile am

Tag der Ermittlung.

Sofern im Prospekt nichts anderes angegeben ist, werden keine Bruchteile von Anteilen, die durch den Übergang entstehen,

zugeteilt. Die diesen Bruchteilen entsprechenden Barbeträge werden den Anteilsinhabern, die den Übergang beantragt haben,
erstattet.

Sofern Namensanteilszertifikate ausgegeben worden sind, werden die neuen Zertifikate erst ausgestellt, wenn die alten

Zertifikate bei der Vertriebsstelle der Gesellschaft eingegangen sind. Der Umtausch von Inhaberanteilen kann nur gegen
Einsendung des Zertifikats mit allen noch nicht fälligen Dividendenscheinen erfolgen.

Die Listen für Umtauschanträge werden zu den im Prospekt angegebenen Zeiten geschlossen.
Der Verwaltungsrat kann für den Verwaltungsagenten der Gesellschaft eine Umwandlungs- oder Umtauschgebühr erhe-

ben, deren Höhe im Prospekt der Gesellschaft festgesetzt ist und die auf den Wert der dafür empfangenen Anteile erhoben
wird.

Art. 12. Beschränkungen hinsichtlich der Anteilsinhaberschaft. Der Verwaltungsrat kann den Bezug von Anteilen der Ge-

sellschaft durch bestimmte natürliche oder juristische Personen einschränken oder verhindern, wenn er der Ansicht ist, dass
die Inhaberschaft durch diese Person für die Gesellschaft schädlich sein kann.

Die Zwangsrücknahme erfolgt nach folgendem Verfahren:
Mit Büroschluss an dem in der Rücknahmemitteilung benannten Tag endet die Eigentümerstellung des von dieser Maßnah-

me betroffenen Anteilsinhabers bezüglich der in der Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteile; sofern es sich um Namen-
santeile handelt, wird sein Name aus dem Register gestrichen; handelt es sich um Inhaberanteile, werden die entsprechenden
Zertifikate, die diese Anteile verkörpern, in den Büchern der Gesellschaft annulliert.

Der Preis, zu dem die in der Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteile zurückgenommen werden (der «Rücknahme-

wert»), errechnet sich auf der Grundlage des ersten nach der Rücknahmemitteilung ermittelten Inventarwerts, wobei der
Inventarwert nach Maßgabe des Art. 13 der vorliegenden Satzung bestimmt wird.

Von dem Rücknahmewert werden die in den Verkaufsunterlagen festgesetzten Rücknahmegebühren abgezogen.

4478

Art. 13. Ermittlung des Inventarwerts der Anteile. Der Inventarwert eines Anteils wird in der für den entsprechenden

Teilfonds oder die Anteilsklasse festgelegten Währung oder in jeder anderen Währung ausgedrückt, die der Verwaltungsrat
für neuzugründende Teilfonds der Gesellschaft bestimmen kann, und wird ermittelt, indem man nach Maßgabe des festge-
legten Bewertungsstichtag das Reinvermögen des betreffenden Teilfonds durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile dieses
Teilfonds teilt, wobei die Aufteilung des Reinvermögens dieses Teilfonds auf die Anteile der verschiedenen Anteilsklassen
nach Maßgabe der Regelung des Abs. 5 dieses Artikels zu berücksichtigen ist, sofern eine solche Aufteilung stattfindet.

Die Ermittlung des Reinvermögens der einzelnen Teilfonds erfolgt wie folgt:
I. Das Vermögen der Gesellschaft umfasst:
1. alle Barmittel in Form des Kassen- oder Depotbestandes sowie ausstehende Barmittel einschließlich der aufgelaufenen,

aber noch nicht fälligen Zinsen;

2. alle bei Sicht zahlbaren gezogenen Wechsel und Solawechsel sowie Forderungen einschließlich der Erlöse aus Wert-

papierverkäufen, deren Gegenwert noch nicht eingegangen ist;

3. alle Wertpapiere, Anteile, Aktien, Schuldverschreibungen, Options- oder Bezugsrechte und andere Anlagen in Wert-

papieren, die der Gesellschaft gehören;

4. alle der Gesellschaft in Form von Barmitteln oder Wertpapieren zu zahlenden Dividenden und Ausschüttungen, sofern

diese der Gesellschaft bekannt sind (die Gesellschaft kann jedoch Anpassungen im Hinblick auf die Marktwertfluktuation der
Wertpapiere vornehmen, die durch Praktiken wie den Handel Ex-Dividende oder Ex-Rechte entstanden sind);

5. alle aufgelaufenen Zinsen auf Wertpapiere, die im Eigentum der Gesellschaft stehen, sofern diese Zinsen nicht im Nenn-

wert dieser Wertpapiere enthalten sind;

6. die Gründungskosten der Gesellschaft, soweit sie noch nicht getilgt sind, sofern diese Gründungskosten direkt vom

Kapital der Gesellschaft abgezogen werden können;

7. alle sonstigen Vermögenswerte aller Art einschließlich im voraus geleisteter Aufwendungen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a) der Wert der in der Kasse oder auf dem Konto befindlichen Barmittel, der bei Sicht zahlbaren gezogenen Wechsel und

Solawechsel und Forderungen, der im voraus gezahlten Aufwendungen sowie der angekündigten oder fälligen, aber noch
nicht eingegangenen Dividenden und Zinsen wird mit dem Nennwert angesetzt, es sei denn, dass es sich als unwahrscheinlich
erweist, dass dieser Wert eingeht; im letzteren Fall wird der Wert ermittelt, indem derjenige Betrag gekürzt wird, den der
Verwaltungsrat für angemessen hält, um den realen Wert der Vermögensgegenstände wiederzugeben;

b) der Wert aller Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Optionen und Terminkontrakte, die an einer amtlichen Börse

oder an einem geregelten, regelmäßig funktionierenden, anerkannten und der Allgemeinheit offenstehenden Markt gehandelt
oder notiert werden, wird nach dem letzten verfügbaren Schlusskurs zum jeweiligen Bewertungsstichtag ermittelt;

c) falls zum Bewertungsstichtag für die im Bestand befindlichen Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, Optionen und

Terminkontrakte kein Kurs vorhanden ist oder der nach Abschnitt b) ermittelte Preis für den realen Wert dieser Wertpa-
piere nicht repräsentativ ist oder wenn die Wertpapiere nicht notiert sind, erfolgt die Bewertung auf der Grundlage des
wahrscheinlichen Realisierungswertes, der vorsichtig und nach bestem Wissen und Gewissen geschätzt werden muss;

d) die in einer anderen Währung als der des betreffenden Teilfonds ausgedrückten Werte werden zum letzten bekannten

Devisenmittelkurs umgerechnet;

e) die Finanzinstrumente, die Erträge in Form von Zinsen tragen, einschliesslich Geldmarktinstrumente, werden für jeden

Teilfonds nach ihrem Marktwert bewertet. Der Verwaltungsrat kann jedoch auf Vorschlag des Anlageberaters beschließen,
die Finanzinstrumente, die Erträge in Form von Zinsen tragen, wie folgt zu bewerten:

Alle Finanzinstrumente, die Erträge in Form von Zinsen tragen, mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr zum

Zeitpunkt des Erwerbs können bewertet werden, indem ihr Preis um den Wert der aufgelaufenen Zinsen vom Datum des
Erwerbs an erhöht wird und dieser Betrag angepasst wird durch einen Betrag, der gleich ist der algebraischen Summe von
(i) den beim Erwerb gezahlten aufgelaufenen Zinsen und (ii) aller Aufschläge auf oder aller Abzüge von dem im Moment des
Kaufs gezahlten oder dem Wertpapier zugemessenen Nennwert, multipliziert mit einem Bruch, dessen Zähler die Zahl der
Tage vom Datum des Kaufs bis zum Tag der zu beurteilenden Wertermittlung und dessen Nenner die Zahl der Tage zwischen
dem Datum des Kaufs und dem Datum des Verfalls des Finanzinstruments ist.

f) die Bewertung von OTC-Optionen und OTC-Terminkontrakten wird auf Grundlage der vom Verwaltungsrat festge-

legten und vom Wirtschaftsprüfer geprüften Bewertungsmethoden vorgenommen.

g) der Wert der Anteile von OGA des offenen Typs in welche die SICAV investiert, bezieht sich auf den letzten Nettoin-

ventarwert dieser Anteile.

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
1. alle aufgenommenen Kredite, fälligen Schuldwechsel und Buchverbindlichkeiten;
2. alle fälligen oder geschuldeten Verwaltungsaufwendungen einschließlich der Vergütung der Anlageberater, der Verwal-

tungsgesellschaft, der Verwahrstellen und sonstigen Beauftragten und Agenten der Gesellschaft;

3. alle bekannten fälligen und noch nicht fälligen Verbindlichkeiten einschließlich aller fälligen vertraglichen Verbindlichkei-

ten, die eine Leistung in bar oder in Gütern zum Gegenstand haben, einschließlich des Betrages der von der Gesellschaft
angekündigten, aber noch nicht geleisteten Ausschüttungen;

4. eine angemessene Rückstellung für Steuern, die vom Verwaltungsrat festgesetzt worden ist, sowie andere vom Ver-

waltungsrat genehmigte oder gebilligte Rückstellungen;

5. alle sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, welcher Art auch immer, mit Ausnahme der Verbindlichkeiten, die

durch die Eigenmittel der Gesellschaft repräsentiert werden. Bei der Bewertung des Betrages dieser Verbindlichkeiten kann

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die Gesellschaft die Verwaltungs- und sonstigen Aufwendungen, die einen regelmäßigen oder periodischen Charakter haben,
durch eine Schätzung für das Jahr oder irgendeinen anderen Zeitraum berücksichtigen, indem sie den Betrag zeitanteilig
aufteilt.

III. Jeder Teilfonds wird als gesonderte Einheit behandelt mit eigenem Kapital, Wertzuwachs und Wertverlust. Die Mit-

glieder  des  Verwaltungsrats  bilden  zu  diesem  Zweck  eine  Vermögensmasse,  die  den  für  den  betreffenden  Teilfonds
ausgegebenen Anteilen zugeordnet wird, wobei sie insbesondere gegebenenfalls eine Aufgliederung dieser Vermögensmasse
unter den einzelnen Anteilsklassen des Teilfonds nach Maßgabe der Regeln des nachstehenden Abschnitts 5 vornehmen. Zu
diesem Zweck geschieht folgendes:

1. In den Büchern der Gesellschaft wird der Erlös aus der Ausgabe von Anteilen eines bestimmten Teilfonds dem betref-

fenden Teilfonds zugeordnet. Ferner werden das Vermögen, die Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, die sich auf
diesen Teilfonds beziehen, diesem zugeordnet.

2. Wenn ein Vermögenswert als Erlös eines Vermögenswerts anzusehen ist, wird dieser in den Büchern der Gesellschaft

demselben Teilfonds zugeordnet, zu dem der Vermögenswert gehört, aus dem der Erlös resultiert; im Falle der Veränderung
eines Vermögenswertes wird die Werterhöhung oder die Verminderung des Wertes dem Teilfonds zugeordnet, zu dem
dieser Vermögenswert gehört.

3. Wenn die Gesellschaft eine Verbindlichkeit hat, die mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds oder mit

einem Geschäft zusammenhängt, das im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds getätigt
worden ist, wird diese Verbindlichkeit diesem Teilfonds zugeordnet.

4. Falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft keinem bestimmten Teilfonds zugeordnet werden

kann, wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Inventarwerts der für die
verschiedenen Teilfonds ausgegebenen Anteile zugeordnet.

5. Nach der Zahlung von Ausschüttungen auf ausschüttende Anteile eines bestimmten Teilfonds, falls solche Anteile aus-

gegeben  wurden  und  sich  im  Umlauf  befinden,  wird  der  Reinwert  dieses  Teilfonds,  der  den  ausschüttenden  Anteilen
zuzuordnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttungen nach Maßgabe des Absatz 5 dieses Artikels reduziert.

Die Gesellschaft stellt eine einzige und einheitliche juristische Person dar. Das Vermögen eines bestimmten Teilfonds haftet

jedoch nur für die Schulden, Verpflichtungen und Forderungen, die diesen Teilfonds betreffen. Im Verhältnis der Anteilsin-
haber untereinander wird jeder Teilfonds als gesonderte Einheit behandelt.

IV. Für die Zwecke dieses Artikels gilt folgendes:
1. Jeder Anteil der Gesellschaft, der nach Maßgabe des vorstehenden Artikel 10 zurückgenommen werden soll, wird bis

zum Schluss des für die Rücknahme dieses Anteils heranzuziehenden Bewertungsstichtages als ausgegebener und existie-
render Anteil betrachtet, während der Preis von diesem Tag an bis zu dem Tag, an dem er gezahlt wird, als Verbindlichkeit
der Gesellschaft angesehen wird;

2. die Anteile werden vom Schluss des Bewertungsstichtages an, an dem der Ausgabepreis bestimmt wird, als ausgegeben

betrachtet, während der Kaufpreis der Anteile bis zu dem Tag des Zahlungseingangs bei der Gesellschaft als Verbindlichkeit
gegenüber der Gesellschaft angesehen wird;

3. Alle Kapitalanlagen, Rechnungsüberschüsse, Barmittel und andere Vermögenswerte der Gesellschaft, die in einer an-

deren Währung geführt werden als der entsprechende Teilfonds, werden nach dem Wechselkurs berechnet, der am Tag
und zu der Uhrzeit der Ermittlung des Inventarwerts gilt.

V. Soweit und solange Anteile verschiedener Anteilsklassen für einen bestimmten Teilfonds ausgegeben und im Umlauf

sind, wird der nach den Bestimmungen der vorstehenden Absätze 1 bis 4 dieses Artikels ermittelte Inventarwert dieses
Teilfonds im folgenden Verhältnis zwischen den Anteilen der verschiedenen Anteilsklassen aufgeteilt:

Der prozentuale Anteil am gesamten Reinvermögen des Teilfonds, der auf jede Anteilsklasse entfällt, ist zu Beginn gleich

dem prozentualen Anteil, den die Gesamtheit der Anteile dieser Anteilsklasse an der Gesamtheit der für den betreffenden
Teilfonds ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile darstellt.

Soweit Jahres- oder Zwischenausschüttungen auf die ausschüttenden Anteile geleistet werden, sofern solche Anteile gemäß

Artikel 31 der vorliegenden Satzung ausgegeben wurden und sich im Umlauf befinden, vermindert sich der Gesamtbetrag
des  Reinvermögens des Teilfonds, der  der  Gesamtheit der  ausschüttenden Anteile zuzuordnen ist, um  die  Beträge  der
geleisteten Ausschüttungen, was zu einer Verminderung des prozentualen Anteils des Reinvermögenswerts des Teilfonds
führt, der der Gesamtheit der ausschüttenden Anteile zuzuordnen ist; wohingegen der Gesamtbetrag des Reinvermögens
des Teilfonds, der der Gesamtheit der Anteile anderer Anteilsklassen, die ausgegeben wurden und sich im Umlauf befinden,
zuzuordnen ist, konstant bleibt, was zu einer Erhöhung des prozentualen Anteils am Reinvermögenswert des Teilfonds führt,
der der Gesamtheit der Anteile dieser anderen Anteilsklassen zuzuordnen ist.

Falls innerhalb eines Teilfonds Zeichnungen oder Rücknahmen von Anteilen einer bestimmten Anteilsklasse durchgeführt

werden, wird das Reinvermögen des Teilfonds, das der Gesamtheit der Anteile dieser Anteilsklasse zuzuordnen ist, um den
Nettobetrag, der durch die Gesellschaft im Hinblick auf diese Zeichnungen oder Rücknahmen gezahlt oder erhalten wurde,
erhöht oder vermindert. Der Reinwert eines Anteils einer Anteilsklasse eines bestimmten Teilfonds ist jederzeit gleich dem
Betrag, den man erhält, indem man das Reinvermögen dieses Teilfonds, das zu diesem Zeitpunkt der Gesamtheit der Anteile
dieser Anteilsklasse zuzuordnen ist, durch die Gesamtzahl der Anteile dieser Anteilsklasse, die zu diesem Zeitpunkt ausge-
geben und im Umlauf sind, teilt.

Art. 14. Zeitabstände für die Berechnung des Inventarwerts der Wertpapierausgaben, -rücknahmen und -umwandlungen

sowie vorübergehende Aussetzung der Berechnung. Für die Zwecke der Anteilsausgaben, -rücknahmen und -umwandlungen
wird der Inventarwert der Anteile jeder Anteilsklasse regelmäßig, jedoch mindestens zweimal pro Monat in den vom Ver-

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waltungsrat  bestimmten  Zeitabschnitten  durch  die  Gesellschaft  festgelegt.  Der  Tag  der  Bestimmung  des  Reinwerts  der
Vermögenswerte wird in der vorliegenden Satzung als «Bewertungsstichtag» bezeichnet.

Fällt der Bewertungsstichtag auf einen gesetzlichen Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg, ist der Bewertungsstichtag

der erste Werktag nach diesem Feiertag.

Unbeschadet rechtlicher Gründe kann die Gesellschaft allgemein oder nur für einen oder mehrere Teilfonds oder nur für

bestimmte Anteilsklassen die Berechnung des Inventarwerts der Anteile sowie die Ausgabe, Rücknahme und die Umwandlung
von Anteilen in folgenden Fällen aussetzen:

- während des gesamten oder eines Teils eines Zeitraums, während dessen eine der wichtigen amtlichen Börsen oder

einer der geregelten, regelmäßig funktionierenden, anerkannten und der Allgemeinheit offenstehenden Märkte, an denen ein
als wesentlich erachteter Teil der im Bestand eines oder mehrerer Teilfonds befindlichen Wertpapiere notiert ist, oder einer
der Hauptdevisenmärkte, an denen die Währungen notiert werden, in denen der Inventarwert eines oder mehrerer Teilfonds
ausgedrückt wird, aus einem anderen Grunde als wegen gesetzlicher Feiertage geschlossen ist oder während dessen die
Geschäfte dort eingeschränkt oder ausgesetzt sind;

- bei Bestehen einer ernsten Lage, so dass die Gesellschaft das Vermögen und/oder die Verbindlichkeiten eines oder

mehrerer Teilfonds nicht richtig bewerten oder nicht normal darüber verfügen kann oder dies nicht tun kann, ohne die
Interessen der Anteilsinhaber der Gesellschaft schwer zu schädigen;

- wenn die Nachrichtenmittel, die für die Ermittlung des Preises oder des Wertes des Vermögens eines oder mehrerer

Teilfonds der Gesellschaft erforderlich sind, außer Betrieb sind oder falls der Wert einer Kapitalanlage der Gesellschaft nicht
mit der erwünschten Schnelligkeit oder Genauigkeit ermittelt werden kann, wobei es auf den Grund hierfür nicht ankommt;

- wenn der Nettoinventarwert der Teile der Organismen für Gemeinsame Anlagen, in denen die Gesellschaft angelegt hat,

wobei diese Anlage einen bedeutsamen Anteil an der Gesamtheit der Anlagen der SICAV darstellen muss, nicht mehr bes-
timmt werden kann;

- wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, Gelder zu übertragen oder Geschäfte zu normalen Preisen oder Devisenkursen

durchzuführen, oder wenn die Devisen- oder Finanzmärkte Beschränkungen unterworfen werden;

- nach Fassung eines Beschlusses, die Gesellschaft oder einen oder mehrere Teilfonds aufzulösen oder abzuwickeln.
Die vorgenannten Aussetzungen werden durch die Gesellschaft bekannt gemacht und für den oder die betroffenen Teil-

fonds  den  Anteilsinhabern,  die  die  Rücknahme  von  Anteilen  beantragen,  in  dem  Augenblick  mitgeteilt,  in  dem  sie  den
endgültigen schriftlichen Antrag stellen.

Bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände, die die Interessen der Anteilsinhaber der Gesellschaft beeinträchtigen können

(z.B. Anträge auf Rücknahme, Zeichnung oder Umwandlung von Anteilen in bedeutendem Umfang, starke Volatilität eines
oder mehrerer Märkte, in den bzw. in die ein oder mehrere Teilfonds anlegen, ...) behält sich der Verwaltungsrat das Recht
vor, den Wert eines Teilfonds erst nach Auflösung der außergewöhnlichen Umstände und gegebenenfalls nach Durchführung
der erforderlichen Verkäufe von Wertpapieren für Rechnung der Gesellschaft zu bestimmen (Auslagen inbegriffen).

In diesem Fall werden die Zeichnungen, Rücknahmen und Anteilsumwandlungen, die sich zu diesem Zeitpunkt in der

Durchführung befinden, auf der Grundlage des ersten in dieser Weise ermittelten Reinwerts ausgeführt.

Die Gesellschaft kann für den Fall, dass an einem Bewertungsstichtag Rücknahmeanträge gestellt werden, die einen Betrag

von 10% der ausgegebenen Anteile des Teilfonds übersteigen, beschließen, die Rücknahmen nach Reihenfolge des Eingangs
der Anträge über drei aufeinanderfolgende Bewertungsstichtage aufzuschieben. Wird die Rücknahme der Anteile aufge-
schoben, werden die betroffenen Anteile zu dem Reinwert zurückgenommen, der an dem entsprechenden Bewertungss-
tichtag, an dem die Anteile zurückgenommen werden, gilt. Diese aufgeschobenen Rücknahme-anträge werden vorrangig vor
später gestellten Anträgen ausgeführt. Diese Möglichkeit, Rücknahmen aufzuschieben, ermöglicht es der Gesellschaft, im
Interesse der Anteilsinhaber zu handeln und eine Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber sicherzustellen. Für die Zwecke der
Auslegung dieses Abschnitts werden Umwandlungen den Rücknahmen gleichgestellt.

Abschnitt 3. Verwaltung und Überwachung der Gesellschaft

Art. 15. Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der sich aus mindes-

tens drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungs-ratsmitglieder können selbst Anteilsinhaber sein und sind für einen
Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt, der unmittelbar nach der Hauptversammlung endet, in der die neuen Ver-
waltungsratsmitglieder gewählt werden.

Die Hauptversammlung legt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder fest; sie ernennt die Verwaltungsratsmitglieder und

kann diese zu jedem Zeitpunkt ohne Angaben von Gründen abberufen.

Für den Fall, dass die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds nicht besetzt ist, haben die übrigen Verwaltungsratsmitglieder

das Recht, diese vorläufig zu besetzen; die Hauptversammlung beschließt dann in ihrer nächsten darauf folgenden Versamm-
lung über die endgültige Ernennung.

Art. 16. Versammlungen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat benennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen

oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär bestellen. Dies kann sowohl ein Ver-
waltungsratsmitglied als auch ein Dritter sein.

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder, falls dieser verhindert ist, des stellvertretenden

Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, so oft es das Interesse der Gesellschaft verlangt an dem Ort, der
in der Einladung angegeben ist. Der Vorsitzende ist ferner gehalten, eine Versammlung einzuberufen, falls dies von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrats mittels eingeschriebenen Briefs beantragt wird.

Wenn der Vorsitzende diesem Antrag nicht innerhalb von acht Tagen ab Datum des Poststempels nachkommt, versammelt

sich der Verwaltungsrat auf Einladung der Verwaltungsratsmitglieder, die den Antrag gestellt haben.

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Die Einladung, auf der Tag, Uhrzeit und Ort der Versammlung sowie die Tagesordnung anzugeben sind, ist mindestens

fünf Werktage vor der Versammlung zuzustellen; in dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist auf zwei Tage verkürzt
werden.

Ein Verwaltungsratsmitglied, das an einer Teilnahme verhindert ist, kann schriftlich, per Telex, Telefax oder mittels jedes

anderen  elektronischen  Kommunikationsmittels  ein  anderes  Verwaltungsratsmitglied  bevollmächtigen,  ihn  bei  der  Ver-
sammlung zu vertreten und für ihn abzustimmen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jeweils nur ein anderes Verwaltungs-
ratsmitglied vertreten.

Der Vorsitzende oder, falls dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende oder ein durch den Verwaltungsrat

benanntes Verwaltungsratsmitglied leitet die Arbeit des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann nur abstimmen und wirksam beschließen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats sind mit einfacher Mehrheit zu fassen, wobei Enthaltungen nicht
berücksichtigt werden. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme desjenigen, der die Versammlung leitet.

Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse auch in Form von Rundschreiben fassen, die von allen Mitgliedern zu unterzeichnen

sind. Die Verwaltungsratsmitglieder können dabei auf einem einzigen Dokument unterschreiben oder jeweils auf verschie-
denen gleichlautenden Ausfertigungen.

Der Vorsitzende oder derjenige, der die Versammlung leitet, ist berechtigt, zu den Versammlungen jede andere Person

als Berater einzuladen.

Art. 17. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat das Recht, alle Führungsgeschäfte zu tätigen, die not-

wendig oder nützlich für die Erreichung des Zwecks der Gesellschaft sind, mit Ausnahme derjenigen Rechte, die durch das
Gesetz der Hauptversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat ist ferner berechtigt, zu jedem Zeitpunkt weitere
Teilfonds oder Anteilsklassen zu bilden.

Art. 18. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift jeder Person, der der Verwaltungsrat diese Un-
terzeichnungsbefugnis überträgt, wirksam verpflichtet.

Art. 19. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die Befugnis zur Führung des Tagesgeschäfts der Gesell-

schaft sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Vorschriften des Gesetzes betreffend
die Handelsgesellschaften entweder einem oder mehreren Verwaltungsrats-mitgliedern oder einem oder mehreren Bevoll-
mächtigten, die nicht notwendigerweise Anteilsinhaber der Gesellschaft sein müssen, übertragen.

Der Verwaltungsrat kann ferner sowohl durch beglaubigte Vollmacht als auch privatschriftlich bestimmte Aufgaben über-

tragen.

Art. 20. Anlagepolitik. Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder vom

Verwaltungsrat beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die An-
lagepolitik  für  jeden  Teilfonds  des  Gesellschaftsvermögens  sowie  Richtlinien  für  die  Verwaltung  der  Gesellschaft  zu
bestimmen.

Die Anlagen der Gesellschaft müssen die in dem Verkaufsprospekt festgesetzte Anlagepolitik respektieren, welche erlaubt

dass die Aktiva in:

- Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum offen und

dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, notiert und gehandelt werden;

- Anteilen von OGAW und/oder anderen OGA;
- Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die in mindestens 6 verschiedenen Emissionen gehalten werden, wobei die

Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission 30% des Nettovermögens des betreffenden OGAW
nicht übertreffen dürfen;

- Sichteinlagen oder kündbaren Einlagen bei Kreditinstituten, sowie Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten

Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen-
und den Anlegerschutz unterliegt;

-  abgeleiteten  Finanzinstrumenten  («Derivaten»),  einschliesslich  gleichwertiger  bar  abgerechneter  Instrumente,  die  an

einem geregelten Markt gehandelt werden, und/oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse gehandelt
werden  («OTC-Derivaten»),  sofern  die  Gegenparteien  bei  Geschäften  mit  OTC-Derivaten  einer  behördlichen  Aufsicht
unterliegende Institute der Kategorien sind, die von der CSSF zugelassen wurden;

investiert werden können.

Art. 21. Anlageberatung und Verwahrung von Vermögenswerten. Bei der Wahl der Geldanlagen und Bestimmung der

Anlagepolitik kann die Gesellschaft sich durch einen vom Verwaltungsrat bestimmten Anlageberater beraten lassen.

Die Gesellschaft schließt ferner mit einer luxemburgischen Bank einen Vertrag ab, mit dem die Bank die Aufgabe einer

Verwahrstelle für die Vermögenswerte der Gesellschaft übernimmt.

Art. 22. Persönliches Interesse der Verwaltungsratsmitglieder. Andere Verträge und Geschäfte, die die Gesellschaft mit

anderen Gesellschaften oder Firmen abschließt, dürfen nicht dadurch beeinträchtigt oder mit einem Mangel behaftet sein,
dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft ein Interesse an
der anderen Gesellschaft oder Firma haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer, Beauftragter
oder Angestellter sind.

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Das Verwaltungsratsmitglied, der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft, der Verwaltungsratsmitglied,

Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma ist, mit der die Gesellschaft Verträge
schließt oder mit der sie in anderer Weise in Geschäftsbeziehungen steht, ist dadurch nicht von dem Recht enthoben, bei
Angelegenheiten, die im Zusammenhang mit solchen Verträgen oder Geschäften stehen, mit zu beraten und abzustimmen.

Wenn ein Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse an einer Angele-

genheit der Gesellschaft hat, hat dieses Verwaltungsratsmitglied, dieser Geschäftsführer oder Bevollmächtigter den Verwal-
tungsrat  hierüber  zu  informieren  und  ist  von  der  Beratung  und  Abstimmung  über  die  betreffende  Angelegenheit
ausgeschlossen; auf der nächstfolgenden Hauptversammlung ist über das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds,
Geschäftsführers oder Bevollmächtigten Bericht zu erstatten. Der Begriff «persönliches Interesse» bezieht sich, so, wie er
im vorstehenden Satz gebraucht wird, nicht auf Beziehungen oder Interessen, die in irgendeiner Weise, in irgendeiner Ei-
genschaft  oder  aus  irgendeinem  Rechtsgrund  mit  jeder  Gesellschaft  oder  juristischen  Person,  die  der  Verwaltungsrat
bestimmen kann, bestehen können.

Art. 23. Schadlosstellung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Be-

vollmächtigten sowie deren Erben, Testamentsvollstrecker oder gesetzliche Vertreter für die Ausgaben entschädigen, die
diese vernünftigerweise im Zusammenhang mit einer Klage, einem Verfahren oder Prozess, bei dem sie auf Grund der
Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmitglied oder Bevollmächtigte der Gesellschaft waren oder sind, als Partei oder in anderer
Weise involviert sind, entschädigen. Dasselbe gilt, wenn diese Personen auf Ersuchen der Gesellschaft die vorgenannten
Aufgaben in einer anderen Gesellschaft wahrgenommen haben, an der die Gesellschaft ein Interesse hat, sofern sie nicht ein
Recht auf Entschädigung durch diese Gesellschaft haben. Das Recht auf Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn in einem
solchen Verfahren oder einer solchen Klage eine Verurteilung wegen grober Fahrlässigkeit oder mangelhafter Geschäfts-
führung erfolgt; im Falle einer außergerichtlichen Regelung wird eine Entschädigung nur gewährt, wenn die Gesellschaft vom
Verwaltungsrat dahingehend unterrichtet wird, dass die betreffende Person nicht in vorgenannter Weise ihre Pflichten ver-
letzt hat. Das vorstehend beschriebene Recht auf Entschädigung schließt andere individuelle Ansprüche, die in der jeweiligen
Person begründet sind, nicht aus.

Art. 24. Kosten zu Lasten der Gesellschaft. Die Gesellschaft trägt alle ihre Betriebskosten sowie sonstige Abgaben, die auf

ihre Geschäftstätigkeit anfallen:

- die eventuellen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Anlageberaters, der Verwaltungsgesellschaft und

des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats können daneben die tatsächlich für die Ge-
sellschaft getätigten Aufwendungen erstattet werden;

- die Vergütungen für die Depotbank und den Domizilierungs- und Verwaltungsagenten, die mit der Funktion der Zahlstelle

betrauten Stellen, die Vertriebsgebühren und die von den Wertpapiersammelbanken, den Banken und Geldinstituten be-
rechneten Verwahrgebühren;

- die Makler- und Bankgebühren für Geschäfte im Zusammenhang mit den im Bestand der Gesellschaft gehaltenen Wert-

papieren (diese Gebühren sind in der Berechnung des Einstandspreises enthalten und werden vom Verkaufserlös abgezogen);

- alle Aufwendungen für Beratung und andere Kosten für außerordentliche Maßnahmen, insbesondere für Sachverständi-

gengutachten oder Prozesse, die der Wahrung der Interessen der Anteilsinhaber dienen;

- alle Steuern, Abgaben und Gebühren, die eventuell auf ihre Geschäfte, ihr Vermögen und ihre Erträge anfallen;
- die Kosten für Druck und Verteilung der Zertifikate, Prospekte, Jahres- und Halbjahresberichte sowie aller sonstigen

Berichte und Dokumente, die nach den anwendbaren Gesetzen und Verordnungen erforderlich sind;

- die Kosten der Veröffentlichung der Preise und aller sonstigen für die Anteilsinhaber bestimmten Informationen sowie

aller sonstigen Betriebskosten;

- die Abgaben und Kosten im Zusammenhang mit der Eintragung und der Aufrechterhaltung der Eintragung der Gesellschaft

bei den staatlichen Einrichtungen und Börsen.

Die für die Gründung der Gesellschaft und die Erstausgabe der Anteile entstandenen Kosten und Aufwendungen werden

über fünf Jahre abgeschrieben.

Diese Kosten und Aufwendungen werden zuerst mit den Erträgen der Gesellschaft verrechnet; falls diese nicht ausreichen,

mit den realisierten Kursgewinnen und, falls diese nicht ausreichen, mit dem Vermögen der Gesellschaft.

Die nicht einem Teilfonds direkt zurechenbaren Kosten werden auf alle Teilfonds im Verhältnis des Reinvermögens jedes

Teilfonds umgelegt.

Art. 25. Überwachung der Gesellschaft. Die in dem von der Gesellschaft erstellten Jahresbericht enthaltenen buchhalte-

rischen Angaben werden von einem von der Hauptversammlung angenommenen und durch die Gesellschaft vergüteten
Wirtschaftsprüfer überprüft. Dieser wird allen Verpflichtungen nachkommen, die durch das Gesetz vom 20. Dezember 2002
betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen vorgeschrieben sind.

Abschnitt 4. Hauptversammlungen

Art. 26. Vertretung. Die regelmäßig stattfindende Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft vertritt alle

Anteilsinhaber der Gesellschaft.

Sie hat umfassende Befugnisse, alle Maßnahmen zur Anordnung, Durchführung oder Genehmigung von Geschäften der

Gesellschaft zu ergreifen. Die von einer solchen Versammlung getroffenen Beschlüsse sind für alle Anteilsinhaber bindend,
unabhängig von der Anteilsklasse, die sie halten.

4483

Art. 27. Hauptversammlung. Die jährliche Hauptversammlung der Anteilsinhaber findet am Sitz der Gesellschaft in Lu-

xemburg oder an irgendeinem anderen in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg an jedem ersten Mittwoch im Juli
um elf (11.00) Uhr statt. Sollte dieser Tag kein Bankarbeitstag sein, findet sie am ersten darauf folgenden Bankarbeitstag statt.
Die jährliche Hauptversammlung kann im Ausland stattfinden, wenn der Verwaltungsrat bestimmt, dass dies im Hinblick auf
außerordentliche Umstände erforderlich ist.

Weitere Hauptversammlungen können so oft abgehalten werden, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Datum,

Uhrzeit und Ort sind dabei jeweils in der Einberufung anzugeben.

Ferner können die Anteilsinhaber jedes Teilfonds bzw. jeder Anteilsklasse eine gesonderte Hauptversammlung abhalten,

die nach den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen
Fassung über die Verwendung des Jahresüberschusses und alle anderen Angelegenheiten, die nur den jeweiligen Teilfonds
oder eine bestimmte Anteilsklasse betreffen, berät und beschließt.

Art. 28. Abstimmung. Jeder Anteil gewährt eine Stimme und alle Anteile, unabhängig von dem Teilfonds, dem sie zuzuord-

nen sind, gewähren die gleichen Rechte hinsichtlich der in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse. Personen, die
unter Nichtbeachtung der Beschränkungen und Ausschlüsse, die durch die Gesellschaft im Hinblick auf den oben stehenden
Artikel 12 vorgesehen sind, Anteilsinhaber geworden sind, sind von der Abstimmung ausgeschlossen.

Die Anteilsinhaber können persönlich an den Hauptversammlungen teilnehmen oder schriftlich, durch Telex oder durch

Telefax eine Person als Vertreter bestellen.

Die Angelegenheiten, die auf einer Hauptversammlung behandelt werden, beschränken sich auf die Punkte, die auf der

Tagesordnung aufgeführt sind, sowie auf Angelegenheiten, die sich auf diese Punkte beziehen.

Art. 29. Anwesenheits- und Mehrheitserfordernisse. Vorbehaltlich entgegenstehender Vorschriften in den Gesetzen oder

der vorliegenden Satzung werden die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst, wobei Enthaltungen nicht berücksichtigt werden. Der Verwaltungsrat kann weitere Teilnahmevoraussetzungen für
die Teilnahme an den Hauptversammlungen festlegen.

Abschnitt 5. Geschäftsjahr

Art. 30. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März des Folgejahres.

Art. 31. Aufteilung des zu verteilenden Gewinns. Ausschüttungen können geleistet werden, solange sich das Reinvermögen

der Gesellschaft nicht unter einem Betrag von EUR 1.250.000,- bewegt.

Die jährliche Hauptversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats für jede Anteilsklasse darüber, ob die

Leistung einer Ausschüttung angebracht ist, sowie über die Höhe der Ausschüttung, die auf ausschüttende Anteile zu leisten
ist.

Sollte es im Hinblick auf die Marktbedingungen im Interesse der Anteilsinhaber liegen, keine Ausschüttung vorzunehmen,

wird keine Ausschüttung geleistet.

Soweit und solange bei den Teilfonds ausschüttende und thesaurierende Anteile ausgegeben und im Umlauf sind, wird der

auszuschüttende Betrag nach den Bestimmungen des Artikel 13 Abs. 5 der vorliegenden Satzung zwischen allen ausschüt-
tenden  Anteilen  einerseits  und  allen  thesaurierenden  Anteilen  andererseits  im  Verhältnis  der  Vermögenswerte  jedes
Teilfonds, die alle ausschüttenden Anteile einerseits und alle thesaurierenden Anteile andererseits repräsentieren, aufgeteilt.

Der Anteil des zu verteilenden Betrags jedes Teilfonds, der auf die ausschüttenden Anteile entfällt, wird den Inhabern in

Form einer Barausschüttung vergütet.

Der Anteil des zu verteilenden Betrags jedes Teilfonds, der auf thesaurierende Anteile entfällt, wird zugunsten dieser

Anteile in dem jeweiligen Teilfonds thesauriert.

Der  Verwaltungsrat  kann  für  alle  Teilfonds  die  Leistung  von  Zwischenausschüttungen  auf  die  ausschüttenden  Anteile

beschließen.

Die Ausschüttungen werden in der Währung gezahlt, in der der Teilfonds geführt wird, sofern der Prospekt nichts anderes

bestimmt. Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach dem Stichtag für ihre Auszahlung von dem Berechtigten
angefordert werden, verfallen zugunsten des betreffenden Teilfonds.

Der über die Verteilung der jährlichen Ausschüttung auf die Anteile einer bestimmten Anteilsklasse entscheidende Bes-

chluss der Hauptversammlung ist vorher durch die Anteilsinhaber der jeweiligen Anteilsklasse zu genehmigen, wobei diese
Anteilsinhaber unter den gleichen Bedingungen hinsichtlich Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen beschließen, wie
die Hauptversammlung aller Anteilsinhaber der Gesellschaft.

Abschnitt 6. Auflösung - Abwicklung der Gesellschaft

Art. 32. Auflösung. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Die Frage

der Auflösung der Gesellschaft ist der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat vorzulegen, wenn das Gesellschaftskapital
weniger als zwei Drittel des in Art. 5 der vorliegenden Satzung festgelegten Mindestkapitals entspricht; die Hauptversammlung
berät ohne Anwesenheitsbedingungen und beschließt mit einfacher Mehrheit der auf der Versammlung vertretenen Anteile,
wobei Enthaltungen unberücksichtigt bleiben.

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft ist der Hauptversammlung ebenfalls durch den Verwaltungsrat vorzulegen, wenn

das Gesellschaftskapital weniger als ein Viertel des in Art. 5 der vorliegenden Satzung festgelegten Mindestkapitals beträgt;
in diesem Fall berät die Hauptversammlung ohne Anwesenheitsbedingungen, und die Auflösung kann von den Anteilsinhabern
ausgesprochen werden, die ein Viertel der auf der Versammlung vertretenen Anteile besitzen.

4484

Die Einberufung ist so vorzunehmen, dass die Versammlung innerhalb von vierzig Tagen nach der Feststellung, dass das

Reinvermögen unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des Mindestkapitals gesunken ist, abgehalten wird.

Art. 33. Abwicklung und Verschmelzung. Im Fall eines Beschlusses, die Gesellschaft abzuwickeln, wird die Abwicklung

durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt durch die Hauptversammlung, die
über ihre Befugnisse und Vergütung beschließt durchführt. Der Reinertrag der Abwicklung jedes Teilfonds wird von den
Liquidatoren unter den Anteilsinhabern der entsprechenden Anteilsklasse verteilt, entsprechend den Anteilen, die sie am
Gesamtreinvermögen des Teilfonds halten, aus dem die Anteile stammen, nach Maßgabe des Artikels 13 Abs. 5 der vorlie-
genden Satzung der Gesellschaft.

Die Beträge und Werte, die bis zum Schluss der Abwicklungsgeschäfte nicht eingefordert werden, werden bei der Kon-

signationskasse für Rechnung dessen, den es angeht, hinterlegt.

Die Entscheidung, einen oder mehrere Teilfonds der Gesellschaft abzuwickeln, wird vom Verwaltungsrat getroffen. Eine

Abwicklung kann unter anderem beschlossen werden im Falle von Veränderungen der wirtschaftlichen und politischen Si-
tuation  in  einem  oder  mehreren  Ländern,  in  denen  die  Gesellschaft  ihr  Vermögen  angelegt  hat,  und/oder  wenn  der
Inventarwert eines Teilfonds unter USD 500.000,- (fünfhunderttausend USD) oder den Gegenwert in Devisen fällt.

Der Beschluss sowie die Einzelheiten der Durchführung der Abwicklung eines oder mehrerer Teilfonds werden in einer

vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Zeitung veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann während des Zeitraums bis zur Umsetzung des Abwicklungsbeschlusses weiterhin Anteile des oder

der Teilfonds, deren Abwicklung beschlossen wurde, auf der Grundlage des Inventarwerts ohne Rücknahmegebühren unter
Berücksichtigung der Abwicklungskosten zurücknehmen.

Die Werte, die zum Datum des Abschlusses der Abwicklung des oder der Teilfonds nicht an die Berechtigten ausgezahlt

werden können, werden bei der Depotbank für eine Frist von höchstens 6 (sechs) Monaten von diesem Datum an verwahrt.
Nach dieser Frist werden die Werte bei der Konsignationskasse für Rechnungen dessen, den es angeht, hinterlegt.

Unter den gleichen Voraussetzungen wie denen, die im dritten Absatz des vorliegenden Abschnitts beschrieben sind, kann

der Verwaltungsrat beschließen, im Interesse der Anteilsinhaber das Vermögen sowie die Verbindlichkeiten eines Teilfonds
auf einen anderen Teilfonds innerhalb der Gesellschaft zu übertragen und die Anteile des betreffenden Teilfonds als Anteile
des Teilfonds, auf den die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen wurden, umzubezeichnen. Dieser Beschluss
wird in gleicher Weise wie der vorstehend beschriebene veröffentlicht (die Veröffentlichung enthält unter anderem eine
Beschreibung der Eigenschaften des neuen Teilfonds). Jeder Anteilsinhaber der betroffenen Teilfonds hat die Möglichkeit,
während einer Frist von einem Monat vom Datum der Veröffentlichung der Verschmelzung an die kostenfreie Rücknahme
oder Umwandlung seiner Anteile zu verlangen, sofern sich die Einlage realisieren lässt.

Wurden innerhalb eines Teilfonds verschiedene Anteilsklassen geschaffen, wie in Artikel 6 vorgesehen, kann der Verwal-

tungsrat beschließen, dass die Anteile einer Klasse in Anteile einer anderen Klasse umgewandelt werden können. Eine solche
Umwandlung wird für die Anteilsinhaber kostenfrei auf der Grundlage der anwendbaren Inventarwerte durchgeführt. Die
Anteilsinhaber haben ferner die Möglichkeit, kostenfrei innerhalb eines Monats ab dem Datum der Veröffentlichung des
Umwandlungsbeschlusses ihre Anteilsinhaberstellung aufzugeben.

Unbeschadet des dem Verwaltungsrat übertragenen Rechts, alle Anteile eines Teilfonds zurückzunehmen, wenn der Wert

des Vermögens des betreffenden Teilfonds unter USD 500.000,- (fünfhunderttausend USD) oder den Gegenwert in der
Referenzwährung des betreffenden Teilfonds fällt, kann die Hauptversammlung der Anteilsinhaber eines Teilfonds auf Vors-
chlag des Verwaltungsrats und durch Beschluss dieser Versammlung

(i) das Kapital der Gesellschaft durch Annullierung der in dem Teilfonds ausgegebenen Anteile herabsetzen und unter

Berücksichtigung der tatsächlichen Verkaufspreise sowie der im Zusammenhang mit der Annullierung entstandenen Kosten
beschließen, den Anteilsinhabern den auf den Bewertungsstichtag, an dem der Beschluss wirksam wird, berechneten Inven-
tarwert ihrer Anteile zurückzuzahlen, wobei, falls die Gesellschaft weiterbesteht, die Hauptversammlung in dem Zeitraum
bis zum Wirksamwerden ihres Beschlusses beschließt, Rücknahme- und Umwandlungsanträgen der Anteilsinhaber nachzu-
kommen

oder
(ii) das Kapital der Gesellschaft durch Annullierung der in dem Teilfonds ausgegebenen Anteile und Übertragung der noch

auszugebenden Anteile auf einen anderen Teilfonds der Gesellschaft herabsetzen, wobei (a) die Anteilsinhaber des betrof-
fenen Teilfonds während einer Frist von einem Monat ab der nach diesen Hauptversammlungen herausgegebenen Veröf-
fentlichungsmitteilung  das  Recht  haben,  die  kostenfreie  Rücknahme  eines  Teils  oder  der  Gesamtheit  ihrer  Anteile  zum
anwendbaren Inventarwert pro Anteil nach dem Verfahren, das in Artikel 10 und 11 der vorliegenden Satzung vorgesehen
ist, ohne Berechnung von Rücknahmegebühren oder anderer Rücknahmekosten zu beantragen, (b) das Vermögen des Teil-
fonds, dessen Anteile annulliert werden, direkt dem Wertpapierbestand des neuen Teilfonds zugeteilt wird, sofern eine
solche Zuteilung nicht der spezifischen Anlagepolitik des neuen Teilfonds widerspricht. In den Hauptversammlungen der
Anteilsinhaber des oder der betroffenen Teilfonds bestehen keine Anwesenheitserfordernisse und die Beschlüsse können
mit einfacher Stimmenmehrheit der auf diesen Versammlungen anwesenden oder vertretenen Anteilsinhabern gefasst wer-
den. Die nicht zurückgenommenen Anteile werden auf der Grundlage des Inventarwerts pro Anteil der betroffenen Teilfonds
am Bewertungsstichtag, an dem der Beschluss wirksam wird, umgetauscht.

Die Hauptversammlung der Anteilsinhaber eines bestimmten Teilfonds kann beschließen, die diesem Teilfonds zuzuord-

nenden Werte und Verpflichtungen auf einen anderen luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen, der gemäß
den Vorschriften des Teils 1 des Gesetzes gegründet wurde, oder auf einen anderen Teilfonds innerhalb eines anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen zu übertragen. Auf einer solchen Hauptversammlung sind hinsichtlich Anwesenheit und

4485

Beschlussfassung die gleichen Bedingungen zu beachten, die von den luxemburgischen Gesetzen für die Änderung der vor-
liegenden Satzung verlangt werden. Ein solcher Beschluss muss in gleicher Weise wie der vorstehend genannte veröffentlicht
werden; darüber hinaus muss die Veröffentlichung Angaben über den anderen Organismus für gemeinsame Anlagen enthal-
ten.  Eine  solche  Veröffentlichung  erfolgt  einen  Monat  vor  dem  Datum,  an  dem  die  Einlage  wirksam  wird,  damit  die
Anteilsinhaber die Möglichkeit haben, die kostenfreie Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Die Einlage ist Gegenstand eines
Bewertungsberichts des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, der dem entspricht, der durch die luxemburgischen Gesetze
bei der Verschmelzung von Handelsgesellschaften verlangt wird.

Im Fall einer Einlage in einen anderen Anlageorganismus des Typs «Investmentfonds» bindet die Einlage lediglich diejenigen

Anteilsinhaber der betroffenen Anteilsklasse, die der Verschmelzung ausdrücklich zugestimmt haben.

Abschnitt 7. Satzungsänderung - Anwendbares Recht

Art. 34. Satzungsänderung. Die vorliegende Satzung kann durch die Hauptversammlung unter Berücksichtigung der nach

dem luxemburgischen Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften erforderlichen Anwesenheits- und Mehrheitserfor-der-
nissen geändert werden. Eine Satzungsänderung, die die Rechte der Anteile eines bestimmten Teilfonds im Verhältnis zu den
Rechten der Anteile anderer Teilfonds berührt, sowie Satzungsänderungen, die die Rechte von Anteilsinhabern einer An-
teilsklasse gegenüber den Rechten der Anteilsinhaber anderer Anteilsklassen berühren, sind unter Berücksichtigung der nach
dem luxemburgischen Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften erforderlichen Anwesenheits- und Mehrheitserforder-
nissen zu beschließen.

Art. 35. Anwendbares Recht. Für alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, beziehen

sich die Parteien auf die Regelungen des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
sowie das Gesetz vom 20. Dezember 2002 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous,
Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Wagener, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2006, vol. 437, fol. 23, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 décembre 2006.

A. Weber.

Référence de publication: 2007003156/236/910.
(060135308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

TS Kemble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.192.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh of December
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated  and  organized  under  the  Luxembourg  law,  having  its  registered  office  at  1B,  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 117.194,

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by

virtue of a proxy established on December 7th, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (he-
reafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles
7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

4486

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or
otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any

measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instrumentswhich may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS KEMBLE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches, both in
Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two categories,

respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of
votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s)

or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited
to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval
from the board of managers.

4487

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the. chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The board

of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken by the
board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B manager. In case
of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similarmeans of communication

initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.Such a decision can be documented in
a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed

by all the members of the board of managers.

The Board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the
Articles.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-

quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-).

4488

The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr. Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States of

America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Miss Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United King-

dom), with professional address at St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr. Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7, 1972, in Evanston, Illinois (United States of America),

with professional address at St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr. Jerry I Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs. Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr. Robert J Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New York

(United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts (United

States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom;

- Mr. James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director &amp; Chief Financial Officer, born on the 12th of May 1953 in New

York (United States of America), residing at &amp; 148, 5th Avenue, New York, NY 10128, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr. Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
The Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 117.194, ici représentée par Monsieur Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2006, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la

4489

«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments

qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS KEMBLE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une

décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de

catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et

déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de repré-
sentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes

4490

d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refinancement doivent être
préalablement approuvés par le conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un rem-

plaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil de

gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute décision
du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre moyen

similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après

déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré
à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre 2007.

4491

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., désigné ci-dessus, déclare

souscrire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt
mille Euro (EUR 20.000,-).

Un montant de vingt mille Euro (620.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;

- Melle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni), ayant

son adresse professionnelle à St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 Janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle à St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au

176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme. Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis d'Améri-

que), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni;

- M. James Arthur Rosenthal, Administrateur-délégué, né le 12 mai 1953 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 1148, 5e Avenue, New York, NY 10128, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg. La durée du mandat des gérants
est illimitée.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie B.
2. Fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 47, case 6. - Reçu 200 euros.

<i>Le receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003057/211/263.
(060135766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Logistic International, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.761.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4492

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003568/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00817. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Franimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.132.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian, Jean, Henry Moisset, retraité, né le 7 février 1935 à F-Garches, et demeurant à CH-3963 Crans-

Montana, Chalet Prestige, Route de Tsarbaye,

représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme FRANIMMO S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.132, ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schles-
ser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 29 juin 2004, publié au Mémorial C
numéro 1057 du 21 octobre 2004.

II.- Que le capital social de la société FRANIMMO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à quatre-vingt mille Euros (EUR

80.000,-), représenté par huit cents (800) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires, le comparant est l'actionnaire unique de la prédite société FRANIMMO S.A.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société FRANIMMO S.A., qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra person-

nellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société FRANIMMO S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cinquante

Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 84, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003861/231/48.
(060136073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

4493

Naven Investments Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, Luxembourg Branch, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 122.238.

<i>Ouverture d'une succursale

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées à Varsovie par le président et membre unique du conseil d'adminis-

tration de la Société NAVEN INVESTMENTS SP. Z O.O. ci-après la «Société», Monsieur Thomas Neville Ravensdale que:

- la Société a décidé d'établir une succursale au Grand-Duché du Luxembourg;
- la succursale effectuera ses opérations sous la dénomination suivante:
- NAVEN INVESTMENTS SPÓLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, LUXEMBOURG BRANCH;
- la succursale sera établie à l'adresse suivante:
- 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- la succursale aura pour objet au sens large, principalement, la gestion et l'administration de certaines opérations finan-

cières, la détention et l'administration de certains droits de propriété intellectuelle pour le compte de la Société, indépen-
damment des activités effectuées par cette-dernière à partir de son siège social situé en Pologne ( I'«Objet de la succursale»),
et notamment les activités suivantes (les «Activités de la succursale»):

- de poursuivre une activité de prêt et d'avance de fonds, de consentir des crédits et de recevoir des prêts et des crédits

de quelque nature que ce soit, avec ou sans garantie et de donner des garanties, de conclure tous contrats de garantie ou
de sûretés de toute sorte avec toute personne, entité, association ou société qui soit parente, directe ou indirecte, filiale ou
associée de quelque manière que ce soit avec la Société;

- de poursuivre toute activité commerciale, qui puisse, de l'avis du (des) gérant(s) de la succursale, être favorable ou

connexe à toute activité de la Société poursuivie par l'intermédiaire de la succursale;

- d'acheter - ou de procéder, de toute autre manière, à l'acquisition de tous droits ou privilèges de toute sorte sur - tout

bien ou en relation avec tout bien, ou de prendre toutes options sur tout bien de quelque nature;

- de demander, d'enregistrer, d'acheter, ou d'acquérir et de détenir, de protéger, d'étendre et/ou de renouveler, à Lu-

xembourg  ou  en  tout  autre  lieu,  toute  marque,  brevet,  copyrights,  secret  commercial,  ou  autres  droits  de  propriété
intellectuelle, licences, secrets de fabrique, dessins, ou droits similaires et concessions et de renoncer, de modifier, d'utiliser
et d'aliéner ceux-ci; de produire sous - ou de concéder - des licences ou privilèges relatifs aux droits ci-dessus, de supporter
les coûts et dépenses d'expérimentation; de tester et d'améliorer les brevets, inventions, ou autres droits similaires que la
Société pourra acquérir, ou être amenée à acquérir, au travers de la succursale;

- d'acquérir, de reprendre, toute ou partie de l'activité, du goodwill, et des actifs de toute personne physique ou morale,

association, société ou autre entité, poursuivant ou se proposant de poursuivre l'activité que la Société, au travers de la
succursale, est habilitée à poursuivre; en contrepartie d'une telle acquisition ou reprise, de reprendre toute ou partie des
engagements  de  telle  personne,  association,  société  ou  autre  entité;  d'acquérir  un  intérêt,  de  s'associer  ou  d'entrer  en
association ou de conclure tout accord en vue d'un partage des bénéfices, d'une coopération ou d'une assistance mutuelle
avec telle personne, association, société, entité; de donner et d'accepter, en contrepartie de toutes opérations ci-dessus
mentionnées, toutes actions, obligations, titres de dette ou autres titres, et de détenir et conserver, vendre, grever et engager
de quelque manière, toutes actions, obligations, titres de dette ou autres titres ainsi reçus;

- d'améliorer, de gérer, de construire, de réparer, de développer, d'échanger, de prêter, de louer ou de grever, de vendre,

de disposer, d'aliéner, de consentir des licences, options, droits et privilèges, en relation avec tout bien ou toute partie de
bien de la Société détenu au travers de la succursale;

- de conclure tout accord avec tout gouvernement, autorité ou une entité gouvernementale qui soit utile au développement

de l'activité de la Société ou d'une partie de cette activité, et d'obtenir de tel gouvernement, autorité ou entité gouverne-
mentale tous droits, privilèges, ou concessions que les gérants de la succursale considèrent utiles et de poursuivre, d'exercer,
d'utiliser et de se conformer à de tels droits, privilèges et concessions;

- de souscrire, d'acquérir un titre légal, d'acheter, ou d'acquérir de toute autre manière, de détenir, de vendre, d'aliéner,

d'engager et de céder, des actions, titres, obligations, titres de dette ou tous autres titres, émis ou garantis par toute autre
personne, association, société, ou entité constituée ou poursuivant une activité commerciale en tout lieu au monde ainsi que
des obligations, titres de dette ou tous autres titres émis par tout gouvernement, autorité gouvernementale, municipale,
locale ou autre, en tout lieu du monde.

- de contrôler, de gérer, de financer, de donner des subsides, de coordonner ou d'assister de toute autre manière, toute

personne, association, société, entité, dans laquelle la Société possède un intérêt direct ou indirect, de fournir un service de
secrétariat, de gestion, d'administration, un service technique, commercial, et tout autre service de toutes sortes à une telle
personne, association, société, entité; d'effectuer des paiements en contrepartie ou subsides et tout autre arrangement qui
semblera utile ou nécessaire aux opérations de la Société poursuivies au travers de la succursale luxembourgeoise ou gé-
néralement en relation avec telle personne, association, société ou entité;

- de contacter, de négocier, avec toute autre personne, association, société ou entité, dans le but d'acquérir et/ou d'aliéner

toute ou partie de l'activité, des biens, des engagements ou des dettes de la Société détenus au travers de la succursale ou
en vue d'acquérir toute activité ou opération apparaissant de nature à favoriser la Société et ses activités poursuivies au

4494

travers de la succursale; de placer, de garantir le placement, de souscrire ou d'acquérir toute ou partie des actions ou titres
de telle personne, association, société, ou entité sus-visée;

- de vendre, d'aliéner, de disposer de toute ou partie des activités ou biens de la Société détenus à travers la succursale,

en tout ou en partie, pour toute contrepartie que le(s) gérant(s) de la succursale estimera(ont) adéquate et en particulier
en échange d'actions, d'obligations, de titres de dette ou autres titres de toute personne, association, société ou entité
procédant à une telle acquisition;

- de payer tout ou partie des dépenses exposées en relation avec la promotion, la formation, l'établissement et l'enregis-

trement de la succursale ou de contracter avec toute personne, association, société, ou entité, en vue de leur paiement; de
régler les commissions aux intermédiaires et autres agents pour la souscription, le placement, la vente et la fourniture de
garantie de souscription lors de l'émission d'actions ou de titres quelconques;

- de réaliser toute ou partie des opérations pré-citées en toute partie du monde, en agissant soit en tant que mandant,

agent, cocontractant ou autrement, par l'intermédiaire d'agents, de courtiers, de sous-contractants, soit seul ou en associa-
tion avec d'autres acteurs;

- est nommé gérant de la succursale:
- Monsieur Tom Meganck, dirigeant de sociétés, né le 14 octobre 1970 et demeurant 156, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- que le gérant aura, de façon individuelle, le droit:
- de signer tout document au nom de la succursale; et
- d'accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Objet de la succursale et de ses Activités,
le tout, sous réserve des limitations ci-après et de celles qui pourraient résulter d'autres résolutions adoptées par la Société

dans le futur:

- de prendre les dispositions nécessaires en vue de l'ouverture d'un ou de plusieurs comptes bancaires à Luxembourg,

auprès de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. (dont l'adresse est située 50, av. J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) au
nom de la succursale, pour l'accomplissement de son Objet; de faire fonctionner le(s)dit(s) compte(s) bancaire(s) et de
procéder à des paiements sous sa seule signature dans les limites de 50.000,- EUR et, au delà de 50.000,- EUR, sans limitation,
pour autant que le bénéficiaire soit une personne, une entité, une association ou une société qui soit une parente directe
ou indirecte, affiliée ou associée à la Société ou la Société elle-même (une «Entité Affiliée»); pour tout paiement excédant
la somme de 50.000,- EUR, dont le bénéficiaire n'est pas une Entité Affiliée, l'accord préalable du conseil d'administration de
la Société sera nécessaire, étant entendu que la décision finale relative audit paiement restera à la discrétion du gérant;

- de conclure un contrat de location au nom de la succursale pour des locaux aptes à abriter les Activités de la succursale;
- de conclure un contrat de services avec un prestataire de services en vue d'accomplir les tâches administratives;
- de recruter les employés nécessaires pour l'activité et l'administration de la succursale;
- d'organiser, d'effectuer le contrôle journalier de, l'activité de la succursale, y incluse la préparation des rapports de gestion,

des rapports financiers et des comptes;

- de fournir une assistance dans l'administration des affaires comptables et des affaires de la succursale en général et pour

la satisfaction des exigences de reporting de la succursale, y inclus le dépôt des documents sociaux nécessaires après du
Registre du Commerce et des Sociétés;

- de s'assurer à ce que la succursale se conforme à toutes les lois applicables à Luxembourg, y incluses celles relatives à

ses obligations fiscales;

- d'effectuer toute opération liée aux Activités de la succursale.
Pour toute matière ne relevant pas de la conduite ordinaire des affaires de la Société, une résolution du conseil d'admi-

nistration de la Société sera requise.

En ce qui concerne les activités de la maison-mère, la Société est représentée et engagée par chacun des membres du

conseil d'administration, agissant individuellement. Le conseil est composé actuellement d'un seul membre, Monsieur Thomas
Neville Ravensdale.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour Ia Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003774/304/90.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06115. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Saint Clair Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.995.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4495

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003830/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02431. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Puno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 61.277.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 octobre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n°46 du 21 janvier 1998.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2006

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société PUNO S.A., tenue au siège social en date du 20 juin 2006,

que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission de deux membres du conseil d'administration:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LTD, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans:
- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, bld Napoléon 1 

er

 L-2210 Luxembourg

- ANTAR INVEST S.A., avec siège social à 38, bld Napoléon 1 

er

 L-2210 Luxemborug

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004330/770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Seupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.532.

<i>Ext

<i>le 30 novembre 2006 à 14.00 heures

Acceptation des démissions de Messieurs Marc Ambroisien, Sidney Bouvier et de Madame Elise Lethuillier de leur mandat

d'Administrateur en date du 30 novembre 2006

Nomination, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Messieurs Christophe Blondeau demeurant pro-

fessionnellement 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Romain Thillens demeurant professionnellement 23, Val Fleuri à L-1526
Luxembourg, et Nour-Eddin Nijar demeurant professionnellement 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

2006.

Transfert du siège social du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004094/817/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.812.

Il résulte de la résolution du 13 octobre 2006 prise par l'associé unique que:
- A été révoqué avec effet au 13 octobre 2006 en tant que gérant de la Société, Monsieur Michael Alan Coke.

4496

- A été nommé pour une durée illimitée le gérant suivant en remplacement, avec effet au 13 octobre 2006: Monsieur Rohn

Thomas Grazer, né le 25 novembre 1956 en Californie (USA), demeurant au 1025, Borrette Lane, 94558 Napa, Californie,
USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007004090/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

PMB Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.519.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004047/677/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Piranha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.650,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.513.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007004048/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03266. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.793.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

R. Pels
<i>A Manager

Référence de publication: 2007004049/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03267. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

4497

Carredas Business Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.250.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ALTERNATIVE SOFTWARE CONSULTING S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix (R. C. B N 

o

 B 84.484), ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, conseil écono-

mique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500 Halle, 525 Chaussée de Nivelles.

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARREDAS BUSINESS DEVELOPMENT S.A.

Cette société aura son siège à Luxemourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie, gans la gestion de toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent actions de trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées par

la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur,

gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation du

ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations

de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

4498

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois
en 2007.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il

n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société anonyme ALTERNATIVE SOFTWARE CONSULTING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 actions
2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent cinquante
et un euros (1.451,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stiernon Gontran, conseil économique, né le 21 janvier 1963 à Namur en Belgique et demeurant au 525,

chaussée de Nivelles à B-1500 Halle.

b) Monsieur Peeters Emmanuel, administrateur de société, né à Liège le 17 février 1956 en Belgique et demeurant au 50,

rue de Thys à B-6900 Marche-en-Famenne.

c) Monsieur Koen Andries né le 17 juillet 1969 à Berchem Sainte Agathe en Belgique, administrateur de société et de-

meurant au Heymboschlaan, 131 /2d à B-1090 Bruxelles.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: La société anonyme MONEYLIFT S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31,

Val Sainte Croix. (R. C. B N 

o

 96.010)

4.- Lle siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
5.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Stiernon Gontran, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stiernon, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 72, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 décembre 2006.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007004112/207/100.
(060136352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Peri Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.489.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4499

Signature.

Référence de publication: 2007004468/1031/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02702. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue le 16 novembre 2006

<i>Résolution

Le conseil d'Administration décide de co-opte comme administrateur Christelle Rétif, demeurant à 60, rue Nicolas Martha,

L -2133 Luxembourg, née à Saint Germain en Laye (France) le 13 décembre 1973 en remplacement de M. Manuel Frias, 20,
avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, né à Lisbonne, (Portugal) le 6 avril 1942, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>TBU-4 INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Aadministrateur

Référence de publication: 2007004329/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Cambridge (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 72.187.

Constituée par acte passé par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15

octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 992 du 23 décembre 1999, modifiée
suivant acte passé par-devant le même notaire en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C no. 121 du 4 février 2000.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2006

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société CAMBRIDGE INTERNATIONAL S.A., tenue au siège social

en date du 6 juin 2006, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission de deux membres du conseil d'administration:
- COSTALIN LTD, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LTD, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans:
- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, bld Napoléon 1 

er

 L-2210 Luxembourg

- ANTAR INVEST S.A. avec siège social à 38, bld Napoléon 1 

er

 L-2210 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CAMBRIDGE INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007004331/770/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

4500

Fedon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 10 octobre 2006

Monsieur Cossu Gesuino, dirigeant d'entreprise, né le 30 avril 1949 à Bonnanaro (Italie), domicilié au 22/A, Via Tiepolo,

I-31057 Silea (Italie), est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Da Col Angelo démis-
sionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblé Générale Statutaire de l'an 2007.

EASIT S.A. avec siège social au 33, rue Principale, L-8805 Rembrouch, N 

o

 R.C.S. Luxembourg B107817, est nommée

nouveau commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assamblé
Générale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FEDON INDUSTRIES S.A.
A. de Bernardi / V. Arno'
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007004092/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.793.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

R. Pels
<i>A Manager

Référence de publication: 2007004050/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03268. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

S.I.M., Strategy Invest &amp; Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.249.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ALTERNATIVE SOFTWARE CONSULTING S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix (R. C. B N 

o

 B 84.484), ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, conseil écono-

mique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500 Halle, 525 Chaussée de Nivelles.

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRATEGY INVEST &amp; MANAGEMENT en abrége

S.I.M. S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

4501

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie, gans la gestion de toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent actions de trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées par

la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur,

gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation du

ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations

de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois
en 2007.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il

n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

<i>Actions

1) La société anonyme ALTERNATIVE SOFTWARE CONSULTING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

4502

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent cinquante
et un euros (1.451,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vella Jean Louis, administrateur de société, né le 29 mai 1956 à Jemappes en Belgique et demeurant au 372,

avenue Louise à B-1050 Bruxelles.

b) Monsieur Vella Vincent, employé privé, né à Bruxelles le 6 juillet 1984 en Belgique et demeurant au 41, Keelstraat à

B-1800 Vilvoorde.

c) Monsieur Brondelet Roger, administrateur de société, né le 20 février 1948 à Etterbeek en Belgique et demeurant au

12, boulevard Kennedy à L-4930 Bascharage.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: La société anonyme MONEYLIFT S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 31,

Val Sainte Croix. (R. C. B N 

o

 96.010)

4. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
5. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Brondelet Roger, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stiernon, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 72, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 décembre 2006.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007004113/207/103.
(060136345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Rhodes Enterprise, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 56.142.

Se sont démis, avec effet immédiat, de leurs fonctions au sein de la société RHODES ENTERPRISE, 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg, R.C.S.L section B n 

o

 56.142:

- M. Marcel Recking, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en tant

qu'administrateur.

- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en tant

qu'administrateur.

- M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en

tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

EURO ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007004312/1051/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

P.M.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

R.C.S. Luxembourg B 53.873.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

4503

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2007004470/1278/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04121. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Settebello, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 18, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.345.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2007004473/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07563. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Rischette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.302.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2007004475/1278/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07561. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Doneck Euroflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 4, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 61.803.

Im Jahre zwei tausend sechs, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft DONECK EUROFLEX S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 4, In den Längten, eingetragen beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 61.803,

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden mit dem Amtssitze in Grevenmacher, am

20. November 1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 122 vom 26. Februar 1998,
und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 535 vom 22. Juli 1998;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 16. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 779 vom 25. Oktober 2000,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 28. Juni 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 912 vom 13. September 2004,

mit einem Gesellschaftskapital von zwei Millionen vier hundert tausend Euro (EUR 2.400.000,-), eingeteilt in ein tausend

zwei hundert Aktien (1.200) mit einem Nominalwert von zwei tausend Euro (EUR 2.000,-)

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Arndt Friedrich Breitbach, Kaufmann, wohnhaft in Grevenmacher.
Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Dr. Hans Klaus Breitbach, Diplomchemiker, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

4504

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einberu-

fungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt: Abänderung des ersten Absatzes von Ar-

tikel 14 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 14. (Absatz 1). Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am letzten Freitag des Monats Mai um zehn

(10.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-

senheitsliste  hervorgehen,  die  von  den  Mitgliedern  des  Vorsitzes  der  Generalversammlung  aufgestellt  und  für  Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitgliedern
des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend zwei hundert (1.200) Aktien mit einem Nominalwert von

zwei tausend Euro (EUR 2.000,-) welche das gesamte Kapital von zwei Millionen vier hundert tausend Euro (EUR 2.400.000,-)
darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit
rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und bes-
chliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie recht-

mässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgenden Beschluss
gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 14 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

Art. 14. (Absatz 1). Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am letzten Freitag des Monats Mai um zehn

(10.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Breitbach, P. Simon, K. Breitbach, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2006, vol. 362, fol. 87, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, den 12. Dezember 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007003683/201/67.
(060135729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Label S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 615.

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.-  Daniel  Bellofatto,  agent  immobilier,  né  à  Thionville/Moselle  (France),  le  24  septembre  1965,  demeurant  à  L-4391

Pontpierre, 69, rue de Luxembourg;

2.- Annamaria Pavan Bellofatto, vendeuse, née à Raiano (Italie) le 8 mars 1962, demeurant à L-4391 Pontpierre, 69, rue

de Luxembourg.

Seuls associés de LABEL S.C.I., avec siège à L-4391 Pontpierre, 69, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg sous le numéro E 615, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 23 février 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 449 du 1 

er

 mars 2006, modifiée suivant acte sous seing

privé du 23 octobre 2006 respectivement suivant acte sous seing privé du 13 novembre 2006, non encore publiés audit
Mémorial C.

4505

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, la décision d'ajouter un second
alinéa à l'article 1 

er

 des statuts qui aura donc désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .

...
Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour autrui.»
respectivement supprimer l'alinéa 2 de l'article 10 des statuts.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bellofatto, A. Pavan Bellofatto, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 14, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 4 décembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007003612/223/42.
(060135243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Label S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 4 décembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007003614/223/10.
(060135244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Soleo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 42.291.

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLEO HOLDINGS S.A., ayant son

siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 42.291, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 8 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 2 novembre
2005.

L'Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
qui désigne comme secrétaire Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Partigianone, assistante juridique, demeurant à La Maxe.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par versement en espèces de EUR 735.200,- réalisé par l'actionnaire majoritaire de la

Société et émission de 29.408 actions nouvelles attribuées à l'actionnaire majoritaire;

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

4506

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent trente-cinq mille deux

cents euros (EUR 735.200,-) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent deux mille neuf cent soixante-
quinze euros (EUR 1.502.975,-) à deux millions deux cent trente-huit mille cent soixante-quinze euros (EUR 2.238.175,-)
par l'émission de vingt-neuf mille quatre cent huit (29.408) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les 29.408 actions nouvelles ont toutes été entièrement souscrites par l'actionnaire majoritaire ici représenté par Mon-

sieur Raf Bogaerts préqualifié en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 22 novembre 2006 ci-annexée et libérées
par un versement en espèces.

La preuve du versement en espèces de la somme de EUR 735.200,- à été rapporté au notaire soussigné par une attestation

afférente.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente-huit mille cent soixante-quinze euros (EUR 2.238.175,-) repré-

senté par quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-sept (89.527) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de EUR 12.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte

de société est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the twenty-fourth of November.
Before us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An extraordinary general meeting of shareholders of SOLEO HOLDINGS S.A. a limited holding company (hereinafter

«the Company»), having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered in the Trade Register
of Luxembourg under number B 42.291, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 4 December 1992,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 8 March 1993. The Articles of Association have been
amended for several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 May 2005, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 2nd November 2005.

The meeting was opened at 11.00 a.m with Raf Bogaerts, tax adviser, residing in Strassen in the chair, who appointed as

secretary Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Peggy Partigianone, legal assistant, residing in La Maxe.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the share capital by contribution in cash of EUR 735,200.- realized by the majority shareholder of the

Company and issuance of 29,408 new shares attributed to the majority shareholder;

2.- Amendments of the Articles of Association accordingly;

4507

3.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disregard

the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge
of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by seven hundred thirty-five thousand two

hundred euros (EUR 735,200.-) to bring it from its present amount of one million five hundred two thousand nine hundred
seventy-five euros (EUR 1,502,975.-) to two million two hundred thirty-eight thousand one hundred seventy-five euros (EUR
2,238,175.-) by issuing twenty-nine thousand four hundred eight (29,408) new shares with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.

<i>Subscription and Payment

All the 29,408 new shares are subscribed by the majority shareholder here represented by Raf Bogaerts by virtue of a

proxy given in Amsterdam on 22nd November 2006 and paid in by contribution in cash.

The proof of such payment has been given to the notary by a relevant certificate.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

of Association which will now have the following wording:

«The  share  capital  is  set  at  two  million  two  hundred  thirty-eight  thousand  one  hundred  seventy-five  euros  (EUR

2,238,175.-) represented by eighty-nine thousand five hundred twenty-seven (89,527) shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 12,000.-

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, the said appearing party signed together with the notary the

present deed.

Signé: R. Bogaerts, S. Roeleveld, P. Partigianone, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 53, case 8. — Reçu 7.352 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

F. Baden.

Référence de publication: 2007003678/200/134.
(060135506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Doneck Euroflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 4, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 61.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4508

Echternach, le 12 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007003684/201/10.
(060135731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Patrimoine International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 46.581.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003660/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02312. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Procomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 57.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007003419/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01414. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

QM (Quality Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.231.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003498/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

EuroFinaDec, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

4509

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007003510/1138/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02169. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Octopus Mail Order, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.257.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the eight of December,
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Martin Löthman, company director, residing at 28, William Hunt Mansions, Harrods Village, 4, Somerville Avenue,

Barnes, London SW13 8HS, England,

duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 22nd, 2006,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company OCTOPUS MAIL ORDER, société à responsabilité limitée, with registered office at L-1734 Luxem-

bourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 89257, was incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
public residing in Sanem, on October 7th, 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1621 of November 12th, 2002;

2. That the company's capital amounts to EUR 12,500.-, divided into 125 shares of EUR 100.- each;
3. That he is the sole owner of all the shares of said company;
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect;

5. The appearer, as liquidator of the company, also declares that:
- all the assets of the company have been realised,
- all the liabilities of the company have been fully paid off or duly provisioned for,
- he is responsible for any eventual presently unknown liabilities of the company;
6. The appearer grants discharge to all the managers of the company, Messrs Eric Leclerc, Jos Hemmer and Mrs. Martine

Kapp;

7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
Then the appearing person, represented as indicated, presented to the notary the register of the shareholders which has

been cancelled by the undersigned notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English and
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Martin Löthman, administrateur de société, 28, William Hunt Mansions, Harrods Village, 4, Somerville Avenue,

Barnes, London SW13 8HS, England,

ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Londres le 22 novembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la société OCTOPUS MAIL ORDER, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1734 Luxembourg,

2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 89257, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

4510

notaire de résidence à Sanem, en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1621 du 12 novembre 2002;

2. Que le capital social de la société s'élève actuellement à EUR 12.500,-, représenté par 125 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 100,- chacune;

3. Que le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite société;
4. Le comparant, en sa qualité de seul propriétaire, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- reprendre tous les actifs de la société,
- que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu.
6. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la société, Messieurs Eric Leclerc, Jos Hemmer et

Madame Martine Kapp;

7. Que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire le registre des associés qui

a été détruit par lui.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de société

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2006, vol. 538, fol. 20, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Grevenmacher, le 11 décembre 2006.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007003862/213/82.
(060136074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Murciaco, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.518.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003831/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02434. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Secinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.357.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007003837/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02833. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

4511

Tower Training &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 9, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 88.333.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003854/5174/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03481. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Plateau de Pierre Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.673.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour PLATEAU DE PIERRE HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003895/1021/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01167. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003599/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01765. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4512


Document Outline

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l.

Cambridge (International) S.A.

Carredas Business Development S.A.

Doneck Euroflex S.A.

Doneck Euroflex S.A.

EuroFinaDec

Fedon Industries S.A.

Franimmo S.A.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.

Label S.C.I.

Label S.C.I.

Logistic International

Lux-Index US

Murciaco

Naven Investments Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, Luxembourg Branch

Octopus Mail Order

Patrimoine International Holding S.A.

Peri Société Anonyme Holding

Piranha S.à r.l.

Plateau de Pierre Holding SA

PMB Real Estate S.A.

P.M.M. S.à r.l.

Procomex S.A.

Puno S.A.

QM (Quality Management) S.à r.l.

Rhodes Enterprise

Rischette S.à r.l.

Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l.

Riz Europe (Luxembourg) S.à r.l.

Saint Clair Luxembourg S.à r.l.

Secinvest Holding S.A.

Settebello, S.à r.l.

Seupar S.A.

Soleo Holdings S.A.

Strategy Invest &amp; Management

TBU-4 International S.A.

Tower Training &amp; Consulting S.à r.l.

TS Kemble S.à r.l.