MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 93

1

er

 février 2007

SOMMAIRE

Afonso Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

4418

Aicha & Rachid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4449

Attis Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4450

Baurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4446

Bone & Joint Research S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4452

Dailley Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4448

Diversified Financials Europe S.A.  . . . . . . .

4449

Europlan Leasing SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4435

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4450

Euro Révision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4448

Hodev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4430

ICCI, International Chemical and Cosme-

tic Investment Company  . . . . . . . . . . . . . .

4453

ING LPFE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4449

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . .

4447

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . .

4458

Investsana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

Kabuki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4448

KORAB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4418

Logistic International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

Losange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4447

Lottolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4450

Lux-Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

4446

Mars Propco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

MRC Development Company S.à r.l.  . . . .

4446

PADI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4449

Platine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4444

Platine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4453

Prochim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4447

Prognosis Business Center S.A.  . . . . . . . . .

4446

QM (Quality Management) S.à r.l. . . . . . . .

4450

RMB International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

RMB Managed Feeder Funds . . . . . . . . . . . .

4453

Rolaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4444

S.G. Warburg Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4422

Tec Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4447

The Best Cup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4453

Ultimo Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4451

WCC Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4424

Windy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

4417

Afonso Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4520 Niederkorn, 49, rue des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg B 89.067.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007003404/1133/5.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

KORAB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.201.

STATUTS

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme VELACORP S.A., R.C.S. Luxembourg B 118.822, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande- Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte

pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KORAB INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou

autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière

et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

4418

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Droits de préemption

a) Un actionnaire peut vendre toutes, mais pas seulement une partie de ses actions à un tiers offrant de bonne foi, si les

conditions fixées ci-après sont respectées.

b) Si un actionnaire (l'Actionnaire Vendeur) désire vendre toutes ses actions (les Actions Offertes) à un tiers cessionnaire

de bonne foi (le Cessionnaire), l'Actionnaire Vendeur doit en aviser les autres actionnaires (les Actionnaires Non-Vendeurs)
(l'Avis de Cession). A l'Avis de Cession doivent figurer le nom du Cessionnaire et le prix payable en espèces auquel le
Cessionnaire est prêt à acheter les Actions Offertes (le Prix Offert). L'Avis de Cession ne contiendra pas d'autres conditions
et sera irrévocable. L'Avis de Cession doit être co-signé par le Cessionnaire.

c) A partir de l'Avis de Cession, les Actionnaires Non-Vendeurs auront un délai de 15 jours ouvrables pour aviser l'Ac-

tionnaire Vendeur de leur décision d'acquérir les Actions Offertes au prix correspondant au Prix Offert (cet avis étant l'Avis
d'Achat).

d) Si un Avis d'Achat est remis par les Actionnaires Non-Vendeurs dans le délai de 15 jours ouvrables et que l'Avis d'Achat

prévoie spécialement que les Actionnaires Non-Vendeurs acceptent le Prix Offert, cet Avis d'Achat sera réputé être une
acceptation irrévocable par les Actionnaires Non-Vendeurs d'acquérir les Actions Offertes. Si un Avis d'Achat est envoyé
par les Actionnaires Non-Vendeurs dans le délai de 15 jours ouvrables et que l'Avis d'Achat prévoie spécialement que les
Actionnaires Non-Vendeurs n'acceptent pas le Prix Offert ou si l'Avis d'Achat est muet sur l'acceptation du Prix Offert, les
Actionnaires Non-Vendeurs doivent demander au commissaire de la société la détermination de la valeur correcte des
actions en respectant les conditions suivantes.

e) Si aucun Avis d'Achat n'a été envoyé dans les 15 jours ouvrables suivant l'Avis de Cession, la vente des Actions Offertes

par l'Actionnaire Vendeur se fera librement, mais pas à un prix inférieur au Prix Offert.

f) Un actionnaire est censé avoir envoyé un Avis de Cession chaque fois qu'un des événements suivants arrive:
- le-dit actionnaire est soumis à un cas d'insolvabilité (alors l'Avis de Cession est censé avoir été donné le jour où le cas

d'insolvabilité est arrivé);

- le-dit actionnaire viole gravement les présents statuts ou une convention importante existant le cas échéant entre les

a
ce cas l'Avis de Cession est censé avoir été donné le jour de la violation respectivement de l'expiration du délai de 30 jours);

- le-dit actionnaire subit un changement de contrôle, sauf en cas de cessions intra-groupe (alors l'Avis de Cession est

réputé avoir été donné le jour du changement de contrôle).

Détermination de la valeur correcte

Nomination d'un expert
La valeur correcte des actions dans le cadre de ces statuts sera déterminée par les commissaires de la société endéans

les 20 jours ouvrables suivant la demande envoyée par un actionnaire moyennant lettre recommandée.

Méthode et ajustements
Les commissaires détermineront la valeur correcte des actions à vendre au jour qui précède immédiatement la date de

l'Avis de Cession afférent en évaluant la société comme s'il s'agissait d'une vente faite entre le vendeur et l'acheteur aux
conditions de marché.

En cas de difficulté, les commissaires résoudront cette difficulté de façon discrétionnaire.
Détermination
a) Les commissaires doivent déterminer la valeur correcte endéans les 20 jours ouvrables suivant l'Avis de Cession et

signifieront leur évaluation aux parties.

b) Les commissaires agiront comme experts et non comme arbitres.
c) En déterminant la valeur correcte selon cet article, les commissaires peuvent avoir accès à toutes les pièces comptables

et autres documents nécessaires, mais en respectant les conditions de confidentialité.

d) En déterminant la valeur correcte selon cet article, les parties peuvent faire des confirmations et déclarations aux

commissaires que ceux-ci peuvent prendre en considération à leur discrétion.

e) Les frais d'évaluation des commissaires seront par parts égales à charge des parties.
Décision de contestation
Si un des actionnaires conteste la valeur correcte ainsi déterminée, celui-ci doit le notifier aux autres actionnaires dans

un délai de deux semaines suivant la détermination de la valeur correcte en envoyant un avis de refus (l'Avis de Refus) aux
autres actionnaires.

Chaque actionnaire peut alors demander au président de l'institut luxembourgeois des réviseurs d'entreprises de nommer

immédiatement un expert indépendant qui s'efforcera de déterminer la valeur correcte dans un délai de 20 jours ouvrables

4419

suivant sa nomination et cette détermination sera définitive et liera les parties. La partie ayant envoyé l'Avis de Refus sup-
portera les honoraires de l'expert indépendant.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'adminis-

trateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs
le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents ad-

ministrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront)
être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  sont  suivies  au  nom  de  la  société  par  le  conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le

quatrième mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de  la  société.  Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5,00  %)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.

4420

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-

siques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital social

comme suit:

Actions

1. La société anonyme VELACORP S.A., pré-qualifiée, neuf cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929

2. La société anonyme ECOREAL S.A., pré-qualifiée, soixante et onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les mille (1.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinair

 e

Les comparantes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à D-Emmerich/Rh, le 11 mars 1968, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à B-Verviers, le 14 juin 1975, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

sont conférées à Monsieur Jean Fell et à Monsieur Cornelius Martin Bechtel, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2006, vol. 539, fol. 86, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4421

Junglinster, le 7 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003677/231/182.
(060135903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

S.G. Warburg Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.426.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the twenty second of November.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  S.G.  WARBURG  FINANCE  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a

société anonyme, having its registered office in 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 38.426 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a notarial
deed on 29 October 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 17 April 1992. The articles
of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 23 December 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 April 1998. The Company was put into liquidation
pursuant to a deed of the undersigned notary, on 24 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 6 February 2006.

The general meeting was opened at 14.30 p.m. with Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Anita Maggipinto, employee, residing in Mondercange.

The general meeting elected as scrutineer Marina Muller, employee, residing in Athus.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
3. Closing of the liquidation.
4. Designation of the place where the books and the corporate documents will be deposited and kept during five years.
5. Indication of the measures taken for the deposit in escrow of the sums and assets due to creditors.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the general meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole share capital being present or represented at the present general meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this general meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, after having taken due knowledge of the report of the auditor to the liquidation, Mr. Christian Billon,

with professional address at 18, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg, resolves to approve the report and the liquidation
accounts.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation for the execution

of their mandate.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to close the liquidation and notices that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that the books and the documents of the company will be kept during a period of five years

from today at L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.

4422

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges that pursuant to a letter dated 27 October 2006, UBS AG has undertaken to support

all fees, costs and charges in relation to the liquidation of the Company as well as any outstanding and upcoming debts. As
all creditors will be paid shortly after the closing of the liquidation, the general meeting resolves that no deposit in escrow
of sums is required.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the members of the board signed together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

une société anonyme, ayant son siège social à 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.426 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 29
octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 avril 1992. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 10 avril 1998. La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24
octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 février 2006.

L'assemblée générale est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Max Kremer, licencié en droit, demeurant

à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant à Mondercange.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
5. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Christian Billon, avec

adresse professionnelle à 18, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg, approuve celui-ci ainsi que les comptes de la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.

4423

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans à partir d'aujourd'hui à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend note que par lettre du 27 octobre 2006, UBS AG s'est engagée de prendre en charge tous

honoraires, coûts et charges en relation avec la liquidation de la Société ainsi que toutes dettes impayées ou futures. Comme
tous les créanciers seront payés sous peu après la clôture de la liquidation, l'assemblée générale décide qu'il n'y a lieu de
procéder à la consignation d'aucune somme.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kremer, A. Maggipinto, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 53, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

F. Baden.

Référence de publication: 2007003682/200/124.
(060135525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.215.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WCC EUROPE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») governed

by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée», as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is WCC POLAND, S.à r.l..

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any
way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or
indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to

4424

secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the management should

determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The manager(s)
need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-
holders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any one of its managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of board of managers will be validly held provided that the majority of class A

managers be present or represented and the majority of class B managers be present and represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-

sented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers,

provided that the majority of class A managers is present or represented and the majority of class B managers is present
and represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

4425

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'

meeting.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be)

may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-

duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide

for the contrary.

4426

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by WCC EUROPE, S.à r.l., pren-

amed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

The Shareholders resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined duration:
a) Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
b) Mrs Ingrid Moinet, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
c) Mr Michael Chidiac, with professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class A manager;
d) Mr Pierre Gervasi, with professional address at 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, as Class B manager.
In accordance with article twelve of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature of

any one of its managers.

2) The Shareholders resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, as auditors of the Company.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
The undersigned Notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founding Shareholders,

this deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same Shareholders, it is stated that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. There being no further business
on the agenda, the meeting was adjourned.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the person appearing, the latter signed together with us, notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

WCC EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, en ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera WCC POLAND, S.à r.l..

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera

4427

approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de
prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société
holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le siège

social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d'un des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y

en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance seront valablement tenue pourvu que la majorité des

gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient présents ou
représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

4428

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, pourvu que

la majorité des gérants de classe A soient présents ou représentés et pourvu que la majorité des gérants de classe B soient
présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L'utilisation  de  la  vidéo  conférence  et  de  conférence  téléphonique  est  autorisée  si  chaque  participant  est  en  mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L'assemblée générale des associés sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas échéant, peut décider

de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable préparé par le
conseil de gérance ou par le gérant unique, le cas échéant, duquel il ressort que les fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice

sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

4429

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par WCC EUROPE,

S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe

A

b) Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe

A

c) Mr Michael Chidiac, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de classe A;
a. Mr Pierre Gervasi, avec adresse professionnelle au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, gérant de classe B.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 156S, fol. 36, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003162/211/396.
(060136011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Hodev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 122.202.

STATUTS

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La  société  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC.,  ayant  son  siège  social  à  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,  WY-82001

(U.S.A.),

4430

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HODEV S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités

fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

4431

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de
mille cinq cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant professionnel-

lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

4432

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed for

the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company which

they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of HODEV S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of Directors

to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent,
whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office of the
Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3.100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6.  The  company  is  administered  by  a  Board  comprising  at  least  three  members,  which  elect  a  president  among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all action

of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter for the
General Meeting in accordance with the present articles or governed by law, comes within its competence. In particular it
can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down

by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's business,

either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to be
shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following the

incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

4433

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in June at 12.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides how

the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,

1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2) The first General Meeting will be held in the year 2007.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged

to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr. Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing profes-

sionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 of April 1968, residing professionally

at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. Taskiran, J. Seckler.

4434

Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2006, vol. 539, fol. 88, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003674/231/178.
(060135913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.214.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STICHTING EUROPLAN LEASING SPV, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having

its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, registered with the Trade Register of the
Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34259150.

Being represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the «Company»).

By-Laws

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1. The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited company («société anonyme») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law dated 22 March
2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).

1.2. The Company exists under the firm name of EUROPLAN LEASING SPV S.A.

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. The board of directors of the Company (the «Board of Directors») or the sole director of the Company (the «Sole

Director») is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be pro-
visionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not
affect  the  Company's  nationality  which  will  notwithstanding  such  transfer,  remain  that  of  a  Luxembourg  company.  The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors or the Sole Director.

3. Object.
3.1. The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2. The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the activities
carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of
securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed
by the Company.

3.3. Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) acquire mortgage loans;
(b) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense of

the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(c) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the Board

of Directors, the sole director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

4435

(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instruments,

and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by way
of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform swaps, futures, forwards, derivatives, options and similar transactions; and
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities

the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company or enter into loan agreements
as borrower in order to obtain the funding necessary to acquire or assume such risks to the extent that the securities to
finance such risks have not yet been issued.

3.4. In accordance with the Securitisation Law, the Board of Directors is entitled to create one or more compartments

(representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's estate.

3.5. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or development,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at USD 41,000.- (forty-one thousand US Dollars), divided into 410 (four hundred

and ten) registered shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of the shares. The shares are in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject

to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount called up on
shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in

the manner legally required for amending the Articles.

8.2. The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Bonds, Notes and other debt instruments

9. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer

form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. -Directors, board of directors, external auditors

10. Board of directors or sole director.
10.1. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

10.2. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. In such case, such legal entity must
designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant
legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

10.3. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.4. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

11. Meetings of the board of directors.
11.1. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman may

be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a
Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

11.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

4436

11.5. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

11.6.  The  use  of  video-conferencing  equipment  and  conference  call  shall  be  allowed  provided  that  each  participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.7. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened. The
date of such resolutions shall be the date of the last signature.

11.8. Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

11.9. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

12. General powers of the board of directors / sole director.
12.1. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

12.2. The Board of Directors or the Sole Director of the Company is authorised to create one or more compartments,

representing the assets of the Company financed with the proceeds of a specific issue by the Company of securities and
corresponding each to a separate part of the Company's estate and the Board of Directors is authorised to transfer, assign
and dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law.

13. Delegation of powers.
13.1. The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.

13.2. The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who

need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two
Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

15. External auditor.
15.1. The accounts of the Company are audited by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by

the Board of Directors or by the Sole Director.

15.2. The external auditors are re-eligible.

16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm, provided paragraph 16.3 is complied with.

16.2. Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

16.3. In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to
the next following general meeting of the shareholders of the Company.

16.4. If there is only one shareholder, by derogation to paragraph 16.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The
provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or
of the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Chapter V. - General meeting of shareholders

17. Powers of the sole shareholder / general meeting of shareholders.
17.1. The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be held

by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

17.2. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

4437

17.3. In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

17.4. Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by regis-

tered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities
of publication.

17.5. A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

17.6. The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive or

negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received by the
company prior the general meeting of shareholders, within the time limit of three (3) days.

17.7. The shareholders are entitled to participate to the meeting by Visio conference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are retrans-
mitted in a continuing way.

17.8. Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

17.9. When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
17.10. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If
the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, re-
solutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.

17.11. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

18. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in

the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Monday of June
at 10:00 o'clock, and for the first time in 2007.

19. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

20. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

21. Business year.
21.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2006.

21.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of share-
holders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

22. Distribution of profits.
22.1. Each year at least five per cent of the net profits have to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

22.2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

22.3. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

23.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

23.3. If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be

deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. - Applicable law

24. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and

the Securitisation Law.

4438

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for 410 (four hundred and ten) shares

as follows:

shares

STICHTING EUROPLAN LEASING SPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

Total: four hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

All these shares have been fully paid up, so that the sum of USD 41,000.- (forty-one thousand US Dollars) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about five thousand Euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the following
resolutions:

1. The Company's address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

a) Mr Rolf Caspers, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Mr Vincent de Rycke, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg; and

c) Mr Tom Verheyden, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille six, le huitième jour de novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

STICHTING EUROPLAN LEASING SPV, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège sta-

tutaire aux Pays-Bas à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Commerce à
Amsterdam sous le numéro 34259150.

Etant représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Titrisation»).

1.2. La Société adopte la dénomination EUROPLAN LEASING SPV S.A.

4439

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2.  Il  peut  être  transféré  vers  toute  autre  commune  à  l'intérieur  du  Grand  Duché  de  Luxembourg  au  moyen  d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou l'administrateur unique de la Société

(l'«Administrateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statu-
taire.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique.

3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou d'émetteur d'une entité dans le contexte d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2. La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou d'autres
avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou l'acceptation de
ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la
valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

3.3. Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) acquérir des prêts hypothécaires;
b) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers (dans

le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés publiques
ou privées;

c) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telles

que le Conseil d'Administration, l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autres;

d) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d'autres moyens
sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

e) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d'échange de valeurs mobilières, et de mise

en pension;

f) conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions similaires;

et

g) émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d'une dette (incluant par voie d'intérêt de partici-

pation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société ou de conclure
des conventions de prêts comme emprunteur dans le but d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces
risques dans la mesure où les titres qui financent ces risques n'ont pas encore été émis.

3.4. Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuable à une émission de titres) correspondant chacun à une partie séparée des
biens de la Société.

3.5. La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement, sans pour autant bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à USD 41.000,- (quarante et mille Dollars américains), divisé en 410

(quatre cent dix) actions nominatives d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars américains) chacune, lesquelles sont
entièrement libérées (à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le

respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.

4440

8.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Obligations et autres titres representatifs d'une dette

9. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous forme nominative ne pour-
ront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. - Administrateurs, conseil d'administration, reviseurs d'entreprises

10. Conseil d'administration ou administrateur unique.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un administrateur, appelé Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nom-
mera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne
morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Ad-

ministrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolu-
tions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration / administrateur unique.
12.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d'administration  et  de  disposition  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  pouvoirs  que  la  loi  ne  réserve  pas  expressément  à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs comparti-

ments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la Société et
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est autorisé à trans-
mettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

4441

13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-

ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

15. Réviseur d'entreprise.
15.1. La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou par

l'Administrateur Unique.

15.2. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

16. Conflit d'interêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise doivent être affectés ou

annulés du fait que un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, sont un administrateur,
un collaborateur, un dirigeant ou un employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le paragraphe 16.3 soit
respecté.

16.2. Tout Administrateur ou dirigeants de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute société

avec lesquels la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne doit pas, seulement du fait de cette affiliation
avec cette autre société ou entité, s'empêcher de prendre en compte et de voter ou d'agir dans toutes matières en relation
avec ce contrat ou cette autre affaire.

16.3. Dans le cas où tout Administrateur de la Société aurait tout intérêt personnel et opposé dans toute transaction de

la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et opposé dans toute
transaction de la Société et ne doit pas considérer ou voter toute transaction, et cette transaction, et cet intérêt de l'Ad-
ministrateur doit être mentionné à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.

16.4. S'il y a seulement un actionnaire, par dérogation au paragraphe 16.3, le procès verbal mentionnera seulement les

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les
dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'administration ou de
l'Administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

17. Pouvoirs de l'actionnaire unique / assemblée générale des actionnaires.
17.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en

une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

17.2. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

17.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

17.4. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-

natif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

17.5. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

17.6. Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par
la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

17.7. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

17.8. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

17.9. Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
17.10. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour

4442

indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par
une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

17.11. Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

18. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de juin,
à 10 h 00 heures, et pour la première fois en 2007.

19. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

20. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année sociale.
21.1. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.

21.2. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'entre-
prises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

22. Répartition des bénéfices.
22.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

22.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actio
nnaires décide de la répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets.
22.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, liquidation.
23.1. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

23.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

23.3. A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

24. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les 410 (quatre cent dix) actions

comme suit:

actions

STICHTING EUROPLAN LEASING SPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’USD 41.000,-

(quarante et un mille Dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

4443

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à cinq mille Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

a) M. Rolf Caspers, banquier, residant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

b) M. Vincent de Rycke, banquier, résidant 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg; and

c) M. Tom Verheyden, banquier, résidant 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants pré mentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et rési-

dences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 28, case 10. - Reçu 125 euros.

<i>Le receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003164/211/394.
(060136010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire le 10 novembre 2006

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire de Surveillance, ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, Luxembourg est renouvelé pour

une période d'une année prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007 pour les comptes
consolidés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ROLACO HOLDING S.A.
P. Jeanbart
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007003406/45/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Platine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 28.654.

Im Jahre zweitausendundsechs, den dreissigsten November.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  PLATINE  S.A.,  mit  Sitz  in  L-7344  Steinsei,  3,  rue  de  Bridel,  eingetragen  im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 28.654 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

4444

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit

damaligem Amtssitz in Düdelingen am 29. Juli 1988, veröffentlicht im Memorial C Nummer 291 am 3. November 1988,

abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Joseph Elvinger, am 22. Mai 1991, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 411 des Jahres 1991.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Yves Schmit, Buchhalter, wohnhaft beruflich in L-2613 Luxemburg,

1, place du Théâtre

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Julia Bracco, Angestellte, wohnhaft beruflich in L-2613 Luxemburg, 1,

place du Théâtre.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Carine Bittler, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft beruflich in L-2613

Luxemburg, 1, place du Théâtre.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Erklä-

rungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne varietur unterschrieben wurde,

diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Umwandlung der Form der Gesellschaft von einer Holdingaktiengesellschaft in eine Aktiengesellschaft.
Demzufolge Abänderung der Artikel 2 und 16 der Satzung.
2) Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-7344 Steinsei, 3, rue de Bridel nach L-2613 Luxemburg, 1, place du Théâtre.
Demzufolge Abänderung des dritten (3.) Absatzes des ersten (1.) Artikels der Satzung.
3) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell zu

beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Form der Holdingaktiengesellschaft in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln.
Demzufolge sind die Artikel 2 und 16 wie folgt zu lesen:

« Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Vermittlung von Geschäften und der Erwerb von Beteiligungen jeglicher Form

an irgendwelchen luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung die-
ser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios,

das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnungen, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten,
den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von finanzieller,

mobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint für die Vollendung und die För-
derung ihres Gesellschaftszwecks.»

« Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-7344 Steinsei, 3, rue de Bridel nach L-2613 Luxem-

burg, 1, place du Théâtre zu verlegen.

Demzufolge erhält Artikel eins (1.), dritter (3.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«Sitz der Gesellschäft ist Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden,  haben  die  Komparenten  zusammen  mit  der  Notarin  gegenwärtige  Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Schmit, J. Bracco, C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 71, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4445

Esch-sur-AIzette, le 11 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007003565/272/76.
(060135289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Prognosis Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 87.645.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007003405/1133/5.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Baurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.758.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007003409/734/5.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01706. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

MRC Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.636.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

<i>Pour MRC DEVELOPMENT COMPANY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007003413/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Lux-Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.668.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4446

Signature.

Référence de publication: 2007003412/734/5.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01710. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Losange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.865.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007003411/734/5.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01707. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Tec Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.953.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007003414/734/5.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01709. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour a société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003597/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01763. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Prochim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 25.910.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 18 septembre 2006 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Maître Alex Bonn, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 22, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg de son poste d'Administrateur ainsi que de son poste d'Administrateur-Délégué et de Madame
Sylvie Koch-Schutz, secrétaire, ayant son adresse professionnelle au 22, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son poste de
commissaire aux comptes avec effet au 15 septembre 2006.

4447

2. Monsieur Camille Paulus, économiste, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg a été

nommé administrateur avec effet au 15 septembre 2006, en remplacement de l'administrateur démissionnaire et Monsieur
Lex Benoy, Réviseur d'Entreprises, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg a été
nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Leurs mandats expireront
lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

3. Le siège social est transféré du 22, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
4. Les mandats de Mme Valéria Galli et M 

e

 Antonio Galli expireront lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005863/751/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Kabuki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007003417/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01409. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Euro Révision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 73.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007003418/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01406. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Dailley Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.764.

Le bilan pour la période du 7 juin 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003514/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02126. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

4448

ING LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.199.

Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003600/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01751. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.841.

Le bilan de clôture au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003518/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

PADI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4580 Differdange, 66, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 58.604.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003523/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.999.

Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007003538/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01289. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

4449

Attis Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.696.

EXTRAIT

La gérance communique que suite à la décision des associés prise en date du 7 novembre 2006 le siège social de la société

sera transféré du no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, au no. 14-16, rue Michel Rodange, L-2430 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007004095/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 32.113.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003540/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00487. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

QM (Quality Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.231.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003557/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Lottolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 18, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 20.577.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003558/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00513. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

4450

Ultimo Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.938.

In the year two thousand and six, on the seventeenth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AIG NEW EUROPE FUND L.P., a limited partnership with its registered office at C/O MAPLES AND CALDER, P.O.

Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,

2) AIGNEF-SPV L.P., a limited partnership with its registered office at C/O MAPLES AND CALDER, P.O. Box 309, Ugland

House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,

both here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in New York, on October 31, 2006,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée»)  existing  under  the  name  of  ULTIMO  INVESTMENT  (LUXEMBOURG),  S.à  r.l.,  R.  C.  B  Number  95  938,  with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 4, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1096 of October 22, 2003.

- The company's capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Liquidation of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The company is put into liquidation.

<i>Second resolution

TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG (en abrégé T.A.S.L.), S.à r.l., R.C Number 94 933, with regis-

tered office in 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg is appointed as liquidator of the company, with the broadest
powers  to  effect  the  liquidation,  except  the  restrictions  provided  by  the  Law  and  the  Articles  of  Incorporation  of  the
Company in liquidation.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed with

us the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AIG NEW EUROPE FUND L.P., un «limited partnership» avec siège social à C/O MAPLES AND CALDER, P.O. Box

309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman,

2) AIGNEF-SPV L.P., un «limited partnership» avec siège social à C/O MAPLES AND CALDER, P.O. Box 309, Ugland

House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à New York, le 31 octobre 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

4451

- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ULTIMO

INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. B Numéro 95 938, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
1096 du 22 octobre 2003.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

La Société est mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG (en abrégé T.A.S.L.), S.à r.l., R.C Numéro 94 933, avec siège

social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg est nommée aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les

Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes les présents

statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 44, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003947/230/68.
(060136404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

RMB International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 55.509.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007003920/13/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02704. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Bone &amp; Joint Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.928.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4452

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007003919/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05678. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

RMB Managed Feeder Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.469.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007003921/13/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02695. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Platine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 28.654.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, den 13. Dezember 2006.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 11. Dezember 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007003567/272/10.
(060135290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 8.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003561/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07236. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

The Best Cup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.655.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4453

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003559/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00522. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Logistic International, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.761.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003566/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00818. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Windy Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.979.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 1304 du 9 septembre 2002, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant acte de
Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1304 du 9 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007004023/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02036. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Investsana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.866.

L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTSANA S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.866, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 694 du 2 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Gabriele, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

4454

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 500 (cinq cents) actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.511.445,39 (deux millions cinq cent onze mille

quatre cent quarante-cinq euros et trente-neuf cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,00 (cinquante
mille euros) à EUR 2.561.445,39 (deux millions cinq cent soixante et un mille quatre cent quarante-cinq euros et trente-neuf
cents), sans création ni émission d'action nouvelle, mais par l'augmentation du pair comptable des 500 (cinq cents) actions
existantes, par l'apport autre qu'en numéraire de 71,766%, correspondant à 179.415 (cent soixante-dix-neuf mille quatre
cent quinze) parts sociales, du capital social de la société de droit néerlandais INTEROPTICS B.V., ayant son siège social au
Claude Debussylaan 44, 1082 MD Amsterdam (Pays-Bas), au capital social de EUR 1.134.450,54 (un million cent trente-
quatre mille quatre cent cinquante euros et cinquante-quatre cents) représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille)
parts sociales chacune d'une valeur nominale de EUR 4,5378, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
des Pays-Bas sous le numéro 33285933, un apport évalué à EUR 2.511.445,39 (deux millions cinq cent onze mille quatre
cent quarante-cinq euros et trente-neuf cents), une évaluation soumise au rapport d'un Réviseur d'Entreprises.

3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l'actionnaire minoritaire, Monsieur Peter Steimle, demeurant au

Via Alta 7, CH-6925 Gentilino (Suisse) par rapport à l'augmentation du capital social par apport autre qu'en numéraire
mentionnée au point 2 ci-dessus.

4. Souscription à l'augmentation de capital social par apport autre qu'en numéraire mentionnée au point 1 ci-dessus, par

la société RANDOM S.r.l., ayant son siège social au Vicolo del Carmine n 3, I-43100 Parme (Italie), actionnaire majoritaire.

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
6. Création de deux catégories d'Administrateurs A et B, et modification de l'article 9 alinéa 1 

er

 pour lui donner la teneur

suivante:

«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins répartis en deux caté-

gories A et B, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en
tout temps, révocables par elle.»

7. Modification de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au nom de la

société par la signature conjointe d'un Administrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B, ou par un
mandataire dûment autorisé par le conseil d'Administration.

Cependant, toute décision concernant des matières extraordinaires est subordonnée tout d'abord à la délibération pré-

alable  de  l'ensemble  des  Administrateurs  A  et  B  (présents  ou  représentés)  puis  au  vote  favorable  de  l'ensemble  des
Administrateurs A.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d'entendre:
- Acheter, céder un bail ou louer, un bien mobilier ou immobilier ou incorporel ou des droits quels qu'ils soient.
- Emprunter, prêter de l'argent ou des actifs de quelques types ou natures que ce soient.
- Vendre, louer, échanger ou autrement céder tout ou partie des actifs initiaux de la société, y inclus son savoir-faire, sa

concession initiale, comprenant la nomination d'avocats et de représentants légaux, selon les termes et conditions définis
par l'Assemblée des Actionnaires.

- Mise à disposition des actifs de la société afin de garantir les engagements de la société ou et de tiers.
- Ouvrir ou clôturer des comptes bancaires.
- Modifier les signataires ou les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires.»
8. Augmentation du nombre des Administrateurs de 3 à 5.
9. Nomination de Monsieur Paolo Baiocchi, né le 7 février 1947 à Parme (Italie) et demeurant au 43, Strada Farini, I-43100

Parme, en tant qu'Administrateur A, et de Monsieur Peter Steimle, né le 20 juillet 1950 à Milan (Italie), et demeurant au 7
Via Alta, CH-6925 Gentilino (Suisse), en tant qu'Administrateur A.

10. Répartition des Administrateurs entre les deux catégories d'Administrateurs A et B.
11. Divers.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 500 (cinq cents) actions existantes de la société.

4455

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.511.445,39 (deux millions cinq

cent onze mille quatre cent quarante-cinq euros et trente-neuf cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,00
(cinquante mille euros) à EUR 2.561.445,39 (deux millions cinq cent soixante et un mille quatre cent quarante-cinq euros et
trente-neuf cents), sans création ni émission d'action nouvelle, mais par l'augmentation du pair comptable des 500 (cinq
cents) actions existantes, par l'apport autre qu'en numéraire de 71,766%, correspondant à 179.415 (cent soixante dix-neuf
mille quatre cent quinze) parts sociales, du capital social de la société de droit néerlandais INTEROPTICS B.V., ayant son
siège social au Claude Debussylaan 44, NL-1082 MD Amsterdam (Pays-Bas), au capital social de EUR 1.134.450,54 (un million
cent trente-quatre mille quatre cent cinquante euros et cinquante-quatre cents) représenté par 250.000 (deux cent cinquante
mille) parts sociales chacune d'une valeur nominale de EUR 4,5378, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 33285933.

Cet apport est évalué à EUR 2.511.445,39 (deux millions cinq cent onze mille quatre cent quarante-cinq euros et trente-

neuf cents) par un rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Dominique Ransquin, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich, du 9 octobre 2006, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des contrôles effectués, je n'ai pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport de EUR 2.511.445,39 qui

correspond au moins à l'augmentation de capital envisagée.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de INVESTSANA S.A. et ne peut être utilisé

à d'autres fins sans mon accord préalable.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être

formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate et accepte la renonciation au droit de souscription préférentiel de Monsieur Peter Steimle, demeu-

rant à CH-6925 Gentilino, Via Alta 7 (Suisse), concernant l'augmentation de capital par l'apport en nature susmentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate et accepte que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par la

société à responsabilité limitée de droit italien RANDOM S.r.l., ayant son siège social à I-43100 Parme, Vicolo del Carine 3
(Italie), moyennant apport en société des 179.415 (cent soixante dix neuf mille quatre cent quinze) parts sociales du capital
social de la société de droit néerlandais INTEROPTICS B.V., prédésignée.

L'assemblée constate encore que le souscripteur a déclaré:
- qu'il est le seul plein-propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- que le transfert d'actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- que toutes autres formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l'article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéas 1 

er

 . et 2.)  Le capital souscrit est fixé à EUR 2.561.445,39 (deux millions cinq cent soixante et un mille

quatre cent quarante-cinq euros et trente-neuf cents), divisé en 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,00 (cinq millions d'euros).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs A et B et de modifier en conséquence le premier alinéa de

l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 9. (alinéa 1 

er

 .)  La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins

répartis en deux catégories A et B, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant
dépasser six années et en tout temps, révocables par elle.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

4456

« Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe d'un Administrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B, ou
par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'Administration.

Cependant, toute décision concernant des matières extraordinaires est subordonnée tout d'abord à la délibération pré-

alable  de  l'ensemble  des  Administrateurs  A  et  B  (présents  ou  représentés)  puis  au  vote  favorable  de  l'ensemble  des
Administrateurs A.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d'entendre:
- Acheter, céder un bail ou louer, un bien mobilier ou immobilier ou incorporel ou des droits quels qu'ils soient.
- Emprunter, prêter de l'argent ou des actifs de quelques types ou natures que ce soient.
- Vendre, louer, échanger ou autrement céder tout ou partie des actifs initiaux de la société, y inclus son savoir-faire, sa

concession initiale, comprenant la nomination d'avocats et de représentants légaux, selon les termes et conditions définis
par l'Assemblée des Actionnaires.

- Mise à disposition des actifs de la société afin de garantir les engagements de la société ou et de tiers.
- Ouvrir ou clôturer des comptes bancaires.
- Modifier les signataires ou les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre des administrateurs de 3 (trois) à 5 (cinq).

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Paolo Baiocchi, né le 7 février 1947 à Parme (Italie), demeurant à I-43100 Parme, 43, Strada Farini (Italie);
- Monsieur Peter Steimle, né le 20 juillet 1950 à Milan (Italie), et demeurant à CH-6925 Gentilino, Via Alta 7 (Suisse).
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide encore de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Paolo Baiocchi et Monsieur Peter Steimle;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur François Winandy, Madame Mireille Gehlen et Monsieur Thierry Jacob.

<i>Requête en exonération

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature d'au moins

65% (en l'occurrence 71,766%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de
l'Union Européenne, la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base
de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et ses modifications ultérieures, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit
fixe d'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ deux mille neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous con nus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, C. Gabriele, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 61, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003626/231/194.
(060135616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

4457

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003598/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01764. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Mars Propco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 122.294.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MARS HOLDCO 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue

des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.

represented by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November

2006, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 3 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 3 S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be trans-ferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered

4458

office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

4459

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or

officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered
office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

4460

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with sole signature power:

- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,

L- 4974 Dippach; and

- Mr David Brooks, vice-president, born on 2 April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025

New York

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

MARS HOLDCO 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212

Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.

représentée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24

novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte. La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire
soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée MARS PROPCO 3 S.à r.l., qui est constituée par les
présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 3 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et

autres  titres  de  créances.  D'une  manière  générale,  la  Société  pourra  octroyer  assistance  (au  moyen  de  prêts,  avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations  ou;  qui  font  partie  intégrante  du  groupe  de  sociétés  auquel  la  Société  appartient  (y  inclus  vers  le  haut  ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4461

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-

traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe

A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par

la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

4462

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou

par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit

dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur

le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles

ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31

décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou

le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

4463

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,

ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-

semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la

législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent

parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumen-

tant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont

à évaluer à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1 

er

 mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,

L-4974 Dippach; et

- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New

York;

En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-

parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la

version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2006, vol. 438, fol. 98, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003733/242/376.
(060136671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4464

---

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Afonso Construction S.à r.l.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l.

Attis Technology S.à r.l.

Baurora S.A.

Bone &amp; Joint Research S.A.

Dailley Investments S.à r.l.

Diversified Financials Europe S.A.

Europlan Leasing SPV S.A.

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A.

Euro Révision S.A.

Hodev S.A.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ING LPFE Soparfi C S.à r.l.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.

Investsana S.A.

Kabuki S.A.

KORAB Investments S.A.

Logistic International

Losange S.à r.l.

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Mars Propco 3 S.à r.l.

MRC Development Company S.à r.l.

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Platine S.A.

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Prognosis Business Center S.A.

QM (Quality Management) S.à r.l.

RMB International Sicav

RMB Managed Feeder Funds

Rolaco Holding S.A.

S.G. Warburg Finance (Luxembourg) S.A.

Tec Consult S.à r.l.

The Best Cup S.A.

Ultimo Investment (Luxembourg) S.à r.l.

WCC Poland S.à r.l.

Windy Holding S.A.