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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 91
1
er
février 2007
SOMMAIRE
Basic Eight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4366
Bretonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4368
Bretonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4368
Eufi-Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4355
F24 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4357
F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4356
Fidimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4365
Geholux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4358
Kidde Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
4356
Lausanne Gobet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4366
Lux-Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4328
Mars Propco 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4359
Mars Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4322
Morgan Stanley Eder S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
4357
Morgan Stanley Semaine S.à r.l. . . . . . . . . .
4349
Morheng S.à r.l. Peinture-Décoration-Res-
tauration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4366
MU Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4367
Reliant International Corporation S.A. . .
4358
Sinfonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
4349
Source Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4357
Source Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4358
Tech Age . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4367
Tech Age . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4368
TSI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4356
4321
Mars Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.299.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 8, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 8, S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
4322
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
4323
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
4324
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L-4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2 April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA -10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 8, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 8, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
4325
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
4326
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s ' il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.
4327
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York.
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 2, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003737/242/375.
(060136684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 45.423.
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime des
sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) LUX-EQUITY, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 45.423, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre
1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1308 du 10 septembre
2002.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, employé de banque à la Banque
et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epar-
gne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epargne de
l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président expose ce qui suit:
I. Qu'une première assemblée générale extraordinaire avec l'ordre du jour ci-dessous avait été convoquée pour le 5
octobre 2006, date à laquelle le quorum requis par la loi n'avait pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu à cette date
par le notaire instrumentant.
4328
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1925 du 12 octobre 2006 et 2045 du 31 octobre 2006;
b) au journal «d'Wort» du 12 octobre 2006 et du 31 octobre 2006;
c) au journal «Tageblatt» du 12 octobre 2006 et du 31 octobre 2006;
d) au journal «Börsenzeitung» du 12 octobre 2006 et du 31 octobre 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
(1) Modification de l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés
par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
(2) Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
(3) Refonte complète des statuts de la société.
(4) Divers.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
V. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf cent quatre-vingt-treize mille quatre cent vingt-trois (993.423)
actions sans désignation de valeur nominale actuellement en circulation, trois cent trente-deux mille cent vingt-cinq (332.125)
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n'étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels seront désormais rédigés dans une
version française suivie d'une version allemande. En cas de divergences, la version française fera foi.
I) Version française:
«Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société
anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-
EQUITY (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite
d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.
Titre II. Capital social - Caracteristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par classes d'actions. Le capital social est représenté par des actions entiè-
rement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 13
des présents statuts.
4329
Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, le conseil d'administration pourra à tout moment décider de
l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
minimum s'élève à EUR 1.250.000,-.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'Article 133 de la Loi,
correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 6 ci-dessous.
Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment. Dans
les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 6. Classe d'Actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions corres-
pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»),
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv)
Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que décidé
par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.
Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise
la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.
A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les actions
de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 31 des présents statuts.
Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit de
vote aux assemblées générales.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative
ou au porteur.
Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d'actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront signés
par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certificats pourront
également être dématérialisés.
Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de son ou de ses certificats contre un ou des
certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives.Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de
demander leur conversion en actions au porteur.
Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à
l'article 9 des présents statuts.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée
au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer
les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels qui
ne peuvent être exercés que par action entière. En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats
représentatifs d'actions entières.
Art. 8. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a
été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès
l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune
valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
4330
La Société pourra à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 9. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout moment
et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.
Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément
à l'article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis par
le prospectus d'émission.
Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions, leur
prix d'émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 13 sub V des présents statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la charge
d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre, à racheter ou à convertir.
Art. 10. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout
ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat, telle
que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 13 des présents statuts, pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, le
prix de rachat d'une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l'article 13 sub V des présents
statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions, si émis, en bonne et due forme munis des
coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d'un transfert pour des actions nominatives.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indi-
quées dans les documents de vente des compartiments, l'actionnaire désirant passer d'une classe d'actions à une autre, ou
d'un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la
Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure
requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d'actions,
si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être
effectué.
Les opérations de rachat et d'émission d'actions ne peuvent avoir lieu qu'au jour de calcul de la valeur nette d'inventaire.
La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour
d'évaluation.
Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d'actions produites par le passage. Les liquidités
correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.
Si des certificats d'actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les
anciens certificats ne sont pas parvenus à l'agent placeur de la Société. En cas de conversion d'actions au porteur, celle-ci ne
pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.
Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d'administration pourra prélever, au profit de l'agent administratif de la Société, une commission de conversion
ou d'échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des actions
reçues en contrepartie.
Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable
à la Société.
La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s'i
4331
Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la première
valeur nette d'inventaire postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 13 des présents
statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au com-
partiment ou à la classe d'action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d'administration, comme
s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant
au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au sein de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
des différentes classes d'actions conformément aux dispositions sub V du présent article.
L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le prix
n'a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobi-
lières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont connus
à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont négociés
ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera
déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d'évaluation en question;
c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et
contrats à terme en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne sont pas cotés, l'évaluation se fera sur la base de la valeur probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours de
change moyen connu;
e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les instruments
du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.
Cependant, le conseil d'administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d'évaluer les ins-
truments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:
Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un an
au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition ajusté
par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou remise par
rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont le dénominateur
est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;
f) l'évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré et des contrats à terme négociés de gré à gré se fait
sur base de méthodes d'évaluation fixées par le conseil d'administration et contrôlées par le réviseur d'entreprises;
g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette
d'inventaire des parts en question.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d'investissement, de la société
de gestion désignée, des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;
3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
4332
4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d'administration ainsi que d'autres provisions autorisées
ou approuvées par le conseil d'administration;
5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par les
fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values; les
administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront
attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;
2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,
au même compartiment que celui auquel appartient l'avoir dont il est le produit; en cas de modification d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec une
opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions émises
au sein des différents compartiments;
5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en circulation,
relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera
réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 10 ci-avant sera considérée comme action
émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix
d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.
3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective de
chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination
de la valeur nette d'inventaire.
V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en
circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux dispo-
sitions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans les
proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une classe
d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le nombre
total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où de
telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets du
compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble
des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions d'autres
classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage
du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes d'actions.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions
seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.
Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et conversions
d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de chaque classe
d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d'administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs est dénommé dans
les présents statuts «jour d'évaluation».
4333
Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable
suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs compartiments
ou classes d'actions seulement, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la con-
version des actions dans les cas suivants:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,
en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou de
plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles la
valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours fériés
ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engagements
d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave
aux intérêts des actionnaires de la Société;
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement de la
Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;
- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi, ces
investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut plus être
déterminée;
- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de change
normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;
- A la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés aux
actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par exemple
demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d'actions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés
dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur
du (des) compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour
le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).
Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d'actions simultanément en instance d'exécution
seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.
La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un
compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au plus
suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la valeur
nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné. Ces
demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette possibilité
de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de ceux-ci. Pour
l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.
Titre III. Administration et surveillance de la Société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée générale
qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.
L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les ré-
voquer avec ou sans indication de motif.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et
éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.
Le conseil d'administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président, ou
de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Le
président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.
Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le conseil
d'administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique,
à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collègues.
Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d'admi-
nistration dirige les travaux du conseil.
4334
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non tenue des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée par
tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du conseil d'administration toute autre personne en
tant que conseiller.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des
classes d'actions supplémentaires.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des
affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous
respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
et de celles adoptées par le conseil d'administration.
Les placements de la Société doivent respecter la politique d'investissement fixée dans le prospectus d'émission qui permet
que les actifs puissent être investis dans:
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public;
- des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC;
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à au moins 6 émissions différentes, sans que les
valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;
- dépôts auprès d'établissement de crédit et instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché
réglementé, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l'épargne;
- instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés
sur un marché réglementé et/ou de gré à gré pour autant que les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de
gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF.
Art. 21. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique
de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil d'administration.
La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure
avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel, et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le
terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toutes sociétés ou
entités juridiques que le conseil d'administration pourra déterminer.
4335
Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi
que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la
circonstance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont
été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils
ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indemnisation n'exclura pas
d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 24. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses
afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion désignée et
du réviseur d'entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées
pour la Société;
- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service
financier, les frais de commercialisation ainsi que les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières,
les banques et les intermédiaires financiers;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces
frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder les intérêts des actionnaires;
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d'impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous
autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais
d'exploitation;
- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux
et des bourses de valeurs.
Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux, amortis
sur cinq (5) ans.
Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes
réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata
des avoirs nets de chaque compartiment.
Art. 25. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société et qui
accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 26. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous
les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d'actions qu'ils
détiennent.
Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à
Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième
jeudi du mois de décembre à onze (11.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et
cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués
en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminée.
Art. 28. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,
concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, non-
obstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 12 ci-dessus, serait devenue actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie
une autre personne comme son mandataire.
4336
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux
affaires se rapportant à ces points.
Art. 29. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abs-
tentions. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale.
Titre V. Année sociale
Art. 30. Année sociale. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l'année suivante.
Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que
l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent de EUR 1.250.000,-.
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque classe d'actions,
tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne sera faite.
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions de
capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion des
avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble
des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs
de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce
compartiment au profit des actions de capitalisation.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administration
pour les actions de distribution.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout dividende
déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra au compar-
timent concerné.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions d'une
classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions siégeant et
statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des actionnaires de
la Société.
Titre VI. Dissolution - Liquidation de la Société
Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de la
dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est inférieur
aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans conditions de
présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée générale
lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce cas l'assemblée
générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart
des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de la
constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 33. Liquidation et Fusion. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs
aux actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets
du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.
Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées jusqu'à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la
Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d'administration. Une telle
liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou plusieurs
pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000,- EUR (cinq
cent mille euro), ou la contre-valeur en devises.
La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des
journaux à déterminer par le conseil d'administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou des
compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat, qui
tient compte des frais de liquidation.
4337
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,
sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d'administration
pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires d'apporter les avoirs et engagements d'un compartiment à ceux d'un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du compartiment
auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
(laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des com-
partiments concernés aura la possibilité durant une période d'un mois à compter de la date de la publication de fusion de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l'apport puisse se réaliser.
Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'Article 6, le conseil d'administration
peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la possibilité
de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration de racheter toutes les actions d'un compartiment si la
valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euro), ou l'équivalent dans la devise
de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur proposition
du conseil d'administration et par résolution prise lors de cette assemblée,
(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de
réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou
(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à
émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit de
demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable, confor-
mément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d'une commission ou d'autres
frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués
au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'investis-
sement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette
d'inventaire par action des compartiments concernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I
er
de la Loi ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme
de placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné. Une telle
Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise pour la
modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par
ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Une telle publication
sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de de-
mander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l'objet d'un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise
de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution
n'engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification
des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une classe d'ac-
tions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»
II) Deutsche Fassung:
«Abschnitt 1. Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand der Gesellschaft
Art. 1. Bezeichnung. Die Erschienenen sowie alle zukünftigen Anteilsinhaber sind beteiligt an einer Aktiengesellschaft in
Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) unter der Bezeichnung LUX-EQUITY (im folgenden die
«Gesellschaft» oder der «Fonds»).
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
4338
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats Zweigniederlassungen oder Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gründen.
Für den Fall, dass der Verwaltungsrat dies auf Grund außerordentlicher Umstände politischer, wirtschaftlicher oder sozialer
Natur, die die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder die ungehinderte Kommunikation mit dem Sitz oder
dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen, für nötig hält, kann er vorübergehend den Sitz der Gesellschaft ins Ausland
verlagern, bis die außerordentlichen Umstände vollkommen aufgelöst sind; diese vorübergehende Maßnahme hat jedoch
keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der vorübergehenden Verlagerung weiterhin eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist vom heutigen Tag an auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch
einen Beschluss der Hauptversammlung, die mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit beschließt, aufgelöst
werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft. Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage des zu ihrer Verfügung
stehenden Vermögens in Form von verschiedenen Wertpapieren und anderen durch das Gesetz vom 20. Dezember 2002
betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen (das «Gesetz») erlaubten Vermögenswerten mit dem Ziel, die Anlage-
risiken zu streuen und den Anteilsinhabern die Erträge aus der Verwaltung ihres Wertpapierbestandes zukommen zu lassen.
Insgesamt ist die Gesellschaft berechtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Geschäfte zu tätigen, die sie im Hinblick
auf die Durchführung und Entwicklung ihres Gegenstand im durch das Gesetz vorgesehenen weitesten Sinne für nützlich
erachtet.
Abschnitt 2. Gesellschaftskapital - Eigenschaften der Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital - Teilfonds nach Anteilsklassen. Das Gesellschaftskapital besteht aus voll eingezahlten Stüc-
kanteilen und entspricht zu jedem Zeitpunkt dem nach Art. 13 der vorliegenden Satzung bestimmten Reinvermögen der
Gesellschaft.
Gemäß den Regelungen des Art. 17 der Satzung kann der Verwaltungsrat zu jedem Zeitpunkt beschließen, weitere Teil-
fonds aufzulegen und Anteilsklassen zu schaffen.
Um das Kapital der Gesellschaft zu bestimmen, wird das den jeweiligen Anteilsklassen entsprechende Reinvermögen,
soweit es nicht in EUR angegeben ist, in EUR umgerechnet. Das Gesellschaftskapital entspricht dem Reinvermögen aller
Anteilsklassen. Das Mindestkapital beträgt EUR 1.250.000,-.
Der Verwaltungsrat bildet nach Maßgabe des untenstehenden Art. 6 eine Vermögensmasse, die einem aus einer oder
mehreren Anteilsklassen bestehenden Teilfonds im Sinne des Art. 133 des Gesetzes zugewiesen wird.
Die Rechte der Anleger und Gläubiger im Hinblick auf einen Teilfonds beschränken sich auf die Vermögenswerte dieses
Teilfonds. Jeder Teilfonds wird im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständige Einheit behandelt.
Art. 6. Anteilsklassen. Innerhalb eines Teilfonds kann der Verwaltungsrat Anteilsklassen nach den folgenden Maßgaben
bilden: (i) nach einer bestimmten Ausschüttungspolitik, die zur Ausschüttung berechtigt («ausschüttende Anteile»), oder
nicht zur Ausschüttung berechtigt («thesaurierende Anteile»), und/oder (ii) nach einer bestimmten Struktur der Zeichnungs-
oder Rücknahmekosten, und/oder (iii) nach einer bestimmten Struktur der Verwaltungs- oder Anlageberatungsgebühren
und/oder (iv) nach einer bestimmten Struktur der Gebühren der Vertriebsstellen; und/oder (v) nach jeder anderen Spezifi-
zierung für eine bestimmte Anteilsklasse.
Ein ausschüttender Anteil gewährt dem Berechtigten grundsätzlich das Recht auf eine Bardividende, entsprechend dem
Beschluss der Hauptversammlung unter Beachtung der durch die geltenden Gesetze vorgesehenen Grenzen.
Ein thesaurierender Anteil gewährt grundsätzlich kein Recht auf eine Ausschüttung. Der dem Berechtigten zustehende
Anteil am Ausschüttungsbetrag wird in dem entsprechenden Teilfonds, dem der Anteil angehört, thesauriert. Innerhalb eines
Teilfonds wird die Aufteilung des Ausschüttungsbetrages zwischen den ausschüttenden Anteilen und den thesaurierenden
Anteilen des entsprechenden Teilfonds gemäß den Vorgaben des Art. 31 der vorliegenden Satzung durchgeführt.
Die Anteile der verschiedenen Klassen gewähren den Inhabern die gleichen Rechte, insbesondere hinsichtlich des Stimm-
rechts bei den Hauptversammlungen.
Art. 7. Form der Anteile. Jeder Anteil kann, unabhängig von der Klasse oder dem Teilfonds, dem er zugeordnet ist, sowohl
auf den Namen als auch auf den Inhaber lauten.
Die Anteile können sowohl in Form eines auf den Inhaber als auch auf den Namen lautenden Zertifikats ausgegeben werden.
Die Zertifikate sind von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen, wobei die Unterschriften sowohl handschriftlich
als auch gedruckt sein können. Im Übrigen können die Zertifikate auch in entmaterialisierter Form erstellt werden.
Der Inhaber eines Inhaberanteils hat das Recht, den Umtausch seines oder seiner Zertifikate gegen ein oder mehrere
Zertifikate einer anderen Form oder die Umwandlung in Namensanteile zu verlangen. Der Inhaber von Namensanteilen hat
das Recht, die Umwandlung in Inhaberzertifikate zu verlangen.
Die Kosten für einen solchen Umtausch oder eine solche Umwandlung können dem Inhaber in Rechnung gestellt werden.
Die Anteile werden erst nach akzeptierter Zeichnung und Empfang des Zeichnungspreises gemäß Art. 9 der vorliegenden
Satzung ausgegeben und zugeteilt.
Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Namensanteile werden in das Anteilsinhaberregister eingetragen, das von der
Gesellschaft oder einer oder mehreren von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannten Personen geführt wird. Die Ein-
tragung soll den Namen jedes Inhabers, seinen Wohn- oder Aufenthaltsort, Anzahl und Klasse der von ihm gehaltenen Anteile
4339
sowie den für jeden dieser Anteile gezahlten Betrag enthalten. Jede Übertragung der Anteile unter Lebenden oder von Todes
wegen wird in dieses Anteilsinhaberregister eingetragen.
Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Übergabe der die Anteile repräsentierenden Zertifikate sowie aller
von der Gesellschaft für die Übertragung verlangten Unterlagen an die Gesellschaft oder, sofern keine Zertifikate ausgestellt
worden sind, durch eine schriftliche, datierte und von Zedent und Zessionar oder ihren ordnungsgemäß ausgewiesenen
Bevollmächtigten unterzeichnete Erklärung.
Jeder Anteilsinhaber, der von der Gesellschaft die Ausstellung von Namensanteilszertifikaten wünscht, soll der Gesellschaft
eine Adresse mitteilen, an die sämtlicher Schriftverkehr sowie Informationen verschickt werden können. Auch diese Adresse
wird in das Anteilsinhaberregister eingetragen.
Für den Fall, dass der Inhaber eines Namensanteils der Gesellschaft keine Adresse mitteilt, kann hierauf im Anteilsinha-
berregister hingewiesen werden. Als Adresse wird dann solange der Sitz der Gesellschaft angenommen, bis der Anteilsin-
haber eine andere Adresse mitteilt.
Der Anteilsinhaber kann zu jedem Zeitpunkt die im Anteilsinhaberregister geführte Adresse durch schriftliche an den
Gesellschaftssitz oder eine andere durch die Gesellschaft benannte Stelle adressierte Erklärung ändern lassen.
Die Gesellschaft erkennt nur jeweils einen Inhaber pro Anteil an. Sollte ein Anteil mehrere Inhaber haben, ist die Gesell-
schaft berechtigt, die Ausübung sämtlicher mit dem Anteil verbundenen Rechte auszusetzen, bis eine einzige Person als
Inhaber des Anteils benannt wird.
Dieser Umstand hindert Anteilsinhaber nicht daran, Inhaber bestimmter Bruchteile von Anteilen der Gesellschaft zu wer-
den und mit Ausnahme solcher Stimmrechte, die lediglich für den ganzen Anteil ausgeübt werden können, die diesen
Bruchteilen entsprechenden Rechte auszuüben. Bei Inhaberanteilen werden lediglich Zertifikate für einen ganzen Anteil
ausgegeben.
Art. 8. Verlorene oder beschädigte Zertifikate. Sofern ein Anteilsinhaber der Gesellschaft gegenüber nachweisen kann,
dass sein Anteilszertifikat entwendet oder zerstört wurde, kann ihm auf Wunsch nach den von der Gesellschaft bestimmten
Bedingungen und Sicherheiten ein Duplikat ausgestellt werden. Mit der Ausstellung des neuen Zertifikats, auf dem vermerkt
wird, dass es sich um ein Duplikat handelt, verliert das Originalzertifikat jeglichen Wert.
Beschädigte Zertifikate können von der Gesellschaft ausgetauscht werden.
Die Gesellschaft kann nach ihrem Ermessen dem Anteilsinhaber die Kosten des Duplikats oder neuen Zertifikats sowie
alle berechtigten Kosten, die im Zusammenhang mit der Ausstellung oder Eintragung in das Register oder der Zerstörung
des alten Zertifikats stehen, in Rechnung stellen.
Art. 9. Ausgabe der Anteile. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, innerhalb eines Teilfonds zu jedem Zeitpunkt und ohne
Einschränkungen weitere vollständig eingezahlte Anteile auszugeben, ohne den Altanteilsinhabern ein vorrangiges Bezugs-
recht einzuräumen.
Der Preis der zum Bezug angebotenen Anteile eines jeden Teilfonds berechnet sich auf der Grundlage des ersten Inven-
tarwerts nach dem Bezugsantrag, entsprechend dem für die jeweilige Anteilsklasse bestimmten Wert nach Maßgabe des Art.
13 der vorliegenden Satzung, sofern der Antrag innerhalb der im Prospekt festgesetzten Frist eingeht.
Der Preis ist zuzüglich der in den Verkaufsunterlagen festgesetzten Gebühren und innerhalb der im Ausgabeprospekt
genannten Fristen zu zahlen.
Je nachdem, welcher Anteilsklasse ein in einem bestimmten Teilfonds auszugebender Anteil angehört, variiert der Ausga-
bepreis im Hinblick auf den entsprechenden Prozentsatz, den die Gesamtheit der Anteile dieser Anteilsklasse am nach
Maßgabe des der vorliegenden Satzung bestimmten Gesamtreinvermögen des jeweiligen Teilfonds darstellt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, auf jede natürliche oder juristische hierzu ordnungsgemäß bevollmächtigte Person
Aufgaben zu übertragen, Anteile auszugeben, Rücknahmen und Umtausche durchzuführen sowie den Preis der neu auszu-
gebenden, zurückzunehmenden oder umzutauschenden Anteile entgegenzunehmen oder zu zahlen.
Art. 10. Rücknahme von Anteilen. Jeder Anteilsinhaber ist berechtigt, jederzeit von der Gesellschaft die Rücknahme eines
Teils oder der Gesamtheit seiner Anteile zu verlangen.
Der Preis der Rücknahme wird auf der Grundlage des ersten, nach Maßgabe des Art. 13 der vorliegenden Satzung für jede
Anteilsklasse bestimmten Inventarwerts nach dem Rücknahmeantrag berechnet, sofern der Antrag innerhalb der im Prospekt
festgelegten Fristen eingeht.
Solange und soweit Anteile verschiedener Anteilsklassen ausgegeben und im Umlauf sind, bestimmt sich der Rücknahme-
preis außerdem im Hinblick auf den Prozentanteil, den die Gesamtheit der Anteile einer Klasse am nach Maßgabe des Art.
13 Abs. 5 der vorliegenden Satzung ermittelten Gesamtvermögen des jeweiligen Teilfonds darstellt.
Vom Rücknahmepreis werden die in den Verkaufsdokumenten festgelegten Rücknahmegebühren abgezogen. Rücknah-
meanträge sind vom Anteilsinhaber am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, bei der Depotbank, oder jeder anderen Person
oder Einrichtung, die von der Gesellschaft mit der Rücknahme von Anteilen beauftragt wurde, einzureichen.
Der Rücknahmepreis ist innerhalb der im Ausgabeprospekt festgelegten Fristen zu zahlen. Rücknahmeanträge sind unwi-
derruflich, es sei denn, die Berechnung des Inventarwerts der Anteile wird ausgesetzt.
Dem Rücknahmeantrag sind die Anteilsscheine, soweit ausgegeben, in angemessener Form sowie die noch nicht fälligen
Dividendenscheine und eine Übertragungserklärung für Namensanteile, sofern es sich um solche handelt, beizulegen.
Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Anteile werden annulliert.
4340
Art. 11. Umwandlung und Umtausch von Anteilen. Sofern keine durch den Verwaltungsrat beschlossenen und in den
Verkaufsdokumenten der Teilfonds angezeigte Beschränkungen bestehen, kann jeder Anteilsinhaber, der für einen Teil oder
die Gesamtheit seiner Anteile aus einer Anteilsklasse in eine andere oder von einem Teilfonds in einen anderen wechseln
will, zu jedem Zeitpunkt einen entsprechenden schriftlichen Antrag bei der Gesellschaft, der Depotbank oder jeder anderen
durch die Gesellschaft benannten Person oder Einrichtung stellen. Das erforderliche Verfahren ist dasselbe wie das für die
Rücknahme und dem Antrag sind die alten Anteilszertifikate, sofern Zertifikate ausgegeben wurden, sowie die Angaben
beizufügen, die notwendig sind, damit die Zahlung des sich eventuell aus der Umwandlung ergebenden Saldos erfolgen kann.
Rücknahme- und Ausgabegeschäfte können lediglich am Tag der Ermittlung des Inventarwerts stattfinden.
Die Umwandlung der Anteile erfolgt auf der Grundlage des entsprechenden Inventarwerts der betreffenden Anteile am
Tag der Ermittlung.
Sofern im Prospekt nichts anderes angegeben ist, werden keine Bruchteile von Anteilen, die durch den Übergang entstehen,
zugeteilt. Die diesen Bruchteilen entsprechenden Barbeträge werden den Anteilsinhabern, die den Übergang beantragt haben,
erstattet.
Sofern Namensanteilszertifikate ausgegeben worden sind, werden die neuen Zertifikate erst ausgestellt, wenn die alten
Zertifikate bei der Vertriebsstelle der Gesellschaft eingegangen sind. Der Umtausch von Inhaberanteilen kann nur gegen
Einsendung des Zertifikats mit allen noch nicht fälligen Dividendenscheinen erfolgen.
Die Listen für Umtauschanträge werden zu den im Prospekt angegebenen Zeiten geschlossen.
Der Verwaltungsrat kann für den Verwaltungsagenten der Gesellschaft eine Umwandlungs- oder Umtauschgebühr erhe-
ben, deren Höhe im Prospekt der Gesellschaft festgesetzt ist und die auf den Wert der dafür empfangenen Anteile erhoben
wird.
Art. 12. Beschränkungen hinsichtlich der Anteilsinhaberschaft. Der Verwaltungsrat kann den Bezug von Anteilen der Ge-
sellschaft durch bestimmte natürliche oder juristische Personen einschränken oder verhindern, wenn er der Ansicht ist, dass
die Inhaberschaft durch diese Person für die Gesellschaft schädlich sein kann.
Die Zwangsrücknahme erfolgt nach folgendem Verfahren:
Mit Büroschluss an dem in der Rücknahmemitteilung benannten Tag endet die Eigentümerstellung des von dieser Maßnah-
me betroffenen Anteilsinhabers bezüglich der in der Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteile; sofern es sich um Namen-
santeile handelt, wird sein Name aus dem Register gestrichen; handelt es sich um Inhaberanteile, werden die entsprechenden
Zertifikate, die diese Anteile verkörpern, in den Büchern der Gesellschaft annulliert.
Der Preis, zu dem die in der Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteile zurückgenommen werden (der «Rücknahme-
wert»), errechnet sich auf der Grundlage des ersten nach der Rücknahmemitteilung ermittelten Inventarwerts, wobei der
Inventarwert nach Maßgabe des Art. 13 der vorliegenden Satzung bestimmt wird.
Von dem Rücknahmewert werden die in den Verkaufsunterlagen festgesetzten Rücknahmegebühren abgezogen.
Art. 13. Ermittlung des Inventarwerts der Anteile. Der Inventarwert eines Anteils wird in der für den entsprechenden
Teilfonds oder die Anteilsklasse festgelegten Währung oder in jeder anderen Währung ausgedrückt, die der Verwaltungsrat
für neuzugründende Teilfonds der Gesellschaft bestimmen kann, und wird ermittelt, indem man nach Maßgabe des festge-
legten Bewertungsstichtag das Reinvermögen des betreffenden Teilfonds durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile dieses
Teilfonds teilt, wobei die Aufteilung des Reinvermögens dieses Teilfonds auf die Anteile der verschiedenen Anteilsklassen
nach Maßgabe der Regelung des Abs. 5 dieses Artikels zu berücksichtigen ist, sofern eine solche Aufteilung stattfindet.
Die Ermittlung des Reinvermögens der einzelnen Teilfonds erfolgt wie folgt:
I. Das Vermögen der Gesellschaft umfasst:
1. alle Barmittel in Form des Kassen- oder Depotbestandes sowie ausstehende Barmittel einschließlich der aufgelaufenen,
aber noch nicht fälligen Zinsen;
2. alle bei Sicht zahlbaren gezogenen Wechsel und Solawechsel sowie Forderungen einschließlich der Erlöse aus Wert-
papierverkäufen, deren Gegenwert noch nicht eingegangen ist;
3. alle Wertpapiere, Anteile, Aktien, Schuldverschreibungen, Options- oder Bezugsrechte und andere Anlagen in Wert-
papieren, die der Gesellschaft gehören;
4. alle der Gesellschaft in Form von Barmitteln oder Wertpapieren zu zahlenden Dividenden und Ausschüttungen, sofern
diese der Gesellschaft bekannt sind (die Gesellschaft kann jedoch Anpassungen im Hinblick auf die Marktwertfluktuation der
Wertpapiere vornehmen, die durch Praktiken wie den Handel Ex-Dividende oder Ex-Rechte entstanden sind);
5. alle aufgelaufenen Zinsen auf Wertpapiere, die im Eigentum der Gesellschaft stehen, sofern diese Zinsen nicht im Nenn-
wert dieser Wertpapiere enthalten sind;
6. die Gründungskosten der Gesellschaft, soweit sie noch nicht getilgt sind, sofern diese Gründungskosten direkt vom
Kapital der Gesellschaft abgezogen werden können;
7. alle sonstigen Vermögenswerte aller Art einschließlich im voraus geleisteter Aufwendungen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a) der Wert der in der Kasse oder auf dem Konto befindlichen Barmittel, der bei Sicht zahlbaren gezogenen Wechsel und
Solawechsel und Forderungen, der im voraus gezahlten Aufwendungen sowie der angekündigten oder fälligen, aber noch
nicht eingegangenen Dividenden und Zinsen wird mit dem Nennwert angesetzt, es sei denn, dass es sich als unwahrscheinlich
erweist, dass dieser Wert eingeht; im letzteren Fall wird der Wert ermittelt, indem derjenige Betrag gekürzt wird, den der
Verwaltungsrat für angemessen hält, um den realen Wert der Vermögensgegenstände wiederzugeben;
4341
b) der Wert aller Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Optionen und Terminkontrakte, die an einer amtlichen Börse
oder an einem geregelten, regelmäßig funktionierenden, anerkannten und der Allgemeinheit offenstehenden Markt gehandelt
oder notiert werden, wird nach dem letzten verfügbaren Schlusskurs zum jeweiligen Bewertungsstichtag ermittelt;
c) falls zum Bewertungsstichtag für die im Bestand befindlichen Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, Optionen und
Terminkontrakte kein Kurs vorhanden ist oder der nach Abschnitt b) ermittelte Preis für den realen Wert dieser Wertpa-
piere nicht repräsentativ ist oder wenn die Wertpapiere nicht notiert sind, erfolgt die Bewertung auf der Grundlage des
wahrscheinlichen Realisierungswertes, der vorsichtig und nach bestem Wissen und Gewissen geschätzt werden muss;
d) die in einer anderen Währung als der des betreffenden Teilfonds ausgedrückten Werte werden zum letzten bekannten
Devisenmittelkurs umgerechnet;
e) die Finanzinstrumente, die Erträge in Form von Zinsen tragen, einschliesslich Geldmarktinstrumente, werden für jeden
Teilfonds nach ihrem Marktwert bewertet. Der Verwaltungsrat kann jedoch auf Vorschlag des Anlageberaters beschließen,
die Finanzinstrumente, die Erträge in Form von Zinsen tragen, wie folgt zu bewerten:
Alle Finanzinstrumente, die Erträge in Form von Zinsen tragen, mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr zum
Zeitpunkt des Erwerbs können bewertet werden, indem ihr Preis um den Wert der aufgelaufenen Zinsen vom Datum des
Erwerbs an erhöht wird und dieser Betrag angepasst wird durch einen Betrag, der gleich ist der algebraischen Summe von
(i) den beim Erwerb gezahlten aufgelaufenen Zinsen und (ii) aller Aufschläge auf oder aller Abzüge von dem im Moment des
Kaufs gezahlten oder dem Wertpapier zugemessenen Nennwert, multipliziert mit einem Bruch, dessen Zähler die Zahl der
Tage vom Datum des Kaufs bis zum Tag der zu beurteilenden Wertermittlung und dessen Nenner die Zahl der Tage zwischen
dem Datum des Kaufs und dem Datum des Verfalls des Finanzinstruments ist.
f) die Bewertung von OTC-Optionen und OTC-Terminkontrakten wird auf Grundlage der vom Verwaltungsrat festge-
legten und vom Wirtschaftsprüfer geprüften Bewertungsmethoden vorgenommen.
g) der Wert der Anteile von OGA des offenen Typs in welche die SICAV investiert, bezieht sich auf den letzten Nettoin-
ventarwert dieser Anteile.
II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
1. alle aufgenommenen Kredite, fälligen Schuldwechsel und Buchverbindlichkeiten;
2. alle fälligen oder geschuldeten Verwaltungsaufwendungen einschließlich der Vergütung der Anlageberater, der Verwal-
tungs-gesellschaft, der Verwahrstellen und sonstigen Beauftragten und Agenten der Gesellschaft;
3. alle bekannten fälligen und noch nicht fälligen Verbindlichkeiten einschließlich aller fälligen vertraglichen Verbindlichkei-
ten, die eine Leistung in bar oder in Gütern zum Gegenstand haben, einschließlich des Betrages der von der Gesellschaft
angekündigten, aber noch nicht geleisteten Ausschüttungen;
4. eine angemessene Rückstellung für Steuern, die vom Verwaltungsrat festgesetzt worden ist, sowie andere vom Ver-
waltungsrat genehmigte oder gebilligte Rückstellungen;
5. alle sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, welcher Art auch immer, mit Ausnahme der Verbindlichkeiten, die
durch die Eigenmittel der Gesellschaft repräsentiert werden. Bei der Bewertung des Betrages dieser Verbindlichkeiten kann
die Gesellschaft die Verwaltungs- und sonstigen Aufwendungen, die einen regelmäßigen oder periodischen Charakter haben,
durch eine Schätzung für das Jahr oder irgendeinen anderen Zeitraum berücksichtigen, indem sie den Betrag zeitanteilig
aufteilt.
III. Jeder Teilfonds wird als gesonderte Einheit behandelt mit eigenem Kapital, Wertzuwachs und Wertverlust. Die Mit-
glieder des Verwaltungsrats bilden zu diesem Zweck eine Vermögensmasse, die den für den betreffenden Teilfonds
ausgegebenen Anteilen zugeordnet wird, wobei sie insbesondere gegebenenfalls eine Aufgliederung dieser Vermögensmasse
unter den einzelnen Anteilsklassen des Teilfonds nach Maßgabe der Regeln des nachstehenden Abschnitts 5 vornehmen. Zu
diesem Zweck geschieht folgendes:
1. In den Büchern der Gesellschaft wird der Erlös aus der Ausgabe von Anteilen eines bestimmten Teilfonds dem betref-
fenden Teilfonds zugeordnet. Ferner werden das Vermögen, die Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, die sich auf
diesen Teilfonds beziehen, diesem zugeordnet.
2. Wenn ein Vermögenswert als Erlös eines Vermögenswerts anzusehen ist, wird dieser in den Büchern der Gesellschaft
demselben Teilfonds zugeordnet, zu dem der Vermögenswert gehört, aus dem der Erlös resultiert; im Falle der Veränderung
eines Vermögenswertes wird die Werterhöhung oder die Verminderung des Wertes dem Teilfonds zugeordnet, zu dem
dieser Vermögenswert gehört.
3. Wenn die Gesellschaft eine Verbindlichkeit hat, die mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds oder mit
einem Geschäft zusammenhängt, das im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds getätigt
worden ist, wird diese Verbindlichkeit diesem Teilfonds zugeordnet.
4. Falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft keinem bestimmten Teilfonds zugeordnet werden
kann, wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Inventarwerts der für die
verschiedenen Teilfonds ausgegebenen Anteile zugeordnet.
5. Nach der Zahlung von Ausschüttungen auf ausschüttende Anteile eines bestimmten Teilfonds, falls solche Anteile aus-
gegeben wurden und sich im Umlauf befinden, wird der Reinwert dieses Teilfonds, der den ausschüttenden Anteilen
zuzuordnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttungen nach Maßgabe des Absatz 5 dieses Artikels reduziert.
Die Gesellschaft stellt eine einzige und einheitliche juristische Person dar. Das Vermögen eines bestimmten Teilfonds haftet
jedoch nur für die Schulden, Verpflichtungen und Forderungen, die diesen Teilfonds betreffen. Im Verhältnis der Anteilsin-
haber untereinander wird jeder Teilfonds als gesonderte Einheit behandelt.
IV. Für die Zwecke dieses Artikels gilt folgendes:
4342
1. Jeder Anteil der Gesellschaft, der nach Maßgabe des vorstehenden Artikel 10 zurückgenommen werden soll, wird bis
zum Schluss des für die Rücknahme dieses Anteils heranzuziehenden Bewertungsstichtages als ausgegebener und existie-
render Anteil betrachtet, während der Preis von diesem Tag an bis zu dem Tag, an dem er gezahlt wird, als Verbindlichkeit
der Gesellschaft angesehen wird;
2. die Anteile werden vom Schluss des Bewertungsstichtages an, an dem der Ausgabepreis bestimmt wird, als ausgegeben
betrachtet, während der Kaufpreis der Anteile bis zu dem Tag des Zahlungseingangs bei der Gesellschaft als Verbindlichkeit
gegenüber der Gesellschaft angesehen wird;
3. Alle Kapitalanlagen, Rechnungsüberschüsse, Barmittel und andere Vermögenswerte der Gesellschaft, die in einer an-
deren Währung geführt werden als der entsprechende Teilfonds, werden nach dem Wechselkurs berechnet, der am Tag
und zu der Uhrzeit der Ermittlung des Inventarwerts gilt.
V. Soweit und solange Anteile verschiedener Anteilsklassen für einen bestimmten Teilfonds ausgegeben und im Umlauf
sind, wird der nach den Bestimmungen der vorstehenden Absätze 1 bis 4 dieses Artikels ermittelte Inventarwert dieses
Teilfonds im folgenden Verhältnis zwischen den Anteilen der verschiedenen Anteilsklassen aufgeteilt:
Der prozentuale Anteil am gesamten Reinvermögen des Teilfonds, der auf jede Anteilsklasse entfällt, ist zu Beginn gleich
dem prozentualen Anteil, den die Gesamtheit der Anteile dieser Anteilsklasse an der Gesamtheit der für den betreffenden
Teilfonds ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Anteile darstellt.
Soweit Jahres- oder Zwischenausschüttungen auf die ausschüttenden Anteile geleistet werden, sofern solche Anteile gemäß
Artikel 31 der vorliegenden Satzung ausgegeben wurden und sich im Umlauf befinden, vermindert sich der Gesamtbetrag
des Reinvermögens des Teilfonds, der der Gesamtheit der ausschüttenden Anteile zuzuordnen ist, um die Beträge der
geleisteten Ausschüttungen, was zu einer Verminderung des prozentualen Anteils des Reinvermögenswerts des Teilfonds
führt, der der Gesamtheit der ausschüttenden Anteile zuzuordnen ist; wohingegen der Gesamtbetrag des Reinvermögens
des Teilfonds, der der Gesamtheit der Anteile anderer Anteilsklassen, die ausgegeben wurden und sich im Umlauf befinden,
zuzuordnen ist, konstant bleibt, was zu einer Erhöhung des prozentualen Anteils am Reinvermögenswert des Teilfonds führt,
der der Gesamtheit der Anteile dieser anderen Anteilsklassen zuzuordnen ist.
Falls innerhalb eines Teilfonds Zeichnungen oder Rücknahmen von Anteilen einer bestimmten Anteilsklasse durchgeführt
werden, wird das Reinvermögen des Teilfonds, das der Gesamtheit der Anteile dieser Anteilsklasse zuzuordnen ist, um den
Nettobetrag, der durch die Gesellschaft im Hinblick auf diese Zeichnungen oder Rücknahmen gezahlt oder erhalten wurde,
erhöht oder vermindert. Der Reinwert eines Anteils einer Anteilsklasse eines bestimmten Teilfonds ist jederzeit gleich dem
Betrag, den man erhält, indem man das Reinvermögen dieses Teilfonds, das zu diesem Zeitpunkt der Gesamtheit der Anteile
dieser Anteilsklasse zuzuordnen ist, durch die Gesamtzahl der Anteile dieser Anteilsklasse, die zu diesem Zeitpunkt ausge-
geben und im Umlauf sind, teilt.
Art. 14. Zeitabstände für die Berechnung des Inventarwerts der Wertpapierausgaben, -rücknahmen und -umwandlungen
sowie vorübergehende Aussetzung der Berechnung. Für die Zwecke der Anteilsausgaben, -rücknahmen und -umwandlungen
wird der Inventarwert der Anteile jeder Anteilsklasse regelmäßig, jedoch mindestens zweimal pro Monat in den vom Ver-
waltungsrat bestimmten Zeitabschnitten durch die Gesellschaft festgelegt. Der Tag der Bestimmung des Reinwerts der
Vermögenswerte wird in der vorliegenden Satzung als «Bewertungsstichtag» bezeichnet.
Fällt der Bewertungsstichtag auf einen gesetzlichen Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg, ist der Bewertungsstichtag
der erste Werktag nach diesem Feiertag.
Unbeschadet rechtlicher Gründe kann die Gesellschaft allgemein oder nur für einen oder mehrere Teilfonds oder nur für
bestimmte Anteilsklassen die Berechnung des Inventarwerts der Anteile sowie die Ausgabe, Rücknahme und die Umwandlung
von Anteilen in folgenden Fällen aussetzen:
- während des gesamten oder eines Teils eines Zeitraums, während dessen eine der wichtigen amtlichen Börsen oder
einer der geregelten, regelmäßig funktionierenden, anerkannten und der Allgemeinheit offenstehenden Märkte, an denen ein
als wesentlich erachteter Teil der im Bestand eines oder mehrerer Teilfonds befindlichen Wertpapiere notiert ist, oder einer
der Hauptdevisenmärkte, an denen die Währungen notiert werden, in denen der Inventarwert eines oder mehrerer Teilfonds
ausgedrückt wird, aus einem anderen Grunde als wegen gesetzlicher Feiertage geschlossen ist oder während dessen die
Geschäfte dort eingeschränkt oder ausgesetzt sind;
- bei Bestehen einer ernsten Lage, so dass die Gesellschaft das Vermögen und/oder die Verbindlichkeiten eines oder
mehrerer Teilfonds nicht richtig bewerten oder nicht normal darüber verfügen kann oder dies nicht tun kann, ohne die
Interessen der Anteilsinhaber der Gesellschaft schwer zu schädigen;
- wenn die Nachrichtenmittel, die für die Ermittlung des Preises oder des Wertes des Vermögens eines oder mehrerer
Teilfonds der Gesellschaft erforderlich sind, außer Betrieb sind oder falls der Wert einer Kapitalanlage der Gesellschaft nicht
mit der erwünschten Schnelligkeit oder Genauigkeit ermittelt werden kann, wobei es auf den Grund hierfür nicht ankommt;
- wenn der Nettoinventarwert der Teile der Organismen für Gemeinsame Anlagen, in denen die Gesellschaft angelegt hat,
wobei diese Anlage einen bedeutsamen Anteil an der Gesamtheit der Anlagen der SICAV darstellen muss, nicht mehr bes-
timmt werden kann;
- wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, Gelder zu übertragen oder Geschäfte zu normalen Preisen oder Devisenkursen
durchzuführen, oder wenn die Devisen- oder Finanzmärkte Beschränkungen unterworfen werden;
- nach Fassung eines Beschlusses, die Gesellschaft oder einen oder mehrere Teilfonds aufzulösen oder abzuwickeln.
Die vorgenannten Aussetzungen werden durch die Gesellschaft bekannt gemacht und für den oder die betroffenen Teil-
fonds den Anteilsinhabern, die die Rücknahme von Anteilen beantragen, in dem Augenblick mitgeteilt, in dem sie den
endgültigen schriftlichen Antrag stellen.
4343
Bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände, die die Interessen der Anteilsinhaber der Gesellschaft beeinträchtigen können
(z.B. Anträge auf Rücknahme, Zeichnung oder Umwandlung von Anteilen in bedeutendem Umfang, starke Volatilität eines
oder mehrerer Märkte, in den bzw. in die ein oder mehrere Teilfonds anlegen, ...) behält sich der Verwaltungsrat das Recht
vor, den Wert eines Teilfonds erst nach Auflösung der außergewöhnlichen Umstände und gegebenenfalls nach Durchführung
der erforderlichen Verkäufe von Wertpapieren für Rechnung der Gesellschaft zu bestimmen (Auslagen inbegriffen).
In diesem Fall werden die Zeichnungen, Rücknahmen und Anteilsumwandlungen, die sich zu diesem Zeitpunkt in der
Durchführung befinden, auf der Grundlage des ersten in dieser Weise ermittelten Reinwerts ausgeführt.
Die Gesellschaft kann für den Fall, dass an einem Bewertungsstichtag Rücknahmeanträge gestellt werden, die einen Betrag
von 10% der ausgegebenen Anteile des Teilfonds übersteigen, beschließen, die Rücknahmen nach Reihenfolge des Eingangs
der Anträge über drei aufeinanderfolgende Bewertungsstichtage aufzuschieben. Wird die Rücknahme der Anteile aufge-
schoben, werden die betroffenen Anteile zu dem Reinwert zurückgenommen, der an dem entsprechenden Bewertungss-
tichtag, an dem die Anteile zurückgenommen werden, gilt. Diese aufgeschobenen Rücknahmeanträge werden vorrangig vor
später gestellten Anträgen ausgeführt. Diese Möglichkeit, Rücknahmen aufzuschieben, ermöglicht es der Gesellschaft, im
Interesse der Anteilsinhaber zu handeln und eine Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber sicherzustellen. Für die Zwecke der
Auslegung dieses Abschnitts werden Umwandlungen den Rücknahmen gleichgestellt.
Abschnitt 3. Verwaltung und Überwachung der Gesellschaft
Art. 15. Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der sich aus mindes-
tens drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder können selbst Anteilsinhaber sein und sind für einen
Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt, der unmittelbar nach der Hauptversammlung endet, in der die neuen Ver-
waltungsratsmitglieder gewählt werden.
Die Hauptversammlung legt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder fest; sie ernennt die Verwaltungsratsmitglieder und
kann diese zu jedem Zeitpunkt ohne Angaben von Gründen abberufen.
Für den Fall, dass die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds nicht besetzt ist, haben die übrigen Verwaltungsratsmitglieder
das Recht, diese vorläufig zu besetzen; die Hauptversammlung beschließt dann in ihrer nächsten darauf folgenden Versamm-
lung über die endgültige Ernennung.
Art. 16. Versammlungen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat benennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär bestellen. Dies kann sowohl ein Ver-
waltungsratsmitglied als auch ein Dritter sein.
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder, falls dieser verhindert ist, des stellvertretenden
Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, so oft es das Interesse der Gesellschaft verlangt an dem Ort, der
in der Einladung angegeben ist. Der Vorsitzende ist ferner gehalten, eine Versammlung einzuberufen, falls dies von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrats mittels eingeschriebenen Briefs beantragt wird.
Wenn der Vorsitzende diesem Antrag nicht innerhalb von acht Tagen ab Datum des Poststempels nachkommt, versammelt
sich der Verwaltungsrat auf Einladung der Verwaltungsratsmitglieder, die den Antrag gestellt haben.
Die Einladung, auf der Tag, Uhrzeit und Ort der Versammlung sowie die Tagesordnung anzugeben sind, ist mindestens
fünf Werktage vor der Versammlung zuzustellen; in dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist auf zwei Tage verkürzt
werden.
Ein Verwaltungsratsmitglied, das an einer Teilnahme verhindert ist, kann schriftlich, per Telex, Telefax oder mittels jedes
anderen elektronischen Kommunikationsmittels ein anderes Verwaltungsratsmitglied bevollmächtigen, ihn bei der Ver-
sammlung zu vertreten und für ihn abzustimmen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jeweils nur ein anderes Verwaltungs-
ratsmitglied vertreten.
Der Vorsitzende oder, falls dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende oder ein durch den Verwaltungsrat
benanntes Verwaltungsratsmitglied leitet die Arbeit des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann nur abstimmen und wirksam beschließen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats sind mit einfacher Mehrheit zu fassen, wobei Enthaltungen nicht
berücksichtigt werden. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme desjenigen, der die Versammlung leitet.
Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse auch in Form von Rundschreiben fassen, die von allen Mitgliedern zu unterzeichnen
sind. Die Verwaltungsratsmitglieder können dabei auf einem einzigen Dokument unterschreiben oder jeweils auf verschie-
denen gleichlautenden Ausfertigungen.
Der Vorsitzende oder derjenige, der die Versammlung leitet, ist berechtigt, zu den Versammlungen jede andere Person
als Berater einzuladen.
Art. 17. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat das Recht, alle Führungsgeschäfte zu tätigen, die not-
wendig oder nützlich für die Erreichung des Zwecks der Gesellschaft sind, mit Ausnahme derjenigen Rechte, die durch das
Gesetz der Hauptversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat ist ferner berechtigt, zu jedem Zeitpunkt weitere
Teilfonds oder Anteilsklassen zu bilden.
Art. 18. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch Unterschrift
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift jeder Person, der der Verwaltungsrat diese Un-
terzeichnungsbefugnis überträgt, wirksam verpflichtet.
Art. 19. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die Befugnis zur Führung des Tagesgeschäfts der Gesell-
schaft sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Vorschriften des Gesetzes betreffend
4344
die Handelsgesellschaften entweder einem oder mehreren Verwaltungsrats-mitgliedern oder einem oder mehreren Bevoll-
mächtigten, die nicht notwendigerweise Anteilsinhaber der Gesellschaft sein müssen, übertragen.
Der Verwaltungsrat kann ferner sowohl durch beglaubigte Vollmacht als auch privatschriftlich bestimmte Aufgaben über-
tragen.
Art. 20. Anlagepolitik. Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder vom
Verwaltungsrat beschlossenen Anlagebe-schränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die An-
lagepolitik für jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft zu
bestimmen.
Die Anlagen der Gesellschaft müssen die in dem Verkaufsprospekt festgesetzte Anlagepolitik respektieren, welche erlaubt
dass die Aktiva in:
- Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, notiert und gehandelt werden;
- Anteilen von OGAW und/oder anderen OGA;
- Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die in mindestens 6 verschiedenen Emissionen gehalten werden, wobei die
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission 30% des Nettovermögens des betreffenden OGAW
nicht übertreffen dürfen;
- Sichteinlagen oder kündbaren Einlagen bei Kreditinstituten, sowie Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten
Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen-
und den Anlegerschutz unterliegt;
- abgeleiteten Finanzinstrumenten («Derivaten»), einschliesslich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an
einem geregelten Markt gehandelt werden, und/oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse gehandelt
werden («OTC-Derivaten»), sofern die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht
unterliegende Institute der Kategorien sind, die von der CSSF zugelassen wurden;
investiert werden können.
21. Anlageberatung und Verwahrung von Vermögenswerten. Bei der Wahl der Geldanlagen und Bestimmung der Anla-
gepolitik kann die Gesellschaft sich durch einen vom Verwaltungsrat bestimmten Anlageberater beraten lassen.
Die Gesellschaft schließt ferner mit einer luxemburgischen Bank einen Vertrag ab, mit dem die Bank die Aufgabe einer
Verwahrstelle für die Vermögenswerte der Gesellschaft übernimmt.
Art. 22. Persönliches Interesse der Verwaltungsratsmitglieder. Andere Verträge und Geschäfte, die die Gesellschaft mit
anderen Gesellschaften oder Firmen abschließt, dürfen nicht dadurch beeinträchtigt oder mit einem Mangel behaftet sein,
dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft ein Interesse an
der anderen Gesellschaft oder Firma haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer, Beauftragter
oder Angestellter sind.
Das Verwaltungsratsmitglied, der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft, der Verwaltungsratsmitglied,
Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma ist, mit der die Gesellschaft Verträge
schließt oder mit der sie in anderer Weise in Geschäftsbeziehungen steht, ist dadurch nicht von dem Recht enthoben, bei
Angelegenheiten, die im Zusammenhang mit solchen Verträgen oder Geschäften stehen, mit zu beraten und abzustimmen.
Wenn ein Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Bevoll-mächtigter ein persönliches Interesse an einer Angele-
genheit der Gesellschaft hat, hat dieses Verwaltungsratsmitglied, dieser Geschäftsführer oder Bevollmächtigter den Verwal-
tungsrat hierüber zu informieren und ist von der Beratung und Abstimmung über die betreffende Angelegenheit
ausgeschlossen; auf der nächstfolgenden Hauptversammlung ist über das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds,
Geschäftsführers oder Bevollmächtigten Bericht zu erstatten. Der Begriff «persönliches Interesse» bezieht sich, so, wie er
im vorstehenden Satz gebraucht wird, nicht auf Beziehungen oder Interessen, die in irgendeiner Weise, in irgendeiner Ei-
genschaft oder aus irgendeinem Rechtsgrund mit jeder Gesellschaft oder juristischen Person, die der Verwaltungsrat
bestimmen kann, bestehen können.
Art. 23. Schadlosstellung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Be-
vollmächtigten sowie deren Erben, Testamentsvollstrecker oder gesetzliche Vertreter für die Ausgaben entschädigen, die
diese vernünftigerweise im Zusammenhang mit einer Klage, einem Verfahren oder Prozess, bei dem sie auf Grund der
Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmitglied oder Bevollmächtigte der Gesellschaft waren oder sind, als Partei oder in anderer
Weise involviert sind, entschädigen. Dasselbe gilt, wenn diese Personen auf Ersuchen der Gesellschaft die vorgenannten
Aufgaben in einer anderen Gesellschaft wahrgenommen haben, an der die Gesellschaft ein Interesse hat, sofern sie nicht ein
Recht auf Entschädigung durch diese Gesellschaft haben. Das Recht auf Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn in einem
solchen Verfahren oder einer solchen Klage eine Verurteilung wegen grober Fahrlässigkeit oder mangelhafter Geschäfts-
führung erfolgt; im Falle einer außergerichtlichen Regelung wird eine Entschädigung nur gewährt, wenn die Gesellschaft vom
Verwaltungsrat dahingehend unterrichtet wird, dass die betreffende Person nicht in vorgenannter Weise ihre Pflichten ver-
letzt hat. Das vorstehend beschriebene Recht auf Entschädigung schließt andere individuelle Ansprüche, die in der jeweiligen
Person begründet sind, nicht aus.
Art. 24. Kosten zu Lasten der Gesellschaft. Die Gesellschaft trägt alle ihre Betriebskosten sowie sonstige Abgaben, die auf
ihre Geschäftstätigkeit anfallen:
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- die eventuellen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Anlageberaters, der Verwaltungsgesellschaft und
des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats können daneben die tatsächlich für die Ge-
sellschaft getätigten Aufwendungen erstattet werden;
- die Vergütungen für die Depotbank und den Domizilierungs- und Verwaltungsagenten, die mit der Funktion der Zahlstelle
betrauten Stellen, die Vertriebsgebühren und die von den Wertpapiersammelbanken, den Banken und Geldinstituten be-
rechneten Verwahrgebühren;
- die Makler- und Bankgebühren für Geschäfte im Zusammenhang mit den im Bestand der Gesellschaft gehaltenen Wert-
papieren (diese Gebühren sind in der Berechnung des Einstandspreises enthalten und werden vom Verkaufserlös abgezogen);
- alle Aufwendungen für Beratung und andere Kosten für außerordentliche Maßnahmen, insbesondere für Sachverständi-
gengutachten oder Prozesse, die der Wahrung der Interessen der Anteilsinhaber dienen;
- alle Steuern, Abgaben und Gebühren, die eventuell auf ihre Geschäfte, ihr Vermögen und ihre Erträge anfallen;
- die Kosten für Druck und Verteilung der Zertifikate, Prospekte, Jahres- und Halbjahresberichte sowie aller sonstigen
Berichte und Dokumente, die nach den anwendbaren Gesetzen und Verordnungen erforderlich sind;
- die Kosten der Veröffentlichung der Preise und aller sonstigen für die Anteilsinhaber bestimmten Informationen sowie
aller sonstigen Betriebskosten;
- die Abgaben und Kosten im Zusammenhang mit der Eintragung und der Aufrechterhaltung der Eintragung der Gesellschaft
bei den staatlichen Einrichtungen und Börsen.
Die für die Gründung der Gesellschaft und die Erstausgabe der Anteile entstandenen Kosten und Aufwendungen werden
über fünf Jahre abgeschrieben.
Diese Kosten und Aufwendungen werden zuerst mit den Erträgen der Gesellschaft verrechnet; falls diese nicht ausreichen,
mit den realisierten Kursgewinnen und, falls diese nicht ausreichen, mit dem Vermögen der Gesellschaft.
Die nicht einem Teilfonds direkt zurechenbaren Kosten werden auf alle Teilfonds im Verhältnis des Reinvermögens jedes
Teilfonds umgelegt.
Art. 25. Überwachung der Gesellschaft. Die in dem von der Gesellschaft erstellten Jahresbericht enthaltenen buchhalte-
rischen Angaben werden von einem von der Hauptversammlung angenommenen und durch die Gesellschaft vergüteten
Wirtschaftsprüfer überprüft. Dieser wird allen Verpflichtungen nachkommen, die durch das Gesetz vom 20. Dezember 2002
betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen vorgeschrieben sind.
Abschnitt 4. Hauptversammlungen
Art. 26. Vertretung. Die regelmäßig stattfindende Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft vertritt alle
Anteilsinhaber der Gesellschaft.
Sie hat umfassende Befugnisse, alle Maßnahmen zur Anordnung, Durchführung oder Genehmigung von Geschäften der
Gesellschaft zu ergreifen. Die von einer solchen Versammlung getroffenen Beschlüsse sind für alle Anteilsinhaber bindend,
unabhängig von der Anteilsklasse, die sie halten.
Art. 27. Hauptversammlung. Die jährliche Hauptversammlung der Anteilsinhaber findet am Sitz der Gesellschaft in Lu-
xemburg oder an irgendeinem anderen in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg an jedem zweiten Donnerstag
im Dezember um elf (11.00) Uhr statt. Sollte dieser Tag kein Bankarbeitstag sein, findet sie am ersten darauf folgenden
Bankarbeitstag statt. Die jährliche Hauptversammlung kann im Ausland stattfinden, wenn der Verwaltungsrat bestimmt, dass
dies im Hinblick auf außerordentliche Umstände erforderlich ist.
Weitere Hauptversammlungen können so oft abgehalten werden, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Datum,
Uhrzeit und Ort sind dabei jeweils in der Einberufung anzugeben.
Ferner können die Anteilsinhaber jedes Teilfonds bzw. jeder Anteilsklasse eine gesonderte Hauptversammlung abhalten,
die nach den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen
Fassung über die Verwendung des Jahresüberschusses und alle anderen Angelegenheiten, die nur den jeweiligen Teilfonds
oder eine bestimmte Anteilsklasse betreffen, berät und beschließt.
Art. 28. Abstimmung. Jeder Anteil gewährt eine Stimme und alle Anteile, unabhängig von dem Teilfonds, dem sie zuzuord-
nen sind, gewähren die gleichen Rechte hinsichtlich der in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse. Personen, die
unter Nichtbeachtung der Beschränkungen und Ausschlüsse, die durch die Gesellschaft im Hinblick auf den oben stehenden
Artikel 12 vorgesehen sind, Anteilsinhaber geworden sind, sind von der Abstimmung ausgeschlossen.
Die Anteilsinhaber können persönlich an den Hauptversammlungen teilnehmen oder schriftlich, durch Telex oder durch
Telefax eine Person als Vertreter bestellen.
Die Angelegenheiten, die auf einer Hauptversammlung behandelt werden, beschränken sich auf die Punkte, die auf der
Tagesordnung aufgeführt sind, sowie auf Angelegenheiten, die sich auf diese Punkte beziehen.
Art. 29. Anwesenheits- und Mehrheitserfordernisse. Vorbehaltlich entgegenstehender Vorschriften in den Gesetzen oder
der vorliegenden Satzung werden die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst, wobei Enthaltungen nicht berücksichtigt werden. Der Verwaltungsrat kann weitere Teilnahmevoraussetzungen für
die Teilnahme an den Hauptversammlungen festlegen.
Abschnitt 5. Geschäftsjahr
Art. 30. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des
Folgejahres.
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Art. 31. Aufteilung des zu verteilenden Gewinns. Ausschüttungen können geleistet werden, solange sich das Reinvermögen
der Gesellschaft nicht unter einem Betrag von EUR 1.250.000,- bewegt.
Die jährliche Hauptversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats für jede Anteilsklasse darüber, ob die
Leistung einer Ausschüttung angebracht ist, sowie über die Höhe der Ausschüttung, die auf ausschüttende Anteile zu leisten
ist.
Sollte es im Hinblick auf die Marktbedingungen im Interesse der Anteilsinhaber liegen, keine Ausschüttung vorzunehmen,
wird keine Ausschüttung geleistet.
Soweit und solange bei den Teilfonds ausschüttende und thesaurierende Anteile ausgegeben und im Umlauf sind, wird der
auszuschüttende Betrag nach den Bestimmungen des Artikel 13 Abs. 5 der vorliegenden Satzung zwischen allen ausschüt-
tenden Anteilen einerseits und allen thesaurierenden Anteilen andererseits im Verhältnis der Vermögenswerte jedes
Teilfonds, die alle ausschüttenden Anteile einerseits und alle thesaurierenden Anteile andererseits repräsentieren, aufgeteilt.
Der Anteil des zu verteilenden Betrags jedes Teilfonds, der auf die ausschüttenden Anteile entfällt, wird den Inhabern in
Form einer Barausschüttung vergütet.
Der Anteil des zu verteilenden Betrags jedes Teilfonds, der auf thesaurierende Anteile entfällt, wird zugunsten dieser
Anteile in dem jeweiligen Teilfonds thesauriert.
Der Verwaltungsrat kann für alle Teilfonds die Leistung von Zwischenausschüttungen auf die ausschüttenden Anteile
beschließen.
Die Ausschüttungen werden in der Währung gezahlt, in der der Teilfonds geführt wird, sofern der Prospekt nichts anderes
bestimmt. Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach dem Stichtag für ihre Auszahlung von dem Berechtigten
angefordert werden, verfallen zugunsten des betreffenden Teilfonds.
Der über die Verteilung der jährlichen Ausschüttung auf die Anteile einer bestimmten Anteilsklasse entscheidende Bes-
chluss der Hauptversammlung ist vorher durch die Anteilsinhaber der jeweiligen Anteilsklasse zu genehmigen, wobei diese
Anteilsinhaber unter den gleichen Bedingungen hinsichtlich Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen beschließen, wie
die Hauptversammlung aller Anteilsinhaber der Gesellschaft.
Abschnitt 6. Auflösung - Abwicklung der Gesellschaft
Art. 32. Auflösung. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Die Frage
der Auflösung der Gesellschaft ist der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat vorzulegen, wenn das Gesellschaftskapital
weniger als zwei Drittel des in Art. 5 der vorliegenden Satzung festgelegten Mindestkapitals entspricht; die Hauptversammlung
berät ohne Anwesenheitsbedingungen und beschließt mit einfacher Mehrheit der auf der Versammlung vertretenen Anteile,
wobei Enthaltungen unberücksichtigt bleiben.
Die Frage der Auflösung der Gesellschaft ist der Hauptversammlung ebenfalls durch den Verwaltungsrat vorzulegen, wenn
das Gesellschaftskapital weniger als ein Viertel des in Art. 5 der vorliegenden Satzung festgelegten Mindestkapitals beträgt;
in diesem Fall berät die Hauptversammlung ohne Anwesenheitsbedingungen, und die Auflösung kann von den Anteilsinhabern
ausgesprochen werden, die ein Viertel der auf der Versammlung vertretenen Anteile besitzen.
Die Einberufung ist so vorzunehmen, dass die Versammlung innerhalb von vierzig Tagen nach der Feststellung, dass das
Reinvermögen unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des Mindestkapitals gesunken ist, abgehalten wird.
Art. 33. Abwicklung und Verschmelzung. Im Fall eines Beschlusses, die Gesellschaft abzuwickeln, wird die Abwicklung
durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt durch die Hauptversammlung, die
über ihre Befugnisse und Vergütung beschließt durchführt. Der Reinertrag der Abwicklung jedes Teilfonds wird von den
Liquidatoren unter den Anteilsinhabern der entsprechenden Anteilsklasse verteilt, entsprechend den Anteilen, die sie am
Gesamtreinvermögen des Teilfonds halten, aus dem die Anteile stammen, nach Maßgabe des Artikels 13 Abs. 5 der vorlie-
genden Satzung der Gesellschaft.
Die Beträge und Werte, die bis zum Schluss der Abwicklungsgeschäfte nicht eingefordert werden, werden bei der Kon-
signationskasse für Rechnung dessen, den es angeht, hinterlegt.
Die Entscheidung, einen oder mehrere Teilfonds der Gesellschaft abzuwickeln, wird vom Verwaltungsrat getroffen. Eine
Abwicklung kann unter anderem beschlossen werden im Falle von Veränderungen der wirtschaftlichen und politischen Si-
tuation in einem oder mehreren Ländern, in denen die Gesellschaft ihr Vermögen angelegt hat, und/oder wenn der
Inventarwert eines Teilfonds unter EUR 500.000,- (fünfhunderttausend Euro) oder den Gegenwert in Devisen fällt.
Der Beschluss sowie die Einzelheiten der Durchführung der Abwicklung eines oder mehrerer Teilfonds werden in einer
vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Zeitung veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann während des Zeitraums bis zur Umsetzung des Abwicklungsbeschlusses weiterhin Anteile des oder
der Teilfonds, deren Abwicklung beschlossen wurde, auf der Grundlage des Inventarwerts ohne Rücknahmegebühren unter
Berücksichtigung der Abwicklungskosten zurücknehmen.
Die Werte, die zum Datum des Abschlusses der Abwicklung des oder der Teilfonds nicht an die Berechtigten ausgezahlt
werden können, werden bei der Depotbank für eine Frist von höchstens 6 (sechs) Monaten von diesem Datum an verwahrt.
Nach dieser Frist werden die Werte bei der Konsignationskasse für Rechnungen dessen, den es angeht, hinterlegt.
Unter den gleichen Voraussetzungen wie denen, die im dritten Absatz des vorliegenden Abschnitts beschrieben sind, kann
der Verwaltungsrat beschließen, im Interesse der Anteilsinhaber das Vermögen sowie die Verbindlichkeiten eines Teilfonds
auf einen anderen Teilfonds innerhalb der Gesellschaft zu übertragen und die Anteile des betreffenden Teilfonds als Anteile
des Teilfonds, auf den die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen wurden, umzubezeichnen. Dieser Beschluss
wird in gleicher Weise wie der vorstehend beschriebene veröffentlicht (die Veröffentlichung enthält unter anderem eine
Beschreibung der Eigenschaften des neuen Teilfonds). Jeder Anteilsinhaber der betroffenen Teilfonds hat die Möglichkeit,
4347
während einer Frist von einem Monat vom Datum der Veröffentlichung der Verschmelzung an die kostenfreie Rücknahme
oder Umwandlung seiner Anteile zu verlangen, sofern sich die Einlage realisieren lässt.
Wurden innerhalb eines Teilfonds verschiedene Anteilsklassen geschaffen, wie in Artikel 6 vorgesehen, kann der Verwal-
tungsrat beschließen, dass die Anteile einer Klasse in Anteile einer anderen Klasse umgewandelt werden können. Eine solche
Umwandlung wird für die Anteilsinhaber kostenfrei auf der Grundlage der anwendbaren Inventarwerte durchgeführt. Die
Anteilsinhaber haben ferner die Möglichkeit, kostenfrei innerhalb eines Monats ab dem Datum der Veröffentlichung des
Umwandlungsbeschlusses ihre Anteilsinhaberstellung aufzugeben.
Unbeschadet des dem Verwaltungsrat übertragenen Rechts, alle Anteile eines Teilfonds zurückzunehmen, wenn der Wert
des Vermögens des betreffenden Teilfonds unter EUR 500.000,- (fünfhunderttausend Euro) oder den Gegenwert in der
Referenzwährung des betreffenden Teilfonds fällt, kann die Hauptversammlung der Anteilsinhaber eines Teilfonds auf Vors-
chlag des Verwaltungsrats und durch Beschluss dieser Versammlung
(i) das Kapital der Gesellschaft durch Annullierung der in dem Teilfonds ausgegebenen Anteile herabsetzen und unter
Berücksichtigung der tatsächlichen Verkaufspreise sowie der im Zusammenhang mit der Annullierung entstandenen Kosten
beschließen, den Anteilsinhabern den auf den Bewertungsstichtag, an dem der Beschluss wirksam wird, berechneten Inven-
tarwert ihrer Anteile zurückzuzahlen, wobei, falls die Gesellschaft weiterbesteht, die Hauptversammlung in dem Zeitraum
bis zum Wirksamwerden ihres Beschlusses beschließt, Rücknahme- und Umwandlungsanträgen der Anteilsinhaber nachzu-
kommen
oder
(ii) das Kapital der Gesellschaft durch Annullierung der in dem Teilfonds ausgegebenen Anteile und Übertragung der noch
auszugebenden Anteile auf einen anderen Teilfonds der Gesellschaft herabsetzen, wobei (a) die Anteilsinhaber des betrof-
fenen Teilfonds während einer Frist von einem Monat ab der nach diesen Hauptversammlungen herausgegebenen Veröf-
fentlichungsmitteilung das Recht haben, die kostenfreie Rücknahme eines Teils oder der Gesamtheit ihrer Anteile zum
anwendbaren Inventarwert pro Anteil nach dem Verfahren, das in Artikel 10 und 11 der vorliegenden Satzung vorgesehen
ist, ohne Berechnung von Rücknahmegebühren oder anderer Rücknahmekosten zu beantragen, (b) das Vermögen des Teil-
fonds, dessen Anteile annulliert werden, direkt dem Wertpapierbestand des neuen Teilfonds zugeteilt wird, sofern eine
solche Zuteilung nicht der spezifischen Anlagepolitik des neuen Teilfonds widerspricht. In den Hauptversammlungen der
Anteilsinhaber des oder der betroffenen Teilfonds bestehen keine Anwesenheitserfordernisse und die Beschlüsse können
mit einfacher Stimmenmehrheit der auf diesen Versammlungen anwesenden oder vertretenen Anteilsinhabern gefasst wer-
den. Die nicht zurückgenommenen Anteile werden auf der Grundlage des Inventarwerts pro Anteil der betroffenen Teilfonds
am Bewertungsstichtag, an dem der Beschluss wirksam wird, umgetauscht.
Die Hauptversammlung der Anteilsinhaber eines bestimmten Teilfonds kann beschließen, die diesem Teilfonds zuzuord-
nenden Werte und Verpflichtungen auf einen anderen luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen, der gemäß
den Vorschriften des Teils 1 des Gesetzes gegründet wurde, oder auf einen anderen Teilfonds innerhalb eines anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen zu übertragen. Auf einer solchen Hauptversammlung sind hinsichtlich Anwesenheit und
Beschlussfassung die gleichen Bedingungen zu beachten, die von den luxemburgischen Gesetzen für die Änderung der vor-
liegenden Satzung verlangt werden. Ein solcher Beschluss muss in gleicher Weise wie der vorstehend genannte veröffentlicht
werden; darüber hinaus muss die Veröffentlichung Angaben über den anderen Organismus für gemeinsame Anlagen enthal-
ten. Eine solche Veröffentlichung erfolgt einen Monat vor dem Datum, an dem die Einlage wirksam wird, damit die
Anteilsinhaber die Möglichkeit haben, die kostenfreie Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Die Einlage ist Gegenstand eines
Bewertungsberichts des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, der dem entspricht, der durch die luxemburgischen Gesetze
bei der Verschmelzung von Handelsgesellschaften verlangt wird.
Im Fall einer Einlage in einen anderen Anlageorganismus des Typs «Investmentfonds» bindet die Einlage lediglich diejenigen
Anteilsinhaber der betroffenen Anteilsklasse, die der Verschmelzung ausdrücklich zugestimmt haben.
Abschnitt 7. Satzungsänderung - Anwendbares recht
Art. 34. Satzungsänderung. Die vorliegende Satzung kann durch die Hauptversammlung unter Berücksichtigung der nach
dem luxemburgischen Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften erforderlichen Anwesenheits- und Mehrheitserfor-der-
nissen geändert werden. Eine Satzungsänderung, die die Rechte der Anteile eines bestimmten Teilfonds im Verhältnis zu den
Rechten der Anteile anderer Teilfonds berührt, sowie Satzungsänderungen, die die Rechte von Anteilsinhabern einer An-
teilsklasse gegenüber den Rechten der Anteilsinhaber anderer Anteilsklassen berühren, sind unter Berücksichtigung der nach
dem luxemburgischen Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften erforderlichen Anwesenheits- und Mehrheits-erforder-
nissen zu beschließen.
Art. 35. Anwendbares Recht. Für alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, beziehen
sich die Parteien auf die Regelungen des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
sowie das Gesetz vom 20. Dezember 2002 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Wagener, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2006, vol. 437, fol. 23, case 5. — Reçu 12 euros.
4348
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 8 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007003152/236/934.
(060135312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Morgan Stanley Semaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sinfonia Investments S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.788.
In the year two thousand six, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MORGAN STANLEY KITE LLC, a Delaware limited liability company having its registered office at C/O THE CORPO-
RATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States
of America;
here represented by Katarzyna Kuszewska, jurist, residing in Luxembourg, by virtue a proxy given on November 11, 2006;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to record that:
- SINFONIA INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under Section B number 117.788 (the Company), has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated June 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N
o
1719, page 82477 dated 14 September 2006;
- the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares in registered form with a par value of fifty euros (EUR 50.-) each.
- MORGAN STANLEY KITE LLC is the holder of all 250 shares in the share capital of the Company pursuant to a share
purchase agreement.
- the sole shareholder unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves that the name of the Company be changed into MORGAN STANLEY
SEMAINE, S.à r.l., with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend and to restate the articles of association as follows:
Title I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MOR-
GAN STANLEY SEMAINE, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
4349
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-
terprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
two hundred fifty (250) shares in registered form with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Title III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by three or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers will constitute a board of managers. The
managers need not to be shareholders.
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the board of managers of the Company.
4350
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all of its members are present or represented. Resolutions
of the board of managers are validly taken by unanimous consent. The resolutions of the board of managers will be recorded
in minutes signed by at least three managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of three
managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
Title V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments
and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Title VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
4351
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
Title VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this deed,
are estimated at approximately EUR 900.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MORGAN STANLEY KITE LLC, une société à responsabilité limitée, organisée en vertu du droit de l'état du Delaware,
avec siège social à C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, Etats-Unis;
représentée ici par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 no-
vembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- SINFONIA INVESTMENTS, S.à r.l. est une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro B 117.788 (la Société), constituée par acte notarié de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, daté du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1719, page 82477, de 14
septembre 2006;
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune;
- MORGAN STANLEY KITE LLC détient 250 parts sociales dans le capital social de la Société, suivant un contrat de
cession de parts;
- L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de changer la dénomination sociale de la Société en MORGAN STANLEY SEMAINE,
S.à r.l., avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique Société décide de modifier et refondre les statuts de la Société de sorte qui auront désormais la teneur
suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MORGAN STANLEY
SEMAINE, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
4352
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute
autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou
de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par trois ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils con-
stitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
4353
7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
trois gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
4354
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Coutsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 900,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
ang
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 80, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003186/242/368.
(060135282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Eufi-Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 32.164.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la dite société tenue à Luxembourg,
le 14 avril 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2005, volume 147S, folio 95, case 5, l'ordre du jour suivant:
1. Echéance des mandats des membres actuels du conseil d'administration;
2. Nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2006:
- CAISSE NATIONALE DES CAISSES D'EPARGNE
- CAISSE DES DEPÔTS ET CONSIGNATIONS, ayant son siège social au 56, rue de Lille, F-75356 Paris
- DEKABANK DEUTSCHE GIROZENTRALE
- FORTIS BANQUE S.A.
- SWISSCANTO HOLDING S.A., ayant son siège social au 4 Nordring, 3000 Bern, Suisse;
3. Echéance du mandat du commissaire aux comptes;
4. Nomination du commissaire aux comptes ERNST & YOUNG jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007003345/211/24.
(060135283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
4355
F24 Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.542.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2006i>
- La demande faite par le Conseil d'Administration de confier à la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme avec
siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, l'examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, est
unanimement ratifiée.
- Le mandat de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg, est reconduit en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 31st, 2006i>
- The request made by the Directors to entrust the company FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme with registered
office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with the examination of the accounts for the fiscal year ended December
31st, 2005, be unanimously ratified.
- The company FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,
be re-appointed as Statutory Auditor for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2007.
<i>F24 DEVELOPMENT S.A.
i>Signature / Signature
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2007003352/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01470. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
TSI Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 71.995.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 31 octobre 2006, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007:
- Chee Chen Tung, avec adresse au 25, 33/F, Harbour Centre, Harbour Road, CHN-Wanchai,
- Nicholas David Sims, avec adresse au 25,33/F, Harbour Centre, Harbour Road, CHN-Wanchai,
- Philip Yiu Wah Chow, avec adresse au 31F,25, Harbour Centre, Harbour Road, CHN-Wanchai,
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
en tant que commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle
qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003349/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01528. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Kidde Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 942.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.475.
En date du 22 novembre 2006, l'associé KIDDE LIMITED, avec siège social à Mathisen Way, SL3 0HB, Colnbrook Slough,
Berlshire, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 150 parts sociales de la société KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
à la société KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En conséquence, KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l. devient l'associé unique en détenant les 9.424 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4356
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003351/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07295. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Source Rosport, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 97.179.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007003392/1137/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03183. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
F24 Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.548.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2006i>
- La demande faite par le Conseil d'Administration de confier à la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme avec
siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, l'examen des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, est
unanimement ratifiée.
- Le mandat de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg, est reconduit en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 31st, 2006i>
- The request made by the Directors to entrust the company FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme with registered
office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with the examination of the accounts for the fiscal year ended December
31st, 2005, be unanimously ratified.
- The company FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,
be re-appointed as Statutory Auditor for a new statutory period of one year until the Annual General Meeting of 2007.
For true copy
<i>F24 CAPITAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Directori> / <i>Directori>
Référence de publication: 2007003353/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01471. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Morgan Stanley Eder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.078.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique le 16 novembre 2006 que:
- la démission de Mr Benjamin Gill en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 20 juillet 2006;
- ont été acceptées, à la date de la signature des résolutions, soit le 16 novembre 2006, et pour une durée indéterminée,
les nominations des gérants suivants:
* Mme Brhan Elizabeth Fischer, employée, née le 23 août 1950, à Addis Ababa, Ethiopie, résidant professionnellement au
1585, Broadway, 10036 New York, NY, Etats-Unis;
4357
* TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dûment enregistrée
auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 84 993.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>X. Kotoula
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007003386/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01762. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Geholux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 48.322.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2006i>
1. les mandats d'Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2012.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec son siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2012;
Fait à Luxembourg, le 18 mai 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>GEHOLUX HOLDING S.A.
i>J.-R. Bartolini / A. Renard
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003356/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01476. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Reliant International Corporation S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 29.831.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour RELIANT INTERNATIONAL CORPORATION S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007003390/2580/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00330. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Source Rosport, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 97.179.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
4358
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007003393/1137/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03180. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Mars Propco 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.303.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 12, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 12, S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
4359
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
4360
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
4361
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 12, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 12, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
4362
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nu tum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le (s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
4363
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant 1'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s ' il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
4364
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Liberationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12,500,-) a été donnée au notaire instrumen-
tant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
Mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4 974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 6, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003745/242/282.
(060136693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Fidimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.189.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003395/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08421. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
4365
Basic Eight S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 72.211.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 novembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 15 novembre 2006 que:
Le Conseil d'Administration a accepté:
1) La démission de la Société DENSA TRADING AG, siège social 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg en tant que
Commissaire.
2) Il décide de confirmer que dans son poste d'Administrateur la Société STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., 15, rue Jean
Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg est nommée Administrateur-Délégué avec pouvoir de signature seul,
3) et en tant que Commissaire aux comptes la Société DELPHINUS, S.à r.l., ayant son siège social, 15, rue Jean Pierre
Sauvage, L-2514 Luxembourg,
4) Ainsi que le renouvellement du mandat d'Administrateur de la Société YUCALON BV, siège social, 30, Oude Stationsweg
NL-4611 BZ Bergen op Zoom
5) le tout avec effet au 15 novembre 2006 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2006.
STIMO CONSULTANCY, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007003443/2193/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX01005. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Morheng S.à r.l. Peinture-Décoration-Restauration, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 269, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 53.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MORHENG S.à r.l. PEINTURE-DECORATION-RESTAURATION
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007003591/514/0.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01120. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Lausanne Gobet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.820.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour LAUSANNE GOBET S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003606/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01105. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
4366
Tech Age, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 110.562.
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxembourg
sous la dénomination de TECH AGE. R. C. Luxembourg B 110.562, transférée de France vers le Luxembourg suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
o
1478 du 30 décembre 2005.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent quatre-
vingt-trois (783) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l'intégralité du capital social
de soixante-dix-huit mille trois cents euros (EUR 78.300,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris con-
naissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l'année sociale au 31 décembre.
2. Modification subséquente de l'articles 8 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'année sociale au 31 décembre, de sorte que l'année sociale qui a
commencé le 1
er
octobre 2005 s'est terminée le 30 septembre 2006 et que l'année sociale en cours a commencé le 1
er
octobre 2006 et se terminera le 31 décembre 2006 alors qu'ultérieurement l'année sociale courra chaque année du 1
er
janvier au 31 décembre.
En conséquence l'article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Reinert, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 26, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007003967/230/58.
(060136453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
MU Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 79.277.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4367
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour MU LIMITED, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003607/536/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01107. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Bretonne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.035.
Le bilan de dissolution au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour BRETONNE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003608/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01112. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Bretonne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.035.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour BRETONNE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003609/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01110. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Tech Age, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 110.562.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1733 du 24 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007003969/230/8.
(060136454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
4368
Basic Eight S.A.
Bretonne S.A.
Bretonne S.A.
Eufi-Cash
F24 Capital S.A.
F24 Development S.A.
Fidimmo S.A.
Geholux Holding S.A.
Kidde Luxembourg Finance S.à r.l.
Lausanne Gobet S.A.
Lux-Equity
Mars Propco 12 S.à r.l.
Mars Propco 8 S.à r.l.
Morgan Stanley Eder S.à r.l.
Morgan Stanley Semaine S.à r.l.
Morheng S.à r.l. Peinture-Décoration-Restauration
MU Limited S.à r.l.
Reliant International Corporation S.A.
Sinfonia Investments S.à r.l.
Source Rosport
Source Rosport
Tech Age
Tech Age
TSI Holding S.A.