logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

30 janvier 2007

SOMMAIRE

Ace Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3840

Agharti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3824

Apax Farma Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3800

BCG Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . .

3798

Begyval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3833

Broadtech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3840

Broso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Caffè Valentino Centro Europa S.à r.l.  . . .

3838

CCP II Office 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3810

CDIP1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Cephalon Financière Luxembourg, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

Cerfontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Colotel Guanahani Investment S.à r.l.  . . .

3834

Delfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3833

E. Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Eurobuild Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3832

European Consent AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3831

Fidemon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3827

Frodon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

G.D. Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

3830

GSC European CDO I S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3836

Guidance Financial Group S.à r.l. . . . . . . . .

3834

Harmony Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

ING LPFE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3829

ING LPFE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3830

ING LPFE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3830

ING LPFE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3831

ING LPFE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3833

ING REEOF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3832

ING REEOF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3831

Inigo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3834

Littoral Côte d'Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3807

Marcel Grosbusch & Fils S.à r.l.  . . . . . . . . .

3829

Mokapa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3840

Parfipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3838

Philips International Finance S.A.  . . . . . . .

3833

Philips International Finance S.A.  . . . . . . .

3831

Praja Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3829

Real Pol Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3822

Right Management Consultants (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

Server S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3829

Silvere Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

Sunis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Talents International Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Tiund Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Tosca Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3832

Tour du Lac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Triple Eight Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3836

Uuttaa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

Vending Investment I S.à r.l,.  . . . . . . . . . . .

3827

Weaving Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3836

3793

CDIP1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.118.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Maître Rémi Chevalier, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, représenté par Monsieur Philippe Raissis, employé privé, demeurant professionnellement au 33, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 15 no-
vembre 2006;

2. Maître Olivier Sciales, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, représenté par Monsieur Philippe Raissis, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en
date du 15 novembre 2006;

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès-qualités, et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement. Ces comparants ont
arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CDIP1 S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute sur décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de gérer, prendre, détenir, acquérir ou souscrire des participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise commerciale ou in-
dustrielle.  La  Société  peut  également  détenir  des  intérêts  dans  des  sociétés  de  personnes  et  exercer  son  activité  par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société ou

entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre qu'elle
juge utile pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance ou tout autre type de valeurs mobilières.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg sur décision du conseil d'administration. Il peut être créé,
sur décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente deux mille Euro (32.000,- EUR)

représenté par trois cent vingt (320) actions ayant pour valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix du propriétaire. En ce qui concerne les actions

nominatives, la Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera par

une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par la délivrance du certificat
d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d'Euro (EUR 10.000.000,-) représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Le conseil d'administration est autorisé et a le pouvoir, pour une période de
cinq ans à compter de la date de publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser une
augmentation  de  capital  dans  les  limites  du  capital  autorisé  en  une  ou  plusieurs  fois  avec  ou  sans  droit  préférentiel  de
souscription. Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis conformément aux termes et conditions
fixés par le conseil d'administration, plus spécialement la souscription et les modalités de paiement des actions à souscrire
et à émettre, la valeur de ces actions à souscrire, l'existence et le montant de la prime d'émission, les conditions de paiement
des nouvelles actions (en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire).

3794

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'ac-

cepter les souscriptions et de recevoir le paiement d'actions représentant tout ou partie du montant de l'augmentation du
capital.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être également augmenté ou réduit sur décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts,
conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société

représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en œuvre
ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en
être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront adoptées

à la majorité simple des présents et votants. Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent
remplir les actionnaires pour participer à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune qui sera fixé dans l'avis
de  convocation,  le  troisième  mercredi  du  mois  d'avril  à  14.00  heures.  Si  ce  jour  n'est  pas  un  jour  ouvrable  bancaire  à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale an-
nuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exception-
nelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins. Les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
sur décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse être établie, par transmission électronique de chaque adminis-
trateur.  Une  convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  d'administration  à  laquelle  tous  les
administrateurs sont présent ou représentés et auront déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour ainsi que pour des
réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'ad-
ministration.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télécopie,

télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse être établie, transmission électronique, un ou plusieurs autres
administrateurs comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie

3795

contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil d'administration peut, à
l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la ou
des décisions prises.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux
administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le pré-
sident, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir non expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou
par les présents statuts relève de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à tout membre du conseil d'administration. Exceptionnellement,
la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas échéant, être nommée par
la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution. Il peut également déléguer tout pouvoir et confier de
mandats spéciaux à toute personne, qui ne doit pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tout agent et
employé et fixer leurs émoluments.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividende en respectant les exigences légales, c'est-à-dire:
- Un état comptable provisoire devra être établi et démontrer qu'il y a suffisamment de fonds disponibles à répartir;
- Les sommes réparties ne pourront pas excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale

pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et les sommes prélevées des réserves
disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes sommes à mettre en réserve comme l'exigent la loi ou les
présents statuts;

- La décision du conseil d'administration de distribuer des acomptes sur dividende ne pourra pas être prise plus de deux

mois après la date à laquelle les comptes provisoires précités auront été établis. Aucune décision de répartir des acomptes
sur dividendes ne peut être prise dans les six mois qui suivent la clôture de l'année fiscale précédente ou avant l'approbation
des comptes annuels correspondant à cette année fiscale. Lorsqu'un premier acompte sur dividende a été versé, trois mois
doivent s'écouler entre la décision de distribuer un autre acompte sur dividende et la décision de distribuer le précédent
acompte sur dividende;

- Dans leur rapport avec le conseil d'administration, les auditeurs externes devront vérifier que les conditions ci-dessus

auront été respectées.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée envers les tiers:
- Par la signature de l'administrateur délégué dans toutes les matières relatives à la gestion journalière. Une matière est

présumée relever de la gestion journalière quand elle crée une obligation ou un engagement pour la Société inférieur ou égal
à quinze mille Euros (EUR 15.000,-);

- Par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs, dans tous les autres cas;
- En toute hypothèse, par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par

le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin

d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
maximum de 6 ans. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou
sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront alloués

à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera
égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera dis-

posé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'adminis-
tration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués,
dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil d'administration et moyennant approbation du commissaire.

3796

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par son

propriétaire. Il sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés
et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou

de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

Capital

Capital

d'actions

souscrit

libéré

souscrites (en Euro) (en Euro)

1. Rémi Chevalier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

16.000,-

4.000,-

2. Olivier Sciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

16.000,-

4.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32.000,-

8.000,-

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire de sorte que la somme de huit mille Euros (EUR

8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite de sa

constitution sont estimés à mille six cents Euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en 2011:

1. Maître Rémi Chevalier, avocat, né le 27 avril 1974 à Sainte-Foy-les-Lyons (F), demeurant professionnellement au 33,

boulevard Grande duchesse Charlotte, Luxembourg;

2. Maître Olivier Sciales, avocat, né le 1 

er

 avril 1977 à Anvers (B), demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande

duchesse Charlotte, Luxembourg;

3. Madame Nora Festl, administrateur, née le 24 mai 1980 à Hanovre (D), demeurant au 8, rue Pierre Federspiel, L-1512

Strassen;

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, pour une période allant jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en  2011,  Monsieur  Philippe  Raissis,  employé  privé,  né  le  17  mars  1973  à  Nyon,  demeurant  professionnellement  au  33,
boulevard Grande duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3797

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée faisant usage de sa faculté lui reconnue par l'article 12 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée  générale  de  l'année  2011,  Madame  Nora  Festl,  préqualifiée,  en  qualité  d'administrateur-délégué  à  la  gestion
journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, agissant ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Ph. Raissis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 42, case 4. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007003051/220/223.
(060134511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

BCG Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.982.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.258.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. a«société à

responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on July 28, 2003, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 95.258, published in Memorial number
963, page 46185, on August 22, 2003.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 139,645 (one hundred thirty nine thousand six hundred forty five) shares,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the shareholder exercising the powers devolved to
the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of articles 11 and 13 of the Articles of Incorporation.
2.- Resignation of Mr. Frank Salzmann and appointment of Mr. Florent Callec.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to amend the article 11 and 13 of the Articles of Incorporation as follow:
« Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers.

3798

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.»

« Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers

'meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing, by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.»

<i>Second resolution

It is decided to accept the resignation of Mr. Frank Salzmann, residing at 14, Kratzer Strasse, 80639 Munich, Germany,

with immediate effect. Full discharge is granted to Mr. Frank Salzmann for his mandate of Manager of the Company.

It is also decided to appoint Mr. Florent Callec, having its professional address at 4, rue d'Aguesseau, 75008 Paris, France,

as Manager of the Company in replacement of Mr Frank Salzmann with immediate effect.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BCG LUXEMBOURG

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 95.258, constituée suivant acte reçu le 28 juillet 2003, publié au Mémorial
963 page 46185 du 22 août 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, de-

meurant profession-nellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.-  Les  actionnaires  présents  ou  représentés  et  le  nombre  d'actions  qu'il  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 139.645 (cent trente neuf mille six cent quarante cinq) actions,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que
l'actionnaire, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont l'actionnaire a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des articles 11 et 13 des statuts.
2.- Démission de Monsieur Frank Salzmann et nomination de Monsieur Florent Callec.

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier les articles 11 et 13 des statuts comme suit:
« Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérant sont nommées, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Compagnie pourra être engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

3799

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y

en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.»

« Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit
formulées par écrit, par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence
ou autre moyen de télécommunication.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la démission de Mr Frank Salzmann, domicilié à 14, Kratzer Strasse, 80639 Munich, Germany, avec

effet immédiat. Totale décharge est donnée à Mr. Frank Salzmann pour son mandat de gérant dans la Société.

Il est également décidé de nommer Mr Florent Callec, ayant son adresse professionnelle au 4, rue d'Aguesseau, 75008

Paris, France, Gérant de la Société en remplacement de Mr Frank Salzmann avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signés avec Nous notaire la présente minute
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 41, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003547/211/95.
(060135603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Apax Farma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.131.

STATUTES

In the year two thousand six, on the 10th of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- APAX WW NOMINEES Ltd., a limited liability company, organized under the laws of England and Wales, having its

registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at the Companies House under the number 4693597,

hereby represented by Cécile Burc, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by

3800

sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that

is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929 as amended.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APAX FARMA, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches, both in
Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company («société

unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among others,
will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company
represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or

third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of Article
1690 of the Civil Code.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall be a

class A manager or a class B manager.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 Representation and signatory power

3801

Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the secretary,

or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the

chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, under

the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'

meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general

meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month of February, at
3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of December 2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in
which the necessary depreciation charges must be made.

3802

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the

above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a decision

adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or
not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital

as follows:

Subscriber

Number Subscribed % of share Paid-up

of shares

amount

capital capital

(in EURO)

APAX WW NOMINEES Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of

twelve thousand and five hundred EURO (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by two Class A managers:
-  Mr.  Geoffrey  Henry,  chartered  accountant,  born  on  5  May  1972  in  Chênée,  Belgium,  residing  professionally  at  41,

boulevard du Prince Henriy, L-1724 Luxembourg;

- Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

and by one Class B manager:
- Mr. David Williams, born on 6 February 1952, in Pembroke Dock, United Kingdom, residing at The Green 60, Green

Lane, Burnham, Slough, SL1 9EB, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le 10 novembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

3803

- APAX WW NOMINEES Ltd., une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social

au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, Royaume Uni enregistrée au Companies House sous le numéro 4693597.

ici représentée par Mademoiselle Cécile Burc, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au

présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle
elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés holding

du 31 juillet 1929 telle que modifiée.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX FARMA, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq EURO (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des actions
Envers  la  Société,  les  parts  sociales  sont  indivisibles,  de  sorte  qu'un  seul  propriétaire  par  part  sociale  est  admis.  Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en as-

semblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

3804

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des Ac-

tionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent

de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes de l'alinéa
2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et

sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales
des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le

président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou
représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents

ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur des dites
résolutions.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via télé-

phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des as-

sociés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

3805

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 février à 15 heures. Si ce jour devait être

un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont

contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il
(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les

valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires
constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de

l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Réfèrence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en

réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant

% de capital

Capital

parts sociales

souscrit

social

libéré

(en EURO)

APAX WW NOMINEES Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze mille

cinq cents EURO (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par deux gérants de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Geoffrey Henry, expert comptable, avocat, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, demeurant professionnelle-

ment au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey L-2163 Luxembourg;

et un gérant de catégorie B, à savoir:

3806

- Monsieur David Williams, né le 6 février 1952, à Pembroke Dock, Royaume Uni, demeurant à The Green, 60, Green

Lane, Burnham, Slough, SL1 9EB, Royaume Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Burc, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 11, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 December 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007003052/208/381.
(060134742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Littoral Côte d'Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.282.

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LITTORAL COTE D'AZUR S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100 282,
constituée suivant acte notarié du 14 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596

du 10 juin 2004 (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant professionnellement à Ber-

trange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, employée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant professionnellement à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation du siège social de la Société au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange et modification subséquente

de l'article deux, premier alinéa des statuts de la Société.

2.- Acceptation avec décharge de la démission des sociétés MAJENTEL S.A. et CLEVERDAN S.A. de leurs mandats d'ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.

3.- Nomination des sociétés CRITERIA, S.à r.l., PROCEDIA, S.à r.l., aux fonctions de nouveaux administrateurs de la Société

et fixation de la durée de leurs mandats.

4.- Nomination de la société MARBLEDEAL LTD aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

5.- Nomination de Monsieur Gabriel Jean, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société, par les nou-

veaux membres du conseil et fixation de durée de son mandat s'achevant à la même époque que celle des deux nouveaux
administrateurs à élire.

3807

6.- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par l'introduction d'un nouvel alinéa stipulant au cas où la

Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un un seul administrateur, lequel article six (6) aura
désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'administrateur
unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une per-
sonne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

7.- Modification de l'article dix (10) des statuts, lequel article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

8.- Modification de l'article onze (11) quant à l'engagement de la Société au cas où la Société est gérée par un administrateur

unique, lequel article onze (11) sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un adminis-
trateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le nouveau siège social statutaire et administratif de

la Société au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution prise ci-avant, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le

premier alinéa de l'article deux (2) des statuts de la Société. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de
donner à ce premier alinéa de l'article deux (2) des statuts, la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accepter, avec effet immédiat, les démissions des sociétés

MAJENTEL S.A. et CLEVERDAN S.A. de leurs mandats d'administrateurs actuels de la Société et de leur accorder pleine et
entière décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'actuel com-

missaire aux comptes de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son mandat
jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer les sociétés suivantes aux fonctions d'adminis-

trateurs et de commissaire aux comptes de la Société LITTORAL COTE D'AZUR S.A., leurs mandats se terminant à l'issue
de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2012:

A) Administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

3808

B) Commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street, GB-

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide également de confirmer le mandat de l'autre administrateur

actuel de la Société, Monsieur Gabriel Jean, mandat qui se terminera avec celui des deux nouveaux administrateurs présen-
tement élus, et ceci à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2012.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l'article soixante (60) de la nouvelle loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et par les pouvoirs qui leurs sont conférés par l'article dix (10) ci-après
modifié, les nouveaux membres du conseil d'administration ci-après réunis décident de nommer Monsieur Gabriel Jean,
préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la Société.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Et à l'instant s'est réuni le conseil d'administration au complet, tous ses membres étant représentés par Monsieur Fabien

Rossignol, prénommé, lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d'un administrateur-
délégué avec détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière de la Société

LITTORAL COTE D'AZUR S.A. à Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, lequel portera le titre d'administrateur-délégué.

L'administrateur-délégué pourra engager la Société en toutes circonstances sous sa signature individuelle, dans le cadre

de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  modifier  l'article  six  (6)  des  statuts  de  la  Société  par

l'introduction d'un nouvel alinéa stipulant au cas où la Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée
par un un seul administrateur, lequel article six (6) aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'administrateur
unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une per-
sonne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article dix (10) des statuts, lequel article sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article onze (11) quant à l'engagement de la

Société au cas où la Société est gérée par un administrateur unique, lequel article onze (11) sera désormais rédigé comme
suit:

« Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un adminis-
trateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Rossignol, F. Goffinet, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 97, case 1. — Reçu 12 euros.

3809

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007003062/239/149.
(060135043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

CCP II Office 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.206.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twentieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having

its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number B 109.746;

hereby represented by Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited liability

partnership company), which it declares to incorporate.

Articles of incorporation

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of
December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CCP II OFFICE 5, S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

3810

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500 (five

hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day» and

being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a Valuation
Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and provided further
that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly or indirectly and
(b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor of the Company
or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner of its equity gains
(Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest, hold

or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the Company

confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding or

being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the cor-

porate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of their

period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need
not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding
a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-

sented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the manager's

meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as long

as the partner's number is less than twenty-five.

3811

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to

be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-

sented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the

law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with their

respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among the partners
to be entered into from time to time.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners proportionally

to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL PARTNERS

II, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company, CCP II OFFICE 5, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred euros.

3812

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mrs Anita Lyse, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
c) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
d) Mr Richard James, residing professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing persons,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant

son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés au Lu-
xembourg sous le numéro B109.746;

ici représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il a arrêté comme suit:

Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 dé-
cembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CCP II OFFICE 5, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège social
pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou entre ce

3813

siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une société de droit
luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par la gérance de la
Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7.  Les  créanciers,  représentants,  ayants-droit  ou  héritiers  de  tout  associé  ne  pourront,  en  aucune  circonstance,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration  de  la  Société.  Ils  doivent  pour  l'exercice  de  leurs  droits  s'en  rapporter  aux  inventaires  sociaux  et  aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la «Date d'Evaluation»

et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois calendrier),
pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la Date d'Evaluation
prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des présente restrictions,
et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient moins de quatre actifs
immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à une cession résultant d'un
recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de la Société. La Société devra
déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.

Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'investir,

détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale

de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une société en
commandite.

A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes

physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée

de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obliga-
toirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en

toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y

en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

3814

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux

réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales n'est

pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés re-

présentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en résumé
tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital

de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice

sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par

l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social de la Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

3815

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par CURZON CAPITAL PART-

NERS II, S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, CCP II OFFICE 5, S.à r.l., la preuve en ayant été
dûment apportée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
a) M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mme Anita Lyse, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
b) M. Yves Barthels, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) M. Richard James, demeurant professionnellement au One Curzon Street, W1J 5HD London, Royaume-Uni.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 20, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003058/211/310.
(060135959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Uuttaa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.123.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 9th

November 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company UUTTAA, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby established
as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name UUTTAA, S.à r.l. (the «Company») is

hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,

3816

administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures as well as

convertible notes or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may act as commandité and unlimited partner in corporate or other partnerships.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-

rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches in Luxembourg.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the case

of pledges), a transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy
five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call,
video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another
and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their

address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

3817

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions may
be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall be

held on 30th May at 11.30 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The first

accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2007.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may

be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders be subject to the

supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders.
Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but

do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers
and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt within the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, DHC

LUXEMBOURG IV, S.à r.l. has subscribed and entirely paid up the five hundred shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company:

3818

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Gérard Becquer

Chartered accountant

5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

29 April 1956

Briey, France

Graeme Stening

General Counsel

135, MacDonald Road The

Gables, Lightwater, United
Kingdom

10 May 1964

Chertsey, England

Cedric B. Stebel

Company administra-

tor

28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

5 May 1977

Virton, Belgium

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg représenté par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en

date du 9 novembre 2006 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte).

Les parties comparantes agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée UUTTAA, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à respon-

sabilité limitée sous la dénomination de UUTTAA, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de cer-

tificats de créance ainsi que des notes et certificats convertibles.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à

toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut agir en tant que commandité et associé à responsabilité illimitée dans des partnerships sous forme sociétaire

ou autre.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.

3819

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notamment en

cas de gages), les cessions de parts sociales entre vifs à des non associés sont soumises à l'agrément d'au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,

ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées
tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous
les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une
assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la
Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des
associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions prennent
effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la
satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans
convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle doit être tenue le

30 mai à 11 heures 30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant
immédiatement.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. La

première année sociale commence à la date de constitution et se termine au 31 décembre 2007.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes

annuels.

A partir du moment où la Société compte plus de vingt-cinq (25) membres, les opérations de la Société feront l'objet d'une

surveillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale
des associés. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des
associés avec ou sans motifs.

3820

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par le party comparante et le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement

libéré les cinq cents parts sociales. Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa constitution

sont évaluées à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour une

durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Nom

Titre

Adresse

Date de nais-

sance

Lieu de naissance

Gérard Becquer

Comptable

5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

29 avril 1956

Briey, France

Graeme Stening

Conseillé

135, MacDonald Road The

Gables, Lightwater, Royaume-
Uni

10 mai 1964

Chertsey, Angleterre

Cedric B. Stebel

Cadre en entreprise

28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

5 mai 1977

Virton, Belgique

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits com-

parants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et

la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 91, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007002782/242/263.
(060134714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

3821

Real Pol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.179.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) RAMB S.A. R.C.S. Luxembourg B 49.816, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Lu-

xembourg,

2) DKTRANS, R.C.S. Luxembourg B 483.580, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL POL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par 400 (quatre cents) actions de Classe

A avec droit de vote et 100 (cent) actions de Classe B sans droit de vote, chacune ayant une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros).

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la

forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

3822

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'As-

semblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Lu-

xembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action de classe A donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l'attribution d'un
dividende préférentiel cumulatif d'un (1%) pour cent par action privilégiée de classe B.

Les actions de Catégorie B confèrent un droit privilégié au remboursement de leur apport, sans préjudice du droit qui

peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liquidation.

Art. 12. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital

social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite

de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d'Administration est

autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

3823

Actionnaires

Actions

Paie-

ments

EUR

1. DKTRANS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 actions de Classe A

37.000

50 actions de Classe B

2. COMETEC SA., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 actions de Classe A

13.000

50 actions de Classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions de Classe A et

50.000

100 actions de Classe B

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de cin-

quante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant au 11, rue de Fisch-

bach, L-7391 Blaschette,

- Monsieur Joseph Winandy, directeur de sociétés, né le 16 Février 1946 à Ettelbruck, demeurant au 92, rue de l'Horizon,

L-5960 Itzig.

- COSAFIN S.A., R.C.S. Luxembourg B 70588, une société ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
V.O. CONSULTING LUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 61459, une société ayant son siège social au 8, rue Haute, L-4963

Clémency.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la Société est fixé au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 26, case 10. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007003078/230/116.
(060135539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Agharti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.136.

In the year two thousand and six, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

3824

Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of the Board of Directors of AGHARTI S.A., a société anonyme incor-

porated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 15 April
2002, published in the Mémorial C, No. 1062 of 11 July 2002 registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, Section B, under the number B-87.136, the articles of which have last been amended by deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner,
prenamed of 19 July 2005, published in the Mémorial C No. 1323 on 3 December 2005 (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolution of the Board of Directors on 24 October 2006, an excerpt of

which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following declarations

and statements:

I. The subscribed capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), divided into ten thousand

(10,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.

II. Pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set at

ten million euro (EUR 10,000,000.-), divided into one million (1,000,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each,
and pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the subscribed
share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to reflect the increase of
capital.

III. The Directors of the Company, by resolution of the Board of Directors on 24 October 2006, and in accordance with

the authority conferred on them pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, have decided an increase of
the issued share capital by an amount of nine million nine hundred thousand euro (EUR 9,900,000.-) so as to raise it from
its present amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to ten million euro (EUR 10,000,000.-) by the issue of
nine hundred ninety thousand (990,000) new shares, each with a par value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights
and privileges as the existing shares.

IV. The Directors of the Company, by resolutions of the board of directors on 24 October 2006, have accepted the

subscription of the nine hundred ninety thousand (990,000) new shares, together with payment of a share premium in an
aggregate amount of ten million one hundred thousand euro (EUR 10,100,000.-) by DHARMA HOLDINGS S.A., a société
anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 7 August 2001, published in the Mémorial C, No. 231 of 11 February 2002 registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, Section B, under the number B-83.854 (DHARMA).

V. All these new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, by a contribution in

kind to the Company consisting of a claim against the Company resulting from existing shareholder loans granted by DHAR-
MA in an aggregate amount of twenty million euro (EUR 20,000,000.-) on 30 September 2006. For the purpose of the
foregoing, the directors acknowledged the valuation report, copy of which, signed ne varietur by the attorney-in-fact and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised, was drawn up by Mr
Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, with professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, on
30 October 2006, the conclusion of which report reads as follows:

«Based on the work performed, we have no observation to mention on the global value of the contribution which cor-

responds at least in number and in value to the nominal value of the shares to be issued.»

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, Article 5 of the Articles of Association

is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at ten million euro (EUR 10,000,000.-), divided into one million

(1,000,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The shares will be and remain in the form of registered shares.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register will

contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication of the
payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the company by registered letter its address and any change thereof. The company will be

entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfer of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and signed

by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out in accor-
dance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore, the
company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register will be delivered to the shareholders.
The company may issue multiple share certificates.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

3825

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately

two hundred five thousand seven hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Ad-

ministration  de  AGHARTI  S.A.  ,  une  société  anonyme  régie  par  le  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 15 avril 2002, publié au Mémorial C N 

o

 1062 le 11 juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés, Section B, sous le numéro 87.136, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, le 19 juillet 2005, publié au Mémorial C N 

o

 1323 le 3 décembre 2005 (la «Société»),

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décisions adoptées par le Conseil d'administration de la Société en date du 24 octobre

2006, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit de cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions ayant une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix millions d'euros (EUR

10.000.000,-), divisé en un million (1.000.000) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et qu'en
vertu du même Article 5, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital,
lequel article des Statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Les Administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration en date du 24 octobre 2006, et en

conformité avec les pouvoirs leur conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, ont décidé une augmentation du
capital social souscrit à concurrence de neuf millions neuf cent mille euros (EUR 9.900.000,-) pour le porter de son montant
actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), par l'émission de neuf
cent quatre-vingt-dix mille (990.000) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Les Administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration du 24 octobre 2006, ont accepté la

souscription de neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) nouvelles actions, avec une prime d'émission d'un montant total
de dix millions cent mille euro (EUR 10.100.000,-) par DHARMA HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 7 août 2001, publié au Mémorial C N 

o

 231 le 11 février 2002, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés, Section B, sous le numéro 83.854 (DHARMA).

V. Toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégralement,

par un apport en nature à la Société, consistant en la créance envers à la Société suite aux contrats de prêt d'un montant
de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) entre la Société et DHARMA du 30 septembre 2006. En vue de ce qui précède
le rapport d'évaluation, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, a été établi par M. Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entre-
prises, résident au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, le 30 octobre 2006, et qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur totale des actions à émettre en contrepartie.»

VI. Suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit mentionnée ci-dessus, l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La société a un capital souscrit de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), divisé en un million (1.000.000) d'actions,

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

3826

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions et l'indication des paiements
effectués sur ces actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La société

sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être opérés
suivant les règles sur le transport des créances mentionnées à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou
autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La société peut émettre des certificats d'actions multiples.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

deux cent cinq mille sept cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2006, vol. 907, fol. 84, case 9. — Reçu 200.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par Maître

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, sur base d'un mandat oral.

Remich, le 7 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007003079/239/149.
(060135064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Fidemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 103.886.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Azette, le 12 décembre 2006.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007003846/272/10.
(060136473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Vending Investment I S.à r.l,., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.432.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte numéro 44910, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg, le 13 décembre 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007003176/211/9.
(060135750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

3827

Cephalon Financière Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.871.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007002869/257/5.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00824. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Right Management Consultants (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 39.128.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 janvier 2006

L'Assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Pascal Petrus Marie Daniëls, 24hs, Paramari-

boplein, NL-1058 AS Amsterdam (Netherlands) en remplacement de Monsieur Christophe Duplat, 4, Rozerlaarlaan, B-1560,
Hoeilaart (Belgique).

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003241/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> novembre 2006

1. Démission de Monsieur Albert Le Dirac'h
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Albert Le Dirac'h de ses fonctions d'Administrateur

avec effet de ce jour.

2. Cooptation de Monsieur Laurent Joly en remplacement de Monsieur Albert Le Dirac'h
Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 17 des Statuts coordonnés du 6 avril 2005,

décident de coopter, avec effet de ce jour, et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Laurent
Joly, domicilié professionnellement 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg aux fonctions d'Administrateur de la
Sicav en remplacement de Monsieur Albert Le Dirac'h, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007003263/3451/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Silvere Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.583.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3828

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003455/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02120. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Marcel Grosbusch &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 31.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007003457/1051/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01404. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Praja Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.681.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour PRAJA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003821/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01169. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Server S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.516.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003636/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00067. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

Le bilan de la société au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

3829

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003637/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01731. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003638/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01735. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003640/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01736. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007003655/693/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01094. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

3830

Philips International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003586/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01337. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

European Consent AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour EUROPEAN CONSENT AG
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003587/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01332. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.198.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003604/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01746. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3831

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003635/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01756. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Tosca Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour TOSCA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003646/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01327. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Eurobuild Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 110.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour EUROBUILD INVESTMENT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003647/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01324. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING REEOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003633/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01757. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

3832

Delfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 18.464.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007003583/565/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02777. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

ING LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.198.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003641/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01747. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007003585/1017/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01335. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Begyval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.430.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3833

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007003580/565/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02773. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Guidance Financial Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.913.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007003727/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02712. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Inigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.954.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour INIGO S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007003729/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02718. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Colotel Guanahani Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 229.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 70.384.

Le bilan social au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007003726/4025/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03581. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

3834

E. Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.447.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007003723/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Sunis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.614.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour SUNIS HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003826/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01175. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Tiund Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.384.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>Pour TIUND HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007003827/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01176. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Broso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2006

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

3835

- L'Assemblée ne ratifie pas la cooptation au poste d'administrateur et accepte la démission de Monsieur Steve van den

Broek. L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007005485/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Triple Eight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.403.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007003959/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01356. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

GSC European CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.455.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007005477/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Weaving Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.578.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WEAVING HOLDING S.A.
DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007005427/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01627. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

3836

Tour du Lac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.579.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOUR DU LAC, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007005436/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01626. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Cerfontaine, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.315.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

<i>Pour CERFONTAINE
L. Verelst / B. Verhaeghe
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007003491/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02673. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Frodon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.176.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

<i>Pour FRODON S.A.
R. Thillens / P. Hoffmann
<i>Administrateur / Adminstrateur

Référence de publication: 2007003501/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02671. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Talents International Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> novembre 2006

1. Démission de Monsieur Albert Le Dirac'h
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Albert Le Dirac'h de ses fonctions d'Administrateur

avec effet de ce jour.

2. Cooptation de Monsieur Laurent Joly en remplacement de Monsieur Albert Le Dirac'h

3837

Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 10 des Statuts coordonnés du 15 septembre

2003, décident de coopter, avec effet de ce jour, et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur
Laurent Joly, domicilié professionnellement 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg aux fonctions d'Administrateur
de la Société en remplacement de Monsieur Albert Le Dirac'h, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007003264/3451/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007003534/242/11.
(060135513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Caffè Valentino Centro Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Z.I. Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 72.921.

L'an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Andrea Bortone, avocat, né à Lecce (Italie), le 26 septembre 1971, demeurant à I-73100 Lecce, Strada Esterna Arnesano,

et son épouse

2. Chiara-Maria Montefrancesco, employée privée, née à Galatina (Italie), le 25 mai 1974, demeurant à I-73100 Lecce,

Strada Esterna Arnesano,

la seconde ici représentée par le premier, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée;
3. Brasserie-Restaurant AVENUE, S.à r.l., avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
ici représentée par Pasquale Corcelli, promoteur, demeurant à Luxembourg et Nico Lanter, promoteur, demeurant à

Luxembourg;

4. VALENTINO CAFFE, S.à r.l. avec siège social à I-73100 Lecce (Italie), Via Ribezzo, n 

o

 2/a,

ici représentée par Maurizio Renna, expert-comptable, demeurant à Trepuzzi (Italie), en vertu d'une procuration ci-an-

nexée;

5. Egidio Montefrancesco, industriel, né à Copertino (Italie), le 10 mai 1946, demeurant à I-73043 Copertino, Via Goldoni,

o

 32,

6. Maurizio Renna, expert-comptable, né à Trepuzzi (Italie), le 5 août 1964, demeurant à I-73019 Trepuzzi, Via Brunetti,

o

 141,

associés de CAFFE VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l., L-5773 Weiler-la-Tour, Zone Industrielle Schlammestee,

inscrite  au  registre  de  Commerce  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  72.921,  constituée  suivant  acte  Frank  Molitor  de
Dudelange en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 95 du 28
janvier 2000, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 26 février 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 860 du
9 octobre 2001, modifiée suivant acte sous seing privé du 14 décembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 589 du 16
avril 2002, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 29 janvier 2003, publié au dit Mémorial C, Numéro 412,
du 16 avril 2003, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 4 mars 2004, publié au dit Mémorial C, Numéro 482
du 7 mai 2004.

D'abord,

a) Brasserie-Restaurant AVENUE, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare céder à DALCO S.A. avec siège social

à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 63.652, ici

3838

représentée par son administrateur-délégué Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg,
ici présent et ce acceptant deux cents (200) parts de la Société pour le prix de cent mille (100.000,-) euros;

b) VALENTINO CAFFE S.R.L., représentée comme dit ci-dessus, déclare céder
- à DALCO S.A., préqualifiée, ici présente et ce acceptant vingt (20) parts de la Société pour le prix de dix mille (10.000,-)

euros,

- aux époux Bortone-Montefrancesco, préqualifiés, ici présent respectivement représentée comme dit ci-dessus, et ce

acceptant vingt (20) parts de la Société pour le prix de dix mille (10.000,-) euros,

- à Egidio Montefrancesco, préqualifié, ici présent et ce acceptant vingt (20) parts de la Société pour le prix de de dix mille

(10.000,-) euros.

c) Egidio Montefrancesco, préqualifié, déclare donner à sa fille Chiara-Maria Montefrancesco, préqualifiée, ici représentée

comme dit ci-dessus et ce acceptant quatre-vingt (80) parts de la Société pour le prix de un (1,-) euro.

d) Maurizio Renna déclare céder à DALCO S.A., préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus, ici présente et ce

acceptant cinquante (50) parts de la Société pour le prix de vingt-cinq mille (25.000,-) euros.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et auront droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
À ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme lès cédants confirment que les parts
sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Les parties déclarent en application de la loi sur le blanchiment être les bénéficiaires réels de l'opération mobilière faisant

l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent pas d'une infraction visée à l'article 506-1 du
Code Pénal luxembourgeois.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Maurizio Renna, prédit, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant

de ladite Société.

Ensuite,

Andrea Bortone, Chiara-Maria Montefrancesco, Egidio Montefrancesco, Maurizio Renna et DALCO S.A., préqualifiés, seuls

associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme prennent par votes
séparés et à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant et renoncent, pour autant que de besoin,

au droit de préemption leur appartenant statutairement.

<i>Deuxième résolution

Ils augmentent le capital social à concurrence de six cent mille (600.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de

quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix (49.578,70) euros à six cent quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix-huit virgule soixante-dix (649.578,70) euros, sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation de la
valeur nominale des actions existantes.

Cette augmentation du capital est libérée par des versements des actionnaires. Ce que constate le notaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à six cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix (649.578,70)

euros, représenté par mille parts sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en numéraire.»

<i>Quatrième résolution

Ils étendent l'objet social à l'achat, la vente et la location d'immeubles.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet - tant au Luxembourg qu'à l'étranger -
a) la prestation de services et assistance technique aux établissements publics tels que bar, café, restaurant et hôtel (branche

Horesca), l'exploitation de pareils établissements publics, la vente d'appareils divers et ameublement en rapport avec cette
branche, l'exploitation d'un atelier de réparations;

b) l'importation, l'exportation, la torréfaction et la commercialisation de café tant en gros qu'en détail, l'importation,

l'exportation et la commercialisation d'autres produits alimentaires respectivement boissons alcooliques et non-alcooliques

3839

b) l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles.
Ainsi que toute opération mobilière ou immobilière nécessaire à la poursuite de l'objet social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Bortone, M. Renna, E. Montefrancesco, P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006, vol. 907, fol. 63, case 1. — Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 novembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007003135/223/112.
(060135357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Mokapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.675,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.512.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007003504/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02664. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Ace Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.946.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003486/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02333. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060135718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Broadtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.615.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007003488/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02336. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3840


Document Outline

Ace Management S.A.

Agharti S.A.

Apax Farma Sàrl

BCG Luxembourg Holding S.à r.l.

Begyval S.A.

Broadtech S.A.

Broso S.A.

Caffè Valentino Centro Europa S.à r.l.

CCP II Office 5 S.à r.l.

CDIP1 S.A.

Cephalon Financière Luxembourg, S.à r.l.

Cerfontaine

Colotel Guanahani Investment S.à r.l.

Delfi Holding S.A.

E. Com S.à r.l.

Eurobuild Investment S.A.

European Consent AG

Fidemon S.à r.l.

Frodon S.A.

G.D. Group Investments S.A.

GSC European CDO I S.A.

Guidance Financial Group S.à r.l.

Harmony Fund

ING LPFE Soparfi A S.à r.l.

ING LPFE Soparfi A S.à r.l.

ING LPFE Soparfi A S.à r.l.

ING LPFE Soparfi B S.à r.l.

ING LPFE Soparfi B S.à r.l.

ING REEOF Soparfi A S.à r.l.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l.

Inigo S.A.

Littoral Côte d'Azur S.A.

Marcel Grosbusch &amp; Fils S.à r.l.

Mokapa S.à r.l.

Parfipar S.A.

Philips International Finance S.A.

Philips International Finance S.A.

Praja Holding S.A.

Real Pol Investments S.A.

Right Management Consultants (Luxembourg) S.A.

Server S.A.

Silvere Holding S.A.

Sunis Holding S.A.

Talents International Fund Management Company

Tiund Holding S.A.

Tosca Holding S.A.

Tour du Lac S.à r.l.

Triple Eight Finance S.A.

Uuttaa S.à r.l.

Vending Investment I S.à r.l,.

Weaving Holding S.A.