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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 78
30 janvier 2007
SOMMAIRE
A & AHDP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3733
AEB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3700
Allumette Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3700
Armitage Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
3724
Avio Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3737
Bacap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3744
BCV Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3741
Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3739
Benlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3737
Compagnie des Eaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3700
Consilium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3717
Copart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3698
Culture Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3737
Eridanus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3743
Fantini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3727
FF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3707
Formica Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
3740
Formica Luxembourg Subholding I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3742
Gelsomino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3734
Global Energy Investments . . . . . . . . . . . . .
3717
Golden Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3734
Gotan Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .
3700
HellermannTyton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3701
Hera Linco Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3735
H.I.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3730
Kaamar Investments International Hold-
ing S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3738
Koxi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3727
LBP Luxco GP 5-South S.à r.l. . . . . . . . . . .
3726
Lou Mas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3738
LTR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3742
Luxembourg Boating International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3740
MB Marktmanagement Pensioen B.V. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3726
Minvielle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3742
Modern Funds Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3741
New Haven Investments S.A. . . . . . . . . . . .
3739
North REOF ALP Holding S.à r.l. . . . . . . .
3737
North West Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3734
Odessey Helicopters S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3730
Perrard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3740
Prophac Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
3730
RD Card Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3707
Resolve Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3724
Resolve Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3734
Roned Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3727
Serene Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
3743
Silcolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3742
SNT Multimedia Consulting S.A. . . . . . . . .
3730
Stars One Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3733
Subcomex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3707
Symbolix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3739
Taris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3743
TrizecHahn Developments . . . . . . . . . . . . .
3740
Troy Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3698
3697
Troy Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 88.056.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 29. September 2006i>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder, sowie des Prüfungskommissars werden um 6 Jahre verlängert und enden mit
der jährlichen Sitzung, welche über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2011 zu befinden hat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007002716/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00997. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Copart Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.951.
L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue dûment
empêché Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COPART INVEST S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial, C Recueil des Sociétés et Associations numéro
850 du 5 octobre 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal à I-00165 Rome, Via Aurelia, 58 et adoption par
la société de la nationalité italienne.
2.- Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur est accordée par l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
3.- Nomination de nouveaux administrateurs:
- Monsieur Aldo Olivieri, commercialista, né le 10 octobre 1936 à Benevento, demeurant à I-00165 Rome, Via Aurelia,
58,
- Monsieur Luigi Olivieri, entrepreneur, né le 15 février 1977 à Rome, demeurant à I-Anagni (FR), in Piazza Bonifacio VIII,
7,
- Madame Maria Paola Olivieri, pharmacienne, née le 27 juillet 1978 à Rome, demeurant à Rome, Via del Cottolengo, 38.
4.- Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge lui est accordée pour l'exercice de son
mandat jusqu'à ce jour.
5.- Nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se composant comme suit:
a.- Dott.ssa Valentina Di Falco, née le 1
er
avril 1967 à Birmingham (Grande-Bretagne), demeurant à I-03024 Ceprano (FR)
Via Cavone, 15, présidente.
b.- Dott.ssa Silvia Gregorini, née le 16 octobre 1964 à Rome, demeurant à l-Rome, Via U. Saba 33, titulaire
c.- Dott. Roberto Francesco Pietro Panarei, né le 20 janvier 1959 à Pistoia (Italie), demeurant à I-51100 Pistoia Piazza della
resistenza, 56, titulaire.
3698
d.- Dott Luca Colaianni, né le 29 décembre 1962 à Rome, demeurant à I-00195 Rome, via Carlo Poma, 2, suppléant.
e.- Rag. Vittorio Lo Conte, né le 21 mai 1953 à l-Ariano Irpino (AV), demeurant à I-00042 Anzia (RM) Via dei Gelsi 28,
suppléant.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 30 septembre 2006, et de transférer le siège
social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg, L-2449
Luxembourg, 8, boulevard Royal en Italie à 00165 Rome, Via Aurelia, 58, et de faire adopter par la société la nationalité
italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à
la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition résolutoire de la non-homologation de ce
transfert par les autorités italiennes compétentes pour quelque motif que ce soit.
L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur accorder décharge
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Aldo Olivieri, commercialista, né le 10 octobre 1936 à Benevento, demeurant à I-00165 Rome, Via Aurelia,
58,
- Monsieur Luigi Olivieri, entrepreneur, né le 15 février 1977 à Rome, demeurant à I-Anagni (FR), in Piazza Bonifacio VIII,
7,
- Madame Maria Paola Olivieri, pharmacienne, née le 27 juillet 1978 à Rome, demeurant à Rome, Via del Cottolengo, 38.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui accorder
décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se
composant comme suit:
a.- Dott.ssa Valentins Di Falco, née le 1
er
avril 1967 à Birmingham (Grande-Bretagne), demeurant à I-03024 Ceprano (FR)
Via Cavone, 15, présidente.
b.- Dott.ssa Silvia Gregorini, née le 16 octobre 1964 à Rome, demeurant à l-Rome, Via U. Saba 33, titulaire
c.- Dott. Roberto Francesco Pietro Panarei, né le 20 janvier 1959 à Pistoia (Italie), demeurant à I-51100 Pistoia Piazza della
resistenza, 56, titulaire.
d.- Dott Luca Colaianni, né le 29 décembre 1962 à Rome, demeurant à I-00195 Rome, via Carlo Poma, 2, suppléant.
e.- Rag. Vittorio Lo Conte, né le 21 mai 1953 à l-Ariano Irpino (AV), demeurant à I-00042 Anzia (RM) Via dei Gelsi 28,
suppléant.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Giancarlo Castorina, notaire, de-
meurant à I-00136 Rome, Via Rialto, 6,
avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les
formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société à Rome, à l'effet d'accomplir individuellement ou conjoin-
tement toutes formalités administratives afin d'enregistrer la Société en Italie, de signer tous actes et documents y afférents
et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Septième résolutioni>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités italiennes
compétentes.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella Moreschi, prénommée, pour faire constater par-devant notaire la réali-
sation de la condition suspensive.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant
un période de cinq ans à l'ancien siège de la société.
3699
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Delfini, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2006, vol. 438, fol. 70, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007002614/242/111.
(060134026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Compagnie des Eaux, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 88.058.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 29. September 2006i>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder, sowie des Prüfungskommissars werden um 6 Jahre verlängert und enden mit
der jährlichen Sitzung, welche über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2011 zu befinden hat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007002717/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX01000. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
AEB Holding S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. Allumette Holding S.A.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 86.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour AEB HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007003541/1017/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01312. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Gotan Developpement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 75.981.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 décembre 2006 au siège de la
société que:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de révoquer la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. de son poste d'admi-
nistrateur et administrateur délégué.
3700
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de révoquer Monsieur José Jumeaux de son poste d'administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de révoquer la société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd de son poste d'admi-
nistrateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de révoquer la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT
Ltd de son poste d'administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer comme administrateur et administrateur délégué:
- Monsieur Vincent La Mendola, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l'administrateur nommé achève le
mandat de celui qu'il remplace.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Richard Turner, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l'administrateur nommé achève le
mandat de celui qu'il remplace.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Abdelmajid Barkoukou, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l'administrateur nommé achève le
mandat de celui qu'il remplace.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de révoquer la société FID'AUDIT Ltd de son poste de commissaire aux
comptes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la
Liberté,
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité le transfert du siège social du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg vers
le 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007002941/7107/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02707. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
HellermannTyton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.121.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
3701
There appeared:
DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg represented by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 9th
November 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company HellermannTyton, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HellermannTyton, S.à r.l. (the «Com-
pany») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures as well as
convertible notes or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may act as commandité and unlimited partner in corporate or other partnerships.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches in Luxembourg.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into
five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the case
of pledges), a transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy
five percent of the Company's capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.
3702
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he
owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-
pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call,
video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another
and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their
address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions may
be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall be
held on 30th May at 11:30 A.M. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
The first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2007.
Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may
be, the board of managers.
The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders be subject to the
supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders.
Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but
do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers
and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 17 9 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, DHC
LUXEMBOURG IV, S.à r.l. has subscribed and entirely paid up the five hundred shares.
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been shown
to the undersigned notary.
3703
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined
period of time subject to the articles of association of the Company:
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Gérard Becquer
Chartered accountant
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
29 April 1956
Briey, France
Graeme Stening
General Counsel
135, MacDonald Road The
Gables, Lightwater, United
Kingdom
10 May 1964
Chertsey, England
Cedric B. Stebel
Company administra-
tor
28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
5 May 1977
Virton, Belgium
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
DHC LUXEMBOURG IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg représenté par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en
date du 9 novembre 2006 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte).
Les parties comparantes agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée HellermannTyton, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à respon-
sabilité limitée sous la dénomination de HellermannTyton, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts
et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de cer-
tificats de créance ainsi que des notes et certificats convertibles.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à
toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
La Société peut agir en tant que commandité et associé à responsabilité illimitée dans des partnerships sous forme sociétaire
ou autre.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3704
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notamment en
cas de gages), les cessions de parts sociales entre vifs à des non associés sont soumises à l'agrément d'au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,
ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées
tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à tous
les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une
assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la
Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des
associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions prennent
effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la
satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans
convocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle doit être tenue le
30 mai à 11 heures 30 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant
immédiatement.
3705
Art. 11. L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. La
première année sociale commence à la date de constitution et se termine au 31 décembre 2007.
Art. 12. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
A partir du moment où la Société compte plus de vingt-cinq (25) membres, les opérations de la Société feront l'objet d'une
surveillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale
des associés. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des
associés avec ou sans motifs.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par le party comparante et le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement
libéré les cinq cents parts sociales. Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) a été montrée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa constitution
sont évaluées à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour une
durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
Nom
Titre
Adresse
Date de nais-
sance
Lieu de naissance
Gérard Becquer
Comptable
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
29 avril 1956
Briey, France
Graeme Stening
Conseillé
135, MacDonald Road The
Gables, Lightwater, Royaume-
Uni
10 mai 1964
Chertsey, Angleterre
Cedric B. Stebel
Cadre en entreprise
28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
5 mai 1977
Virton, Belgique
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits com-
parants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
3706
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 92, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007002779/242/263.
(060134707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
FF Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 108.731.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>FF PARTICIPATION S.A.
i>J.-M. Heitz / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003028/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01854. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Subcomex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 44.024.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2006, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Henri-Germain Delauze pour une période venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se
tiendra en 2007.
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michèle Fructus pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra
en 2007.
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Delauze pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra
en 2007.
- Acceptation du renouvellement du mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour une période venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006
et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003208/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01536. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
RD Card Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 122.114.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3707
There appeared the following:
PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., a limited partnership governed by the laws of England and Wales, with registered
office at Cleveland House, 33, King Street, London, SW1Y6RJ, United Kingdom, registered in Cardiff under registration
number LP010434,
hereby represented by Mr. Gaël Castex, attorney, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a
proxy given on November 23, 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of incor-
poration of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
«Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is established by the appearing party and all persons who will become Shareholders thereafter a «société à res-
ponsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles»).
The Company will exist under the name of RD CARD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Registered office
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political, economic
or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary mea-
sures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Object
The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,
commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may in particular enter into the following transactions:
(i) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible
or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
(ii) advance, lend or deposit money or give credit to affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any affiliate;
(iii) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the affiliates, or any director, director or
other agent of the Company or any of the affiliates, and to render any assistance to the affiliates, within the limits of the laws
of Luxembourg;
(iv) enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts, selling
agreements, connected directly or indirectly to the areas described above; and
(v) use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any
kind or form.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in
general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly or
indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all
areas described above.
3708
Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
All Shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The shares
may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without the
prior written consent of the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Art. 8. Increase and reduction of the share capital
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the Shareholder
or, as the case may be, the general meeting of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles
or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single Shareholder or any of the Shareholders
does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management
The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the A Shareholder(s) (the «Manager
(s)»). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder(s).
Art. 11. Erisa rights
For as long as an ERISA FUND or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA FUND
will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting such
ERISA FUND to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Accordingly,
it is agreed for the benefit of each of the ERISA FUNDS individually that each ERISA FUND or its nominee shall have the
right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA FUND for its own benefit and for
its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons for election as Managers
of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the subsidiaries shall vote and take
such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed by each ERISA FUND shall hold
office as a Manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the «ERISA Managers»).
The shareholders in each of the ERISA FUNDS include limited partners which are entities governed in the United States
of America by ERISA. In order to permit the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA FUNDS as
VCOC's for the purposes of ERISA they need to obtain certain management rights in companies in which they invest in a
manner and to an extent that will permit the Company to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as an
ERISA FUND directly or indirectly holds any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their designated
representatives shall provide each ERISA FUND (individually) with the following rights (which rights shall belong solely to,
and shall be exercised exclusively by, such ERISA FUND for its own benefit and for its own account):
3709
(i) the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right to inspect
and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA FUND shall reasonably
request;
(ii) the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers of the
Company (and each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a representative shall be by written notice
from the ERISA FUND to the Company and shall take effect upon the delivery of written notice thereof at the Company 's
registered office or at any meeting of the Board of Managers;
(iii) the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the
Company or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i)
within 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to a
balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated companies;
(ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements; (iii) on an annual
basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company's financial year or, if so requested on a more frequent
basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each of its subsidiaries and
associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the group on matters materially
affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or management information as the ERISA
FUND may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial reports and details of material
developments or events or significant proposals;
(iv) the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries and
associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary or asso-
ciated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and influencing
the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding the Com-
pany's or any of its subsidiaries' (or associated companies') business operations, financial condition, activities and prospects
and expressing its views thereon including, without limitation, significant changes in management, personnel and compensa-
tion of employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants
and equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of important trademarks, licences
or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;
(v) the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any of its
subsidiaries, if not adopted by management; and
(vi) to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only following
the Company's public disclosure thereof through applicable Shares low filings or otherwise), the right to receive notice in
advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary dividends, mergers,
acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material amendments to the
Articles, and the right to consult with the Company with respect to such actions.
For the purpose of this article, ERISA FUND means PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P.»
Art. 12. Powers of the sole manager or of the board of managers
In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without prejudice
to articles 10 and 13 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one Manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers, by any one
Manager.
Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers
In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. No meeting of the
Board of Managers may validly be held in the United Kingdom.
The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or email
or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage except in case where such Manager is in the United Kingdom.
3710
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each participating
Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No Manager may participate
in a telephone board meeting whilst being in the United Kingdom.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the meeting.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of
Managers.
Chapter IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning
at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 17. Business year
The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of plurality of
Managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Distribution right of shares
The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,
shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction
will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law and
by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose that cash available
for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority vote
of the Shareholders.
Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 19. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 20. Liquidation
The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who
shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
Chapter VIII.- Definitions
Art. 22. Definitions
ERISA: means Employee Retirement Income Security Act 1974.
3711
ERISA FUND: means PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P.
Plan Asset Regulations: means the «plan assets» regulation (29 CFR 2510.3-101) under ERISA.
VCOC: means «venture capital operating company» within the meaning of the Plan Asset Regulations.»
<i>Subscription and paymenti>
These Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned here after.
Shareholder
Subscribed share Number of
Total amount
capital (EUR)
shares
paid-in (EUR)
PALAMON EUROPEAN EQUITY II LP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single Shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following reso-
lutions:
1) Resolved to set at three (3) the number of Managers and to appoint the following persons as Managers for an unlimited
duration:
- Mr. Gérard Becquer, public accountant, born on 29 April 1956 at Briey, France, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Pascal Roumiguié, private employee, born on 29 October 1964 at Longeville-Les-Metz, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mr. Ron E Bell, chartered accountant, born on 11 June 1956 at Worcestor, England, with professional address at 33 King
Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom.
2) Resolved to set the registered office of the Company at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's proxy holder,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the notary
by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P., une société de droit anglais, constituée en Angleterre et Pays de Galles, ayant
son siège social à Cleveland House, 33, King Street, London, SW1Y6RJ, Londres, Grande Bretagne, enregistrée auprès du
registre des sociétés de Cardiff sous le numéro LP010434.
représenté par Monsieur Gaël Castex, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 no-
vembre 2006.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
3712
II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir Associés par la suite, une société à respon-
sabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination RD CARD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant ou,
le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par
la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l'acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres
entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d'acquisition et
de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d'apport, de contribution, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quelque forme que se soit,
et d'administrer, développer et gérer de tels détention d'intérêts.
La Société peut en l'espèce, entrer dans les transactions suivantes:
(i) emprunter de l'argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l'émission d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres effets
de commerce d'equity et de dettes convertibles ou non en Parts Sociales de la Société, l'utilisation de dérivés financiers ou
sinon;
(ii) octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y compris
mais sans être limité, la souscription d'obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce d'equity et de
dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée;
(iii) entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une
hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l'entreprise ou par toutes ou telles
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur ou autre
agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites prévues par la
Loi luxembourgeoise;
(iv) entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d'association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d'administration et autre contrats de service, accords de
vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
(v) employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières, et
en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations directement
ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l'objet social dans tous les
domaines décrits plus haut.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les détenteurs de parts
sociales sont définis ci-après les «Associés».
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
3713
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société est composée d'un
Associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société est composée de plusieurs Associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des Associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu'il
détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour
toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés
n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 10. Gérance
La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s) (les «Gérants»).
En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par décision des Associé(s).
Art. 11. Droits ERISA
Aussi longtemps qu'un FOND ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés, ce FOND ERISA
obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant à ce FOND
ERISA d'influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par conséquent, il est
convenu au bénéfice de chaque FOND ERISA individuellement que chaque FOND ERISA et ses candidats aura le droit
(lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce FOND ERISA à son profit et pour son
propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu'à deux personnes pour
la nomination de Gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des filiales voteront et
prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une personne proposée par
chaque FOND ERISA aura la fonction de Gérant de la Société et de chacune de ses filiales (conjointement les «ERISA Membres
du Conseil»).
Les investisseurs dans chacun des FONDS ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités régies
aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA. Dans le but de permettre
aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque FOND ERISA comme VCOC's aux fins de ERISA ils ont
besoin d'obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une manière et mes ure qui
permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi longtemps qu'un FOND ERISA
détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses filiales et leurs représentants
désignés garantiront à chaque FOND ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels droits appartiendront seulement
et seront exercés exclusivement par ce FOND ERISA à son profit et pour son propre compte):
(i) Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit d'inspecter
et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le FOND ERISA l'aura raisonnablement
requis;
(ii) Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil de
Gérance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis écrit
du FOND ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au siège social de la Société ou à toute réunion
du Conseil de Gérance.
(iii) Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation avec la
Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu 'il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées., comprenant sans
limitation sans limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie
de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et des
déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui précèdent
3714
le début de l'exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d'affaires, le budget el les prévisions
et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv) des rapports mensuels
comprenant un cadre explicatif sur l'évolution du groupe dans des matières affectant matériellement le commerce et les
affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le FOND ERISA peut raisonnable-
ment requérir comprenant tous rapports d'exploitation, budgets, autres rapports financiers et les détails des développements
matérielles ou événements ou propositions significatives.
(iv) Le droit de rencontrer sur une base régulière les Gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et ses
sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée en
question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les Gérants de la Société
(ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d'obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les conditions
financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de donner son point
de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel et la rémunération
des employés, l'introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d'affaires, des acquisitions importantes ou des
ventes d'usines et d'équipements, des recherches significatives et des programmes de développement, l'achat ou la vente
d'importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le compromis d'un litige important;
(v) Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de l'une
quelconque de ses filiales, s'ils n'ont pas été adoptés par la gérance; et
(vi) Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d'événements qui requièrent une divulgation publique,
seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question ou autrement),
le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans limitation, des divi-
dendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d'actifs, des émissions de montants significatifs de dette
ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en relation à ses parts
sociales.
Pour les besoins de cet article, FONDS ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P.
Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, sans préjudice
des articles 10 et 13 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de Gérant, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne à
qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par
tout Gérant.
Art. 14. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance
En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Aucune réunion du
Conseil de Gérance ne pourra valablement avoir lieu au Royaume-Uni.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les Gérants
sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure sauf dans l'hypothèse où le Gérant se trouve au Royaume-Uni.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Aucun Gérant ne pourra
participer à une réunion téléphonique du conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
3715
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés aux
séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la
réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes
L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre
de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés (en
nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 17. Exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de pluralité
de Gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Droit de distribution des parts
Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortissements,
constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélè-
vement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des Statuts,
le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient
distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de
comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer
ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon
la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 19. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de son
Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 20. Liquidation
La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi Applicable
Art. 21. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Titre VIII.- Définitions
Art. 22. Définitions
ERISA: signifie «Employee Retirement Income Security Act 1974».
FOND ERISA: signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY II, L.P.
Plan de Régulation des Actifs: signifie le règlement des «Plans d'Actifs» (29 CFR 2510.3-101) sous ERISA.
VCOC: signifie «venture capital operating company» selon la définition du Plan de Régulation des Actifs.»
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci- après énoncés:
3716
Associés
Capital social
Nombre de Libération
souscrit (EUR) parts sociales
totale
(EUR)
PALAMON EUROPEAN EQUITY II LP, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des Associés, a adopté immédiatement les résolutions
suivantes:
1) L'Associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes aux fonctions
de Gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d'entreprise, né le 29 avril 1956 à Briey, France, demeurant professionnellement à
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, né le 29 octobre 1964 à Longeville-Les-Metz, France, demeurant profes-
sionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Monsieur Ron E. Bell, expert-comptable, né le 11 juin 1956 à Worcestor, Angleterre, demeurant professionnellement à
33 King Street, London, SW1Y 6RJ, Royaume-Uni.
2) L'associé unique décide de fixer le siège social 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Castex, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 34, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007002945/220/414.
(060134505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Consilium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, Place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 36.219.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 11 décembre 2006.
M. Weinandy.
Référence de publication: 2007003125/238/10.
(060135754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Global Energy Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.144.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
3717
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TRANSCANADA PIPELINES LIMITED, a corporation incorporated under the laws of Canada, with registered office at
450, 1st Street S.W., Calgary, Alberta, Canada T2P 5H1, registered with the Toronto Stock Exchange under the symbols
TCA.PR.X. and TCA.PR.Y, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (he-
reafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles
7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or undertakings
in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, certi-
ficates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offering. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliate entities. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any
other entity. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets and may open bank accounts in its name.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency ex-
change, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with the Company's purpose.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may take
any controlling and supervisory measures and cany out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GLOBAL ENERGY INVESTMENTS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) represented by one thousand (1,000)
shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Art. 7. The share capital may be changed at any time with requisite shareholders' approval in accordance with article 14
of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
owners have to appoint one person as their representative towards the Company.
Art. 10. Where the company has a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely trans-
ferable.
Where the Company has more than one shareholder, the shares held by each shareholder may be transferred in accor-
dance with the requirements of article 189 of the Law.
3718
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil lights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of category A manager(s) and category B manager(s).
The managers need not be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole sha-
reholder of the Company or by a majority of the shareholders if there is more than one shareholder.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects, provided the terms of this article
shall have been complied with.
All powers not expressly conferred by law or the present Articles to the shareholders are exercisable by the board of
managers.
Where the Company only has one manager, contracts, documents or instruments in writing requiring execution by the
Company will be signed by the manager. Where the Company has more than one manager, contracts, documents or ins-
truments in writing requiring execution by the Company will be signed by a category A manager and a category B manager,
unless the value of the contract, document or instrument in writing in question represents an amount less than fifty thousand
euros, in which case such contracts, documents or instruments may be signed by two category B managers. All contracts,
documents or instruments in writing so signed will be binding upon the Company without any further authorization or
formality.
The manager or, where there is more than one manager, the board of managers, may sub-delegate all or part of his or its
powers to one or several ad hoc agents.
The manager or, where there is more than one manager, the board of managers, will determine the agent's responsibilities
and remuneration (if any), throughout the duration of the contract and any other relevant conditions of his agency.
At any meeting of the board of managers, a quorum will be a majority of category A managers and at least one category
B manager present.
At all meetings of the board of managers, every question will be decided by both a majority of votes cast by the category
A managers and a majority of votes cast by the category B managers on the question present or represented.
Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
Where there is more than one shareholder, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings. Resolutions are
validly approved if they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles require approval by a resolution of the shareholders taken by the majority
of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be made by written resolution,
the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail. The shareholders
shall cast their vote by signing the written resolution.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their shareholding(s) in the
Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders' resolution deciding the dividend distribution.
Art. 18. The manager, or where the Company has more than one manager, the board of managers may resolve to pay
interim dividends before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following
conditions.
The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed by an
independent auditor at Company's expense.
The amount to be distributed may not exceed net profits realized since the end of the last financial year, if any, plus any
profits carried forward and any available reserves, less any losses carried forward and any sum to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.
3719
Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by a resolution of an extraordinary general
meeting of the shareholders in front of a Luxembourg notary.
The shareholder or shareholders, as the case may be, shall appoint one or more liquidators that will carry out the liqui-
dation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.
When the liquidation of the Company is complete, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be distributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Retrospective incorporation's date on October 25, 2006i>
The Company has to be considered as operation from the 25th October, 2006.
All enters into a commitments of any kind entered into in the name of the Company, including by acting as surety or
gestator rerum (agent without formal authority), from the 25th day of October 2006 included, are expressly assumed and
ratified by the Company and have, in accordance to article 12bis of the law on Commercial Companies, to be deemed to
have been contracted by the company from the outset.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All one thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, have been subscribed by
TRANSCANADA PIPELINES LIMITED.
All shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at two thousand five hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings as managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Donald R. Marchand, Vice-President, Finance and Treasurer, TRANSCANADA PIPELINES LIMITED, born in Ros-
thern, Canada on June 28, 1962, residing at 610 Varsity Estates Place N.W., Calgary, Alberta, Canada T3B 3C2.
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Koos van der Salm, born in Nootdoip, The Netherlands, on January 16, 1938, residing at Langeweg 60, 2371 EJ
Roelofarendsveen, The Netherlands.
- Mr. Aidan Foley, born in Waterford, Ireland, on December 8, 1976, residing at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Set the address of the Company at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
3720
TRANSCANADA PIPELINES LIMITED, une société constituée et régie par les lois du Canada, ayant son siège social au
450, 1st Street S.W., Calgary, Alberta, Canada T2P 5H1, inscrite à la bourse de Toronto sous les codes TCA.PR.X. et
TCA.PR.Y,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société exercera ses activités en son nom
propre, mais dans l'intérêt commun de ses Associés. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange,
o
généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer dans la création,
développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle de n'importe quelle nature et origine.
La Société peut emprunter sous toute les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de pla-
cement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds, y
compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales ou entités affiliées. Elle
peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses filiales,
entités affiliées ou tout autre entité. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon tout
ou partie des ses actifs et peut ouvrir un compte bancaire à son nom.
La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements pour
permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger contre
les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.
La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui se
rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GLOBAL ENERGY INVESTMENTS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation nécessaire de l'associé unique, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Lorsque la Société a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
3721
Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l'associé unique
de la Société ou par une majorité d'associés si il y a plus d'un associé.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont exercés
par le conseil de gérance.
Lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature de la
Société seront signés par le gérant unique.
Lorsque la Société a plus d'un gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature de la
Société seront signés par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B à moins que la valeur du contrat, document
ou acte juridique écrit en question ne représente un montant inférieur à cinquante mille euros, auquel cas ces contrats,
documents ou actes juridiques peuvent être signés par deux gérants de catégorie B. Tous contrats, documents ou actes
juridiques écrits signés de cette façon engageront la Société sans autre autorisation ou formalité.
Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, pendant la durée de leurs contrats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Lors de toute réunion du conseil de gérance, le quorum de présence sera constitué par une majorité de gérants de catégorie
A et au moins un gérant de catégorie B.
Lors de toutes les réunions du conseil, toute question sera adoptée par une majorité de gérants de catégorie A et une
majorité de gérants de catégorie B présents ou représentés.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
Lorsqu'il y a plus d'un associé, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent l'adoption par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par voie
de résolutions écrites, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir le document
original, soit par fax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des résolutions écrites.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé
unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société dès adoption par le conseil de gérance
d'une résolution proposant le versement de dividende et adoption d'une résolution des actionnaire décidant le versement
de dividende.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur
d'entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer
à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés devant un notaire luxembourgeois.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exécuteront
la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.
Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront distribués aux associés
proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.
3722
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Prise d'effet de la constitution à la date du 25 octobre 2006i>
La Société doit être considérée comme ayant été constituée à la date du 25 octobre 2006.
Tous engagements pris pour la Société à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d'affaires
depuis le 25 octobre 2006 inclus sont expressément repris et ratifiés par la Société et doivent être conformément à l'article
12bis de la loi sur les sociétés commerciales, réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été souscrites par TRANSCANADA PIPELINES
LIMITED.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Donald R. Marchand, Vice-President, Finance and Treasurer, TRANSCANADA PIPELINES LIMITED, né à Rosthem,
Canada le 28 juin 1962, demeurant au 610 Varsity Estates Place N.W., Calgary, Alberta, Canada T3B 3C2.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Koos van der Salm, né à Nootdorp, Pays-Bas, le 16 janvier 1938, demeurant à Langeweg 60, 2371 EJ Roelofarendsveen,
Pays-Bas.
- M. Aidan Foley, né à Waterford, Irlande, le 8 décembre 1976, demeurant au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpretation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le present acte avec le
notaire.
Signe: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 85, case 7. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 28 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007002981/242/256.
(060134837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
3723
Armitage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 120.010.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44733, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007003139/211/9.
(060134680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Resolve Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 89.558.
L'an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RESOLVE S.A., (la «Société») une société anonyme,
ayant son siège social au 34, route d'Arlon, L-8210 Mamer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89.558,
constituée originairement sous la dénomination de T.T.L. RECORDINGS & PRODUCTIONS S.A., suivant acte notarié
du 22 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1250 du 29 décembre 2001.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié dressé en date du 9 août 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1475 du 11 octobre 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie Chenon-Duhoux, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification intégrale de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article quatre (4) des statuts de
la Société ayant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente de matériel informatique ainsi que l'assistance technique et l'installation
des réseaux y relatifs. La société a également pour objet de dispenser la formation informatique née de son objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut encore réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées
directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.»
2.- Transfert du siège social au 39, rue Neuve, L-3781 Tétange, et modification conséquente de l'article deux (2), premier
alinéa des statuts de la Société.
3724
3.- Nomination des Messieurs Hervé Cahu, Martial Piazza et Jean-Louis Gaudin, aux fonctions de nouveaux administrateurs
en remplacement des administrateurs actuellement inscrits et fixation de la durée de leurs mandats.
4.- Autorisation à conférer aux nouveaux membres du conseil d'administration de nommer Monsieur Hervé Cahu aux
fonctions d'administrateur-délégué de la Société en remplacement des anciens administrateurs-délégués.
5.- Modification du régime de signature de la Société et modification afférente de l'article dix (10) des statuts de la Société,
dont la teneur est désormais la suivante:
« Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou de toute personne dûment habilitée. Cependant pour
toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes la signature de la personne sur laquelle
repose l'autorisation, sera toujours requise.»
6.- Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., avec siège social au 62, route de
Luxembourg, L-4760 Pétange, en tant que nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'objet social en son intégralité et par conséquent
l'article quatre (4) des statuts de la Société dont la teneur sera à l'avenir la suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente de matériel informatique ainsi que l'assistance technique et l'installation
des réseaux y relatifs. La société a également pour objet de dispenser la formation informatique née de son objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut encore réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées
directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes
activités permises à une Société de Participations Financières.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la
Société de Mamer à Tétange, commune de Kayl et de fixer sa nouvelle adresse au 39, rue Neuve, L-3781 Tétange.
Suite à ce transfert, l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Tétange, commune de Kayl.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de nou-
veaux administrateurs de la Société en remplacement des administrateurs actuellement inscrits comme membres du conseil,
leurs mandats se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2012:
a) Monsieur Hervé Cahu, informaticien, né à Rueil-Malmaison (France), le 29 avril 1966, demeurant au 32, rue du Co-
lombier, F-57300 Tremery (France);
b) Monsieur Martial Piazza, directeur de sociétés, né à Algrange (France) le 15 septembre 1966, demeurant à F-57245
Peltre, 30, rue Gargan;
c) Monsieur Jean-Louis Gaudin, ingénieur, né à Laxou (France), le 13 février 1971, demeurant au 21, rue André Theuriet,
F-57000 Metz.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l'actuel pouvoir d'engagement de la Société vis-
à-vis des tiers et concomitamment l'article dix (10) des statuts de la Société, ayant dorénavant la teneur suivante:
3725
« Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou de toute personne dûment habilitée. Cependant pour
toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes la signature de la personne sur laquelle
repose l'autorisation, sera toujours requise.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux
comptes de la Société, son mandat se terminant à l'issue de la l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2012:
- la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., établie et ayant son siège social au 62, route de Lu-
xembourg, L-4760 Pétange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50.577).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Schmitt, E. Chenon-Duhoux, G. Lochard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2006, vol. 907, fol. 84, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007003090/239/97.
(060135069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
LBP Luxco GP 5-South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.515.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45058 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007003173/211/9.
(060135931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
MB Marktmanagement Pensioen B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 106.944.
<i>Extrait des résolutions prises lors par l'associé unique le 24 octobre 2006i>
1) L'associé unique décide de révoquer, avec effet au 24 octobre 2006, de son poste de gérant de la société, la société
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
2) L'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérants de la société avec effet immédiat pour une période
indéterminée:
- Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de tout gérant de la société.
3) L'associé unique décide de transférer le siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MB MARKTMANAGEMENT PENSIOEN B.V., S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007002998/3258/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00890. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
3726
Roned Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 84.955.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 novembre 2006i>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 15 novembre 2006
que:
Le Conseil d'Administration a accepté:
1) La démission en tant qu'Administrateur de la Société DELPHINUS, S.à r.l. ayant son siège social, 15, rue Jean Pierre
Sauvage, L-2514 Luxembourg;
2) La démission de Monsieur Johannes De Moor, 65 Withoeflei, B-2920 Kalmthout, en tant que Commissaire;
3) Elle décide de nommer en son remplacement à la fonction d'Administrateur la Société NED RENT INVEST AND
EXPLOITATION S.A. siège social 15, rue Jean-Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg;
4) De nommer en son remplacement à la fonction de Commissaire aux comptes la Société DELPHINUS, S.à r.l., ayant
sont siège social 15, rue Jean-Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg;
5) De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur de la Société YUCALON BV, ayant son siège social Oude Sta-
tionsweg NL-4611 BZ Bergen op Zoom;
6) De renouveler le mandat en tant qu'Administrateur-Délégué, avec signature seul, de la Société STIMO CONSULTAN-
CY, S.à r.l., siège social 15, rue Jean Pierre Sauvage L - 2514 Luxembourg;
7) Et le tout avec effet au 15 novembre 2006 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2006.
STIMO CONSULTANCY, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007003317/2193/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00994. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Fantini Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 47.188.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>FANTINI FINANCE S.A.
i>A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003032/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01863. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Koxi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 122.136.
STATUTS
L'an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, «le mandataire»,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Monsieur Frédéric Diné, chef de produit habillement, né le 6 octobre 1977 à Thionville, France, demeurant à F-54112
Allamps, 22, rue des Violettes;
2) La société TUN INVEST S.A., ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;
3727
«les mandants», en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises
à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée à constituer entre les fondateurs.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de KOXI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1. de développer, d'acquérir, de vendre, de prendre ou d'octroyer des licences, des brevets, des marques, du know-how
et des actifs mobiliers apparentés;
2. d'acquérir et de vendre, d'importer et d'exporter, d'effectuer toute activité de commissionnement, de courtage et de
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref être intermédiaire commercial;
3. de rechercher, de développer, de produire ou de commercialiser de nouveaux produits; de développer et de gérer en
partenariat, sous forme de franchise ou de licence notamment, toutes activités, entre autres liées à l'industrie textile
4. le commerce de textiles, de vêtements et d'équipements pour la personne.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
permettant d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d'autres so-
ciétés sans l'accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d'empêchement temporaire des gérants, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
3728
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100 (cent) parts ont été souscrites comme suit par:
Parts
1. Frédéric Diné, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. TUN INVEST S.A., préqualifiée, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18 sep-
tembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant, le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature:
- Monsieur Frédéric Diné, chef de produit habillement, né le 6 octobre 1977 à Thionville, France, demeurant à F-54112
Allamps, 22, rue des Violettes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 155S, fol. 58, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002787/211/110.
(060134816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
3729
SNT Multimedia Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 94.333.
Les comptes annuels pour la période 1
er
janvier 2004 au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003150/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00850. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Odessey Helicopters S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 81.178.
AUDIEX S.A., sise au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne de son mandat de commissaire aux
comptes avec effet immédiat.
Le siège social est également dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003336/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00509. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
H.I.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 87.879.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007003362/43/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX01011. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Prophac Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Howald, 5, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 122.112.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société PROPHAC, ZIRNHELD & CIE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège à L-2412 Hesperange/Howald, 5, Rangwee, (R.C.S. Luxembourg numéro B 4.371),
ici représentée par Monsieur Philippe Zirnheld, administrateur de société, demeurant à L-6943 Niederanven, 23, rue du
Bois en vertu d'une procuration établie 22 novembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
2. Monsieur Philippe Zirnheld, administrateur de société, demeurant à L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois, en son nom
personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROPHAC IMMOBILIERE S.A.
3730
Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald (Commune de Hesperange). Il pourra être transféré dans tout autre lieu
de la Commune par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation ainsi que la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature mobilière
et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets
ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 125.010,- (cent vingt-cinq mille dix Euros) représenté par 12.501,- (douze mille cinq
cent une) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la société est une société
anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi que
par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre dénommé
administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En cas
d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Lorsque le conseil d'administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
3731
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit à Howald (Commune de Hesperange) à l'endroit indiqué dans les
convocations, le dernier samedi du mois d'avril à 14.00 heures.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Actions
1. La société PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, S.à r.l., préqualifiée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . 12.500
2. Monsieur Zirnheld Philippe, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: douze mille cinq cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.501
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille dix euros (EUR 125.010,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille sept cents euros (2.700,-
EUR).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Théodore Zirnheld, ingénieur, demeurant à L-5215 Sandweiler, 13, rue de Contern, né à Aubenas (France) le
5 juin 1937.
Monsieur Philippe Zirnheld, gérant, demeurant à L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois, né à Luxembourg le 7 décembre
1967.
Monsieur Olivier Zirnheld, ingénieur civil, demeurant à L-7430 Fischbach 8, am Batz, né à Luxembourg le 22 juin 1974.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
3732
Madame Danielle Zirnheld, employée privé, demeurant à L-4965 Clemency 21, rue de Sélange, née à Luxembourg, le 30
avril 1964.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire en 2007.
5. Le siège social de la société est établi à L-2412 Howald (Commune de Hesperange) 5, Rangwee.
6. L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe Zirnheld, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Zirnheld, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 33, case 5. — Reçu 1.250,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007003027/220/132.
(060134502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Stars One Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 85.002.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 novembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007003076/239/11.
(060135063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A & AHDP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 77.470.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2006, au siège de la
société que:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de l'administrateur Melle Anne Hertzog, rétroactivement
au 31 octobre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, Cité Mont-Rose. Rétroactivement au 31 octobre
2006.
En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l'administrateur nommé, Monsieur
Joseph Hansen achève le mandat de celui qu'elle remplace, Mademoiselle Anne Hertzog.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007003210/1109/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02226. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3733
Gelsomino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 107.861.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
<i>GELSOMINO S.A.
i>A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003026/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01852. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
North West Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 93.768.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 novembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007003087/239/11.
(060135067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Resolve Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 89.558.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007003092/239/11.
(060135070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Golden Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.425.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2006 au siège de la
société que:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de l'administrateur Mademoiselle Anne Hertzog, rétro-
activement au 31 octobre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant L-8445 Steinfort, 9, Cité, Mont Rose. Rétroactivement au 31 octobre 2006.
En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l'administrateur nommé, Monsieur
Joseph Hansen achève le mandat de celui qu'il remplace, Mademoiselle Anne Hertzog.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
3734
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007003212/1109/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02234. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Hera Linco Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 112.720.
In the year two thousand and six, on the twentieth of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg section B number 112.441, and having its registered
office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
NEP LINCO LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Isle of Man and having its registered office
at 4th Floor, Exchange House, 54-58 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JD,
Here represented by Mrs Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of two proxies established on March 31, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of HERA LINCO LUXCO, S.à r.l. with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 112.720, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary of December 8, 2005, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by four hundred
(400) class A shares and one hundred (100) class B shares, all of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of twenty three thousand two
hundred fifty Euro (EUR 23,250.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to thirty five thousand seven hundred fifty Euro (EUR 35,750.-) by creation and issue of seven hundred forty four (744) class
A ordinary shares and one hundred eighty six (186) class B ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing class A ordinary and class B ordinary shares.
<i>Subscription - Paymenti>
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to the seven hundred forty four (744) class A ordinary
shares and have them fully paid up in the amount of eighteen thousand six hundred Euro (EUR 18,600.-) by contribution in
kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms
and conditions of a loan agreement signed between the Company and LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., prenamed on January
10, 2006 whereby LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., prenamed, lent to the Company the principal amount of one hundred
seventy three thousand four hundred fifty three Swedish Krona (SEK 173,453.-) corresponding to eighteen thousand six
hundred thirteen Euro twenty two cent (EUR 18,613.22).
The excess of thirteen Euro twenty two cent (EUR 13.22) is allocated to the share premium account of the Company.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan
agreement executed between the Company and LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., prenamed, on January 10, 2006.
NEP LINCO LIMITED, prenamed, declared to subscribe to the one hundred eighty six (186) class B ordinary shares and
have them fully paid up in the amount of four thousand six hundred fifty Euro (EUR 4,650.-) by contribution in kind consisting
of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions
of a loan agreement signed between the Company and NEP LINCO LIMITED, prenamed on January 10, 2006 whereby NEP
LINCO LIMITED, prenamed, lent to the Company the principal amount of forty three thousand three hundred sixty three
Swedish Krona (SEK 43,363.-) corresponding to four thousand six hundred fifty three Euro thirty one cent (EUR 4,653.31).
The excess of three Euro thirty one (EUR 3.31) is allocated to the share premium account of the CompanyUR.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan
agreement executed between the Company and NEP LINCO LIMITED, prenamed, on January 10, 2006.
3735
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall hen-
ceforth read as follows:
« Art. 6. The share capital is fixed at thirty five thousand seven hundred fifty Euro (EUR 35,750.-) represented by one
thousand one hundred forty four (1,144) class A shares and two hundred eighty six (286) class B shares, all of twenty-five
Euro (E 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the present shareholders' meeting are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 112.441, et ayant son siège social à 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
NEP LINCO LIMITED, une société de droit de l'Ile de Man ayant son siège social à 4th Floor, Exchange House, 54-58
Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JD,
Ici représentés par Madame Anne-Sophie Saunier, employée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu de deux procurations données le 31 mars 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de HERA LINCO LUXCO, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 112.720, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 8 décembre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par quatre cents (400)
parts sociales de catégorie A et cent (100) parts sociales de catégorie B toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune.
III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt trois mille deux cent cinquante
Euro (EUR 23.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à trente cinq mille
sept cent cinquante Euro (EUR 35.750,-) par la création et l'émission de sept cent quarante quatre (744) parts sociales
ordinaires de classe A et cent quatre vingt six (186) parts sociales ordinaires de classe B, toutes d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires de classe A
et de classe B existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l. précité, déclare souscrire aux sept cent quarante quatre (744) parts sociales ordinaires
de classe A, et les libère intégralement pour un montant de dix huit mille six cents Euro (EUR 18.600,-) par apport en nature
consistant en une créance détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions
d'un contrat de prêt entre la Société et LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., précité, en date du 10 janvier 2006 en vertu duquel
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de cent soixante treize mille
quatre cent cinquante trois Couronnes Suèdoises (SEK 173.453,-) correspondant à dix huit mille six cent treize Euro vingt
deux cent (EUR 18.613,22).
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du contrat de
prêt entre la Société et LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., précité, en date du 10 janvier 2006.
La somme de treize Euro vingt deux cent (EUR 13,22) est allouée au compte prime d'émission de la Société.
NEP LINCO LIMITED précité, déclare souscrire aux cent quatre vingt six (186) parts sociales ordinaires de classe B, et
les libère intégralement pour un montant de quatre mille six cent cinquante Euro (EUR 4.650,-) par apport en nature con-
3736
sistant en une créance détenue à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions
d'un contrat de prêt entre la Société et NEP LINCO LIMITED, précité, en date du 10 janvier 2006 en vertu duquel NEP
LINCO LIMITED, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de quarante trois mille trois cent soixante trois
couronnes suèdoises (SEK 43.363,-) correspondant à quatre mille six cent cinquante trois Euro trente et un cent (EUR
4.653,31).
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du contrat de
prêt entre la Société et NEP LINCO LIMITED, précité, en date du 10 janvier 2006.
La somme de trois Euro trente et un cent (EUR 3,31) est allouée au compte prime d'émission de la Société.
V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trente cinq mille sept cent cinquante Euro (EUR 35.750,-) représenté par mille cent
quarante quatre (1.144) parts sociales de catégorie A et deux cent quatre vingt six (286) parts sociales de catégorie B toutes
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 19, case 5. — Reçu 232,53 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007003185/211/122.
(060135942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Benlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Avio Luxco S.à r.l.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.007.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juillet 2005.
J. Wagner
Référence de publication: 2007003207/239/11.
(060135785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. North REOF ALP Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.904.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007003223/211/10.
(060135957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3737
Kaamar Investments International Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 26.109.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2006 au siège de la
société que:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de révoquer rétroactivement Monsieur Roland Bingen de sa
fonction de commissaire aux comptes de la société à compter de l'exercice 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- La société GEDALUX S.A., ayant son siège social au 31, Grand'Rue à L-1661 Luxembourg.
Rétroactivement à compter de l'exercice 2005, en remplacement de Monsieur Roland Bingen.
Le commissaire aux comptes nommé, GEDALUX S.A., achève le mandat de celui qu'il remplace.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Jean-Philippe François,
rétroactivement au 22 octobre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, Cité Mont-Rose.
Rétroactivement au 22 octobre 2006.
En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l'administrateur nommé, Monsieur
Joseph Hansen, achève le mandat de celui qu'il remplace, Monsieur Jean-Philippe Francois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007003218/1109/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02232. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Lou Mas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.587.
Sur décision de l'Associé Unique prise en date du 24 novembre 2006, le siège social de la société a été transféré du 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>Pour LOU MAS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007003313/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00747. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3738
Behomerent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 81.239.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 15 novembre 2006i>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 15 novembre 2006
que:
Le Conseil d'Administration a accepté:
1) La démission de Monsieur Joannes De Moor, demeurant 65 Withoefle B-2920 Kalmthout, en tant qu'Administrateur;
2) La démission de Monsieur Constans Aris, Steinfort, en tant qu'Administrateur-Délégué et signature seul;
3) La démission de la société CD SERVICES, siège social L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue en tant que Commissaire
aux comptes.
4) Elle décide de nommer en son remplacement à la fonction d'Administrateur la Société BIMMO HOLDING S.A. siège
social 15, rue Jean Pierre Sauvage L 2514 Luxembourg;
5) Elle décide de confirmer que dans son poste d'Administrateur la Société STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., 15, rue Jean
Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg est nommée Administrateur-Délégué avec pouvoir de signature seul;
6) et en tant que Commissaire aux comptes la Société DELPHINUS, S.à r.l. ayant son siège social, 15, rue Jean Pierre
Sauvage, L-2514 Luxembourg;
7) ainsi que le renouvellement de contrat d'Administrateur de la Société ALDOXLUX HOLDING AG ayant son siège
social 15, rue Jean Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg.
8) Et le tout avec effet au 15 novembre 2006 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2006.
STIMO CONSULTANCY, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007003314/2193/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00995. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Symbolix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 92.707.
Le siège social de la société à 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
K. Groke
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007003310/1276/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01202. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
New Haven Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 67.418.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>NEW HAVEN INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007003505/724/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02666. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3739
Luxembourg Boating International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.170.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003482/1218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01650. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
TrizecHahn Developments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 92.463.
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour des changements au conseil de gérance du 5 octobre 2006i>
Il a été décidé:
1) d'accepter la démission de Monsieur Robert Wickham, né le 20 janvier 1957 à Hamilton au Canada avec effet immédiat,
en sa qualité de gérant de la société;
2) de nommer aux fonctions du nouveau gérant de la société avec effet au 5 octobre 2006, pour une durée indéterminée,
Monsieur Keith Hyde, né le 8 décembre 1956 à Toronto au Canada, demeurant à Suite 330, BCE Place, 181 Bay Street,
Toronto, Ontario M5J 2T3, Canada
en complément des gérants actuellement en fonction à savoir Messieurs Bradley Unsworth, Kuy Ly Ang et Jean Lemaire.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
<i>Pour la société TrizecHahn DEVELOPMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007003447/2270/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01474. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Formica Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.944.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>FORMICA LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
i>P. van Denzen / R. Francis
<i>Gérant Bi> / <i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2007003360/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00918. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Perrard, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 17.228.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 décembre 1979,
acte publié au Mémorial C no 55 du 17 mars 1980, modifiée par-devant M
e
Léon-Thomas dit Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 octobre et du 30 octobre 1984, actes publiés au Mémorial C no 333 du
8 décembre 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 mai 1990, acte publié au Mémorial C no 429 du 22
3740
novembre 1990, modifiée par acte sous-seing privé avec effet au 1
er
décembre 1995, l'avis afférent a été publié au Mémorial
C no 89 du 21 février 1996, modifiée par acte sous-seing privé en date du 12 février 1998, l'avis afférent a été publié au
Mémorial C no 508 du 10 juillet 1998, modifiée par acte sous-seing privé en date du 7 septembre 2001, l'avis afférent a été
publié au Mémorial C no 705 du 8 mai 2002, modifiée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juillet 2005, acte publié au Mémorial C no 1140 du 3 novembre 2005.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour PERRARD
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003355/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02275. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
BCV, BCV Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 117.854.
<i>Convention de Domiciliationi>
La Convention de Domiciliation, conclue en date du 10 juillet 2006, entre la Société Anonyme BCV MANAGEMENT S.A.,
en abrégé BCV, avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., Société Anonyme, ayant Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 13.859 courant, pour une durée indéterminée et susceptible d'être dénoncée par chacune des parties avec
un préavis de trois mois, a été résiliée avec effet au 15 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007003350/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01570. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Modern Funds Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 46.846.
Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 novembre 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mess. Anders Fällman, Bei der Aarnescht 49, L-6969 Oberanven, Pierre Arens, Mikael Holmberg et Paul-
Marie Majerus comme administrateurs du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme réviseurs de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.
M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 30th, 2006,
it has been resolved the following:
1. To re-elect Mr. Anders Fällman, Bei der Aarnescht 49, L-6969 Oberanven, Mr. Pierre Arens, Mr. Mikael Holmberg and
Mr. Paul-Marie Majerus as directors of the board until the next annual general meeting.
2. To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as external auditors of the company until the next annual general meeting.
M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Référence de publication: 2007003437/1369/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01395. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3741
LTR, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 105.695.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
<i>Pour LTR
i>L. Verelst / B. Verhaeghe
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003489/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02677. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Silcolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 64.470.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 29 avril 1998, acte publié au Mémorial C no 564 du 3 août 1998.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SILCOLUX S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007003377/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02727. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Minvielle Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 62.918.
DISSOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation MINVIELLE HOLDING S.A.,
qui a eu lieu en date du 16 mai 2005 a prononcé la clôture de la liquidation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG)
S.A., au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg pendant cinq ans.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Pour MINVIELLE HOLDING S.A. (liquidée)
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2007003348/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00732. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Formica Luxembourg Subholding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.943.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3742
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING I, S.à r.l.
i>P. van Denzen / R. Francis
<i>Gérant Bi> / <i> Gérant Ai>
Référence de publication: 2007003358/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00919. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Taris S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 95.067.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre;
Société domiciliée: la société TARIS S.A., établie et ayant son siège social à
L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, R.C. Luxembourg B 95.067,
et
Domiciliataire: M
e
Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour,
27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
a pris fin avec effet au 4 décembre 2006.
Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Maître C.-C. Lauer.
Référence de publication: 2007003321/7044/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01790. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 104.239.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
<i>ERIDANUS INVESTMENTS, S.à r.l.
i>F. Welman / P. van Denzen
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007003361/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01207. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Serene Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.487.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mai 2006 que:
1. Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 27 octobre 1976, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à
Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et
Monsieur Olivier Dorier, directeur, de nationalité française, né à Saint-Rémy/Saône-et-Loire (France) le 25 septembre 1968,
demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg ont été élus administrateurs, leurs mandats prenant
fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.
- Les mandats de Messieurs Bruno Beernaerts, Stefano Doninelli et Guiseppe Donlnelli n'ont pas été renouvelés.
2. Est réélue commissaire pour la même période la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3743
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007003308/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01705. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Bacap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.487.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2006i>
Acceptation de la démission de Norbert Schmitz, en tant qu'Administrateur.
Acceptation de la nomination de Monsieur Laurent Bataille,domicilié 71, rue du Moulin Saint Tron, F-60300 Senlis, comme
nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Norbert Schmitz démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2011.
<i>Pour la société BACAP S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007003454/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08306. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3744
A & AHDP S.A.
AEB Holding S.A.
Allumette Holding S.A.
Armitage Luxembourg S.à r.l.
Avio Luxco S.à r.l.
Bacap S.A.
BCV Management S.A.
Behomerent S.A.
Benlux S.à r.l.
Compagnie des Eaux
Consilium S.A.
Copart Invest S.A.
Culture Holding S.à r.l.
Eridanus Investments S.à r.l.
Fantini Finance S.A.
FF Participation S.A.
Formica Luxembourg Holding S.à r.l.
Formica Luxembourg Subholding I S.à r.l.
Gelsomino S.A.
Global Energy Investments
Golden Group S.A.
Gotan Developpement S.A.
HellermannTyton S.à r.l.
Hera Linco Luxco S.à r.l.
H.I.F. S.A.
Kaamar Investments International Holding S.A.H.
Koxi S.à r.l.
LBP Luxco GP 5-South S.à r.l.
Lou Mas S.à r.l.
LTR
Luxembourg Boating International S.à r.l.
MB Marktmanagement Pensioen B.V. S.à r.l.
Minvielle Holding S.A.
Modern Funds Management Company S.A.
New Haven Investments S.A.
North REOF ALP Holding S.à r.l.
North West Invest S.A.
Odessey Helicopters S.A.
Perrard
Prophac Immobilière S.A.
RD Card Luxembourg S.à r.l.
Resolve Lux S.A.
Resolve Lux S.A.
Roned Holding S.A.
Serene Investment S.A.
Silcolux S.A.
SNT Multimedia Consulting S.A.
Stars One Finance S.A.
Subcomex S.A.
Symbolix S.à r.l.
Taris S.A.
TrizecHahn Developments
Troy Investment