logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 73

30 janvier 2007

SOMMAIRE

Agence Immobilière Sandro Borri S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3501

Avery Dennison Finance Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3500

Basalt Investment Luxembourg S.à r.l.  . .

3487

cominvest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

cominvest Premium Plus  . . . . . . . . . . . . . . .

3458

cominvest Selektion Dividende  . . . . . . . . .

3458

Consilium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3503

Credit Suisse Bond Fund (Lux) . . . . . . . . . .

3459

Credit Suisse Fund (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . .

3459

Credit Suisse Money Market Fund (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Elit Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3503

Genokonzept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3458

Kaltchuga Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3463

Kinski Properties Limited S.A.  . . . . . . . . . .

3459

Les Cèdres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3502

Llexti Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3500

Party Rent Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . .

3494

Sovalux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3494

3457

Genokonzept, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 1. Januar 2007 für den GENOKONZEPT wurde am 25. Januar 2007 beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Januar 2007.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007008436/1239/10.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08578. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

cominvest Selektion Dividende, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds COMINVEST SELEKTION DIVIDENDE, welcher von der COMINVEST

ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 24. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftregister Luxemburg
hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007008437/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06564. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070012353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

cominvest Premium Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds COMINVEST PREMIUM PLUS, welcher von der COMINVEST ASSET

MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 24. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschatsregister Luxemburg hin-
terlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007008438/267/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06568. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070012348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

cominvest Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds COMINVEST FUND, welcher von der COMINVEST ASSET MANA-

GEMENT S.A. verwaltet wird, wurde am 24. Januar 2007 beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007008439/267/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06612. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Credit Suisse Money Market Fund (Lux), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 18 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

3458

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY
Signatures

Référence de publication: 2007008444/736/10.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07895. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Credit Suisse Fund (Lux), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 18 janvier 2007, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007008447/736/10.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07887. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Credit Suisse Bond Fund (Lux), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 18 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY
Signatures

Référence de publication: 2007008449/736/10.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07890. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070012370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Kinski Properties Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.167.

STATUTS

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République de

Panama), East 53rd Street, Marbella,

représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange,

suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de KINSKI PROPERTIES LIMITED S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

3459

La siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres adminis-

tratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au transfert

provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les circonstances, est
le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  et  de  toute  autre  manière,  et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques,
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra en outre accomplir toutes activités dans les domaines immobiliers, industriels et financiers, ainsi que

tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. Elle pourra notamment employer ses fonds à la gestion d'un patrimoine
immobilier.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui

contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  seront  délivrés  d'un  registre  à  souches  et  signés  par  deux  administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale des

actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signatures

peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1)
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

3460

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du

conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence qui

doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en son lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du

conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les  copies  ou  extraits  de  ces  minutes  doivent  être  signées  par  le  président  du  conseil  d'administration  ou  par  deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts

de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'adminis-

tration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration

et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil
d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en dispose
autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit en

défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du président du conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  S'il  y  a  seulement  un  actionnaire,  l'actionnaire  unique  assure  tous  les  pouvoirs  conférés  par  l'assemblée  des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

3461

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures, à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires re-
présentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juin 2007 à 14.00 heures.
Par exception aux articles 9 et 13 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénom-

mée, déclare souscrire à toutes les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR
4.000,-).

3462

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voquée,  s'est  constituée  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roose-

velt,

b)  Mademoiselle  Jeanne  Piek,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2450  Luxembourg,  15,  boulevard

Roosevelt,

c) Madame Claude Kraus, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille

douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 49, case 8. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007002785/227/214.
(060135079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Kaltchuga Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.323.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ALTERNATIVE LEADERS S.A with its registered office at 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
here represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2) Maître Pierre Delandmeter, attorney at law, with its professional address at 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

here represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, professionlally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxies given, signed ne varietur shall remain annexed to the document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of KALTCHUGA FUND
(the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

3463

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind or

all other assets as specified in article 41 paragraph 1 of the Law with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the Luxembourg law of December 20, 2002 regarding
collective investments undertakings, as amended (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the
Company (the «Board» or the «Board of Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to the

net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

Within each Sub-Fund, the shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (the «Class» or

«Classes») and each Class may be composed of different sub-classes and/or categories establishing a pool of assets within
the meaning of article 133 of the Law and the proceeds of the issue of each Class or sub-classes or category of shares shall
be invested, pursuant to article 3 and article 16 hereof, in such assets and instruments as the Board of Directors shall from
time to time determine in respect of each Class or sub-class or category of shares, as described in the prospectus. Any
reference to the Class or Classes includes a reference to its or their categories or sub-categories, if applicable. The Board
of Directors may create at any moment additional Classes and Sub-Funds. Classes and Sub-Funds may be established for
limited or unlimited duration.

The capital of the Company is denominated in EUR.
The minimum capital of the Company may not be less than one million two hundred fifty thousand euros (EUR 1.250.000,-).
The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any Class or category at any time (or for certain

period(s) of time), at a price based on the Net Asset Value per share of the relevant Class or category determined in
accordance with article 23 hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Luxembourg Law of

August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the
investment objectives and restrictions of the Company for the Sub-Fund concerned. Such a portfolio must be easy to evaluate.
A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn up by the auditor according to
article 26 - 1 (2) of the above-referred law and will be deposited with the court and for inspection at the registered office
of the Company.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. For each Class, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In the case of

registered shares the shareholder will receive a confirmation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost of

such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If a

bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged the
cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such
additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two Directors. Both such
signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated
to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share
certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company, receive title to
the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register of

shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the register of shareholders which shall

be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such register shall contain
the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the
amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

3464

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured coupons

attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate
or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall
be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the
register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address
as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be entitled

to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions,
be entitled to dividends on a pro-rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of bare ownership and

usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person
shall have been designated to represent the bare owners and usufructuaries vis-à-vis the Company. In event of joint ow-
nership, unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled to exercise such rights will be the person whose
name appears first on the subscription form or, in the case of bearer shares, the person who is in possession of the relevant
share certificate.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including
a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate

in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or defaced

certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all

reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection
with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body,

if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders or any
Sub-Fund or Class; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result
thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal consequences, in particular if as a result thereof the Company would
become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg [including but without limitation tax laws]
(such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to as «Prohibited
Person»).

For such purposes the Board may:
(i) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry or

transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(ii) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares in

the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited Person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(iii) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
(iv) where it appears to the Board that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1)  The  Company  shall  serve  a  second  notice  (the  «purchase  notice»)  upon  the  shareholder  holding  such  shares  or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be

the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from the

3465

register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be
cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the Net

Asset Value per share of the relevant Class as at the Valuation Day specified by the Board for the redemption of shares in
the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or
certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article
23, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Class and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon
final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in such notice
and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner
shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of
the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected
within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert
to the Sub-Fund that comprises the relevant Class or Classes of shares. The Board shall have power from time to time to
take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any
shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case the said
powers were exercised by the company in good faith.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons. Where it appears to the

Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any shareholder all shares held by
such shareholder without delay. In such event, Clause (iv) (1) hereabove shall not apply. Whenever used in these Articles,
the terms «U.S. Persons» mean any national or resident of the United States of America (including any corporation, part-
nership or other entity created or organized in or under the laws of the United States of America or any political subdivision
thereof) or any estate or trust that is subject to United States federal income taxation regardless of the source of its income.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the Class and the category of shares held by them. It shall have
the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Class or one category or if

the possibility exists of a conflict of interest between different Classes or categories such decisions are to be taken by a
General Meeting representing the shareholders of such Class(es) or category(ies).

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Wednesday in May at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Class or category and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Class or category will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein,

by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or category present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by mail

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

3466

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members. Members of

the Board of Directors (the «Directors») need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected at the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date of the

next annual general meeting and until their successors are elected and qualify. However, a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The Directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as Directors, are

elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The Directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may

meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the shareholders

or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders meeting, any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. The Board of Directors may appoint an investment committee, which shall have an advisory
function. In addition, the Board of Directors may under its own authority, assign individual managerial duties to committees,
individual members of the Board of Directors or to third parties or companies. Any such appointment may be revoked at
any time by the Board of Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed,
unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of
Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may act at any meeting of the Board
of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission another director as his proxy.
One director may act as proxy for several other Directors.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

Any Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by way of telephone conference call or video

conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote. One director may act as proxy holder for several other Directors.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and

held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

In compliance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915, as amended, relating to commercial companies,

the Board of Directors may delegate its powers of day-to-day management as well as the representation of the Company
with respect to management, either to one or more Directors, or to one or more individuals or legal entity(ies), that may
not necessarily be Directors at that may, upon approval of the Board, sub-delegate their duties. The Board may give also
special powers of attorney, under private or authentic form.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by such

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles, to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board of Directors.

The  Board  of  Directors  shall  have  the  power  to  do  all  things,  and  specifically  to  appoint  a  management  company  in

accordance with the Law, on behalf of the Company which are not expressly reserved to the shareholders in general meeting
by these Articles and shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and
investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the portfolio relating thereto based on the principle of

3467

spreading of risks to such investment restrictions as may be imposed by the Law and by regulations and as may be determined
by the Board of Directors.

The Board of Directors has, in particular, power to determine the corporate policy. In the course of conduct of the

management and business affairs of the Company it may not be effected such investments or activities as shall fall under such
investments restrictions as may be imposed by the Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board of Directors
and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the

Company to be invested subject to the following guidelines:

(i) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State.

(For this purpose an «Eligible State» shall mean any member State of the Organisation for the Economic Cooperation and
Development («OECD») and any other country of Europe, North, Central &amp; South America, Asia, Africa and the Pacific
Basin); and/or

(ii) transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in an Eligible State which

operates regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities and money market instruments:
- provided that the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on

a stock exchange or Regulated Market in an Eligible State,

- provided that the choice of the stock exchange or the market has been provided for in the constitutional documents of

the undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS») and such admission is secured within a year
of issue; and/or

(iv) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC as amended and/or other undertakings for collective

investment («UCIs») within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC as
amended, should they be situated in a Member State of the European Union or not, provided that:

- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the Com-

mission  de  Surveillance  du  Secteur  Financier  («CSSF»)  to  be  equivalent  to  that  laid  down  in  Community  law,  and  that
cooperation between authorities is sufficiently ensured;

- the level of protection for unit-holders in the other UCIs is equivalent to that provided for unit-holders in a UCITS, and

in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of transferable securities and money
market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC as amended;

- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of the

assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

- no more than ten (10) per cent of the UCITS' or the other UCIs' assets, whose acquisition is contemplated, can, according

to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs; and/or

(v) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in

no more than twelve (12) months, provided that the credit institution has its registered seat in a Member State of the
European Union (a «Member State») or, if the registered seat of the credit institution is situated in a non-Member State,
provided that it is subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
and/or

(vi) money market instruments other than those dealt in on a Regulated Market, which are liquid and whose value can be

determined with precision at any time, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting
investors and savings, and provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by one
of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States belong,
or

- issued by a company any securities of which are dealt in on Regulated Markets referred to in items (i), (ii) or (iii) above,

or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by Com-

munity law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF to be at
least as stringent as those laid down by Community law, or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instruments

are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and or the the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (EUR 10,000,000.-)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity which,
within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is
an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line; and/or

(vii) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments in accordance with articles 41 (1) g) and

42 (2) of the law of December 20, 2002, as amended.

Provided that the Company may also invest in transferable securities and money market instruments other than those

referred to above; provided further that the total of such investment shall not exceed ten (10) percent of the net assets
attributable to any Sub-Fund.

3468

The Company may invest up to a maximum of thirty-five (35) per cent of the net assets of any or of all the Sub-Funds in

transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by a Member State, its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to hundred (100) per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State,
by its local authorities or by a member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member
States are members, provided the relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from
one issue do not account for more than thirty (30) per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

(viii) Without the prejudice to the limits laid down in article 48 of the law of December 20, 2002, as amended, the limits

laid down in article 43 of the law of December 20, 2002, as amended, are raised to a maximum of 20% for investments in
shares and/or bonds issued by the same body when the aim of the relevant Sub-Fund investment policy is to replicate the
composition of a certain stock or bond index which is recognized by the Luxembourg Supervisory Authority, on the following
basis:

- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
The limit laid down in the first paragraph is raised to 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions

in particular in regulated market where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant.
The investment up to this limit is only permitted for a single issuer.

In case of investment in the units of other UCITS and/or other UCIs that are managed, directly or by delegation, by the

Management Company (the «Management Company») or by any other Company which is linked to the Management Com-
pany by common management or control or by a substantial direct or indirect holding (a «Linked Company»), neither the
Management Company nor the Linked Company may charge subscription or redemption fees on account of the Company's
investment in the units of such UCITS and/or UCI.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any transaction

of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with

or interest in any matter, position or transaction involving KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE and ALTERNATIVE
LEADERS S.A. such company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 18. The Company may decide to remunerate each of the Directors for his services at a rate determined from time

to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable costs and expenses of the Directors.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-

sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of any

director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional ex-
perience and who shall carry out the duties prescribed by the Law, as amended. The auditors shall be elected by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until
their successors are elected. The auditors in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with
or without cause.

3469

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, subject to any restrictions set out by the Board of Directors for

a given Class or category of shares, the Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole
limitations set forth by Luxembourg Law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and procedures

set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided by Luxembourg Law and these
Articles.

The redemption price shall be based on the per share Net Asset Value of the relevant Class or category on the relevant

redemption day decreased by a redemption charge, if any, and by a redemption fee, if any, as determined in accordance with
the provisions of article 23 hereof less such charges, fees and costs as the prospectus of the Company may provide, as
determined by the Board of Directors.

With respect to the shares of a Class, the Board of Directors shall have power, with the consent of the shareholder to

divide in specie the whole or any part of the assets of the Sub-Fund and appropriate such assets and transfer the same to
the shareholder requesting redemption in satisfaction or part satisfaction of the redemption price. The following provisions
shall apply to any such appropriation and transfer of assets; subject as hereinafter provided, the Company shall transfer to
the shareholder that proportion of the assets of the Sub-Fund whose value corresponds to the Net Asset Value of Shares
to be redeemed by the shareholder, provided always that the nature of the assets of the Sub-Fund and the type of any
securities to be transferred to the shareholder shall be determined by the Board of Directors on such basis as the Board of
Directors in its sole discretion shall deem equitable as between the holder concerned and the remaining shareholders and
not prejudicial to the interests of the remaining shareholders and for the foregoing purposes, the value of securities shall be
determined on the same basis as used in calculating the Net Asset Value of the Shares being redeemed and the Board of
Directors shall obtain the confirmation of such valuation by a special report of the auditors of the Company. The cost of
such report is borne by the Sub-Fund.

The redemption price may be higher or lower than the price paid by the shareholder at the time of the subscription.
Any such request must be filed by such shareholder upon the period of notice determined by the Board of Directors, and

must be confirmed in writing to the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity
appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates
(if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the
capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Any Sub-Fund shall not, on any redemption day, be bound to redeem more than 10% of the number of Shares in issue in

the Sub-Fund concerned. If redemption requests for more than 10% are received, the exceeding part of the Shares will be
redeemed at the next redemption day, the latter taking place no more than two Valuation Days after. On such redemption
day, such requests for redemption will be complied with in priority to later requests.

When redemptions would exceed 10% of the Sub-Fund's Net Assets, the Company reserves the right to defer the cal-

culation of the Net Asset Value per Share after having sold the necessary securities or other investments and receive the
proceeds there-of. In this case, all or part of the subscription applications and redemption requests will be processed at the
Net Asset Value per Share then calculated after the sale of the investments and the receipt of the proceeds thereof.

The Board of Directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be necessary

to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to redemption regulations or similar
constraints in the underlying securities.

If as a result of any request for redemption the amount invested by any shareholder in a Class would fall below the minimum

holding requirement in that Class, as detailed in the prospectus, the Board of Directors may decide to redeem the entire
shareholding of such shareholder in such Class.

The Board of Directors may proceed to a compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific Class or

category, if so authorised, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such Class, or in any event where
the Company thinks it necessary for the best interests of the shareholders and the Company. The Board of Directors may
also proceed to such compulsory redemption, without authorisation, if the Net Asset Value of a specific Class or category
falls below a minimum determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the Board

of Directors may decide that shares are not redeemable during a predetermined period, as specified in the prospectus of
the Company.

Art. 22. Unless otherwise determined by the Board of Directors, the Company shall permit any shareholder to ask for

the conversion of all or any of his shares into shares of another existing Class or category. Conversion will be made on the
Valuation Day following the receipt of the conversion request which must be confirmed in writing by way of letter, telex or
fax received in Luxembourg, stating the number and the shares of the Class or category to be converted as well as whether
the shares in the new Class or category are to be bearer (if available) or registered shares and accumulation or distribution
shares (if the choice is offered), at a rate determined with reference to the Net Asset Value of the shares of the relevant
Sub-Funds on the applicable Valuation Day less a conversion fee. Redemption terms and conditions apply mutatis mutandis
to conversions.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Class or category.
The rate at which all or part of the shares in a given Class or category are converted to shares of another Class or category

is determined by means of a formula taking into account the respective Net Asset Value and applicable fees, as stated in the
prospectus.

3470

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any) and a

duly completed conversion request has been received by the Company.

If bearer Shares are available, registered Shares may, at the expense of the Shareholder, be converted into bearer Shares

and vice versa.

Art. 23. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Company shall calculate

the Net Asset Value of Shares of each Sub-Fund and its relating Class(es) (referred to as the «Net Asset Value») on such
date (referred to as the «Valuation Day») and under such frequency as determined by the Board from time to time, but at
least twice a month. The determined date and frequency shall be specified in the prospectus.

The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of each Sub-Fund, respectively the Shares of each Class representing each Sub-Fund shall be expressed

in the reference currency of the relevant Sub-Fund, respectively the relevant Share's Class (the «Reference Currency»).

If the Reference Currency of the Class concerned is different from the Reference Currency of the corresponding Sub-

Fund, the Net Assets of the Sub-Fund attributed to the Class valued in the Reference Currency of the Sub-Fund shall be
converted into the Reference Currency of the Class concerned.

When the Board has decided for a specific Sub-Fund to issue several Classes of shares, the Board may decide to compute

the Net Asset Value per Share of a Class as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of the considered Sub-
Fund are valued in the Reference Currency of the Sub-Fund. These Classes of Shares participate in the portfolio of the Sub-
Fund according to the portfolio entitlements attributable to each such Class. The value of the total number of portfolio
entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Day adjusted with the value of the assets and liabilities
relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable to that Class of Shares on that
Valuation Day. The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that
Class on that Valuation Day divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation Day and
rounding up or down to the nearest whole unit of the relevant Reference Currency. For the avoidance of doubt, the unit
of a Reference Currency is the smallest unit of that currency (e.g. if the Reference Currency is EUR the unit is the cent).

If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quotations

for an appreciable portion of the investments of a Sub-Fund, the Board may, in order to safeguard the interests of the
Shareholders and/or the Sub-Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All subscription and redemption
requests shall be treated on the basis of this second valuation.

I. The assets of each Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest not yet cashed as well as accrued interest on

cash deposits until the relevant Valuation Day;

(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not yet

collected);

(3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options, contracts, subscription rights and any other investments,

interests, instruments and securities;

(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Sub-Fund, provided that the Company

may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading ex-dividends
or ex-rights;

(5) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Sub-Fund, except to the extent that such interest is

comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The value of assets of each Sub-Fund shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) the value of all portfolio securities which are listed on an official Stock Exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price in Luxembourg on the principal market on which such securities are traded,
as furnished by a pricing service approved by the Board. If such prices are not representative of the fair value, such securities
as well as other permitted assets, including securities which are listed on a Stock Exchange or traded on a regulated market,
will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board;

(3) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available

price in Luxembourg, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value
at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(4) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board in

accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be issued if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset held by the Sub-Funds.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that incentive fees will

be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual amount of

3471

such fees will be based on the performance of the assets as of year-end, there is the possibility that fees actually paid may
be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which Shares were repurchased.

III. The liabilities of each Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due;
(2) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, advisory, custodial, paying agency and corporate and central administration
agency, transfer and registrar agency, fees and expenses, investment committee expenses, the cost of legal publications,
prospectuses, financial reports and other documents made available to shareholders, translation expenses and generally any
other expenses arising from the administration and the marketing;

(3) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or property,

including the amount of all dividends declared by the Sub-Fund but not yet paid out;

(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and any other provisions or reserves authorized

and approved by the Board; and

(5) any other liabilities of the Sub-Funds of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, each of the Sub-Funds may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the Net

Asset Value calculations.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to

the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of
each Sub-Fund.

Pursuant to the article 133 of the law of December 20, 2002, as amended, the Company constitutes a single legal entity

and notwithstanding the article 2093 of the Luxembourg civil code, the assets of one Sub-Fund are solely responsible for all
debts, engagements and obligations attributable to this Sub-Fund. In this regard, if the Company incurs a liability, which relates
to a particular Sub-Fund, the creditor's recourse with respect to such liability shall be limited solely to the assets of the
relevant Sub-Fund.

The Net Assets of the Company shall mean the assets of the Company, as herein above defined, on the Valuation Day on

which the Net Asset Value of the Shares is determined. The capital of the Company shall be at any time equal to the Net
Assets of the Company. The Net Assets of the company are equal to the aggregate of the Net Assets of all Sub-Funds, such
assets being converted into EUR when expressed in another currency.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board or by a delegate of the

Board in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per Share, shall be final and binding on the Sub-Fund and
present, past or future Shareholders.

Art. 24. The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and

the issue, conversion and redemption of the shares under the followig circumstances:

(a) any period when any of the principal markets or exchanges on which a substantial portion of the investments of the

relevant Sub-Fund from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary holidays or during which dealings
therein are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which the disposal or valuation of

assets owned by the relevant Sub-Fund would be impracticable;

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the investments

of the relevant Sub-Fund or the current prices on any market or stock exchange;

(d) any period when the Sub-Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due on
the redemption of Shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

Any of such suspension shall be notified to the shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their

shares. Pending subscription, redemption and conversion requests can be withdrawn after written notification as long as
these notifications reach the Company before the end of the suspension. These requests will be considered on the first
Valuation Day following the end of the suspension.

Art. 25. Whenever the Company shall offer of any Class or category for subscription, the price per Shares at which such

Shares shall be offered and sold shall be based on the Net Asset Value as herein above defined for the relevant Class or
category plus such charges and costs as the prospectus of the Company may provide.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board for each Class.
The Board of Directors may decide to issue, for a given Class of Shares, categories and sub- classes and/or categories of

securities, which differ in respect of elements decided by the Board of Directors and specified in the prospectus.

These sub-classes and/or categories of Shares participate in the portfolio of the Class according to the portfolio entitle-

ments attributable to each sub-class and/or category.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular sub-class and/or category on a given

Valuation Day adjusted with the value of the assets and liabilities relating exclusively to that sub-class and/or category on

3472

that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable to that sub-class and/or category of Shares on that
Valuation Day.

The Net Asset Value per Shares of that sub-class and/or category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of

that sub-class and/or category on that Valuation Day divided by the total number of Shares of that sub-class and/or category
then outstanding on that Valuation Day.

The  Board  of  Directors  may  reject  subscription  orders  at  any  time,  at  its  own  discretion  and  without  the  need  for

justification.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each Class,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The Company with respect to each Class or category has the power to distribute dividends as well as interim dividends

within the limits set forth by the Law.

Art. 28. The Company will enter into a custodian agreement with a bank (the «Custodian») which meets the requirements

of the Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law.

If the Custodian wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a company acting as

Custodian and Directors will designate this company as Custodian in replacement of the resigning Custodian.

Directors will have the power to put an end to the Custodian's task but will not have the power to revoke the Custodian

unless its successor has been appointed conforming to this provision.

The Board cannot terminate this contract as long as no new Custodian has been appointed.

Art. 29. The Company shall enter into an Investment Management Agreement (the «Agreement») with KALTCHUGA

CAPITAL MANAGEMENT S.A., a management company established and approved following the dispositions of chapter 13
of the Law whereunder KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT S.A. shall supply the Company with collective management
services.

In order to pursue its activities more efficiently, KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT S.A. may delegate to third

parties, the exercice, for its own account, of one or more functions as stated in the hereabove paragraph.

In the event of termination of the Agreement, in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith

upon the request of KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT S.A. to a name not resembling to the one specified in Article
1 hereof.

Art. 30. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Law.

Any decision or order of liquidation will be notified to the shareholders, and published in accordance with the Law, in the

Mémorial and two newspapers with adequate circulation, of which at least one shall be a Luxembourg newspaper.

The proceeds of liquidation of each Sub-Fund will be distributed to the shareholders in proportion to their entitlements

in that specific Sub-Fund. The sums and assets payable in respect of shares whose holders failed to claim these at the time
of closure of the liquidation will be deposited at the Caisse de Consignations in Luxembourg. These amounts will lapse if
they are not claimed within the legal prescription period, which at present is thirty years.

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice of the Board, decide, without

quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund.

In case the net assets of the Company fall below two thirds of the minimum level required by the law, the Board must

submit the question of the dissolution of the Company to a General Meeting of Shareholders for which no quorum shall be
prescribed and which shall decide by simple majority of the shares represented at the meeting.

If the net assets fall below one fourth of the legal minimum, the Board must submit the question of the dissolution to a

general meeting for which no quorum shall be prescribed. The dissolution may be resolved by investors holding one fourth
of the shares represented at the meeting. The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from
the ascertainment that the net assets have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum as the case may be.

Furthermore, in case the net assets of any Sub-Fund would fall below the minimum provided for each Sub-Fund in the

prospectus, and or in case the interest of the shareholders will demand so, the Board will be entitled, upon a duly motivated
resolution and without authorization of a general meeting, to decide the liquidation of such Sub-Fund.

The Board may also proceed, upon a duly motivated resolution and without authorization of a general meeting, to liquidate

a Sub-Fund if maintaining such Sub-Fund would, in the opinion of the Directors, place the Company in breach of any applicable
laws, regulations or requirements of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the tax status, residence or
good standing of the Company or otherwise cause the Company or its Shareholders to suffer material, financial or legal
disadvantage.

The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the convo-

cations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in

3473

proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation
procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period,
unclaimed  assets  will  be  deposited  under  the  custody  of  the  Caisse  de  Consignation  to  the  benefit  of  the  unidentified
shareholders.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the

liquidation  of  a  Sub-Fund,  will  entail  cancellation  of  the  Shares  of  the  relevant  Sub-Fund  and  of  all  subscription  orders.
Redemption and conversion request may be accepted and dealt with during the liquidation procedure, provided the deter-
mination of the Net Asset Value can be carried out in normal circumstances.

The Board may, at any time, decide the absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the

remaining one (the absorbing Sub-Fund). All the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the
shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during
a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being
understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not
implemented this prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon
the way the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares. All shareholders
concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be personally notified, if the shares
issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings) if the shares are in bearer
form.

The Company may merge one of its Classes with a third party in accordance with the Luxembourg laws; in such case the

terms applicable to the merging amongst Sub-Funds as provided in the paragraph above shall apply to the Sub-Fund(s) to be
merged.

Art. 31. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the shareholders of any Class or category vis-à-vis those of any other Class or

category shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class or category
as far as the shareholders of this Class or category are present or represented.

Art. 32. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxem-

bourg law of August 10, 1915, on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg Law.

<i>Transitory Dispositions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
The first ordinary general meeting shall be held in 2008.
By derogation to article 14, the meeting shall appoint the first chairman of the Board.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its organisation are estimated at approximately EUR

8,000.-.

<i>Initial Capital

The initial capital is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) represented by 100 (one hundred) shares without

a par value.

<i>Subscription and Payment

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholder

Subscribed Capital

Number of shares

1) ALTERNATIVE LEADERS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,000.00 EUR

99

2) Pierre Delandmeter, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.00 EUR

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000.00 EUR

100

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened, have

immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders.

The meeting elected as members of the Board of Directors:
- Bernard Lozé, born on September 4, 1946 in Paris (France), Chairman, ALTERNATIVE LEADERS S.A., Luxembourg,

8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

- Jacques de Groote, born on May 25, 1927 in Klerken-Houthulst (Belgium), Director, ALTERNATIVE LEADERS S.A.,

Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

3474

- Serge D'Orazio, born on January 21, 1962 in Differdange (GDL), Head of Investment Funds &amp; Global Custody Division,

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg

- Stéphane Ries, born on September 17, 1968 in Uccle (Belgium), Head of Relationship Management Investment Funds &amp;

Global Custody Department, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg, 43, boulevard Royal, L-2955 Lu-
xembourg

- Pierre Delandmeter, born on 26 March 1959 in Uccle (Belgique), Attorney at Law, Luxembourg, 8-10, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg.

II. The meeting elected as external auditor:
- DELOITTE S.A, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
III. The registered office is fixed at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1) ALTERNATIVE LEADERS S.A., ayant son siège social à 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant professionellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

2) Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant professionellement à 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant professionellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de KALTCHUGA
FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et en

toutes autres valeurs telles que spécifiées dans l'article 41, paragraphe 1 de la loi, dans le but de répartir les risques d'inves-
tissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet, au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle qu'amendée (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration (ci-après «le Conseil» ou le «Conseil d'Administration»), des succursales ou des bureaux,
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, et sera à tout moment

égal aux actifs nets de la Société tels que définis à l'article 23 ci-dessous.

Pour chaque Compartiment, les actions seront, suivant ce que le Conseil d'Administration décidera, de différentes classes

(la «Classe» ou les «Classes») et chaque Classe sera composée de différentes sous-classes et/ou catégories chacune con-
stituant un ensemble d'actifs au sens de l'article 133 de la Loi, et le produit de l'émission de chacune des Classes, sous-classes
ou catégories d'actions sera placé, suivant les Articles 3 et 16 des présents statuts, dans des actifs ou instruments suivant ce
que le Conseil d'Administration décidera de temps à autre pour chaque Classe, sous-classe ou catégorie d'actions, tel que
décrit dans le prospectus. Toute référence à la (aux) Classe(s) comprend une référence à ses (leurs) catégories ou sous-

3475

catégories, si applicable. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des Classes et Compartiments supplémentaires
à tout moment. Les Classes et compartiments pourront être établis pour une durée limitée ou illimitée.

Le capital de la Société est exprimé en Euros.
Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées de n'importe quelle

Classe ou catégorie à tout moment (ou pour une/ certaine(s) période(s)), à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par
action de la Classe ou de la catégorie concernée, déterminé selon l'article 23 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le Conseil peut aussi accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu'il est prévu dans la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille
soient conformes aux objectifs et aux restrictions d'investissements de la Société pour le compartiment concerné. Ce por-
tefeuille doit être aisément évalué. Un rapport d'évaluation, dont le coût sera assumé par l'investisseur concerné, sera établi
par l'auditeur, selon l'article 26 - 1 (2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du tribunal et pour inspection au siège
social de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé, la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir le paiement du prix de ces actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment seront convertis en euros, s'ils

ne sont pas exprimés en euros, et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. Pour chaque Classe, le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des actions nominatives et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat.

Si un actionnaire sollicite l'échange de ses certificats contre des certificats sous une autre forme, le coût de cet échange

sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d'Administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat d'actions soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées
au moyen d'une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil
d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Les actions seront émises uniquement après acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de

l'acceptation de la souscripiton et de la récepiton du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en fait la demande, il lui sera remis des certificats définitifs d'actions au porteur ou nomi-
natives.

Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires, dans le cas d'actions nominatives, à leur adresse indiquée dans

le registre des actionnaires et, dans le cas d'actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende concerné.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant
payé pour chaque action. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant avec tous les coupons

non échus attachés. Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du
ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b)
s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, le souscripteur

n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, suivant ce que la Société déterminera pour le mode
de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
représentatifs d'actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d'usufruit, la Société

pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment où une personne
aura été désignée pour représenter les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société. En cas d'indivision, à moins
que le Conseil d'Administration n'en décide autrement, la personne habilitée à exercer ces droits sera la personne dont le
nom apparaît en premier sur le bulletin de souscription ou, dans le cas d'actions au porteur, la personne qui est en possession
du certificat correspondant.

3476

Art. 7. Si un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société que son certificat d'actions a été égaré ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d'assurance, mais sans y être limité.

Dès l'émission d'un nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

Les certificats endommagés ou déteriorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés ou

déteriorés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes

les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et son inscription
au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra limiter ou interdire la détention à titre de propriétaire d'actions de la Société

par toute personne, société ou personne morale, si, de l'avis du Conseil d'Administration, une telle propriété peut être
préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires ou à un Compartiment ou une Classe quelconque, si elle peut
entraîner la violation d'une loi ou réglement, luxembourgeoise ou étrangère ou si cela peut entraîner pour la Société des
conséquences légales, fiscales ou réglementaires négatives et en particulier s'il en résultait que la Société serait soumise à
une loi autre que luxembourgeoise (y compris mas sans limitation les lois fiscales) (ces personnes, sociétés ou personnes
morales étant à déterminer par le Conseil d'Administration étant ci-après désignées «Personne Non Autorisée»).

A cet effet, le Conseil d'Administration pourra:

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une Personne Non
Autorisée; et

(ii) - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu'elle estime nécessaires, appuyés d'une déclaration sous
serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne Non
Autorisée; et

(iii) - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

(iv) - s'il apparaît au Conseil d'Administration qu'une Personne Non Autorisée, seule ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société  pourra  procéder  ou  faire  procéder  au  rachat  forcé  de  l'ensemble  des  actions  détenues  par  cet  actionnaire,  en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (appelée ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres
à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
Certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé

sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration  pour  le  rachat  d'actions  de  la  Société  et  qui  précédera  immédiatement  la  date  de  l'avis  de  rachat  ou  suivra
immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins
élevé, le tout ainsi que prévu à l'article 23 ci-dessous, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement à
l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de
rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat ainsi
que des coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de
rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de
rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment concerné. Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis au présent Article, constituent une catégorie spécifique de

Personnes Non Autorisées. Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une PersonneNon-Autorisée est un Ressortissant des Etats-

3477

Unis d'Amérique qui seul ou avec d'autres est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai procéder ou faire procéder
au rachat d'office de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la Clause (iv) (1) ci-dessus ne sera pas
applicable. Au sens des présents statuts, le terme «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» signifie tout citoyen ou résident
des Etats-Unis d'Amérique (y inclus toute société, association ou autre entité créée ou organisée selon les lois des Etats-
Unis d'Amérique ou d'un de ses territoires) ou tout bien ou trust soumis à l'impôt fédéral sur le revenu, de quelque origine
qu'il soit.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société si les décisions devant être prises sont d'un intérêt général pour tous les actionnaires. Ses résolutions lieront tous
les actionnaires de la Société indépendamment de la Classe et la catégorie d'actions qu'ils détiennent. L'assemblée aura les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d'une Classe ou d'une catégorie

ou s'il existe une possibilité de conflit d'intérêt entre plusieurs Classes ou catégories, ces décisions devront être prises par
une assemblée générale représentant les actionnaires de cette(ces) Classe(s) ou catégorie(s).

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, le Conseil d'Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation concernés.

Art. 11.  Les  quorums  et  délais  requis  par  la  loi  régleront  les  avis  de  convocation  et  la  conduite  des  assemblées  des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action quelle que soit la Classe ou catégorie dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire donne

droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télé-
gramme, par télécopieur ou par télex, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Les décisions relatives à une quelconque Classe ou catégorie seront également prises, dans la mesure où il n'en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires de la Classe ou catégorie
concernée présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera

envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxem-

bourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration peut déterminer.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir eu

connaissance au préalable de l'ordre du jour, celle-ci pourra être tenue sans avis antérieur ou publication.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Les membres

du Conseil d'Administration (les «administrateurs» n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période prenant fin à la date d'as-

semblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Cependant, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision prise par les actionnaires.

Les administrateurs, dont les noms sont spécifiés dans l'agenda de la réunion afin d'être proposés à l'élection, seront élus

à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Les administrateurs, dont les noms ne sont pas proposés
dans l'agenda, seront élus par l'assemblée à la majorité des votes des actions en circulation.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants pourront

se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à
la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d'Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la ma-
jorité des voix présentes, un autre administrateur, et dans le cas des assemblées générales, lorsqu 'aucun administrateur
n'est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur-général, un secrétaire, un directeur général-adjoint ou d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions

3478

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Le Conseil d'Administration pourra nommer un comité
d'investissement  qui  aura  une  fonction  de  conseil.  De  plus,  le  Conseil  d'Administration  pourra,  de  sa  prorpe  sautorité,
accorder certains pouvoirs de gestion individuels à certains comités, membres individuels du Conseil d'Administration ou à
des parties tierces ou sociétés. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administra-
tion. Les directeurs et fondés de pouvoir n'auront pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les respon-
sabilités qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit,
par câble, télégramme, telex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration. Tout administrateur pourra prendre part à un Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra représenter
plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-

quées.  Les  administrateurs  ne  pourront  engager  la  Société  par  leur  signature  individuelle  à  moins  d'y  être  autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par vi-

déoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion du Conseil d'Administration de cette manière équivaut
à une participation en personne à cette réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir que si au moins cinquante pour cent des administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Dans l'hypothèse où durant une réunion, il y a égalité des voix
pour ou contre une résolution, le président aura voix prépondérante. Par procuration, un administrateur peut agir pour le
compte de plusieurs autres administrateurs.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et exécutoires que celles

prises lors d'une asssemblée régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par courriers, câbles, télégrammes, télex, téléco-
pieur ou des moyens analogues.

Conformément à l'article 60 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la conduite des affaires de la
Société et à l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale
de sa gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui n'ont pas besoin
d'être membres du Conseil d'Administration, qui peuvent, avec l'approbation du Conseil d'Administration, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration pourra également accorder des procurations spéciales sous forme privée ou
authentique.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence,

par l'administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour déterminer l'orientation générale de la gestion

et les lignes de conduite à suivre dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de faire toutes choses, et spécialement de nommer une société de gestion en

accord avec la Loi au nom de la Société, lesquelles ne sont pas expressément réservées aux actionnaires lors des assemblées
générales par les présents Articles; il aura le pouvoir, sans y être limité, de déterminer les lignes de conduite à suivre et la
politique d'investissement pour les investissements concernant chaque sous-fonds et le portefeuille y relatif, basée sur le
principe de la répartition des risques et les restrictions d'investissement, en conformité avec la loi, les réglementations
applicables et telles qu'elles peuvent être déterminées par le Conseil d'Administration.. Le Conseil d'Administration a en
particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la Société. Lors de la conduite des affaires et la gestion de la Société ne
pourront être effectués les investissements ou activités qui seraient soumis aux restrictions d'investissement telles qu'im-
posées par la Loi ou telles que prévues dans les lois et réglementations des pays où les actions sont offertes à la vente au
public, ou telles qu'elles pourront être adoptées par une résolution du Conseil d'Administration et telles qu'elles seront
décrites dans les prospectus d'offre des actions.

Lors de la détemination et de l'application de la politique d'investissement, le Conseil d'Administration pourra décider que

les actifs de la Société seront investis selon les dispositions suivantes:

(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'un marché réglementé d'un Etat

Eligible. (Dans ce cas, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l'Organisation de Coopération et de Développement

3479

Economique («OCDE») et tout autre pays d'Europe, Amérique du Nord, Centrale et du Sud, Asie, Afrique et Pacifique); et/
ou

(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d'un Etat Eligible,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»); et/ou

(iii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande soit faite pour l'admission à la cote officielle d'une

bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé dans un Etat Eligible,

- le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les documents constitutifs de l'organisme de placement collectif en

valeurs mobilières («OPCVM») et que son admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis
l'émission; et/ou

(iv) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle qu'amendée et/ou d'autres organismes de pla-

cement collectif («OPC») au sens de l'article 1er, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE
telle qu'amendée, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveil-

lance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») considère comme équivalente à celle prévue par
la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de
la directive 85/611/CEE telle qu'amendée;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif et

du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%;

(v) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance

inférieure ou égale à douze (12) mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre
de l'Union Européenne (un «Etat Membre») ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers,
soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire; et/ou

(vi) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé , liquides et dont la valeur

peut être evaluée à tout moment, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à
une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat Membre, par la

Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers (Etat
non membre de l'Union Européenne) ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par
un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-dessus,

ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit com-

munautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF
comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans

ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins
à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième directive
78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au
financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne
de financement bancaire.

(vii) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, tel que

mentionné aux articles 41(1) g et 42 (2) de la loi du 20 décembre 2002, telle qu'amendée.

A condition que la Société puisse aussi investir dans des valeurs mobilères et instruments du marché monétaire autres

que ceux mentionnés ci-dessus; à condition également que le total de ces investissements n'excède pas 10% des actifs nets
attribuables à un Compartiment.

La  Société  pourra  investir  jusqu'à  trente-cinq  (35%)  pour  cent  maximum  de  ses  actifs  nets  de  tout  ou  partie  de  ses

Compartiments dans les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre, par
son administration locale, par un autre Etat Eligible ou par des organismes publics internationaux dont font partie un ou
plusieurs Etats Membres.

La Société pourra d'autre part investir jusqu'à cent (100) pour cent de ses actifs nets de tout Compartiment, en accord

avec le principe de répartition des risques, en valeur mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat Membre, son administration locale, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux
dont font partie un ou plusieurs Etat Membres, à condition que le Compartiment en question détienne des titres d'au moins

3480

six émissions différentes et que les titres d'une émission ne représente pas plus de trente (30) pour cent du total des actifs
nets de ce Compartiment.

(viii) Sans préjudice des limites prévues à l'article 48 de la loi du 20 décembre 2002, telle qu'amendée, les limites prévues

à l'article 43 de la loi du 20 décembre 2002, telle qu'amendée, sont portées à 20% au maximum pour les placements en
actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque conformément aux documents constitutifs de l'OPCVM,
la politique de placement de l'OPCVM a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations précis
qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:

- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée,
- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère,
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
La limite prévue au premier paragraphe est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les

marchés,  notamment  sur  des  marchés  réglementés  où  certaines  valeurs  mobilières  ou  certains  instruments  du  marché
monétaire sont largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.

Lors d'un investissement dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par

délégation, par la Société de Gestion de la Société (la «Société de Gestion») ou par toute autre société à laquelle la Société
de Gestion est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte (la «Société Liée»), ni la Société de Gestion ni la Société Liée ne peuvent facturer de droits de souscription ou
de remboursement pour l'investissement de l'OPCVM dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par-
là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat ou autre
affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'applique pas aux relations ou intérêts,

positions  ou  transactions  impliquant  KREDIETBANK  S.A.  LUXEMBOURGEOISE  et  ALTERNATIVE  LEADERS  S.A.  qui
pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités juridiques que le Conseil d'Administration
pourra déterminer souverainement de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé périodique-

ment par l'assemblée générale des actionnaires et de rembourser les coûts et dépenses raisonnables des administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dont il pourrait être titulaire.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d'un admi-

nistrateur autorisé à cet effet ou par la seule signature d'un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à laquelle des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi, telle que modifiée. Les
réviseurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent
être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, et sans préjudice des restrictions posées par le Conseil d'Administration pour

une Classe ou catégorie d'actions déterminée, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions, à tout moment, dans
les seules limites imposées par la loi luxembourgeoise.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, selon les termes et procédures

décidées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites établies par la loi
luxembourgeoise et les présents statuts.

3481

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Classe ou catégorie au jour de rachat concerné,

déduction faite des frais de rachat, s'il y en a, et de la commission de rachat, s'il y en a, tel que déterminé selon les termes
de l'article 23 mentionné ci-dessous diminué des frais, commissions et coûts tels que prévus dans le prospectus de la Société,
tel que déteminé par le Conseil d'Administration.

En ce qui concerne les actions d'une Classe, le Conseil d'Administration aura le pouvoir, avec l'accord des actionnaires de

diviser en espèces la totalité ou une partie des actifs du Compartiment, d'affecter ces actifs et de les transférer aux action-
naires demandant le rachat en paiement total ou partiel du prix de rachat. Les dispositions ci-après s'appliqueront à n'importe
quelle affectation et transfert d'actifs; soumise aux dispositions ci-après, la Société transférera aux actionnaires la proportion
des actifs du Compartiment pour lesquels la valeur correspond à la Valeur Nette d'Inventaire des actions à racheter par
l'actionnaire, à condition toujours que la nature des actifs du Compartiment et le type de valeurs mobilières à transférer à
l'actionnaire soient déterminés par le Conseil d'Administration selon les critères que lui seul jugera équitables entre l'ac-
tionnaire concerné et les actionnaires restants sans porter préjudice aux intérêts de ces derniers; de même l'évaluation des
valeurs mobilières sera calculée sur la même base qui est utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions
qui sont rachetées et le Conseil d'Administration obtiendra la confirmation de cette évaluation par un rapport spécial des
réviseurs d'entreprises agréés par la Société.Le coût de ce rapport sera assumé par le Compartiment.

Le prix de rachat pourra être supérieur ou inférieur au prix payé par l'actionnaire au moment de la souscription.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire pendant la période prévue par le Conseil d'Administration,

par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée par la
Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions
(s'il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital de la Société
rachetées par la Société seront annulées.

Aucun Compartiment ne pourra être contraint de racheter plus de 10% du nombre d'actions émises dans le Compartiment

concerné, à un jour de rachat donné. Si les demandes de rachat reçues représentent plus de 10% des actions en circulation,
la partie excédente des actions sera rachetée au jour de rachat suivant, qui aura lieu endéans les deux Jours d'Evaluation
suivants. A ce jour de rachat, ces demandes de rachat seront traitées en priorité sur les autres demandes de rachat.

Si les rachats dépassent 10% des actifs nets du Compartiment, la Société se réserve le droit de reporter le calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire par action après avoir vendu tous titres ou autres investissements nécessaires et d'en recevoir les
produits.  Dans  ce  cas,  tout  ou  partie  des  demandes  de  souscription  et  de  rachat  seront  traitées  avec  la  Valeur  Nette
d'Inventaire par action calculée après la vente des investissements et la réception des produits correspondants.

Le Conseil d'Administration peut prolonger la période prévue pour le paiement du prix de rachat pendant une période

nécessaire pour rapatrier les produits de la vente d'investissements dans le cas de défauts dus aux règlements concernant
les rachats ou à des contraintes similaires dans les fonds d'investissement sous-jacents.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le montant investi par un actionnaire dans une Classe

d'actions donnée en dessous du minimum requis dans cette Classe, tel que mentionné dans le prospectus, le Conseil d'Ad-
ministration peut décider de racheter l'entièreté des actions de l'actionnaire de cette Classe.

Le Conseil d'Administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions en circulation d'une Classe ou d'une

catégorie particulière s'il y est autorisé par une assemblée générale de cette Classe, statuant à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans l'intérêt
des actionnaires et de la Société. Le Conseil d'Administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation,
dans le cas où la Valeur Nette d'Inventaire d'une Classe spécifique tombe au-dessous d'un minimum fixé par le Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut soumettre les rachats à toutes les restrictions qu'il jugera nécessaires et souhaitables.

Le Conseil d'Administration peut, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables durant telle période qu'il
détermine à l'avance, tel qu'il sera prévu dans le prospectus de la Société.

Art. 22. Sauf dans le cas où le Conseil d'Administration en décide autrement, la Société peut permettre à tout actionnaire

de demander la conversion de toutes ou partie de ses actions en actions d'une autre Classe ou catégorie existante. La
conversion sera faite le Jour d'Evaluation suivant la réception de la demande de conversion, qui doit être confirmée par écrit,
par lettre, télex ou fax, à Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et des actions de la Classe ou catégorie à
échanger ainsi que du type d'actions de la nouvelle Classe ou catégorie, s'il s'agit d'actions au porteur (s'il y en a) ou d'actions
nominatives et d'actions de capitalisation et de distribution (si cette possibilité existe); la conversion sera faite à un taux
déterminé par référence à la Valeur Nette d'Inventaire des actions des Compartiments concernés le Jour d'Evaluation con-
cerné diminué d'une commission de conversion. Les termes et conditions des rachats s'appliquent mutatis mutandis aux
conversions.

Le Conseil d'Administration peut fixer un seuil de conversion minimal pour chaque Classe ou catégorie.
Le taux auquel toutes ou partie des actions d'une Classe ou d'une catégorie donnée sont converties en des actions d'une

autre Classe ou catégorie est déterminé au moyen d'une formule prenant en compte la Valeur Nette d'Inventaire respective
et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l'actionnaire qu'après réception par la Société de l'ancien certificat

(s'il y en avait un) et d'une demande de conversion dûment complétée.

Si des actions au porteur sont disponibles, les actions nominatives peuvent, aux frais de l'actionnaire, être converties en

actions au porteur et vice versa.

3482

Art. 23. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la Société calculera la Valeur Nette

d'Inventaire des actions de chaque Compartiment et de la (des) Classe(s) correspondante(s) (définie comme la «Valeur Nette
d'Inventaire») le jour (défini comme le «Jour d'Evaluation») et suivant la fréquence déterminés par le Conseil d'Administration
de temps à autre, mais au moins deux fois par mois. La détermination de la date et de la fréquence sera spécifiée dans le
prospectus.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment est égale au total des actifs de ce Compartiment moins ses enga-

gements.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment, respectivement les actions de chaque Classe représentant chaque

Compartiment sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, respectivement la Classe d'actions
concernée ( la «Devise de Référence»).

Si la Devise de Référence de la Classe concernée est différente de la Devise de Référence du Compartiment correspondant,

les actifs nets du Compartiment attribués à la Classe évalués dans la Devise de Référence du Compartiment seront convertis
dans la Devise de Référence de la Classe concernée.

Lorsque le Conseil d'Administration a décidé en rapport avec un Compartiment déterminé d'émettre plusieurs Classes

d'actions, le Conseil d'Administration peut décider de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Classe comme
suit: lors de chaque Jour d'Evaluation, les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la Devise de Référence
du Compartiment. Les Classes d'actions participent dans les avoirs du Compartiment proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille attribuable à chaque Classe. La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués
à une Classe particulière lors d'un Jour d'Evaluation déterminé tenant compte de l'actif et du passif de cette Classe à ce Jour
d'Evaluation représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Classe d'actions à ce Jour d'Evaluation. La
Valeur Nette d'Inventaire par action de cette Classe à un Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de
cette Classe ce Jour d'Evaluation divisée par le nombre total d'actions de cette Classe alors en circulation ce Jour d'Evaluation
et en arrondisant vers le haut ou le bas à l'unité de centième la plus proche de la Devise de Référence correspondante. Pour
éviter toute interprétation, l'unité de la Devise de Référence est la plus petite unité de cette devise (ex. si la Devise de
Reference est l'EUR, l'unité est le cent).

Si, suite à la clôture des comptes au Jour d'Evaluation concerné, un changement essentiel dans la cotation d'une importante

partie des investissements d'un Compartiment s'est produit, le Conseil d'Administration peut, dans le but de sauvegarder
les intérêts des actionnaires et/ou du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes
les demandes de souscription et de rachat seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

I. Les actifs d'un Compartiment devront comprendre
(1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus jusqu'au Jour d'Evaluation

suivant;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

(3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d'option ou droits de souscription et autres

investissements, intérêts, instruments et titres;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir en espèces ou en titres dans la mesure où le Compartiment en avait

connaissance; cependant, la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négotiation ex-dividendes ou ex-droits;

(5) tous les intérêts échus ou courus sur des valeurs porteuses d'intérêts qui sont la propritété du Compartiment, sauf si

ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

(6) les dépenses préliminaires du Compartiment concerné, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
(7) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
II. La valeur des actifs de chaque Compartiment sera déterminée de la manière suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

(2) l'évaluation de toute valeur mobilière admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, sera basée sur

le dernier cours connu à Luxembourg sur le principal marché où ces valeurs mobilières sont traitées, tel que fourni par un
service d'évaluation approuvé par le Conseil d'Administration. Si les derniers cours ne sont pas représentatifs de leur valeur
réelle, ces titres ainsi que toutes les autres valeurs mobilières autorisées, y compris des titres admis à une cote officielle ou
sur un marché réglementé, peuvent être évalués sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi par le Conseil d'Administration et sous sa direction;

(3) l'évaluation des valeurs mobilières qui ne sont pas négociées ou cotées sur un marché réglementé sera basée sur le

dernier prix disponible à Luxembourg, à moins que ce prix ne soit pas représentatif de leur valeur réele; dans ce cas, elles
seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Adminis-
tration et sous sa direction;

(4) l'évaluation des autres actifs sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration et sous sa

direction conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement admis.

3483

Le Conseil d'Administration pourra à sa discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime que

cette évaluation reflète mieux la valeur de réalisation équitable de tout actif détenu par un Compartiment.

Pour l'évaluation des actifs, les principes d'évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que les commissions

de performance peuvent être calculées sur la base des profits générés jusqu'au Jour d'Evaluation applicable. Cependant, étant
donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à la fin de plusieurs Jours
d'Evaluation, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles utilisées dans le calcul de
la Valeur Nette d'Inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

III. Les engagements d'un Compartiment devront comprendre:
(1) tous les emprunts, effets échus et autres comptes exigibles,
(2) tous les frais administratifs courus ou à payer (y compris les frais de constitution et d'enregistrement auprès des

autorités de contrôle, les commissions et frais juridiques et de révision, de gestion, de conseil, de banque dépositaire et
agent payeur, agent administratif et domiciliataire, agent de transfert et de registre, fris du comité d'investissement, les
dépenses de publicité, prospectus, rapports financiers et autres documents pour les actionnaires, les frais de traduction, et
tous les autres frais administratifs et de marketing;

(3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance, qui

ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant de tous les dividendes annoncés par la Société pour le
Compartiment mais non encore payés;

(4) une provision appropriée pour des taxes échues au Jour d'Evaluation concerné et toutes autres provisons ou réserves

autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration; et

(5) tout autre engagement des Compartiments vis-à-vis de tiers de quelque nature qu'il soit.
Pour l'évaluation du montant de ses engagements, chaque Compartiment tiendra compte des dépenses, administratives

et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l'année complète ou toute autre période et en
divisant le montant au prorata des fractions de cette période.

Dans la mesure du possible, tous les investissements et désinvestissements decidés jusqu'au Jour d'Evaluation seront inclus

dans les calculs de la Valeur Nette d'Inventaire.

Les propriétés, engagements, frais et charges qui ne sont attribués à un Comparteiment particulier seront répartis de

manière égale entre les différents Compartiments ou si les montant et causes le justifient, au prorata en fonction de la Valeur
Nette d'Inventaire de chaque Compartiment.

Conformément à l'article 133 de la loi du 20 décembre 2002, telle qu'amendée, la Société constitue une seule entité

juridique et nonobstant l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment ne répondent que des
dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. A cet égard, si la Société encourt une responsabilité
relative à un Compartiment particulier, les recours des créanciers dans le cadre de cette responsabilité, seront limités
uniquement aux actifs de ce Compartiment.

Les actifs nets de la Société signifient les actifds de la Société, tel que défini ci-dessus, au Jour d'Evaluation auquel la Valeur

Nette d'Inventaire des actions est déterminée. Le capital de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant convertis
en EUR s'ils sont exprimés en une autre devise.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d'erreur manifeste, toute décision du Conseil d'Administration ou

de tout délégué du Conseil d'Administration en matière de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire ou de la Valeur Nette
d'Inventaire par action sera définitive et engagera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

Art. 24. La Société peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs Comparti-

ments et l'émission, la conversion et le rachat de ses actions dans les circonstances suivantes:

(a) pendant toute période durant laquelle les principaux marchés ou bourses de valeurs sur lesquels une partie importante

des investissements du Compartiment concerné est cotée de temps à autre, sont fermés autrement que pour les jours de
fermeture habituels ou pendant laquelle les échanges y sont restreints ou suspendus;

(b) l'existence de toute circonstance qui constitue une urgence et qui aurait pour résultat de rendre la disposition ou

l'évaluation des actifs du Compartiment concerné irréalisable;

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix de tous les investissements du

Compartiment concerné ou les prix en vigueur sur tous les marché ou bourses de valeurs sont hors de service;

(d) toute période durant laquelle le Compartiment ne peut rapatrier les fonds afin d'effectuer les paiements dus suite au

rachat d'actions ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou
paiements dus au rachat d'actions ne peut pas, de l'avis des administrateurs, être effectué à un taux de change normal.

Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé la souscription, le rachat ou la conversion de leurs

actions. Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours peuvent être annulées par notification écrite
des lors qu'elles parviennent à la Société avant la fin de la suspension. Ces demandes seront traitées le premier Jour d'Eva-
luation suivant la fin de la suspension.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d'une Classe ou catégorie en souscription, le prix par action auquel ces actions

seront offertes et vendues sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire, telle qu'elle est définie ci-dessus pour la Classe ou la
catégorie correspondante majorée des charges et coûts tels que prévus dans le prospectus de la Société.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d'administration pour chaque Classe.

3484

Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre, pour une Classe d'actions donnée, des catégories et sous-classes et/

ou catégories de valeurs qui diffèrent en ce qui concerne des éléments décidés par le Conseil d'Administration et spécifiés
dans le prospectus.

Ces sous-classes et/ou catégories d'actions participent au portefeuille de la Classe en proportion à leurs droits dans le

portefeuille attribuables à chaque sous-classe et/ou catégorie.

La valeur du nombre total des droits dans le portefeuille attribués à une sous-classe et/ou catégorie particulière à un Jour

d'Evaluation donné ajustée avec la valeur de l'actif et du passif relative exclusivement à cette sous-classe et/ou catégorie à
ce Jour d'Evaluation représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette sous-classe et/ou catégorie d'actions
à ce Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire par action de cette sous-classe et/ou catégorie à un Jour d'Evaluation donné est égale à la

Valeur Nette d'Inventaire de cette sous-classe et/ou catégorie à ce Jour d'Evaluation divisée par le nombre total d'actions
de cette sous-classe et/ou catégorie en circulation ce Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration peut refuser des ordres de souscription à tout moment, à sa discretion et sans justification.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le dernier jour

de décembre de la même année.

Art. 27. L' assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque

Classe, comment affecter le revenu net annuel de l'investissement.

La Société, en ce qui concerne chaque Classe ou catégorie, est autorisée à distribuer des dividendes ainsi que des dividendes

intérimaires dans les limites définies par la Loi.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de

la Loi.

Toutes les valeurs mobilières, liquidités et autres actifs permis de la Société seront détenus par ou pour compte du

Dépositaire qui assumera les obligations et devoirs prévus par la Loi.

Si le Dépositaire souhaite démissioner, le Conseil d'Administration fera tout son possible pour trouver une société qui

agira en tant que Dépositaire et les administrateurs nommeront cette société Dépositaire en remplacement du Dépositaire
démissionnaire.

Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne pourront révoquer le Dépositaire à moins

qu'un successeur n'ait été nommé conformément à la présente disposition.

Le Conseil d'Administration ne pourra mettre fin à ce contrat tant qu'un nouveau Dépositaire n'aura pas été nommé.

Art. 29. La Société conclura un contrat de gestion (le «Contrat») avec KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT S.A.,

une société de gestion établie et agréée selon les dispositions du chapitre 13 de la Loi, par lequel KALTCHUGA CAPITAL
MANAGEMENT S.A. prestera à la Société des services de gestion collectifs.

Dans le but d'exercer ses activités avec plus d'efficacité, KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT S.A. peut déléguer à

des tiers l'exercice, pour son propre compte, d'une ou plusieurs fonctions telles qu'établies dans le paragraphe ci-dessus.

Dans l'hypothèse d'une résiliation du Contrat, de quelque manière que ce soit, la Société devra aussitôt changer de nom

à la demande de KALTCHUGA CAPITAL MANAGEMENT S.A. pour un nom qui ne ressemble pas à celui spécifié dans
l'article 1 sus-mentionné.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblee générale des actionnaires statuant
sur la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la Loi.

Toute décision ou ordre de liquidation sera notifiée aux actionnaires, et publiée conformément à la Loi, au Mémorial et

dans deux journaux à publication suffisante, parmi lesquels au moins un sera un journal luxembourgeois.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués aux actionnaires de chaque

Compartiment proportionnellement à leur participation dans ce Compartiment. Les sommes et actifs payables concernant
des actions dont les porteurs n'ont pas réclamé le paiement au moment de la clôture de la liquidation seront déposés à la
Caisse de Consignations de Luxembourg. Ces montants seront perdus s'ils ne sont pas réclamés dans la période légale de
prescription, actuellement fixée à trente ans.

L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment peut, à tout moment et sur avis du Conseil d'Adminis-

tration, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d'un Compartiment.

Dans le cas où les actifs nets de la Société tombent en-dessous du minimum des deux-tiers requis par la loi, le Conseil

d'Administration devra soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires pour
laquelle aucun quorum ne sera requis et qui devra décider à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

Si les actifs nets tombent en dessous du minimum légal de un quart, le Conseil d'Administration doit soumettre la question

de la dissolution de la Société à l'assemblée générale pour laquelle aucun quorum ne sera prescrit. La dissolution peut être
décidée par les investisseurs possedant un quart des actions représentées à l'assemblée. L'assemblée doit être convoquée
afin de se tenir dans une période de 40 jours suivant la vérification que les actifs nets sont tombés en dessous des deux tiers
ou du quart du minimum légal suivant le cas.

3485

En outre, dans le cas où les actifs nets d'un Compartiment tomberaient en dessous du minimum prévu pour chaque

Compartiment dans le prospectus ou si l'intérêt des actionnaires du Compartiment le requiert, le Conseil d'Administration
sera en droit, en vertu d'une résolution dûment motivée et sans autorisation d'une assemblée générale, de décider la liqui-
dation de ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration peut aussi procéder, en vertu d'une résolution dûment motivée et sans autorisation d'une

assemblée générale, de décider la liquidation d'un Compartiment si le fait de maintenir ce Compartiment plaçait, de l'avis
des administrateurs, la Société en défaut vis-à-vis de toute loi applicable, règlement ou exigence requise de toute juridiction,
ou affectait négativement ou portait préjudice au statut fiscal, à la résidence ou à la bonne réputation de la Société ou encore,
causait à la Société ou ses actionnaires un quelconque préjudice matériel, financier ou légal.

Les actionnaires seront avisés par le Conseil d'Administration ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes

formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera versé aux
actionnaires concernés en proportion des actions qu'ils détiennent. Le produit de liquidation qui n'aura pas été distribué
après la clôture de la liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pour une période de six mois. A l'expiration de
cette période, les actifs non réclamés seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au bénéfice des actionnaires non
identifiés.

Toute résolution du Conseil d'Administration de soit liquider un Compartiment, soit convoquer une assemblée générale

pour décider de la liquidation d'un Compartiment, entraînera l'annulation des actions du Compartiment concerné ainsi que
la suspension de tous les ordres de souscription. Les demandes de rachat et de conversion peuvent être acceptées et traitées
pendant la procédure de liquidation à condition que la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire puisse être effectuée
dans des circonstances normales.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, décider l'absorption d'un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Com-

partiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le Compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront
avisés par le Conseil d'Administration. Dans tous les cas, les actionnaires du(des) Compartiment(s) absorbé(s) auront la
possibilité de racheter leurs actions gratuitement pendant une période d'un mois à partir de du jour où ils ont étét informés
de la décision de fusion, étant entendu qu'à l'expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires
qui n'auront pas usé de cette prérogative. Suite à la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d'entreprises de la
Société rapportera sur la manière dont a été toute la procédure et il certifiera la parité d'échange des actions. Tous les
actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d'un Compartiment ou par la fusion de différents Compar-
timents seront avertis personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou informés par publication (comme
pour les assemblées générales ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société peut fusionner une de ses Classes avec une tierce partie conformément aux lois luxembourgeoises; dans ce

cas, les conditions applicables à la fusion des Compartiments tel que prévu dans le paragraphe ci-dessus s'appliqueront aux
Compartiments à fusionner.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une quelconque Classe ou catégorie par rapport à ceux d'une

autre Classe ou catégorie sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette Classe ou
catégorie, pour autant que les actionnaires de cette Classe ou catégorie soient présents ou représentés.

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives ainsi que la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.
Par dérogation à l'article 14, l'assemblée nommera le premier président du Conseil.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent à environ EUR 8.000,-.

<i>Capital initial

Le capital initial est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans mention de valeur

nominale.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d'actions

1) ALTERNATIVE LEADERS SA, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.000,00 EUR

99

2) Pierre Delandmeter, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00 EUR

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,00 EUR

100

3486

Toutes les actions ont été entièrement libérées et la preuve du total de ces paiements a été donnée au notaire instru-

mentant qui le reconnaît

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée a élu comme comme membres du Conseil d'Administration:
- Bernard Lozé, né le 4 septembre 1946 à Paris (France), Chairman, ALTERNATIVE LEADERS S.A., Luxembourg, 8-10,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

- Jacques de Groote, né le 25 mai 1927 à Klerken-Houthulst (Belgique), Director, ALTERNATIVE LEADERS S.A., Luxem-

bourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

- Serge D'Orazio, né le 21 janvier 1962 à Differdange (GDL), Head of Investment Funds &amp; Global Custody Division,

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg

- Stéphane Ries, né le 17 septembre 1968 à Uccle (Belgique), Head of Relationship Management Investment Funds &amp; Global

Custody Department, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg

- Pierre Delandmeter, né le 26 mars 1959 à Uccle (Belgique), Attorney at Law, Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

II. L'assemblée a élu comme réviseur d'entreprises agréé:
- DELOITTE S.A, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
III. Le siège social de la Société est fixé au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 25, case 3. - Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007008499/242/1077.
(070007834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Basalt Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.198.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-eight day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch,

There appeared:

BASALT INVESTMENT CAYMAN, Ltd., a company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at CAMPBELL CORPORATE SERVICES LIMITED, Scotia Centre, P.O. Box 268 GT, Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Katarzyna Kuszewska, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name BASALT

INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.

3487

2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures  shall have no effect  on  the  nationality  of the  Company,  which, notwithstanding the temporary transfer of  its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-

terprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may purchase, sell, own for its own account or for the account of third parties, basalt and any other

related mineral.

3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed
and fully paid-up

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

3488

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general

meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

3489

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments
and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of the

Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription-Payment

Thereupon, BASALT INVESTMENT CAYMAN, Ltd., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to

one hundred twenty-five (125) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay
those shares by way of the contribution in kind of a claim against BAZALT INWESTYCJE SP. Z O.O. a limited liability company
incorporated under the laws of Poland, having its registered office at Ogrodowa 26, 97-410 Kleszczow, Poland (Basalt Poland).

According to a certificate dated as per the date hereof from the management of Basalt Poland, the contributed claim has

a value of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and is certain and due for payment without deduction (certaine,
liquide et exigible).

The said certificate and a balance sheet of Basalt Poland as per the date hereof, after having been signed ne varietur by

the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3490

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huitième jour du novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

BASALT INVESTMENT CAYMAN, Ltd., une société organisée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

CAMPBELL CORPORATE SERVICES LIMITED, Scotia Centre, P.O.Box 268 GT, Grand Cayman, Iles Cayman,

représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle arrête les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BASALT INVESTMENT

LUXEMBOURG, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de reconnaissances de dettes et d'emprunts obligataires, d'obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
l
à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre
manière et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les
risques de change, les risques liés aux taux d'intérêts et tous autres risques.

3.4. La Société pourra acheter, vendre, posséder du basalte ou tout autre minéral apparenté pour son compte ou pour le

compte de tiers.

3491

3.5. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

en relation avec l'immobilier ou la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Si la Société compte plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

III. Géstion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix. Les décisions du conseil
de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

3492

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de tout gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés en désignant une autre personne

ou entité comme son mandataire par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions pour modifier les Statuts ou dissoudre et liquider la Société seront prises à la majorité des

associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
auxquels sont ajoutés les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais auxquels sont retranchées les pertes reportées
et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (ou des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

3493

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription-Libération

Ces faits exposés, BASALT INVESTMENT CAYMAN, Ltd., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune
et les libérer entièrement par apport en nature qui se compose d'une créance à l'encontre de BAZALT INWESTYCJE SP.
Z.O.O., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Pologne, ayant son siège social à Ogrodowa 26,
97-410 Kleszczow, Pologne (Basalt Pologne).

Selon un certificat de la gérance de Basalt Pologne daté des présentes, la créance apportée s'élève à un montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500), et elle est certaine, liquide et exigible.

Le certificat mentionné ci-dessus ainsi qu'un bilan de Basalt Pologne à la date des présentes, signés ne varietur par le

mandataire et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

<i>Couts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a

pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue

ang
foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 2, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003068/242/353.
(060135897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Party Rent Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007002794/231/10.
(060134874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Sovalux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.197.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-fourth of November.

3494

Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. CUBIC HOLDING S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
here represented by its managing director, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue, itself represented by its managing director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with profes-
sional address in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself repre-

sented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-
Rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SOVALUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities of

the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall be
declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events. Such
provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial, industrial

or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem
useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the
corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at six hundred and twenty-five thousand euro (625,000.- EUR)

represented by six hundred and twenty-five (625) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not less

than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a

proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

3495

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the
case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to

one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager
shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of sha-

reholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the last Monday of June at 10.30 a.m. and the first time in the year 2007.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents the

net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen
below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. CUBIC HOLDING S.A., prenamed, four hundred and forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: four hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of six hundred twenty fifty thousand euro (625,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th 1915

on commercial companies have been observed.

3496

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 8,500.-

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.746, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Lu-
xembourg, 60, Grand-Rue,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.747, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg,
60, Grand-Rue.

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.739, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg,
60, Grand-Rue.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2012:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nomination,

have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, as
managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. CUBIC HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, elle-
même  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Madame  Rika  Mamdy,  administrateur  de  société,  avec  adresse
professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même repré-

sentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg,
60, Grand-Rue.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOVALUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

3497

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes opé-

rations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à Six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) représenté par six cent vingt-cinq (625)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout
moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pourvoir,

et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

Art. 11.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  sont  suivies  au  nom  de  la  société  par  le  conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le dernier lundi jour du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 2007.

3498

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu'au

31 décembre 2006.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. CUBIC HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq

mille euros (625.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 8.500.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS Luxem-

bourg B 99.747, représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS Lu-

xembourg B 99.739, représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:

3499

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC numéro 303554.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont désigné

à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqua-
lifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2006, vol. 438, fol. 100, case 6. — Reçu 6.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003069/242/302.
(060135895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 104.864.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 36933 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007002815/211/8.
(060135090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Llexti Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 94.678.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Lefevre, employé privé, né à Huyères, (France), le 27 août 1968, demeurant à B-6717 Attert, 67, rue

du Beynert, Metzert, (Belgique).

2.- Monsieur Steve Stürmer, employé privé, né à Londres, (Royaume-Uni), le 2 avril 1963, demeurant à L-1361 Luxembourg,

11, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

3.- Madame Rosette Lefevre, sans état particulier, née à Hyères, (France), le 23 septembre 1949, demeurant à F-83390

Cuers, 8, rue des Pins, Domaine des Fontêtes, (France).

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé demeurant professionnellement à Junglinster,

en vertu de 3 procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LLEXTI SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.678, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 2 juillet 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 858 du 21 août 2003.

- Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

3500

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société LLEXTI SERVICES, S.à r.l. et de la mettre en liquidation, avec

effet au 30 novembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Laurent Lefevre, employé privé, né à Huyères, (France), le 27 août 1968, demeurant à

B-6717 Attert, 67, rue du Beynert, Metzert, (Belgique), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société Monsieur Laurent Lefevre, préqualifié, pour

l'exécution de son mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2006, vol. 539, fol. 87, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007003114/231/53.
(060135811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Agence Immobilière Sandro Borri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 29.691.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

Monsieur Sandro Borri agent immobilier, demeurant à L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI,

S.à r.l., avec siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 29.691.

II.- Que la société a un capital social d'un montant de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg,

en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 101 du 15 avril 1989, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juin 1991, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 443 du 23 novembre 1991,

- suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler, en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associa tions numéro 1059 du 11 juillet 2002.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Ensuite le comparant, en sa qualité d'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société. Il déclare que la société n'a pas de dettes et que des provisions

ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

3501

<i>Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associé unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'ancien siège

social de la société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associé unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et il

requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Borri, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 novembre 2006, vol. 362, fol. 87, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007003113/201/49.
(060135743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Les Cèdres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.869.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société DUNISTON S.A., société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama, Arango- Orillac, Building

2nd floor, East 54th Street,

ici représentée par Monsieur Luc Verelst, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare,

agissant en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 14 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Que la société anonyme LES CEDRES S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 101.869, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2004, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 955 du 25 septembre 2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme LES CEDRES S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cinquante mille Euros

(EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libéré.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société LES

CEDRES S.A. et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société LES CEDRES S.A. et

qu'elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres représentatifs au porteur de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

IX.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

3502

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le le 7 décembre 2006, vol. 362, fol. 89, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007003112/201/46.
(060135804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Elit Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 115.758.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker

Référence de publication: 2007003074/206/10.
(060135625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Consilium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, Place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 36.219.

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSILIUM S.A. ayant son siège

social à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire
de résidence à Bettembourg en date du 6 février 1991, publié au Mémorial C numéro 303 du 5 août 1991, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36.219.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en

date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 793 du 25 octobre 1999.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant

à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) par création
de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles.

2.- Renonciation par un des actionnaires actuels à son droit préférentiel de souscription.
3.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

3503

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de un million

d'euros (EUR 1.000.000,-) en vue de porter le capital de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à un
million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) par la création et l'émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que un des actionnaires actuels a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide

d'admettre à la souscription des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, Monsieur Henri Grethen, conseiller éco-
nomique, demeurant à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

Est ensuite intervenue aux présentes:
Monsieur Henri Grethen, préqualifié, lequel souscripteur a déclaré souscrire à deux mille cinq cents (2.500) actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, soit la somme
de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) et les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu'il en a été justifié
au  notaire  instrumentaire  sur  le  vu  d'un  certificat  bancaire,  de  sorte  que  la  somme  totale  de  un  million  d'euros  (EUR
1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par trois mille sept cent cinquante

(3.750) actions sans désignation de valeur nominale.»

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont évalués approximativement à la somme

de douze mille euros.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H. Grethen, M. Sensi-Bergami, J. Schmit, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 décembre 2006, vol. 356, fol. 13, case 8. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Clervaux, le 11 décembre 2006.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007003124/238/74.
(060135751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3504


Document Outline

Agence Immobilière Sandro Borri S.à r.l.

Avery Dennison Finance Luxembourg II

Basalt Investment Luxembourg S.à r.l.

cominvest Fund

cominvest Premium Plus

cominvest Selektion Dividende

Consilium S.A.

Credit Suisse Bond Fund (Lux)

Credit Suisse Fund (Lux)

Credit Suisse Money Market Fund (Lux)

Elit Service S.à r.l.

Genokonzept

Kaltchuga Fund

Kinski Properties Limited S.A.

Les Cèdres S.A.

Llexti Services S.à r.l.

Party Rent Luxembourg, S.à r.l.

Sovalux International S.A.