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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 70
29 janvier 2007
SOMMAIRE
AAM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
3317
African Trade and Industrial Development
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3360
Allpack Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3338
Alzinger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3338
Antimoine Participations S.A. . . . . . . . . . .
3322
Atenea International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3315
Augesons Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3322
Bader 6 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3318
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3318
Business Controls & Services International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3340
Cardaim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3344
China Opportunity S.A. Sicar . . . . . . . . . . .
3340
Constructions de Luxembourg, S.à r.l. . . .
3339
Delta 2 (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3331
Etoile Promotions «D» . . . . . . . . . . . . . . . . .
3339
Euro Global Select Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
3314
European Directories S.A. . . . . . . . . . . . . . .
3316
Exterius Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
3356
Fidemon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3356
Griffin Metropolitan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3356
GUS US Holdings B.V., Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3321
Il'Bosco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3344
Innofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3331
Jencor, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3331
JER Europe Fund III 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3358
JER Manhattan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3358
Lamint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3319
Letzebuerger Studenden vun Namur
(L.S.N.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3316
LogicaCMG General Holdings S.à r.l. . . . .
3323
Lux-Top 50 Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3344
Martin Spaarne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3314
M.H.D.E.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3339
MLAM 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3317
Monument S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3315
Monument S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3315
Pharma Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
3314
Planète Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3340
QCP GCO Equity Investors S.à r.l. . . . . . .
3316
Rose Leaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3360
SF Motta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3359
Shangri Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3315
Unicorn Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . .
3357
Y.B.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3338
3313
Pharma Development S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 58.748.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICE
Signature
Référence de publication: 2007000646/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08424. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Martin Spaarne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.375,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 82.425.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
B. Zech.
Référence de publication: 2007001806/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01013. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Euro Global Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 98.994.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 12 octobre 2006i>
En date du 12 octobre 2006, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Finck et de Monsieur Michel Birel, en qualité d'Administrateurs, avec
effet au 22 décembre 2005.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Marie Rinié, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L -2520 Lu-
xembourg et de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A., 5, allée Scheffer,
L -2520 Luxembourg, en qualité d'Administrateurs, en date du 23 décembre 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Claude
Finck et de Monsieur Michel Birel, démissionnaires.
- d'accepter la démission de Madame Julie Dechaume, en qualité d'Administrateur, avec effet au 2 juin 2006.
- de ratifier la cooptation de Madame Caroline Thomas, ECUREUIL GESTION FCP, 21 quai d'Austerlitz, F-75013 Paris,
France, en qualité d'Administrateur, avec effet au 2 juin 2006, en remplacement de Madame Julie Dechaume, démissionnaire.
- de renouveler le mandat de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, de Monsieur Hervé Jacques Loyseau, ECUREUIL
GESTION FCF, 21 quai d'Austerlitz, F-75013 Paris, de Monsieur Jean-Marie Rinié, de Madame Caroline Thomas et de ECU-
REUIL GESTION FCF, 21 quai d'Austerlitz, F-75013 Paris, représenté par Madame Caroline Thomas, en qualité d'Adminis-
trateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d'administration
Signatures
Référence de publication: 2007002919/1024/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06047. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3314
Atenea International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 77.344.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
B. Zech.
Référence de publication: 2007001808/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01012. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Monument S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 96.425.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007001810/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01015. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Monument S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 96.425.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007001811/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01014. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Shangri Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 100.309.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007002532/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00262. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3315
QCP GCO Equity Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.760.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
P. Gallasin.
Référence de publication: 2007001812/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01016. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Letzebuerger Studenden vun Namur (L.S.N.), Association sans but lucratif.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg F 4.244.
Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 5 décembre 2006, l'association des étudiants luxembourgeois à Namur
a décidé de procéder à un:
<i>Changements des Statutsi>
Pour les articles suivants:
Nouveau Art. 1
er
. L'association porte la dénomination: LETZEBUERGER STUDENTEN VUN NAMUR (L.S.N.)
Son siège social est établi à L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.
Le siège social de l'association peut être transféré à une autre adresse au Grand-duché de Luxembourg par simple décision
du conseil administratif.
La durée de l'association est illimitée.
Nouveau Art. 6. La cotisation est fixée chaque année par l'assemblée générale. Elle ne pourra dépasser le montant de
25,00 EUR par an.
Nouveau Art. 7. L'association est administrée par le conseil d'administration qui est composé de neuf (9) membres au
maximum, dont le président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, élus par l'assemblée générale à la majorité
absolue de ses membres présents ou représentés. Le vote aura lieu au scrutin secret.
Nouveau Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
octobre de chaque année.
Fait le 5 décembre 2006 à Luxembourg par le Conseil d'administration suivant:
E. Binck / L. Wagner / K. Siebenaler / M. Ludwig / D. Boonen / J. F. Jonas / M. Marx / A. Mauger/ C. Willieme
<i>Présidentei> / <i>Vice-Présidentei> / <i>Secrétairei> / <i>Trésorieri> / <i>Membrei> / <i>Membrei> / <i>Membrei> / <i>Membrei> / <i>Membrei>
Référence de publication: 2007001843/7097/32.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01910. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
European Directories S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.024.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44695 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
en date du 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002825/211/8.
(060134623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
3316
MLAM 4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 116.471.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 juillet 2006i>
L'Associé unique a décidé d'accepter la démission de Madame Brenda Monaghan en tant que gérant A de la société avec
effet immédiat.
L'Associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Robert Barnes, né
le 20 octobre 1957 à Rinteln (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres
(Royaume-Uni).
De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
- Gérant A: Monsieur Robert Barnes, ayant son adresse professionnelle au 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres
(Royaume-Uni);
- Gérant A: Monsieur Steven Glassman, ayant son adresse professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New
York (États-Unis);
- Gérant B: Madame Ute Bräuer, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007001875/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00268. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
AAM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 116.476.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 21 novembre 2006 que:
1) L'associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de catégorie A de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Michael K. Simonte, né le 20 janvier 1960, à Grosse Pointe, Michigan, (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 22526
Autum Park Boulevard, Novi, Michigan 48374, (Etats-Unis d'Amérique);
- M. Robin Kendrick, né le 28 juin 1964, à Dudley, (Royaume-Uni), demeurant au 11, Park Strasse, 65812 Bad Soden am
Taunus, Allemagne.
2) L'associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de catégorie B de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944, au Royaume-Uni, demeurant au 57a, rue John Grun, L-5619 Mondorf
les Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
3) L'associé unique de la Société a accepté la démission des personnes suivantes du poste de gérant de catégorie A de la
Société, avec effet immédiat:
- M. Yogendra Rahangdale, né le 2 février 1948 à Batana (Inde), demeurant au 3610 Nesting Ridge, Rochester Hills, Michigan
48309 (Etats-Unis d'Amérique);
- M. Norman Willemse, né le 7 décembre 1956 en Afrique du Sud, demeurant au 88 Hyndland Road, Flat 01, Glasgow,
G12 9PZ, (Royaume-Uni).
4) L'associé unique de la Société a accepté la démission de la personne suivante du poste de gérant de catégorie B de la
Société, avec effet immédiat:
- M. Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Remich, L-5250
Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. David C. Dauch, né à Lafayette, Indiana (Etats-Unis d'Amérique), le 27 mai 1964, demeurant au 710 Lone Pine Road,
Bloomfield Hills, Michigan 48304, (Etats-Unis d'Amérique);
- M. Michael K. Simonte, né le 20 janvier 1960, à Grosse Pointe, Michigan, (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 22526
Autum Park Boulevard, Novi, Michigan 48374, (Etats-Unis d'Amérique);
3317
- M. Robin Kendrick, né le 28 juin 1964, à Dudley, (Royaume-Uni), demeurant au 11, Park Strasse, 65812 Bad Soden am
Taunus, Allemagne.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1950, à Wiltz (Grand Duché de Luxembourg), demeurant au 46, route de Luxem-
bourg, L-7240 Bereldange (Grand Duché de Luxembourg);
- M. Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944, au Royaume-Uni, demeurant au 57a, rue John Grun, L-5619 Mondorf
les Bains, Grand- Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 23 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007001864/556/49.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06805. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Bader 6 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 119.010.
<i>Extrait de Transfert de Parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 6 novembre 2006 que
La société AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., société ayant son siège social 14, rue du Marché aux Herbes L-1728
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 100758,
a cédé:
- 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la société BADER 6 LUXEMBOURG, S.à r.l.
à la société, BARWA LUXEMBOURG, S.à r.l., société ayant son siège social 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B. 121160
Suite à ce transfert, les parts sociales de BADER 6 LUXEMBOURG, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
Parts sociales
BARWA LUXEMBOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>Pour BADER 6 LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>B. Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002728/6654/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01236. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.589.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 24 mai 2006 de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG,
S.à r.l., que l'associé a pris les décisions suivantes
1. Election des nouveaux Gérants à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2007:
Gary Lewbel, demeurant au 345, Park Avenue, 10019 New York, Etats Unis d'Amérique, en tant que Gérant A de la
société.
Christian Cuisine, demeurant au 3, rue Joseph Monier, 92506 Rueil-Malmaison, France, en tant que Gérant A de la société.
Brian O'Grady, demeurant au 25 Woodview Park Auburn Avenue, Dublin 15, Irlande, en tant que Gérant A de la société.
Patrick Van Denzen, demeurant au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant B de la société.
3318
Marco Dijkerman, demeurant au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant B de la société.
Frank Welman, demeurant au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant B de la société.
2. Election du nouveau Réviseur d'entreprise à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2007:
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>P. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007001902/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08126. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Lamint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.063.975,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.462.
L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte,
A comparu:
La société anonyme de droit italien dénommée LAMBERTI S.p.A., avec siège social à I-21401 Albizzate/Varese), Via Piave
18,
ci-après nommée «l'associé unique»,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B et le n
o
13.859, elle-même représentée
par M. Ferdinando Cavalli et M. Sébastien Felici, tous deux employés privés, Luxembourg, 19/21, bld du Prince Henri, en
vertu d'une procuration donnée le 26 octobre 2006.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée
en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée dénommée LAMINT, S.à r.l. ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n
o
44.462,
constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 22 juin 1993, publié au
Mémorial C de 1993, page 21.558.
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière par acte reçu du notaire Jacques Delvaux de
résidence à Luxembourg le 21 novembre 2002, publié au Mémorial C n
o
51 de 2003, page 2409.
Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de deux millions soixante trois mille neuf cent soixante
quinze euros (EUR 2.063.975,-), est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation
préalable.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit d'un montant de EUR 2.936.025,- (deux millions neuf cent trente six mille vingt
cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.063.975,- (deux millions soixante trois mille neuf cent soixante
quinze euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros) par l'émission de 117.441 (cent dix-sept mille quatre cent quarante et
une) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, augmentées d'une prime d'émis-
sion totale de EUR 3.063.975,- (trois millions soixante trois mille neuf cent soixante quinze euros), à souscrire au pair et à
libérer intégralement en espèces;
2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts, version anglaise et française;
3) Modification de l'article 2 des statuts, version anglaise et française, pour lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaise:
i>«The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
3319
any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these
securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, direct or indirect loans,
advances or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, included but not limited to the
issue of bondloans, which it might deem useful for the accomplishment of its purpose.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, provide any type of service, un-
dertake any personal property or real estate operation, invest and take participations by way of purchase subscription,
contribution or in any other manner, in any company or enterprise existing or to be created with a wholly or partly, similar
or connected object or which may facilitate the development and extension of the company and in general accomplish any
industrial, commercial, financial or other transaction linked directly or indirectly to the above named activities.
The company may also grant to the subsidiary or affiliated company of its parent company (the Group) any support, direct
or indirect loans, advances or guarantees.»
<i>Version française:
i>«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,prêts directs ou indirects, avances et garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui apparaître
utiles dans l'accomplissement de son objet.
La société pourra en outre octroyer aux sociétés filiales ou affiliées de sa société mère (le Groupe) ou des autres sociétés
qui la contrôlent, tous concours, prêts directs ou indirects, avances et garanties.»
4) Divers.
L'associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter capital social souscrit d'un montant de EUR 2.936.025,- (deux millions neuf cent
trente six mille vingt cinq euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.063.975,- (deux millions soixante trois mille neuf cent soixante quinze
euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros),
par l'émission de 117.441 (cent dix-sept mille quatre cent quarante et une) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission totale de EUR 3.063.975,- (trois millions soixante
trois mille neuf cent soixante quinze euros),
toutes souscrites et entièrement libérées par l'associé unique de la société, savoir LAMBERTI S.p.A., préqualifiée, repré-
sentée comme dit ci-avant, par un versement en espèces d'un montant total de EUR 6.000.000,- (six millions euros).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts de la société,
version anglaise et française, pour lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaise:
i>«The company's capital is set at EUR 5,000,000.- (five millions Euro) represented by 200,000 (two hundred thousand)
corporate units of a par value of EUR 25 (Twenty-five Euro) each.»
<i>Version française:
i>«Le capital social est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions Euros) représenté par 200.000 (Deux cent mille) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide ensuite de modifier l'article 2 des statuts, version anglaise et française, pour lui donner la teneur
suivante:
<i>Version anglaise:
i>«The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.
3320
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these
securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, direct or indirect loans,
advances or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, included but not limited to the
issue of bondloans, which it might deem useful for the accomplishment of its purpose.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, provide any type of service, un-
dertake any personal property or real estate operation, invest and take participations by way of purchase subscription,
contribution or in any other manner, in any company or enterprise existing or to be created with a wholly or partly, similar
or connected object or which may facilitate the development and extension of the company and in general accomplish any
industrial, commercial, financial or other transaction linked directly or indirectly to the above named activities.
The company may also grant to the subsidiary or affiliated company of its parent company (the Group) any support, direct
or indirect loans, advances or guarantees.»
<i>Version française:
i>«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,prêts directs ou indirects, avances et garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui apparaître
utiles dans l'accomplissement de son objet.
La société pourra en outre octroyer aux sociétés filiales ou affiliées de sa société mère (le Groupe) ou des autres sociétés
qui la contrôlent, tous concours, prêts directs ou indirects, avances et garanties.»
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 64.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que les
conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cavalli, S. Felici, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 25, case 2. — Reçu 60.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007003093/208/140.
(060135082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.275.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
3321
<i>Pour la société
GUS US HOLDING B.V., Luxembourg Branch
i>Signature
Référence de publication: 2007002524/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00289. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Augesons Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.024.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 27 octobre 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
2) Le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
3) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à D-Emmerich/Rh, le 11 mars 1968, ayant son domicile professionnel à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale qui se prononcera sur les comptes au 31 juillet 2007.
4) Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se prononcera sur les comptes au 31 juillet 2007, les personnes suivantes
sont mandataires de la société:
<i>Conseil d'administration:i>
- M.Gianlorenzo Urbani, administrateur de sociétés, né le 12 février 1939 à I-Milan, demeurant à CH-Lugano, 2, via Mazzini,
président du conseil d'administration.
- M. Marco Tognacci, administrateur de sociétés, né le 24 septembre 1959 à I-Forli, demeurant à I-47900 Rimini, 38N Via
Macanno.
- La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à D-Emmerich/Rh, le 11 mars 1968, ayant son domicile professionnel à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d'entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège
à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002927/29/36.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01230. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Antimoine Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.624.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A.
i>T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002525/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00930. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3322
LogicaCMG General Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 122.142.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
LogicaCMG (SOFTWARE) LTD., an entity incorporated and organized under the laws of the United Kingdom, with re-
gistered office at Stephenson House, 75 Hampstead Road, London NW1 2PL, United Kingdom, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under number 3294736, here represented by Mr. Patrick Van Hees, employee, with
professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch, by virtue of a proxy given on October 10, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the company appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial ins-
truments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors,
currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of LogicaCMG GENERAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of the
Manager or in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder
or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these Articles,
or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
3323
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and
the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The shares
may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art.10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. In the case of several
Managers, the Company will be managed by a Board of Managers composed of at least one Category A Manager and one
Category B Manager.
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object and provided the terms of the Articles have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxy holders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers, obligatorily one Category
A manager and one Category B manager.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remune-
ration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood
that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and
refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. All meetings of the Board of Managers of the Company shall be held in the
municipality of Luxembourg. Any meetings of the Board of Managers of the Company held outside the municipality of
Luxembourg are not valid.
The Board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and obligatorily with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category
B Manager. Any decisions made by the Board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting, elected prior
to each meeting of the Board of Managers, has a casting vote.
A Manager may be represented by another member of the Board of Managers. In case of a conflict of interest as defined
in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the affected Manager or Managers.
Art. 14. Liability- Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages or
compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in connection
with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having been a Manager
or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. In the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
3324
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the single
Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the corporate
capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another
person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of the
Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
Shareholders representing at least half of the capital. One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art.19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and
the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
3325
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company are
not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remunera-
tion.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, have been subscribed by LogicaCMG
(SOFTWARE) LTD., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at four (4).
2. Appoint the following as:
<i>Category A Managers:i>
- Mrs. Catherine Gaudoin, companies' director, born in Chateau Gontier, France, on November 29th, 1968, residing at
58, rue Dulong, 75017 Paris, France; and
- Mr. Thomas Eisner, companies' director, born in Braunschweig, Germany, on November 8th, 1956, residing at Im Bogert
30, 70599 Stuttgart, Germany.
<i>Category B Managers:i>
- Mr. Olivier Dorier, companies' director, born in Saint Rémy, France, on September 25th, 1968, with professional address
at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg; and
- Mr. Stewart Kam-Cheong, Réviseur d'Entreprises, born in Port Louis, Mauritius Island, on July 22nd, 1962, with profes-
sional address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
The duration of the Managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LogicaCMG (SOFTWARE) LTD., une société soumise au droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Stephenson
House, 75, Hampstead Road, Londres NW1 2PL, Royaume-Uni, inscrite au Registre du Commerce d'Angleterre et du Pays
de Galles sous le numéro 3294736, représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21, rue de
Colmar-Berg, L-7225 Mersch, en vertu d'une procuration donnée le 10 octobre 2006.
3326
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission
de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre
société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obli-
gations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination LogicaCMG GENERAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par simple décision du Gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans
tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun
pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
3327
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension
des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés,
la Société sera administrée par un Conseil de Gérance composé d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B.
Les Gérants ne doivent pas être associés. Us peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes des Statuts aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,
étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière
se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refinan-
cement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. La tenue des Conseils de Gérance de la Société doit se faire dans la municipalité
de Luxembourg. Tout Conseil de Gérance tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et avec obligatoirement au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins
le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil, élu
préalablement à chaque réunion du Conseil de Gérance, a un vote prépondérant.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre en
compte le ou les gérants concernés.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle, en
conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en raison
de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute autre
société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne
des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en
responsabilité pour négligence grave, fraud ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indem-
nisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat
que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'in-
demnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
3328
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la con-
naissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux con-
ditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur défaut,
par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis
et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des
associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après
déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré
à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
3329
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ont été souscrites
par LogicaCMG (SOFTWARE) LTD., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Mme Catherine Gaudoin, administratrice de sociétés, née à Château Gontier, France, le 29 novembre 1968, résidant au
58, rue Dulong, 75017 Paris, France; et
- M. Thomas Eisner, administrateur de sociétés, né à Braunschweig, Allemagne, le 8 novembre 1956, résidant à Im Bogert
30, 70599 Stuttgart, Allemagne.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Olivier Dorier, administrateur de sociétés, né à Saint Rémy, France, le 25 septembre 1968, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg; et
- M. Stewart Kam-Cheong, Réviseur d'Entreprises, né à Port Louis, Ile Maurice, le 22 juillet 1962, ayant son adresse
professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requise
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2006, vol. 438, fol. 55, case 7. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007002971/242/408.
(060134833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
3330
Jencor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.281.
Le bilan au 29 février 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002528/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01543. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Innofinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 77.558.
Le bilan au 15 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Pour HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007002531/634/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00697. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Delta 2 (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 122.129.
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth day of November,
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
- ALPHA TOPCO LIMITED, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
registered with the Jersey Financial Services Commission under number 91630,
hereby represented by Delphine Tempé, Attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, by virtue
of a proxy granted on 10 November 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to grant assistance, whether by way of loans, guarantees or
otherwise, to subsidiaries and to group companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any ope-
ration, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, without
a public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.
The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts
or obligations of the Company or of group companies.
The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire by
purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, stock, bonds, debentures,
3331
notes and other securities of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have DELTA 2 (LUX), S.à r.l. as its corporate name.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or in
case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate capital is fixed at sixteen thousand five hundred united states dollars (USD 16,500.-) represented
by three hundred and thirty (330) shares («parts sociales») with a par value of fifty united states dollars (USD 50.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company («société
unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among others,
will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company
represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of Article 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless
shareholders representing at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general
meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or
third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of Article
1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors («gérants»). The directors need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors («conseil de gérance»).
The director (s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the director or, in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the joint
signature of two directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
3332
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the secretary,
or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the directors'
meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting . The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting . Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general
meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month May, at 3 pm.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the exception of the first year,
which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2006.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in
which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
3333
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a decision
adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or
not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
Subscribed % of share
Paid-up
of shares amount (in USD)
capital
capital
ALPHA TOPCO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
16,500.-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
16,500.-
100%
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of
Sixteen Thousand Five Hundred United States Dollars (16,500.- USD) is now available to the Company evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by four directors:
(1) Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra, Italy, with professional address at 5, Place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg;
(2) Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, with professional address at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
(3) Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, born on 15 February 1971 in Strasbourg, France, with professional address at
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
(4) Mr. Donald Mackenzie born on 4 March 1957 in Lasswade, with professional address at C/O CVC CAPITAL PARTNER,
111 Strand, London, WC2R 0AG, United Kingdom.
2. The registered office of the Company shall be established at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing between parties.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le 10 novembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- ALPHA TOPCO LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX,
immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 91630.
ici représentée par Delphine Tempé, avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 9 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
3334
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est accorder une assistance, notamment en octroyant des prêts, des garanties,
ou par tout autre moyen, à ses filiales et aux sociétés du groupe, de prendre toutes mesures de contrôle et de supervision
et d'accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique, qui pourront
être convertibles et à l'émission de reconnaissances de dettes.
La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.
La Société peut aussi prendre toutes participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, acquérir par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, l'échange ou
autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes et autres sûretés de toutes nature, et la propriété, l'ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans
des sociétés de personnes.
La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur
des biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: DELTA 2 (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à seize mille cinq cent dollars américains (16.500,- USD) représenté par trois cent trente (330)
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante dollars américains (50,- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui devront
être établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts
sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en as-
semblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne peuvent
être opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des ac-
tionnaires conformément à l'Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
3335
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes de l'alinéa
2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et
sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,
gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales
des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le
secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via télé-
phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des as-
sociés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire quand le nombre des associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de mai, à 15.00 heures. Si
ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne doit/doivent pas
être associé. S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de
commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première
année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2 - Les comptes annuels
3336
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire incluant une indication
sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires
constitué conformément à l'Article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais
généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de
l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux
dispositions de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire entièrement le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre de Montant souscrit
% de capital Capital
parts sociales
(en USD)
social
libéré
ALPHA TOPCO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
16.500,-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
16.500,-
100%
100%
Toutes les parts sociales ont été libérées jusqu'à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en numéraire
de sorte que le montant de Seize Mille Cinq Cent Dollars américains (USD 16.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.
<i>Résolution de l'associéi>
1. La Société est administrée par quatre gérants:
(1) Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, avec adresse professionnelle au 5, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg;
(2) M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
(3) Mme Delphine Tempé, avocat, née le 15 février 1971 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
(4) M. Donald Mackenzie né le 4 March 1957 à Lasswade, avec adresse professionelle à c/o CVC CAPITAL PARTNER,
111 Strand, London, WC2R 0AG, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Tempe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 11, case 1. — Reçu 128,26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
3337
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007003011/208/346.
(060134730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Alzinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.176.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007002537/1091/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07784. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Allpack Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'activité Salzbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.306.
<i>Exi>
<i>novembre 2006i>
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Mausen de sa fonction d'Ad-
ministrateur de catégorie B au sein de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
<i>Pour ALLPACK SERVICES S.A.
M. Detaille
i>Administrateur-délégué
Référence de publication: 2007002556/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05783. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Y.B.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 112.386.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 19 octobre 2006i>
L'Associé Unique de YBI S.à r.l., (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Robert Kimmels, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, de sa fonction de Gérant B et ce avec effet immédiat;
- de démissionner M. Etienne Kiss-Borlase, ayant son adresse professionnelle au 4, route de Florissant, CH 1211 Genève
2, Suisse de sa fonction de Gérant A et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en
qualité de Gérant B de la société avec effet immédiat à durée indéterminé.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
3338
H. van de Sanden
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007002704/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08519. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Constructions de Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6134 Junglinster, 12B, rue de Lauterbour.
R.C.S. Luxembourg B 108.411.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002562/3560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00508. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Etoile Promotions «D», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 60.632.
EXTRAIT
Il découle d'un constat du 26 octobre 2006, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/Alzette, enregistré à Esch/
Alzette en date du 2 novembre 2006, vol. 922, fol. 27, case 12, que:
le capital de la prédite société ETOILE PROMOTIONS «D» est entièrement souscrit par la société à responsabilité limitée
CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe, représentée par son gérant unique
Monsieur Willy Hein, demeurant à Luxembourg, à raison de mille cinq cents (1.500) parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 novembre 2006.
A. Biel
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007002566/203/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00126. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
M.H.D.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 111.549.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 19 octobre 2006i>
L'Associé Unique de M.H.D.E.A. S.à r.l., (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Robert Kimmels, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, de sa fonction de Gérant B et ce avec effet immédiat;
- de démissionner M. Etienne Kiss-Borlase, ayant son adresse professionnelle au 4, route de Florissant, CH 1211 Genève
2, Suisse de sa fonction de Gérant A et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en
qualité de Gérant B de la société avec effet immédiat à durée indéterminé.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
3339
H. van de Sanden
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007002705/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08520. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Planète Trading S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 110.095.
Je soussignée, Sylvie Periault, demeurant au 738, avenue du Castellaras à Pegomas (06580) - France, déclare par la présente
avoir démissionné de mes fonctions d'Administrateur et d'Administrateur délégué en date du 20 décembre 2005 au sein de
la société PLANETE TRADING S.A. immatriculée au Registre du commerce du Luxembourg sous le numéro B110.095.
Fait à Pegomas, le 31 octobre 2006.
S. Periault.
Référence de publication: 2007002568/6998/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02687. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Business Controls & Services International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 11.398.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2004, assemblée tenue de façon extraordinairei>
<i>au siège social de la société le 31 mars 2005 à 14 heuresi>
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour un mandat de 6 ans:
- Mme Colette Wohl, demeurant à L-8090 Bertrange, rue des Primevères n° 6,
- Mme Béatrice Niedercorn, demeurant à Thionville,
- Mme Simone Retter, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour un mandat de 6 ans:
- FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY S.à r.l. ayant son siège social au 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux compte prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statuant
sur les comptes annuels de l'année 2010.
Strassen, le 18 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007002569/578/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05574. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
China Opportunity S.A. Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à
Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.970.
L'an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du
Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, ici représentée par M. Marco Lagona et
Mme Sophie Jacquet, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme à capital fixe, qualifiée de société d'investissement en
capital à risque (SICAR), de droit luxembourgeois dénommée CHINA OPPORTUNITY S.A. SICAR ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B 120.970,
3340
constituée aux termes d'un acte reçu en date du 11 septembre 2006 par le notaire Jacques Delvaux, en voie de publication
au Mémorial C,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 31 octobre
2006,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR trois cent huit mille six cent vingt euros
(308.620,- EUR) représenté par quinze mille quatre cent trente-et-une (15.431) Actions A, d'une valeur nominale de vingt
euros (20,- EUR) chacune;
2) Qu'aux termes de l'article 6.5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions six cent dix-sept
mille deux cent quarante euros (2.617.240,- EUR), représenté par trente mille huit cent soixante-deux (30.862) actions A
d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, et cent mille (100.000) actions B, d'une valeur nominale de vingt
euros (20,- EUR) chacune,
et que le même article 6 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
L'article 6 des statuts est intégralement libellé comme suit:
6.1. Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les «Actions») soumises et conformes aux règles fixées
par la loi, la loi SICAR et les dispositions établies dans les présents statuts. Le capital de la Société est représenté par les
classes suivantes d'actions (les «Classes»):
(i) classe A d'actions ordinaires (les «Actions A»), d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune;
(ii) classe B d'actions ordinaires (les «Actions B»), d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune;
ensemble, les Actions A et les Actions B seront ci-après définies collectivement comme «les Actions» et individuellement
comme «l'Action».
6.2. La Société dispose d'un capital social émis et souscrit (ci-après le «Capital Emis et Souscrit») de trois cent huit mille
six cent vingt euros (308.620,- EUR) représenté par:
(i) quinze mille quatre cent trente et un (15.431) Actions A, d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune (ci-
après le «Montant Souscrit des Actions A»), détenues par les propriétaires d'Actions A (ci-après les «Actionnaires A»);
6.3. Sans préjudice des dispositions des articles 6.1. et 6.2., et en complément du Montant Souscrit des Actions B (le cas
échéant) tel que défini ci-avant, il peut y avoir la création d'un compte séparé de «prime d'émission» pour les Actions B,
dans lequel a lieu le transfert de toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale (ci-après la «Prime»). Le
montant dudit compte prime d'émission peut être utilisé afin de prévoir le paiement de toute action que la Société pourrait
racheter à ses Actionnaire, afin de compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette non réalisée sur les inves-
tissements de la Société et/ou afin de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires. Le Montant Souscrit des Actions
B qui doit être établi dans les limites du Capital Social Autorisé tel que défini à l'article 6.5 ci-dessous, ainsi que la prime
correspondante, sera dénommé ci-après en tant que «Capital Nominal des Actions B».
6.4. Lorsque la Société offre de nouvelles Actions B pour souscription après inscription et dans les limites du Capital Social
Autorisé (tel que défini ci-dessous), et à l'exception des dispositions prévues à l'article 6.10 ci-dessous, dès la souscription
le prix par Action B auquel ces Actions sont offertes (le «Prix d'émission») sera égal à:
(i) pour toute augmentation de capital intervenant avant ou à la date du 30 juin 2007, au capital nominal des Actions B, tel
que défini à l'article 6.3 ci-dessus, et augmenté d'un taux d'intérêt annuel fixé à sept pour cent (7%), calculé à partir du 1er
Octobre 2006; et
(ii) pour toute augmentation de capital intervenant après la date du 1
er
juillet 2007, la valeur nominale par Action B auquel
s'ajoute un montant de prime par Action B qui est égal à la Valeur Nette d'Inventaire (telle que définie ci-dessous) par Action
B moins la valeur nominale de l'Action B. Dans le cas où la Valeur nette d'inventaire par Action est inférieure à la valeur
nominale par action B, auquel s'ajoute la prime d'émission d'action respectivement de neuf cent quatre-vingt euros (980,-
EUR) par Action B, le Prix d'émission sera égal à la valeur nominale de l'action, plus la prime d'émission.
6.5. La Société disposera d'un capital autorisé (ci-après le «Capital autorisé») d'un montant deux millions six cent dix-sept
mille deux cent quarante euros (2.617.240,- EUR), représenté par trente mille huit cent soixante-deux (30.862) actions A
d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, et cent mille (100.000) actions B, d'une valeur nominale de vingt
euros (20,- EUR) chacune.
Sans préjudice des dispositions des articles 6.10. et 6.11. ci-après, les Actionnaires détenteurs d'Actions de type A béné-
ficieront et disposeront toujours d'un droit préférentiel de souscription qui sera proportionnel à leur possession respective
d'Actions A lorsque, à l'occasion, le Conseil d'Administration décide de et approuve l'émission de nouvelles Actions A
conformément à l'Article 6.6. ci-dessous jusque dans la limite du Capital autorisé et pendant une période de 30 jours ouvrables
à compter de la notification formelle qui doit être envoyée immédiatement par le Conseil d'Administration aux Actionnaires
d'Actions A dans le cadre de toute résolution adoptée par rapport à l'Article 6.6.
6.6. Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des présents
statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une seule ou plusieurs fois le capital
émis et souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital seront effectuées et souscrites
selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'administration et plus spécialement dans le respect de la souscri-
ption et du paiement reçus pour les actions du capital autorisé à souscrire et émettre de manière à déterminer le moment
et le montant des actions autorisées à souscrire et émettre, déterminer si les actions autorisées doivent être souscrites avec
3341
ou sans prime et déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites peut être accepté par
versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire. En outre, le Conseil d'Administration, agissant pour le
compte de la Société, a tout pouvoir pour organiser les procédures relatives aux clôtures des listes de souscription, aux
appels de fonds et aux paiements sur appel de fonds. Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa propre responsabilité,
tout administrateur ou directeur de la Société ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque
augmentation du Capital émis et souscrit effectuée sous la forme légalement requise par le conseil d'administration dans les
limites du Capital autorisé, le présent article devra, par conséquent, être adapté à la modification intervenue. La durée de
cette autorisation peut être prolongée sur la base d'une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires, en temps
opportuns, comme en matière de modification des présents statuts.
6.7. Dans tous les cas, le capital émis et souscrit minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12)
mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à
la législation luxembourgeoise et conformément à la Loi relative aux SICAR, est d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
6.8. La Société peut accepter d'émettre des actions en vue d'une contribution en nature des valeurs mobilières ou d'autres
avoirs, conformément aux conditions déterminées par les lois et les réglementations luxembourgeoises (y compris, mais
sans y être restreinte, à la Loi et à la Loi SICAR) pour autant que ces valeurs mobilières ou autres avoirs répondent aux
objectifs et à la stratégie d'investissement de la Société. Dans ce cas, les avoirs financés doivent être évalués dans un rapport
qui sera émis par le réviseur d'entreprises agréé de la Société, comme exigé par la loi luxembourgeoise, et qui sera soumis
à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les coûts qui seront liés à toute contribution en espèce et/ou en
nature des valeurs mobilières ou à tout autre avoir éventuel, seront supportés par les souscripteurs concernés.
6.9. Dans les limites établies par la Loi et conformément aux dispositions de l'article 10 des présentes, la Société peut
également procéder au rachat de ses propres Actions B.
6.10. En ce qui concerne l'augmentation de capital permise dans les limites du Capital Autorisé et dans le cadre des termes
et des conditions de l'article 6.5 et 6.6, le Conseil d'Administration est par la présente autorisé à émettre de temps à autre,
et ce en fonction de chaque Période Comptable telle que définie à l'article 21 ci-dessous, un nombre d'Actions B qui seront
souscrites par chacun des Actionnaires A à un prix équivalant à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, pour autant que la
Valeur Nette d'Inventaire de référence ait, comme dans le cas des Actions B, à la Date Comptable (la «Date Comptable de
Clôture») augmenté d'au moins sept pour cent (7%) annuellement depuis la Date Comptable précédente (la «Date Comp-
table d'Ouverture»), en prenant également en considération les montants les dividendes (le cas échéant) payés aux
Actionnaires B au cours de la Période Comptable correspondante, les apports pays par les Actionnaires B et tout autre
opération dilutive, en utilisant la formule suivante:
Avec: Actions B émises conformément à cet article 6.10.
Y1 = Valeur Nette d'Inventaire au début de la Période Comptable, compte tenu du fait que pour la première Période
Comptable telle que définie à l'article 21.1, la valeur en question est égale au Capital Nominal des Actions BY2 = Valeur
Nette d'Inventaire à la fin de la Période Comptable (en prenant également en considération l'effet des montants des apports
payés par les Actionnaires pendant la période)
VAL = Y3/Nombre d'Actions B à la Date Comptable de Clôture antérieure à l'émission d'actions B telle qu'elle est définie
dans ce même article 6.10.
6.11. Les actions B émises conformément à l'article 6.10 ci-dessus peuvent être souscrites par chacun des Actionnaires A
proportionnellement au nombre relatif d'Actions A détenues par chaque Actionnaire A.
6.12. Aucune Action B nouvelle ne sera émise conformément à l'article 6.10 ci-dessus et en faveur des Actionnaires A en
relation avec toute Période Comptable pendant laquelle l'augmentation de la Valeur Nette d'Inventaire n'a pas atteint le
montant de sept pour cent (7%). Au-delà du seuil de rendement de sept pour cent (7%), le nombre d'Actions B émises
conformément à l'article 6.10 ci-dessus sera déterminé seulement jusqu'à concurrence d'un montant assurant un rendement
égal au seuil de rendement disponible aux Actionnaires B.
6.13. Aucune Action B ne sera émise conformément à l'article 6.10 ci-dessus et en relation avec toute Période Comptable
pendant laquelle la Valeur Nette d'Inventaire n'a pas couvert la majorité des montants des apports payés par les Actionnaires
B (y inclus les primes payées par eux) et la dernière Valeur Nette d'Inventaire sur base de laquelle les Actions B émises
conformément à l'article 6.10 ci-dessus ont été déterminées.
6.14. Les Actions B émises conformément à l'article 6.10 ci-dessus seront souscrites par l'Actionnaire A dès que raison-
nablement applicable après l'assemblée générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes relatifs à la Période
Comptable, en vertu desquels le droit de l'Actionnaire A de souscrire aux Actions B a augmenté, étant entendu que les
Actionnaires ne sont en aucune manière habilités à transférer, vendre, céder ou commercialiser leurs droits de souscription
attachés aux Actions B émises conformément à l'article 6.10 ci-dessus.»
3) Que dans sa réunion du 31 octobre 2006, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu'à concurrence de EUR 701.560,- (sept cent un mille cinq cent soixante Euros),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 308.620,- (trois cent huit mille six cent vingt Euros) à
EUR 1.010.180,- (un million dix mille cent quatre vingt euros),
par l'émission de 2.828 actions A nouvelles d'une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune et 32.250 (trente
deux mille deux cent cinquante) actions B d'une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune assortie d'une prime
d'émission de EUR 980,- (neuf cent quatre vingt euros) par action B, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
3342
souscrites par les souscripteurs suivants comme suit:
- LM-IS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.828 actions A
- LM& PARTNERS (LM-IS) SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 actions B
- CITCO GLOBAL CUSTODY NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 actions B
- CITCO GLOBAL CUSTODY NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions B
- M. Alberto Colussi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions B
- VINIFIN INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500 actions B
- FILAINE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 actions B
- BANCA POPOLARE DI MILANO SCRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 actions B
- FONDAZIONE CRT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 actions B
- DE AGOSTINI S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 actions B
- JOVE S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 actions B
- LIKIPI HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions B
Les souscripteurs ci-avant désignés ont souscrits aux 2.828 nouvelles actions A et aux 32.250 nouvelles actions B dans les
proportions ci-avant désignées et les ont libérés moyennant une contribution en espèces totale de EUR 32.306.560,- (trente-
deux millions trois cent six mille cinq cent soixante Euros).
4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme totale de EUR 32.306.560,- (trente-deux millions trois cent six mille cinq cent soixante Euros) se trouve être
à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.010.180,- (un million dix mille
cent quatre vingt euros),
de sorte que le l'article 6.2 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:
version anglaise:
6.2. The Company has an issued and subscribed share capital (the «Issued and Subscribed Share Capital») of one million
ten thousand one hundred and eighty euro (EUR 1,010,180.-), divided into:
(i) Eighteen thousand two hundred and fifty-nine (18,259) A Shares, with a par value of twenty euro (EUR 20.-) each (the
«A Shares Subscribed Amount»), held by the holders of A Shares (the «A Shareholders»),
(ii) Thirty-two thousand two hundred and fifty (32,250) B Shares, with a par value of twenty euro (EUR 20.-) each (the «B
Shares Subscribed Amount»), held by the holders of B Shares (the «B Shareholders»),
Traduction française:
6.2. La Société dispose d'un capital social émis et souscrit (ci-après le «Capital Emis et Souscrit») de un million dix mille
cent quatre vingt euros (1.010.180,- EUR) représenté par:
(i) dix-huit mille deux cent cinquante-neuf (18.259) Actions A, d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune
(ci-après le «Montant Souscrit des Actions A»), détenues par les propriétaires d'Actions A (ci-après les «Actionnaires A»);
(i) trente-deux mille deux cent cinquante (32.250) Actions B, d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune
(ci-après le «Montant Souscrit des Actions B»), détenues par les propriétaires d'Actions B (ci-après les «Actionnaires B»);
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge en
raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 8.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, S. Jacquet, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 29, case 1. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007003233/208/187.
(060135841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3343
Il'Bosco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 76.507.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte d'Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
en date du 29 novembre 2006, numéro 1087 de son répertoire, enregistré à Diekirch le 1
er
décembre 2006, vol. 620, fol.
19, case 4,
de la société à responsabilité limitée IL'BOSCO, S.à r.l., avec siège social à L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 76.507,
constituée suivant acte passé par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin
2000, publiée au mémorial C des Sociétés et Associations numéro 781 en date du 25 octobre 2000,
que les résolutions suivantes ont été prises:
1. Le mandat de gérant technique de Monsieur Joao Antunes Ribeiro, né le 29 février 1972 à Navarra/Braga (Portugal) et
demeurant à L-8537 Hostert/Rambrouch, 14, Chemin de Rambrouch cesse avec effet immédiat.
2. Est nommé en son remplacement Monsieur Manuel Rebelo Campos, né le 3 décembre 1972 à Populo/Alijo (Portugal)
et demeurant à L- 7432 Gosseldange, 6, route de Schoenfels.
3. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 décembre 2006.
P. Probst
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2007002571/4917/26.
(060134401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Cardaim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 118.706.
EXTRAIT
II résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 27 octobre 2006, enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, volume 539, folio
61, case 10.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer Madame Caroline Bellaiche, épouse Elkaim, de son poste d'administrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur André Bussignies, expert-comptable, né à Chelles (France), le 3 octobre 1962, demeurant à F-77400 Lagny-sur-
Marne, 107, rue Saint-Denis (France).
Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 décembre 2006.
J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007002572/231/21.
(060134408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Lux-Top 50 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 59.731.
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable LUX-
TOP 50, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 460 du 25 août 1997 et dont
3344
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial
C numéro 1135 du 26 juillet 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.731.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schu, Employé à la BANQUE ET CAISSE
D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Deunet, Employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPAR-
GNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE
L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Composition de l'assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Modification de l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés
par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
(2) Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
(3) Refonte complète des statuts.
(4) Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au «d'Wort» en date des 12 et 31 octobre 2006;
- au «Tageblatt» en date des 12 et 31 octobre 2006;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1925 du 12 octobre 2006 et 2045 du 31 octobre 2006.
Par convocation contenant l'ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par lettre
missive, le 20 octobre 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s'est réunie pardevant Maître Tom Metzler, prénommé, le 5 octobre
2006 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.
Le quorum de présence requis par l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée n'ayant pas été atteint, la prédite assemblée n'a pas pu valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour quelle que
soit la partie du capital représentée.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour:
3345
(1) modifier l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés
par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
(2) Modifier les articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35 des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société
anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-
TOP 50 (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand- Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite
d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.
Art. 5. Capital social. Compartiments d'actifs par classes d'actions. Le capital social est représenté par des actions entiè-
rement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 13
des présents statuts.
Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, le conseil d'administration pourra à tout moment décider de
l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont
pas exprimés en Dollars US, convertis en Dollars US et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s'élève à EUR 1.250.000,-.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'Article 133 de la Loi,
correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 6 ci-dessous.
Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment. Dans
les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 6. Classe d'Actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions corres-
pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»),
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv)
Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que décidé
par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.
Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise
la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.
A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les actions
de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 31 des présents statuts.
Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit de
vote aux assemblées générales.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative
ou au porteur.
3346
Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d'actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront signés
par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certificats pourront
également être dématérialisés.
Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de son ou de ses certificats contre un ou des
certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de
demander leur conversion en actions au porteur.
Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à
l'article 9 des présents statuts.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée
au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer
les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels qui
ne peuvent être exercés que par action entière. En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats
représentatifs d'actions entières.
Art. 8. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a
été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès
l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune
valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
La Société pourra à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 9. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout moment
et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.
Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément
à l'article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis par
le prospectus d'émission.
Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions, leur
prix d'émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de cette
classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 13 sub V des présents statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la charge
d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre, à racheter ou à convertir.
Art. 10. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout
ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat, telle
que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 13 des présents statuts, pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, le
prix de rachat d'une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l'ensemble des actions de cette
3347
classe d'actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l'article 13 sub V des présents
statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions, si émis, en bonne et due forme munis des
coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d'un transfert pour des actions nominatives.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indi-
quées dans les documents de vente des compartiments, l'actionnaire désirant passer d'une classe d'actions à une autre, ou
d'un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la
Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure
requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d'actions,
si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être
effectué.
Les opérations de rachat et d'émission d'actions ne peuvent avoir lieu qu'au jour de calcul de la valeur nette d'inventaire.
La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour
d'évaluation.
Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d'actions produites par le passage. Les liquidités
correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.
Si des certificats d'actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les
anciens certificats ne sont pas parvenus à l'agent placeur de la Société. En cas de conversion d'actions au porteur, celle-ci ne
pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.
Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d'administration pourra prélever, au profit de l'agent administratif de la Société, une commission de conversion
ou d'échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des actions
reçues en contrepartie.
Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable
à la Société.
La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre;
s'i
Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la première
valeur nette d'inventaire postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 13 des présents
statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au com-
partiment ou à la classe d'action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d'administration, comme
s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant
au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au sein de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
des différentes classes d'actions conformément aux dispositions sub V du présent article.
L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le prix
n'a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobi-
lières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont connus
à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
3348
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont négociés
ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera
déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d'évaluation en question;
c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et
contrats à terme en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne sont pas cotés, l'évaluation se fera sur la base de la valeur probable
de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours de
change moyen connu.
e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les instruments
du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.
Cependant, le conseil d'administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d'évaluer les ins-
truments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:
- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un an
au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition ajusté
par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou remise par
rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont le dénominateur
est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;
f) l'évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré et des contrats à terme négociés de gré à gré se fait
sur base de méthodes d'évaluation fixées par le Conseil d'Administration et contrôlées par le réviseur d'entreprises.
g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette
d'inventaire des parts en question.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d'investissement, de la société
de gestion désignée, des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;
3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d'administration ainsi que d'autres provisions autorisées
ou approuvées par le conseil d'administration;
5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par les
fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values; les
administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront
attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;
2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,
au même compartiment que celui auquel appartient l'avoir dont il est le produit; en cas de modification d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec une
opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions émises
au sein des différents compartiments.
5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en circulation,
relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera
réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.
3349
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 10 ci-avant sera considérée comme action
émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix
d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.
3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective de
chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination
de la valeur nette d'inventaire.
V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en
circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux dispo-
sitions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans les
proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une classe
d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le nombre
total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où de
telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets du
compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble
des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions d'autres
classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage
du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes d'actions.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions
seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.
Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et conversions
d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de chaque classe
d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d'administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs est dénommé dans
les présents statuts «jour d'évaluation».
Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable
suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs compartiments
ou classes d'actions seulement, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la con-
version des actions dans les cas suivants:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,
en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou de
plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles la
valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours fériés
ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engagements
d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave
aux intérêts des actionnaires de la Société;
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement de la
Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;
- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi, ces
investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut plus être
déterminée;
- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de change
normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;
- A la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés aux
actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.
3350
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par exemple
demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d'actions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés
dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur
du (des) compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour
le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).
Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d'actions simultanément en instance d'exécution
seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.
La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un
compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au plus
suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la valeur
nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné. Ces
demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette possibilité
de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de ceux-ci. Pour
l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.
Titre III.- Administration et surveillance de la Société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée générale
qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.
L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les ré-
voquer avec ou sans indication de motif.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et
éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.
Le conseil d'administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président, ou
de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Le
président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.
Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le conseil
d'administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique,
à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collègues.
Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d'admi-
nistration dirige les travaux du conseil.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non tenue des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée par
tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du conseil d'administration toute autre personne en
tant que conseiller.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des
classes d'actions supplémentaires.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des
affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous
respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
3351
Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
et de celles adoptées par le conseil d'administration.
Les placements de la Société doivent respecter la politique d'investissement fixée dans le prospectus d'émission qui permet
que les actifs puissent être investis dans:
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public;
- des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC;
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à au moins 6 émissions différentes, sans que les
valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
- dépôts auprès d'établissement de crédit et instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché
réglementé, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation
visant à protéger les investisseurs et l'épargne;
- instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés
sur un marché réglementé et/ou de gré à gré pour autant que les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de
gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF.
Art. 21. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique
de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil d'administration.
La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure
avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel, et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le
terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toutes sociétés ou
entités juridiques que le conseil d'administration pourra déterminer.
Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi
que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la
circonstance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont
été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils
ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indemnisation n'exclura pas
d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 24. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses
afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion désignée et
du réviseur d'entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées
pour la Société;
- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service
financier, les frais de commercialisation ainsi que les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières,
les banques et les intermédiaires financiers;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces
frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder les intérêts des actionnaires;
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
3352
- les frais d'impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous
autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais
d'exploitation;
- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux
et des bourses de valeurs.
Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux, amortis
sur cinq (5) ans.
Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes
réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata
des avoirs nets de chaque compartiment.
Art. 25. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société et qui
accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Titre IV.- Assemblées Générales
Art. 26. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous
les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les
résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d'actions qu'ils
détiennent.
Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à
Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois d'avril à onze (11.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et
cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués
en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminée.
Art. 28. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,
concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, non-
obstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 12 ci-dessus, serait devenue actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie
une autre personne comme son mandataire.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux
affaires se rapportant à ces points.
Art. 29. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abs-
tentions. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale.
Titre V.- Année sociale
Art. 30. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que
l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent de EUR 1.250.000,-.
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque classe d'actions,
tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne sera faite.
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions de
capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion des
avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble
des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.
3353
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs
de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce
compartiment au profit des actions de capitalisation.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administration
pour les actions de distribution.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout dividende
déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra au compar-
timent concerné.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions d'une
classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions siégeant et
statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des actionnaires de
la Société.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation de la Société
Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de la
dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est inférieur
aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans conditions de
présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée générale
lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce cas l'assemblée
générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart
des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de la
constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 33. Liquidation et Fusion. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs
aux actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets
du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l'article 13 sub V des présents statuts.
Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées jusqu'à la clôture des opérations de liquidation seront déposées à la
Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d'administration. Une telle
liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou plusieurs
pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000,- EUR (cinq
cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.
La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments feront l'objet d'une publication dans des
journaux à déterminer par le conseil d'administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou des
compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat, qui
tient compte des frais de liquidation.
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,
sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d'administration
pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires d'apporter les avoirs et engagements d'un compartiment à ceux d'un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du compartiment
auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
(laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des com-
partiments concernés aura la possibilité durant une période d'un mois à compter de la date de la publication de fusion de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l'apport puisse se réaliser.
Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'Article 6, le conseil d'administration
peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la possibilité
de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration de racheter toutes les actions d'un compartiment si la
valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ou l'équivalent dans la devise
de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur proposition
du conseil d'administration et par résolution prise lors de cette assemblée,
(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de
réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
3354
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou
(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à
émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit de
demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable, confor-
mément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d'une commission ou d'autres
frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués
au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'investis-
sement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette
d'inventaire par action des compartiments concernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné. Une telle
Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise pour la
modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par
ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Une telle publication
sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de de-
mander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l'objet d'un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise
de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution
n'engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Titre VII.- Modification des Statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification
des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une classe d'ac-
tions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: P. Schu, P. Deunet, M. Wagener, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 13, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 novembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007002967/222/642.
(060134657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
3355
Exterius Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.442.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 14 novembre 2006i>
Monsieur Eric Magrini, directeur, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement L-1331, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, a été coopté comme administrateur de la Société en remplacement de Monsieur
Hans De Graaf, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002574/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00011. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Griffin Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.939.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2006i>
1. Le nombre de gérant a été augmenté de un à deux.
2. Madame Patrycja Sosnowska, née le 15 septembre 1976 à Opole (Pologne) résidant à 00-138 Warszawa (Pologne), ul.
Ptasia 6, m. 43, a été nommée gérante pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>GRIFFIN METROPOLITAN, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007002575/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00012. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Fidemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 103.886.
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Mondercange, 4 op Feileschter-
keppchen,
agissant:
a) en sa qualité d'associé et de gérant de la société ci-après spécifiée;
b) en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 5 décembre 2006, en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Paul Laplume, expert-comptable et réviseur d'entreprises, demeurant à L-6113 Junglinster, 44, rue des Cerises,
en sa qualité d'associé dans ladite société ci-après spécifiée, suite à la cession de parts plus amplement désignée ci-après.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire
instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agissant en ses dites qualités comme dit ci-avant en tant que seuls associés, respectivement gérant suite à
la cession de parts ci-après spécifiée dans la société à responsabilité limitée FIDEMON, S.à r.l. ayant son siège social à L-3996
Mondercange, 4 op Feileschterkeppchen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 novembre
3356
2004, publié au Mémorial C numéro 58 du 20 janvier 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 103.886.
Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant agissant en ses dites qualités déclare et constate:
que suite à une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 1
er
décembre 2006 et dûment signifiée à la société,
enregistrée à Luxembourg - Sociétés le 4 décembre 2006, Référence: LSO BX 00595, une nouvelle répartition des parts a
été décidée dans la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant agissant en ses dites qualités approuve et constate que, suite à la cession de parts intervenue ci-dessus,
l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts de la société sont actuellement détenues comme suit:
1.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, et conseil économique, demeurant à L-3996 Mondercange, 4 op
Feileschterkeppchen, cent dix-huit parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
2.- Monsieur Paul Laplume, expert-comptable et réviseur d'entreprises, demeurant à L-6113 Junglinster, 44, rue des
Cerises, sept parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Total: cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant agissant en ses dites qualités a déclaré close la présente
assemblée.
Dont acte, fait et passé à strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, le 8 décembre 2006, vol. 922, fol. 83, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007003841/272/63.
(060136473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Unicorn Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 52.012.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2006i>
En date du 15 novembre 2006, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Mr. Hugues de la Baume, Mr. Antoine Gilson de Rouvreux et Mr. Philippe Bens en qualité
d'Administrateurs de la Sicav pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007002580/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06794. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3357
JER Manhattan S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JER Europe Fund III 9 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.035.
In the year two thousand and six, on the thirteenth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg registered under number B 115.656 with the Luxembourg Trade and
Companies Register,
duly represented by Mark Weeden, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney on November 13, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
established under the laws of Luxembourg under the name of JER EUROPE FUND III 9, S.à r.l. (the «Company»), with
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 116.035, incorporated by virtue of a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing Mersch, dated February
15, 2006, published the July 13, 2006 in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 1350.
II. The sole shareholder resolves to change the Company's name into JER MANHATTAN, S.à r.l. and to subsequently
amend article 1 of the Company's bylaws with immediate effect, which will be read as follows:
« Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become share-
holders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of JER MANHATTAN,
S.à r.l. (the Company).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the present shareholder meeting are estimated at approximately EUR 900.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue francaise du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
JER EUROPE FUND III HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 115.656 au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici dûment représentée par Mark Weeden, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 Novembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du
Luxembourg sous la dénomination de JER EUROPE FUND III 9, S.à r.l. (la société), ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.035,
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du 15 février 2006, publié le
13 juillet 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1350.
3358
II. L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en JER MANHATTAN, S.à r.l. et de modifier en
conséquence l'article 1
er
des statuts de la Société comme suit, avec effet immédiat;
« Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite,
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination JER MANHATTAN, S.à r.l.» (ci-après, la Société).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 900,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: M. Weeden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 80, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003188/242/89.
(060135263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
SF Motta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 97.705.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 novembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du lundi
3 avril 2006 et qu'en l'absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et le Com-
missaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Eric
Giacometti en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour une durée de -1- (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE MEVEA,
S.à r.l., 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>SF MOTTA S.A.
i>J.-P. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2007002599/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07706. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3359
Rose Leaf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 59.917.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le 22 novembre 2006, que
l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 7 avril
2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Alfonso Belardi,
en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président
du Conseil d'Administration;
- Monsieur Bruno De Mico, architecte, demeurant au 8, Corso Matteotti, I-20121 Milan, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ROSE LEAF S.A.
J.-P. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2007002652/43/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07755. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
African Trade and Industrial Development Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 22.291.
En date du 24 novembre 2006, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Antonio Intini de son mandat
d'administrateur.
Lors de la même assemblée générale, Mademoiselle Tanja Weins, employée privée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-
Mess, 25, route des 3 Cantons, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007002590/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08638. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3360
AAM Luxembourg S.à r.l.
African Trade and Industrial Development Holding S.A.
Allpack Services S.A.
Alzinger S.A.
Antimoine Participations S.A.
Atenea International S.à r.l.
Augesons Finance S.A.
Bader 6 Luxembourg S.à r.l.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
Business Controls & Services International S.A.
Cardaim S.A.
China Opportunity S.A. Sicar
Constructions de Luxembourg, S.à r.l.
Delta 2 (Lux) Sàrl
Etoile Promotions «D»
Euro Global Select Sicav
European Directories S.A.
Exterius Luxembourg S.A.
Fidemon S.à r.l.
Griffin Metropolitan S.à r.l.
GUS US Holdings B.V., Luxembourg Branch
Il'Bosco S.à r.l.
Innofinance S.A.
Jencor, S.à r.l.
JER Europe Fund III 9 S.à r.l.
JER Manhattan S.à r.l.
Lamint S.à r.l.
Letzebuerger Studenden vun Namur (L.S.N.)
LogicaCMG General Holdings S.à r.l.
Lux-Top 50 Sicav
Martin Spaarne S.à r.l.
M.H.D.E.A. S.à r.l.
MLAM 4
Monument S.à r.l.
Monument S.à r.l.
Pharma Development S.A.
Planète Trading S.A.
QCP GCO Equity Investors S.à r.l.
Rose Leaf S.A.
SF Motta S.A.
Shangri Finance S.A.
Unicorn Investment Sicav
Y.B.I. S.à r.l.