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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 67

29 janvier 2007


Amicale des Tunisiens à Luxembourg  . . .


Artefacto, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Artefacto, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Artefacto, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barthélémy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Belfil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blip Marketing Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .


B.R.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cidron Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cimet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cirin Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Decabia SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dulux Investments Holding  . . . . . . . . . . . . .


E.C. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eismann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elektro Born & Meyer Sàrl . . . . . . . . . . . . . .


European Technology System S.A.  . . . . . .


Fidéa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garage Arnold Kontz  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G.E. Chemical Company S.A.  . . . . . . . . . . .


Grethen Jos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.  . . . . .


Jucalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Layetana Development Partners 1 - LUX,

GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lombard Odier Darier Hentsch Selective

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luvata S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mentor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nikko Global Umbrella Fund  . . . . . . . . . . .


Ocamut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perrard Matériel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Prodima, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tomkins Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Valencia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Veracruz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Nikko Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.436.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND (hereafter referred

to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 53.436),
incorporated by a deed of notary Edmond Schroeder, residing in Mersch, on the 15 January 1996, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 17 February 1996. The Articles were last amended by a deed of
Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on 12 November 2001, published in the Mémorial number 360 of 5 March

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Frédérique Lifrange, lawyer, residing professionally in Luxembourg as

Chairman of the meeting.

The Chairman appointed as secretary Mr Jérôme Goepfert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Cécile Schneider, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of a proposal to make amendments to the articles of incorporation of the Corporation (the «Articles»), and

accordingly to fully restate the Articles. This proposal covers the following amendments and authorisation:

(i) Amendment of the Articles in order to submit the Corporation to the law of 20 December 2002 relating to undertakings

for collective investment, as amended (the «2002 Law») and notably amendments of Articles 3, 5, 8, 16, 20, 23 and 28. In

- Amendment of Article 3 of the Articles so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under Part I of the law of 20 December 2002
regarding collective investment undertakings, as amended (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risks
and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

- Amendment of Article 16 of the Articles in order to take into consideration the new rules provided for by chapter 5 of

the Law.

(ii) General update of the Articles by amending, in addition to the abovementioned Articles, Articles 1, 2, 4, 6, 7, 10, 11,

12, 14, 17, 18, 21, 22, 24, 25, 29, 30 and 31.

2. Determine the 22 January 2007 or any other date determined by the general meeting following a proposal by the

Chairman of the meeting (this date being no later than the 12th February 2006) as the effective date as of which the above
changes will become effective (the «Effective Date»).

II.- The extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda published in the newspaper

«D'Wort» on December 11th 2006. The notices have been sent by registered mail to the shareholders on December 5th

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, out of 2,080,493.63 outstanding shares, 1,630,237.92 shares are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the «Meeting») is regularly constituted and may

validly deliberate on the item on the agenda.

The Chairman proposes to the Meeting to fix the Effective Date of the amendment of the Articles of Incorporation in

order to submit the Corporation to Part I of the 2002 Law as of 22 January 2007. After deliberation, the Meeting takes the
following resolutions:

<i>Unique resolution

The Meeting by 1,630,237.92 votes in favour and 0 votes against decides to amend the Articles of Incorporation in order

to submit the Company to Part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment,


as amended, and to generally update the Articles and accordingly to fully restate the Articles as follows and determine the
22 January 2007 as the Effective Date:

« Art. 1. There exists among the current owners of shares and all those who may become holders of shares, a corporation

in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of NIKKO
GLOBAL UMBRELLA FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other assets permitted to a collective investment undertaking under part I of the law of 20 December 2002
regarding collective investment undertakings, as amended (the «2002 Law»), with the purpose of spreading investment risks
and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand- Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors in its sole discretion determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in US dollar («USD») of the minimum prescribed by the

Luxembourg law.

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time on the basis of

the respective net asset value (the «Net Asset Value» as defined hereinafter) per share determined in accordance with Article
23 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares, remaining
always within the provisions of the 2002 Law.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of directors

shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested
pursuant to Article 3 hereof in securities, money market instruments or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and with such specific
distribution policy, specific fee structure or specific sales and redemption charge structure as the board of directors shall
from time to time determine in respect of each class of shares. The board of directors may further decide to create within
each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment
policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge structure, fee structure, hedging policy or
other specific features is applied to each sub-class. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net
assets attributable to each class shall, if not expressed in USD, be translated into USD and the capital shall be the total net
assets of all the classes.

Art. 6. The board of directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares,

certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations, or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one
share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share
certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However,
one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be
manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to
time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in Article

24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register of

shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents
appointed by the Corporation for such purpose.


All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register
shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Cor-
poration, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share
other than a bearer share shall be entered in the register of shareholders, and every such entry shall be signed by one or
more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Corporation
upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued by written declaration of transfer
to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from

the Corporation may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall
be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in
the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other
address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered in the register of

shareholders.  It  shall  not  be  entitled  to  vote  but  shall,  to  the  extent  the  Corporation  shall  determine  be  entitled  to  a
corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Any balance of bearer shares for which no certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well
as fractions of such shares may either be issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the
shareholder as the board of directors of the Corporation may from time to time determine.

Art. 7. If any shareholder proves to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, as the
Corporation may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates shall

be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Corporation  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation in its discretion may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any

person, firm or corporate body.

More specifically, but not limited to, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation

by any «U.S. person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares on,

the register of shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by affidavit,
which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circums-
tances, beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in U.S. persons and

c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations and
warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all of the shares held
by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such
shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates representing
the shares specified in the purchase notice, if any. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered
shares, his name shall be removed as to such shares in the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the
certificate or certificates representing such shares shall be cancelled on the books of the Corporation.


2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereinafter called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Corporation, determined in accordance
with Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restrictions,

and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for
payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such
notice, if any. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice
shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of
any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in such case
the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) Decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation. Whenever used in

these Articles of Incorporation, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of the United States of
America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally resident
therein, including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association created or
organised therein.

The board of directors may restrict the ownership of shares of certain classes to institutional investors within the meanings

of Article 129 of the 2002 Law («Institutional Investor(s)»). The board of directors may, at its discretion, delay the acceptance
of any subscription application for shares of a class reserved for Institutional Investors until such time as the Corporation
has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder
of shares of a class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the board of directors will convert the
relevant shares into shares of a class which is not restricted to Institutional Investors in which case the investors concerned
will be informed by registered letter (provided that there exists such a class with similar characteristics) or compulsory
redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The board of directors will
refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the
register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares of a class restricted
to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualify as an Institutional Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and

who holds shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Corporation, the board
of directors, the other shareholders of the relevant class and the Corporation's agent for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or has made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional
Investor or has failed to notify the Corporation of its loss of such status.

Art. 9.  Any  regularly  constituted  meeting  of  the  shareholders  of  the  Corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday of the month of May at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg (referred to
herein as a «Business Day»), the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so

Other meetings of shareholders or class meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Class meetings may be held to decide on any matters which relate exclusively to such class. Two or several classes may

be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the proposals requiring the approval of share-
holders of the relevant classes.

Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by telegram,
telex, telefax or e-mail, to the extent permitted by applicable law.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.


Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by

mail at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders.

If bearer shares are in issue, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg and in a Luxembourg newspapers and such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three (3) members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the shareholders

or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other person) as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by e-mail or telegram,
telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by e-mail or telegram, telex or

telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by e-mail, telegram, telex or telefax.
Any director may attend a meeting of the board of directors using teleconference means, provided in such latter event his
vote is confirmed in writing.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corporation

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decision  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation, physical persons
or corporate entities which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any
of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or
members of the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are
directors of the Corporation and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its
powers, authorities or discretions unless a majority of those present are directors of the Corporation.

Decisions may also be taken in the form of a consent resolution in identical terms which may be signed in one or more

counterparts by all the directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the

chairman, by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy, the currency denomination of each class and the course of conduct of the management and business
affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments

of the Corporation, in accordance with Part I of the 2002 Law.

The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments dealt in on another market in a member state of the European Union which is regulated,


operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing on a stock exchange in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia
and Oceania, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money market
instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the
stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is secured within one year
of issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Corporation.

The board of directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred (100)% of the total net assets of each

class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed
by any member state of the European Union, its local authorities, a non-member state of the European Union, as acceptable
by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation, or public international
bodies of which one or more of such member states of the European Union are members, or by any other member state
of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the Corporation decides
to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at least six (6) different issues
and securities from any one issue may not account for more than thirty (30)% of the total net assets of such class.

The  board  of  directors  may  decide  that  investments  of  the  Corporation  be  made  in  financial  derivative  instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered
by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Cor-
poration may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The board of directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate stock indices and/or

debt securities indexes to the extent permitted by the 2002 Law provided that the relevant index is recognised by the
Luxembourg supervisory authority on the basis that it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the
market to which it refers and is published in an appropriate manner.

The Corporation will not invest more than ten (10)% of the net assets of any class in undertakings for collective investment

as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide and to the extent permitted by the 2002 Law.

When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which exclusively on its behalf carry

on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located with regard to the
redemption of units at the request of unitholders, paragraphs (1) and (2) of Article 48 of the 2002 Law do not apply.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving any company of, or related to, the NIKKO CORDIAL CORPORATION group, any
subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors at its discretion unless such «personal interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and

Art. 18. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of
which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for, fraud or wilful misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors, by the individual signature of any duly

authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated
by the board of directors.


Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized independent auditor («réviseur d'entreprises agréé») who shall carry

out the duties prescribed by the 2002 Law. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and
until its successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Corporation has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption

price, except as provided for in the following paragraph, shall be paid not later than ten (10) Business Days after the date
on which the applicable Net Asset Value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of
shares as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less such redemption charge as the board of
directors may by regulation decide and less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and
charges (including stamp and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, regis-
tration and certification fees and other similar duties and charges) «dealing charges») which would be incurred if all the assets
held by the Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values
attributed to them in such valuation and taking into account any factors which it is, in the opinion of the directors acting
prudently and in good faith, proper to take into account, such price being rounded down as the board of directors may from
time to time determine, such rounding to accrue to the benefit of the Corporation.

The board of directors may, with respect to any class of shares of the Corporation, extend the period for payment of

redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of
impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the
assets attributable to such class of shares shall be invested. The board of directors may also, in respect of any class of shares,
determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption
proceeds of any class of shares of the Corporation and any applicable notice period will be publicized in the sales documents
relating to the sale of such shares.

If redemption applications (including conversion applications, if applicable) are received in respect of any single Valuation

Day for redemptions aggregating 10% or more of the outstanding Shares of a class, the Corporation may decide to delay
the calculation of the redemption price of the shares of that class until the Corporation has sold the corresponding assets
(which it will endeavour to do without unnecessary delay). In such event, the Corporation shall calculate the Net Asset Value
on the basis of prices at which it sold investments to meet the redemption requests. In such cases, payment may also be
made, with the approval of the shareholders concerned, in specie in the form of the Corporation's assets which will be valued
in an auditor's report and in such manner as the Corporation may determine.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accom-
panied by proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article 22

hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day (as defined hereinafter) after the
end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed, or purchased by the Corporation pursuant to the provisions of

Article 8 hereof, shall be cancelled.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective Net

Asset Values of the shares of the relevant classes, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down as the
board of directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency
of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of the
Corporation and its shareholders generally.

The board of directors may decide from time to time that no redemption or conversion by a single shareholder may be

for an amount of less than any specific amount as the board of directors may decide as the minimum.

If a redemption or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of any one class

below the minimum amount as set by the board of directors from time to time or as specified in the sales documents, then
such shareholder may be deemed, if so decided by the board of directors from time to time with its sole discretion, to have
requested the redemption of all his shares of such class.

Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of shares

in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to time, but
in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for
determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any
Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be determined by
the board of directors, such Valuation Day shall then be the next Business Day in Luxembourg and/or in any such other
places following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:


a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments of

the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of assets

owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable or detrimental to the interests of
holders of shares of such class; or

c) any disruption in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of such class of shares or the current prices or values on any market or stock exchange in respect of the assets
attributable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal rates of exchange.

e) if the Corporation is being or may be wound-up, on or following the date on which notice is given of the general meeting

of shareholders at which a resolution to wind-up the Corporation is to be proposed, if such a suspension is in the interest
of the shareholders;

f)  any  period  when  in  the  opinion  of  the  board  of  directors  there  exist  circumstances  outside  of  the  control  of  the

Corporation where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in shares of any class
of the Corporation.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting

purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase as specified in
Article 21 hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure

in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net
assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation corres-
ponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the number of
shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum up or down, as determined by the board of
directors from time to time. The board of directors may decide, in respect of any class, for dealing charges (as described in
Article 21) to be reflected in the Net Asset Value.

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, money market instruments, time notes, shares, stocks, debenture stocks, units/shares in undertakings for

collective investment, subscription rights, warrants, options and other financial derivative instruments and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;

d)  all  stock,  stock  dividends,  cash  dividends  and  cash  distributions  receivable  by  the  Corporation  (provided  that  the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights. or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after
making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2) The value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted or dealt in on any stock exchange, shall

be based on the latest available closing price and each security traded on any other organized market shall be valued in a
manner as similar as possible to that provided for quoted securities.

For securities, for which trading on the relevant stock exchanges is thin and secondary market trading is done between

dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Corporation may decide to value
such securities in line with the prices so established.

3) In the event that any of the securities held in the Corporation's portfolio on the relevant day are not quoted or dealt

in on any stock exchange or other organized market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock exchange
or dealt in on any other market for which no valuation price is available, or securities for which the quoted price is not
available or not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be deter-
mined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

4) Liquid assets and money market instruments may be valued at face value plus any accrued interest.


5) The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a class shall be determined by

taking into account the last available middle market rate. In that context, account shall be taken of hedging instruments used
to cover foreign exchange risks.

6) The financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other organised

market will be valued in accordance with market practice.

7) Shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value reduced

by any applicable charges.

8) In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the board of directors may

adopt any other appropriate valuation principles for the assets of the Corporation.

9) In circumstances where the interests of the Corporation or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Corporation's assets, as further described in the sales documents of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate agents'


c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on the record date
for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time

to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable by
the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its management company, as the case may be, its investment
advisers or investment managers, fees and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by
the Corporation, the remuneration of the directors and officers of the Corporation and their reasonable out-of-pocket
expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees for legal or auditing
services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing
of the prospectuses, simplified prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring
nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over
any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in connection

with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the Net

Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several sub-

classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation on

such Valuation Day, to the extent practicable.

d) the valuation referred to above shall reflect that the Corporation is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and transfer
agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and dividend payments


to shareholders, expenses of publishing the offering prices and all other customary administration services and fiscal charges,
if any.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with such
sum as the board of directors may consider necessary to represent an appropriate provision for duties and charges (including
stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if all the assets held by the Corporation
and taken into account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in
such valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the board of directors proper to take
into account, plus such commission as the sales documents may provide, such price to be rounded up to the nearest whole
unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active in
the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than seven
(7) Business Days after the date on which the application was accepted or within such shorter days as the board of directors
may determine from time to time or as specified in the relevant sales documents. Such subscription price (not including the
sales commission) may, upon approval of the board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a
special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Corporation
securities acceptable to the board of directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty- first

of December of the same year.

The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated
into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal by the board of directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares of

any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject to a
prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of

shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum prescribed

by law.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board of


Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may be

maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue of shares
and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable to such

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the

law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities
provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corporation

to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring
Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and
until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 28. For the management of the assets of the Corporation and assist it with respect to its portfolio selection, the

Corporation shall enter into investment advisory agreements with undertakings which are authorised or registered for the
purpose of asset management and are subject to prudential supervision.

Alternatively, the Corporation may enter into a management company services agreement with a management company

authorised under chapter 13 of the 2002 Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Manage-
ment Company to supply the Corporation with investment management, administration and marketing services.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall
be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

The board of directors of the Corporation has the discretionary power to liquidate one class of shares if the net assets

of such class fall below or do not reach an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such
class to be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic or political situation relating to the


class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to
the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation
operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited
with the Custodian for a period of six (6) months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by contri-

bution into another class or to contribute one or more classes to another undertaking for collective investment registered
pursuant to Part 1 of the 2002 Law. In addition, such merger or contribution may be decided by the board of directors if
required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as
described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class
or the other collective investment undertaking. Such publication will be made within one (1) month before the date on which
the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before
the operation involving contribution into another class becomes effective. The board of directors may also decide to amal-
gamate different series of the same class after a simple notification to the shareholders concerned. Where contribution is
to be made to a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective invest-
ment, such resolution shall be binding only on shareholders who have approved the proposed contribution.

Where the board of directors does not have the authority to do so or where the board of directors determines that the

decision should be put for shareholders' approval, the decision to liquidate or to merge a class of shares may be taken at a
meeting of shareholders of the class to be liquidated or merged instead of being taken by the directors. At such class meeting,
no quorum shall be required and the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders holding at least a
simple majority of the shares present or represented. The decision of the meeting will be notified and/or published by the
Corporation no later than one (1) month before the effective date of the liquidation or amalgamation of the class of shares
in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, before the liquidation
or amalgamation of the class of shares becomes effective. Where a contribution is to be made to another collective invest-
ment undertaking of the mutual fund type or a foreign-based undertaking for collective investment, the amalgamation will
be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the amalgamation.

The general meeting of shareholders of a class, resolving with a simple majority of the shares represented, may consolidate

or split the shares of such class.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies (as amended) and the 2002 Law.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, (ci-après la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 53.436) constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 17 février 1996. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 novembre 2001, publié au
Mémorial numéro 360 du 5 mars 2002.

L'assemblée a été ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Frédérique Lifrange, avocat, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Jérôme Goepfert, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-


L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Cécile Schneider, juriste, demeurant professionnellement à


Le bureau de l'assemblée ayant été dûment constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Ordre du jour


1. Approbation d'une proposition de modification des statuts de la Société (les «Statuts») et ayant pour conséquence la

reformulation complète des Statuts. Cette proposition comprend les modifications et autorisation suivantes :

(i) Modification des Statuts en vue de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») et en particulier la modification des Articles 3, 5, 8, 16, 20, 23 et
28 des Statuts. En particulier:

- Modification de l'Article 3 des Statuts de la manière suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la Partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.»

- Modification de l'Article 16 des Statuts afin de tenir compte des nouvelles règles prévues par le chapitre 5 de la Loi de


(ii) Refonte générale des Statuts par modification, en plus des Articles susmentionnés, des Articles 1, 2, 4, 6, 7, 10, 11, 12,

14, 17, 18, 21, 22, 24, 25, 29, 30 et 31.

2. Fixer le 22 janvier 2007 ou tout autre date déterminée par l'assemblée générale sur proposition du Président (cette

date n'étant pas postérieure au 12 février 2006) comme date effective d'entrée en vigueur des modifications susmentionnées
(la «Date d'Entrée en Vigueur»).

II.-  L'assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  avis  contenant  l'ordre  du  jour  publiés  dans  le  journal

«D'Wort» en date du 11 décembre 2006.

Les avis ont été envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en date du 5 décembre 2006.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 2.080.493,63 actions en circulation, 1.630.237,92 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

En conséquence, la présente assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Le Président propose à l'Assemblée de fixer la Date d'Entrée en Vigueur des modifications aux Statuts pour soumettre la

Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, en date du
22 janvier 2007. Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée par 1.630.237,92 votes en faveur et 0 votes contre décide de modifier les Statuts pour soumettre la Société

à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que
modifiée et de modifier de manière générale les Articles des Statuts avec pour conséquence la reformulation complète des
Statuts comme suit et de fixer le 22 janvier comme Date d'Entrée en Vigueur:

«  Art. 1 


 .  Il existe entre les actuels détenteurs d'actions et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de NIKKO

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et d'autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la Partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-duché de Luxembourg. Des succursales ou d'autres

bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait, à sa seule discrétion, que des événements extraordinaires d'ordre poli-

tique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances exceptionnelles ; de telles mesures provisoires


n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 23 ci-après.

Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en dollars des Etats Unis («USD») du minimum prescrit pas la loi


Le conseil d'administration est autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement

libérées, sur base de la valeur nette d'inventaire par action (la «Valeur Nette d'Inventaire» telle que définie ci-après) déter-
minée en conformité avec l'Article 23 ci-après, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout directeur ou administrateur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions afin de délivrer et recevoir paiement du prix de ces
nouvelles actions, en restant toujours dans les limites de la Loi de 2002.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, être de catégories différentes (qui peuvent, au choix du conseil

d'administration, être libellées en différentes devises) et les produits de l'émission de chaque catégorie d'actions seront
investis, conformément à l'Article 3 ci-dessus, en des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou d'autres avoirs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou zones monétaires ou à un type spécifique d'actions
ou d'obligations ou/et avec une politique de distribution spécifique, de structure spécifique de commissions ou une structure
spécifique de commissions de ventes et de rachat, ainsi que le déterminera, de temps à autre, le conseil d'administration
pour chaque catégorie d'actions. Le conseil d'administration peut aussi décider de créer pour chaque catégorie d'actions,
deux ou plusieurs sous-catégories dont les actifs seront investis ensemble conformément à la politique d'investissement
spécifique de la catégorie concernée mais où une structure de commissions spécifique de vente et de rachat, une structure
de commissions, une politique de couverture ou d'autres caractéristiques spécifiques s'appliquent pour chaque sous-caté-
gorie. Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque catégorie seront, s'ils ne sont pas
exprimés en USD, convertis en USD, et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Le conseil d'administration peut décider d'émettre des actions au porteur ou nominatives. En ce qui concerne les

actions au porteur, des certificats seront émis sous les formes à déterminer par le conseil d'administration. Si un actionnaire
au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme ou la conversion en actions nomi-
natives, il pourra devoir supporter le coût de cet échange. En ce qui concerne les actions nominatives, si un actionnaire ne
demande pas la délivrance de certificats d'actions, il recevra la place une confirmation des actions qu'il détient. Si un action-
naire nominatif souhaite que plus d'un certificat d'actions soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge. Les certificats d'actions seront signés par deux directeurs. Ces deux signatures peuvent être
manuscrites, imprimées ou par fac-similé. Cependant, l'une des deux signatures peut être celle d'une personne déléguée à
cette fin par le conseil d'administration. Dans ce dernier cas, cette signature devra être manuelle. La Société peut émettre
des certificats d'actions temporaires dans des formes déterminées de temps en temps par le conseil d'administration.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix tel que prévu

à l'Article 24 ci-après. Le souscripteur recevra, sans retard indu, délivrance des certificats d'actions définitifs ou une confir-
mation des actions qu'il détient.

Les paiements des dividendes aux actionnaires seront effectués, pour ce qui concerne les actions nominatives, à leurs

adresses indiquées au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation des coupons de dividendes
pertinents à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cette fin.

Toutes les actions émises par la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites dans le registre des actionnaires

qui devra être tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes qu'elle aura désignées à cet effet et ce registre contiendra
le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel que notifié à la Société, le nombre
et la catégorie des actions qu'il détient et le montant payé pour chacune de ces actions. Tout transfert d'actions, autre que
pour les actions au porteur, sera inscrit au registre des actionnaires et chacune de ces inscriptions sera signée par un ou
plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par remise des certificats représentant ces actions au porteur. Le transfert d'actions

nominatives se réalisera (a) si des certificats d'actions ont été émis, par inscription par la Société du transfert à effectuer,
sur remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, le tout avec tous autres instruments de transfert jugés
probants par la Société et (b) si aucun certificat d'actions n'a été émis, par déclaration écrite du transfert à inscrire au registre
des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société peuvent être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où cet actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre des

actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à une autre adresse fixée, de temps
à autre, par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire en question. L'actionnaire
peut, à tout moment, modifier son adresse, telle que portée au registre des actionnaires par déclaration écrite à la Société
à son siège social ou à une autre adresse déterminée, de temps à autre, par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission d'une fraction d'actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par


la Société, à une fraction correspondante de dividendes. Pour les actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant
un nombre entier d'actions. Pour toutes autres actions au porteur pour lesquelles il ne peut être émis de certificats en raison
de la forme des certificats, ainsi que pour toutes fractions de ces actions, le conseil d'administration peut décider, de temps
à autre, ou de les convertir en actions nominatives ou de rembourser à l'actionnaire la valeur correspondante.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire prouve de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit,

un duplicata peut être émis, à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l'émission du nouveau
certificat d'actions sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original, à la place duquel le
nouveau certificat a été émis, n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux, sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l'actionnaire les frais encourus par l'émission d'un duplicata ou d'un

nouveau certificat d'actions et pour toutes dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre des actionnaires ou en rapport avec l'annulation de l'ancien certificat d'actions.

Art. 8. La Société peut, à sa discrétion, restreindre ou faire obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, mais pas uniquement, la Société peut limiter ou empêcher la propriété d'actions par tout «ressortissant des

Etats-Unis d'Amérique», tel que défini ci-après et à cet effet, la Société peut:

a) refuser l'émission d'actions et l'enregistrement du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cet enregistrement ou trans-

fert  aurait  ou  pourrait  avoir  comme  conséquence  d'attribuer  la  propriété  de  l'action  à  un  ressortissant  des  Etats-Unis

b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires ou à toute autre personne

qui demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et garanties qu'elle estime nécessaires,
appuyés d'une déclaration sous serment, afin de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces actions
appartiennent ou appartiendront en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de toutes actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, soit seul, soit

avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou a violé son obligation en matière de renseignements
et de garanties ou a omis de fournir ces renseignements et garanties. Dans ce cas, la procédure suivante s'appliquera:

1) La Société enverra un avis (ci-après appelé l'«avis de rachat») à l'actionnaire détenteur de ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les actions à
racheter, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix sera payable. Cet avis peut être envoyé à l'actionnaire par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en
question sera ainsi obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis
de rachat, s'il y en a. Dès la fermeture des bureaux, à la date indiquée dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et, dans le cas d'actions nominatives, son nom sera rayé,
pour ces actions, du registre des actionnaires; dans l'hypothèse d'actions au porteur, le ou les certificats représentant ces
actions seront supprimées des livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après appelé le «prix de rachat») sera égal

à la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la Société, déterminée conformément à l'Article 23 ci-après.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions sauf en période de restrictions des changes

et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifiée dans l'avis de rachat) aux fins
de paiement à ce détenteur, contre remise du ou des certificats d'actions représentant les actions indiquées dans l'avis de
rachat, s'il y en a. Dès paiement du prix de rachat, tel que décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit à ces actions ou à certaines d'entre elles ou ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire
des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque contre remise effective du ou des certificats, comme vu

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé

pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la véritable
propriété des actions était autre que celle estimée par la Société à la date de l'avis de rachat, à condition que, dans ce cas,
la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d'Amé-

rique. Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» signifiera
tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses territoires, possessions ou domaines sous
leur juridiction ou toutes personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toutes personnes, sociétés ou
associations y établies ou organisées.

Le conseil d'administration peut restreindre la propriété d'actions de certaines catégories à des investisseurs institutionnels

au sens de l'Article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le conseil d'administration peut, de sa propre
autorité, différer l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'une catégorie réservée aux Investisseurs Insti-
tutionnels jusqu'à ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur est éligible au titre d'Investisseur
Institutionnel. S'il apparaît à un moment donné qu'un détenteur d'actions d'une catégorie réservée aux Investisseurs Insti-
tutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d'administration convertira les actions concernées en actions


d'une catégorie non limitée aux Investisseurs Institutionnels, dans ce cas, les investisseurs concernés seront informés par
lettre recommandée (à condition qu'il existe une telle catégorie ayant des caractéristiques similaires) ou rachètera par voie
forcée les actions concernées conformément aux dispositions précitées de cet Article. Le conseil d'administration refusera
de donner effet à un transfert d'actions et par conséquent refusera d'inscrire au registre des actionnaires tout transfert
d'actions qui donnerait lieu à une situation où des actions d'une catégorie limitée aux Investisseurs Institutionnels seraient
détenues, du fait de ce transfert, par une personne ne remplissant pas les conditions pour être éligible en tant qu'Investisseur

En plus des responsabilités prévues par la loi applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Investisseur

Institutionnel et détenant des actions dans une catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels, exonérera de toute
responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil d'Administration, les autres actionnaires de la catégorie concernée et les
agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou en rapport avec une telle détention dans des
circonstances où l'actionnaire en question a fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des
déclarations mensongères ou inexactes visant à établir de manière incorrecte son statut d'Investisseur Institutionnel ou a
omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans l'avis de convocation, le second mardi
du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg (ci-après appelé «Jour Ouvrable»,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires ou des actionnaires d'une catégorie d'actions déterminée peuvent se tenir

aux heures et lieu indiqués dans les avis de convocation y relatifs.

Des assemblées générales d'actionnaires relatives à une catégorie d'actions peuvent avoir lieu aux fins de décider de tous

les points qui se rapportent exclusivement à cette catégorie. Deux ou plusieurs catégories peuvent être considérées comme
une catégorie unique si ces catégories sont concernées pareillement par les propositions exigeant l'accord des actionnaires
des catégories concernées.

Art. 11.  Les  quorums  et  délais  requis  par  la  loi  régleront  les  avis  de  convocation  et  la  conduite  des  assemblées  des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les Statuts.

Toute action, peu importe sa catégorie et indépendamment de la valeur nette d'inventaire par action dans cette catégorie,

donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit,
télégramme, télex, télécopieur ou e-mail, dans la mesure où cela est permis par la loi applicable, une autre personne comme

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions prises lors de

l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, le sont à la majorité simple des votes des actionnaires présents
ou représentés et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration suite à un avis énonçant l'ordre du jour,

envoyé à chaque actionnaire en nom par lettre au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à l'adresse portée au registre des

Si des actions au porteur sont émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

de Luxembourg et dans un journal luxembourgeois et tout autre journal, tel que déterminé par le conseil d'Administration.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant

à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés comme tels; avec cette
condition toutefois qu'un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission, ou toutes autres raisons, les administrateurs

restants se réuniront et éliront, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir, jusqu'à la prochaine assemblée des
actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration
se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais

en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité, un autre


administrateur (et pour une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne) pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, et les directeurs généraux adjoints, les secrétaires adjoints ou autres directeurs et fondés
de pouvoirs jugés nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

(24) avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant assentiment de chaque
administrateur par écrit, e-mail, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion individuelle du conseil d'administration se tenant aux heures et lieu déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, e-mail,

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme mandataire. Les administrateurs peuvent aussi voter par
écrit, e-mail, télégramme, télex ou télécopieur. Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d'administration
par téléconférence à condition, dans ce cas, que son vote soit confirmé par écrit.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.

Les administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ces réunions. Dans le cas où, lors d'une de ces réunions, il y a égalité des
voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la

Société en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Ad-
ministration. Le conseil d'administration peut aussi déléguer quelques uns de ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un
comité composé de ces personnes ou des personnes (membres du conseil d'administration ou pas) de son choix, sous réserve
que la majorité des membres du comité soient administrateurs de la Société et qu'aucune réunion du comité ne puisse
valablement agir dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives, à moins qu'une majorité des personnes pré-
sentes soient administrateurs de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires en termes identiques et signées en un ou plusieurs

exemplaires par tous les administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, le secrétaire

ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, en se basant sur le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, la devise de dénomination de chaque
catégorie d'actions ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront, de temps à autre, applicables aux investis-

sements de la Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) dans des valeurs mobilières

et des instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii)
dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de
l'Union Européenne réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs mobilières
et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse d'Europe de l'Est et de l'Ouest, d'Afrique,
des continents américains, d'Asie, d'Australie et d'Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays visés ci-dessus, à
condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier et reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières et des instruments du marché monétaire récemment émis, à condition que les termes de l'émission prévoient
une demande d'admission à la cote officielle à l'une des bourses ou à l'un des autres marchés réglementés visés ci-dessus et
à condition que cette admission soit obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, ainsi que (v) dans tous autres valeurs,
instruments ou autres actifs dans la limite des restrictions prévues par le conseil d'administration conformément aux lois et
règlements en vigueur et décrits dans les documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent (100)% des actifs nets de chaque catégorie

d'actions de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union européenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat qui ne fait pas partie de l'Union européenne,
tel qu'accepté par l'autorité de contrôle luxembourgeoise et indiqué dans les documents de vente de la Société ou par des
organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne


ou par tout autre Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et de Développement Economique, étant entendu
que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir, pour la catégorie concernée, des valeurs appartenant
à six (6) émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder trente
(30)% de l'ensemble des actifs nets d'une telle catégorie d'actions.

Le conseil d'administration peut décider que des investissements de la Société soient réalisés en instruments financiers

dérivés incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces négociés sur marché réglementé, tel
que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le
sous-jacent consiste en instruments couverts par l'Article 41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, taux d'intérêts, taux
de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d'investissements, tels que
décrits dans ses documents de vente.

Le conseil d'administration peut décider que des investissements d'une catégorie soient effectués afin de reproduire la

composition d'indices d'actions ou d'obligations dans les limites autorisées par la Loi de 2002, à condition que l'indice con-
cerné soit reconnu par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon
représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de dix (10)% des actifs nets de chaque catégorie d'actions dans des organismes de placement

collectif, tels que définis à l'Article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.

Les investissements de la Société peuvent se faire soit directement, soit indirectement, par l'intermédiaire de filiales, tel

que déterminé de temps à autre par le conseil d'administration et dans les limites autorisées par la Loi de 2002.

Lorsque des investissements de la Société sont effectués dans le capital de sociétés filiales exerçant uniquement à son

profit exclusif des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est localisée en ce qui
concerne le rachat des actions sur demande des actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l'Article 48 de la Loi de 2002 ne
s'appliquent pas.

Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt dans telle
autre société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés.
L'administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par
là même, privé du droit de délibérer, voter ou d'agir en ce qui concerne des matières relatives à de tels contrats ou affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs, à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
faisant partie ou en relation avec le groupe NIKKO CORDIAL CORPORATION, ses filiales, ses sociétés affiliées ou toute
autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra, de temps à autre, déterminer, à sa discrétion, à
moins que cet intérêt personnel ne soit considéré comme étant un intérêt opposé selon les lois et règlements applicables.

Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait d'actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité actuelle ou passée d'administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf les cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour fraude
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extra-judiciaire, cette indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, par la seule signature d'un fondé

de pouvoirs de la Société dûment autorisé ou par la seule signature de toute autre personne à qui de tels pouvoirs auront
été délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises indépendant («réviseur d'entreprises agréé») qui assumera les

fonctions prescrites par la Loi de 2002. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

Art. 21. Selon des modalités spécialement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander, à tout moment, le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Excepté dans les cas prévus au paragraphe suivant, le prix de rachat sera payé au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après la
date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable a été déterminée et sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de la
catégorie d'actions concernée, telle que déterminée conformément aux dispositions de l'Article 23 ci-après, déduction faite
d'une commission de rachat telle que décidée par le conseil d'administration et déduction faite d'une somme considérée
comme appropriée par les administrateurs pour couvrir les taxes et frais (y compris les frais de timbre et autres taxes, les


taxes et frais gouvernementaux, les frais de courtage, frais bancaires, frais de transfert, frais d'enregistrement et de certifi-
cation et autres frais et taxes similaires) («frais de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société
en tenant compte de tous les facteurs qui, de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être
considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi à la décimale inférieure, tel que déterminé de temps à autre par le conseil
d'administration, cette somme arrondie restant acquise à la Société.

Le conseil d'administration peut, pour toute catégorie d'actions de la Société, prolonger la période prévue pour le paiement

du  prix  de  rachat  autant  que  nécessaire  afin  de  rapatrier  les  produits  résultant  de  la  vente  des  investissements  en  cas
d'obstacles dus aux réglementations en matière de contrôle des changes ou de contraintes similaires sur les marchés où une
part substantielle des actifs attribuables à cette catégorie d'actions sera investie. Le conseil d'administration peut également,
pour chaque catégorie d'actions, déterminer une période de préavis nécessaire pour le dépôt de toute demande de rachat.
La période spécifique de paiement des produits de rachat de toute catégorie d'actions de la Société et toute période de
préavis applicable, seront indiquées dans les documents de vente relatifs à ces actions.

Si des demandes de rachat (comprenant, le cas échéant, des demandes de conversion sont reçues pour un Jour d'Evaluation

pour un montant total de 10% ou plus des actions en circulation d'une même catégorie, la Société peut décider de différer
le calcul du prix de rachat des actions de cette catégorie jusqu'à ce qu'elle ait vendu les actifs correspondants (ce qu'elle
s'efforcera de faire dans les meilleurs délais). Dans ce cas, la Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire sur la base des
prix auxquels elle aura vendu des investissements aux fins de satisfaire les demandes de rachat. Dans ces circonstances, le
paiement peut, avec l'accord des actionnaires concernés, être fait en nature sous la forme d'actifs de la Société qui seront
évalués dans un rapport du réviseur et d'une manière déterminée par la Société.

Toute demande de rachat doit être déposée par l'actionnaire, par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou

auprès d'une autre personne ou entité désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions, cette demande doit
être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (si émis) et de preuves suffisantes de transfert ou

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf dans le cas de suspension du rachat conformément à l'Article 22 ci-dessous.

En l'absence de révocation, le rachat aura lieu au premier Jour d'Evaluation (tel que défini ci-après) au terme de la période
de suspension.

Les actions du capital social de la Société rachetées ou achetées par la Société conformément aux dispositions de l'Article

8 ci-dessus, seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie sur base

des Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions des catégories concernées, augmenté des frais de transaction adé-
quats et arrondi vers le haut ou le bas suivant décision du conseil d'administration, étant entendu que le conseil d'adminis-
tration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut effectuer les conversions
sous réserve de paiement des frais dont il déterminera le montant en tenant compte de l'intérêt de la Société et celui de ses
actionnaires en général.

Le conseil d'administration peut décider, de temps à autre, qu'aucune demande de rachat ou de conversion d'actions par

un même actionnaire ne puisse porter sur un montant inférieur à un montant spécifique, fixé par le conseil d'administration,
comme étant le montant minimum.

Au cas où un rachat ou une vente d'actions réduirait la valeur des actions d'une catégorie détenues par un même action-

naire, en dessous d'un montant minimum fixé, de temps à autre, par le conseil d'administration ou spécifié dans les documents
de vente, cet actionnaire serait alors censé, si cela a été décidé par le conseil d'administration à son entière discrétion, avoir
demandé le rachat de toutes ses actions dans cette même catégorie.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la Valeur Nette d'Inventaire

des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins de deux fois par mois, ainsi que le conseil d'administration le déterminera (chaque jour de déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire est désigné dans les Statuts comme un «Jour d'Evaluation»), étant entendu que si
un tel Jour d'Evaluation tombe un jour considéré comme férié pour les banques à Luxembourg ou à tout autre endroit à
déterminer par le Conseil d'Administration, ce Jour d'Evaluation serait reporté au Jour Ouvrable suivant à Luxembourg et/
ou à tel autre endroit.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de n'importe quelle catégorie

d'actions ainsi que l'émission et le rachat de ses actions par ses actionnaires tout comme la conversion à partir de ces actions
et en des actions de chaque catégorie:

(a) pendant toute période au cours de laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société correspondant à une catégorie d'actions est, à un moment donné,
cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que pour des congés ordinaires ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues; ou

(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence à la suite de laquelle la Société ne peut pas disposer ou évaluer des actifs

correspondant à une catégorie d'actions détenues par elle ou lorsque dans ces circonstances une telle disposition ou éva-
luation porterait préjudice aux intérêts des actionnaires de cette catégorie; ou

(c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements  d'une  catégorie  d'actions  ou  les  prix  ou  cours  sur  un  marché  ou  en  bourse,  des  actifs  d'une  catégorie
d'actions, sont interrompus;


(d) lors de toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements en

vue du rachat d'actions d'une catégorie donnée ou pendant laquelle un transfert de fonds portant sur la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou paiements dus en vue du rachat d'actions ne peut être réalisé, selon le conseil d'adminis-
tration, à des taux de change normaux; ou

(e) si la Société est liquidée ou est susceptible d'être mise en liquidation, au jour ou suivant le jour auquel une assemblée

générale des actionnaires a été convoquée et à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société a été proposée,
si une telle suspension est dans l'intérêt des actionnaires; ou

(f) pendant toute période où, d'après le conseil d'administration, il existe des circonstances hors de contrôle de la Société

au cours desquelles il ne serait pas possible ou pas dans l'intérêt des actionnaires de continuer à négocier des actions d'une
quelconque catégorie de la Société.

Pareille suspension sera, si cela s'avère approprié, publiée par la Société et notifiée aux actionnaires demandant le rachat

de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'Article
21 ci-dessus.

Une telle suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée par un chiffre

par action dans la devise de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les
actifs  nets de la  Société correspondant  à chaque  catégorie  d'actions,  correspondant à  la valeur des actifs  de la Société
correspondant à cette catégorie d'actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d'actions alors en circulation dans cette catégorie d'actions, la valeur ainsi obtenue
étant arrondie vers le haut ou vers le bas, tel que déterminé de temps à autre par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration peut décider, pour toute catégorie d'actions, de répercuter les frais de transaction (tels que décrits à l'Article
21) dans la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

A. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous comptes exigibles (y compris les produits de titres vendus dont le prix

n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, instruments du marché monétaire, parts, actions, obligations, droits d'option, parts/actions d'organismes

de placement collectif, droits de souscription et autres instruments financiers dérivés et investissements et valeurs mobilières
qui appartiennent à la Société ou ont été contractés par elle;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois faire

des ajustements en fonction des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres appartenant à la Société, sauf si ces intérêts sont inclus ou répercutés

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société, en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotées ou négociées en bourse sera

déterminée en tenant compte du dernier cours de clôture disponible et toute valeur négociée sur un autre marché organisé
sera évaluée de la manière la plus proche possible de celle prévue pour les valeurs cotées.

Pour des valeurs pour lesquelles le volume de transactions à une bourse donnée est faible et où la transaction sur le

marché secondaire est faite entre professionnels qui, en tant que principaux teneurs de marché, offrent des prix en fonction
des conditions du marché, la Société peut décider d'évaluer ces valeurs en fonction des prix ainsi établis.

3) Dans le cas où les valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au jour donné ne sont pas cotées ou

négociées en bourse ou sur un autre marché organisé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées en bourse ou négociées
sur un autre marché où le prix d'évaluation ou le prix d'évaluation pour les valeurs mobilières n'est pas disponible ou non-
représentatif de la valeur réelle du marché de ces valeurs, l'évaluation de ces valeurs sera déterminée sur la base du prix de
vente probable, estimé avec prudence et de bonne foi.

4) Les actifs liquides et des instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale plus les intérêts échus.
5) La valeur des actifs libellés dans une devise autre que la devise de référence d'une catégorie d'actions sera déterminée

en tenant compte du dernier taux moyen du marché disponible. Dans ce contexte, il sera tenu compte des instruments de
couverture utilisés pour couvrir les risques de change.

6) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un autre marché

organisé seront évalués conformément aux pratiques du marché.

7) Les actions ou parts d'organismes de placement collectifs de type ouvert sous-jacents seront évaluées à leur dernière

Valeur Nette d'Inventaire, déduction faite des frais applicables.


8) Au cas où les méthodes de calcul mentionnées ci-dessus sont inappropriées ou susceptibles d'induire en erreur, le

conseil d'administration pourra adopter tout autre principe d'évaluation approprié aux actifs de la Société.

9) Dans des circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (par exemple, afin d'éviter des

pratiques de «market timing»), le conseil d'administration peut prendre toutes mesures appropriées, comme appliquer une
méthode d'évaluation équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, telles que plus amplement décrites dans les
documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris les honoraires de conseils d'investissement, ceux du dépositaire

et ceux des agents de la Société),

c) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société mais
non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date qui détermine la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts dus sur le capital et sur le revenu au Jour d'Evaluation, tel que déterminé par la

Société et d'autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le conseil d'administration;

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception d'engagements représentés par des

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses payables par elle, ce qui comprend les dépenses de formation, les honoraires payables à sa société de gestion, le
cas échéant, à ses conseillers en investissement ou gestionnaires, les honoraires et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent domiciliataire, de registre et de transfert, agent payeur et représentants permanents
aux lieux de registre, tout autre agent employé par la Société, la rémunération des administrateurs et fondés de pouvoir de
la Société et leurs dépenses raisonnables, les frais d'assurance et frais raisonnables de voyages en rapport avec les réunions
du conseil d'administration, les honoraires pour les services juridiques et d'audit, les dépenses de promotion, d'imprimerie,
de rapports et de publication, y compris le coût de publicité ou de préparation et d'impression des prospectus, prospectus
simplifiés, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles, y compris les coûts d'achat et de vente des actifs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux,
de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra calculer les dépenses adminis-
tratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation annuelle ou sur toutes autres périodes à
l'avance, et pourra en répartir le montant au prorata des fractions desdites périodes.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des actifs établie pour cette catégorie d'actions et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d'actifs seront attribués à cette masse d'avoirs, conformément aux dispositions du présent Article;

b) si un actif découle d'un autre actif, cet actif sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée
à la masse à laquelle cet actif appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un actif d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un actif d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet actif ou

engagement sera réparti par parts égales entre toutes les masses ou dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des Valeurs Nettes d'Inventaire des catégories d'actions concernées;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories ont été créées au sein d'une catégorie d'actions, conformément à ce qui est

décrit à l'Article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront, mutatis mutandis, à chaque sous-

D. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société devant être rachetées conformément à l'Article 21 ci-dessus, seront considérées comme des

actions existantes et seront prises en considération jusqu'à immédiatement après la fermeture des bureaux au Jour d'Eva-
luation s'appliquant au rachat de telles actions et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle la Valeur Nette d'Inventaire de chaque catégorie est libellée seront évalués en tenant compte du taux du marché
ou des taux de change en vigueur au jour et heures de détermination de la valeur de l'actif des actions; et

c) effet sera donné, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs contractés par la Société à ce Jour

d'Evaluation, dans la mesure du possible.

d) l'évaluation dont question ci-dessus devra refléter le fait que la Société supporte toutes les dépenses et honoraires en

relation avec les prestations contractées ou autrement fournies par des agents relativement à la gestion des actifs, le dépôt
des actifs, la domiciliation, et registre et transfert, en matière d'audit, de services juridiques et d'autres services professionnels
ainsi qu'en ce qui concerne les dépenses de rapports financiers, avis et paiements de dividendes aux actionnaires, frais de
publication des offres de prix et de tous autres services administratifs d'usage et charges fiscales, le cas échéant.


Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes

et vendues sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire telle que définie dans les Statuts pour la catégorie d'actions en question
à laquelle s'ajoute une somme que le conseil d'administration considère comme appropriée pour couvrir les taxes et frais
(y compris les droits de timbre et autres taxes, frais gouvernementaux, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, frais
d'enregistrement et d'homologation et autres frais et taxes similaires) («frais de transaction») qui seraient encourus si tous
les actifs détenus par la Société et pris en considération pour l'évaluation dont question devaient être acquis aux valeurs qui
leur a été attribuées et en tenant compte de tous les autres facteurs qui, de l'avis du conseil d'administration doivent être
considérés, y compris certaines commissions, telles que prévues par les documents de vente de la Société, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut à l'unité entière la plus proche dans la devise dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire des actions
concernées est libellée. Toute rémunération d'agents intervenant dans le placement des actions sera payée sur cette com-
mission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept (7) Jours Ouvrables après la date à laquelle la souscription a
été acceptée ou dans un temps plus court, tel que déterminé, de temps à autre, par le conseil d'administration ou tel que
spécifié dans les documents de vente pertinents. Ce prix de souscription (hors commission de vente) peut, sur approbation
du conseil d'administration et sujet aux lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit confirmant la valeur
de tous actifs apportés en nature, être payé par apport à la Société de valeurs acceptables selon par le conseil d'administration,
conformément à la politique et restrictions d'investissement de la Société.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le 1 


 janvier et prendra fin le 31 décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existerait différentes catégories d'actions,

telles que prévues à l'Article 5 des Statuts et si les comptes de ces catégories sont exprimés en différentes devises, ces
comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue de déterminer les comptes de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, de l'usage à faire du

résultat annuel et de toutes autres distributions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant de la distribution ou non de dividendes aux actionnaires

d'une catégorie d'actions ou d'autres distributions pour chaque catégorie d'actions, devra, en plus, être préalablement ap-
prouvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même majorité, telle qu'indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toutes catégories

d'actions à partir des actifs attribuables à la catégorie d'actions concernée, par décision du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum prescrit par

la loi.

Les dividendes déclarés seront payés, dans la devise, aux temps et lieux déterminés par le conseil d'administration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre une affectation à un compte d'égalisation

qui pourra être maintenu pour une catégorie déterminée et qui sera, dans ce cas, pour la catégorie dont s'agit, crédité à la
suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions pour un montant calculé sur la base des des revenus
accumulés attribuables à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui répondra aux exigences de la loi concernant

les organismes de placement collectif (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs et liquidités de la Société seront détenues
par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire qui sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément
aux dispositions de la loi.

Au cas où la Banque Dépositaire souhaiterait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs peuvent mettre
fin à la nomination de la Banque Dépositaire mais ne la révoqueront pas tant qu'un successeur à la Banque Dépositaire n'aura
pas été nommé, en accord avec les présentes dispositions, pour agir à sa place.

Art. 28. Pour la gestion de ses actifs et en vue de l'assister dans son choix de portefeuille, la Société peut conclure des

contrats de conseils en investissements avec des organismes autorisés et enregistrés pour gérer des actifs et qui sont sujets
à une surveillance prudentielle.

Alternativement, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée en vertu

du chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») afin qu'elle fournisse à la Société des services de gestion d'inves-
tissements, d'administration et de commercialisation.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie d'actions sera distribué
par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette

Le conseil d'administration de la Société a le pouvoir discrétionnaire de liquider une catégorie d'actions au cas où les actifs

nets de cette catégorie tombent en-dessous ou n'atteignent pas un montant déterminé par le conseil d'administration comme
étant le montant minimum pour cette catégorie afin qu'elle soit exploitée d'une manière économiquement efficace ou si un
changement de la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons


ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. A moins que le conseil d'administration ne le décide autre-
ment dans l'intérêt des actionnaires ou aux fins d'assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de
la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent
pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés auprès de
la Banque Dépositaire pour une période de six (6) mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le conseil d'administration peut décider de clôturer une

catégorie par contribution à une autre catégorie ou décider d'apporter une ou plusieurs catégories à un autre organisme de
placement collectif enregistré conformément à la Partie I de la Loi de 2002. De plus, une telle fusion ou un tel apport peut
être décidé par le conseil d'administration si les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée le requièrent. Une telle
décision sera publiée de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent et de plus, la publication contiendra des
informations relatives à cette nouvelle catégorie ou à cet autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite
un (1) mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat
de leurs actions, exempt de tous frais, avant que l'opération impliquant la contribution à une autre catégorie ne devienne
effective. Le conseil d'administration peut aussi décider de fusionner différentes séries de la même catégorie après simple
notification aux actionnaires concernés. Lorsque l'apport est fait à un fonds commun de placement ou à un organisme de
placement collectif basé à l'étranger, une telle décision ne sera contraignante qu'à l'égard des actionnaires ayant approuvé
l'apport proposé.

Lorsque le conseil d'administration n'a pas le pouvoir d'agir de la sorte ou lorsqu'il décide que la décision devrait être

soumise à l'accord des actionnaires, la décision de liquidation ou de fusion d'une catégorie d'actions doit être prise en réunion
d'actionnaires de la catégorie à liquider ou fusionner au lieu de l'être par les administrateurs. A cette réunion, aucun quorum
ne sera requis et la décision de liquidation ou de fusion doit être approuvée par des actionnaires détenant au moins la majorité
simple des actions présentes ou représentées. La décision de la réunion sera notifiée et/ou publiée par la Société au plus
tard un (1) mois avant la date effective de la liquidation ou de la fusion de la catégorie d'actions afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, exempt de frais, avant que la liquidation ou la fusion
de la catégorie d'actions ne devienne effective. Si une contribution est à faire à un autre organisme de placement collectif de
type fonds commun de placement ou organisme de placement collectif basé à l'étranger, la fusion n'engagera que les action-
naires  de  la  catégorie  en  question  qui  auront  expressément  donné  leur  accord  à  la  fusion.  L'assemblée  générale  des
actionnaires d'une catégorie, votant à la majorité simple des actions représentées, peut décider de regrouper ou diviser les
actions de cette catégorie.

Art. 30. Ces Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires soumise aux

conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront déterminées conformément aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) et de la Loi de 2002.»

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire ayant exprimé le souhait
de signer.

Signé :F. Lifrange, J. Goedfert, C. Schneider, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 157S, fol 16, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007007940/211/960.
(070011617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.


HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.565.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de HECF LUXEMBOURG MASTER 1 S.à r.l. (la «Société») ayant eu lieu le 18 décembre


L'associé unique a décidé d'accepter la démission de HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC de son poste

de gérant de la Société avec effet au 18 décembre 2006 à 24.00 heures et de le remplacer, pour une durée indéterminée,
par Monsieur David Braaten ayant sa résidence professionnelle au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), à compter du 19 décembre 2006 à 0.01 heures.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2007007951/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Layetana Development Partners 1 - LUX, GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.299.


In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

LAYETANA DESARROLLOS INMOBILIAROS, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered

and head office at Mestre Nicolau 19, 08021, Barcelona, Spain,

here represented by Mrs Michèle Eisenhuth, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Barcelona, on December 12, 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorpo-
ration under the name of LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 - LUX, GP, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS

1 - LUX, S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque organized as a société en commandite par actions, to
be incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general partner and
shareholder with unlimited liability.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of its


The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office may
be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.

In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company


at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures
shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  such  temporary  transfer,  shall  remain  a
Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of

the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion to
the share in the capital represented by his/their shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to authorise all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting
of partners which sets the term of their office. He (they) may be dismissed for cause and/or in case of the Company's
inoperativeness. In case of several managers, the general meeting of partners shall appoint at least two managers of category
A, whereas the other manager(s) shall be of category B.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by the

joint signatures of one manager of category A and one manager of category B, or by the signature or any person to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-
mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,

e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.


The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The manager(s) does not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Except a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The amendment of these articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section

XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same


Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several

managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, represented

as stated here above, declares to subscribe for the one hundred and twenty-five (125) shares and to have them fully paid up
in cash for an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December 2007.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros.


<i>Declaration of sole partner in lieu of a general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following


1. The registered office of the Company shall be 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an unlimited period of


<i>Chairman :

Category A: Mr Luis Junguito Loring Chef Financial Officer, Layetana Desarrollos Inmobiliarios, S.L. residing professionally

in Mestre Nicolau, 19, 08021 Barcelona, Spain.


Category A: Ms María Isabel Meléndez, Corporate Development Director, Layetana Desarrollos Inmobiliarios, S.L. residing

professionally at Mestre Nicolau 19, 08021 Barcelona, Spain.

Category B: Mr Eric Magrini, Director, Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., residing professionally in 65, Boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Category B: Mr Jean Fell, Director, Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., residing professionally in 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by the joint signatures of one manager of category A and one manager of category B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

LAYETANA DESARROLLOS INMOBILIAROS, S.L., une société constituée et existant sous les lois espagnoles, ayant son

siège social à Mestre Nicolau 19, 08021 Barcelone, Espagne,

représentée par Madame Michèle Eisenhuth, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Barcelone, le 12 décembre 2006.

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Le comparant, en vertu de sa capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte d'enregistrement

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare organisée et les Statuts tels que stipulés ci-après:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présents Statuts entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés ultérieu-

rement, une société à responsabilité limitée (s.à r.l.), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts sous la dénomination LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS 1 -
LUX, GP, S.à r.l. (ci-après «la Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans LAYETANA DEVELOPMENT PARTNERS

1 - LUX, S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite par
actions, à constituer selon les lois du Grand Duché de Luxembourg (la «SICAR»), et pour agir comme son gérant et ac-
tionnaire avec une responsabilité illimitée.

La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur

décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux tant
au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple
décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.


Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou militaires

majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de communication
entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut, temporairement, être
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales ; de telles mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une entreprise luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent vingt cinq (125)

parts avec une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés existant
(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire unique

qui les représentera à l'égard de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts
du capital social.

En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres

associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Une telle approbation n'est cependant
pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants-droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer

des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations

avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances
et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par l'assemblée
générale des associés qui détermine la durée de sa (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) pour juste motif et/
ou du fait d'une situation de blocage de la Société. En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale des associés nommera
au moins deux gérants de catégorie A, alors que l'(les) autre(s) gérant(s) sera(seront) de catégorie B.

La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou encore par la signature de toute personne à laquelle
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par son conseil de gérance qui devra désigner un président en

son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis de
convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins cinq (5) jours avant la date prévue

pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, télex ou facsimile, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion se tenant
à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une

réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du conseil
de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par câble, télégramme

ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle


Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par

écrit, par câble, télégramme ou facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera le
procès-verbal prouvant la résolution.

Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le cadre
de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment désignée
à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est (ne sont) responsable
(s) que pour l'exécution de son/leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.

Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification de ces statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution de bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès à cet
inventaire et au bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que

la réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les associés.
Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fond suffisants sont disponibles
pour cela.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémuné-
ration. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après apuration du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans la


Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, ladite partie, représentée comme il apparaît ci-dessus,

déclare souscrire les cent vingt-cinq (125) actions et les libérer intégralement en liquide contre un montant de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-).

La preuve d'un tel paiement a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.



Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en raison

de sa constitution, sont estimés approximativement à mille neuf cents euros.

<i>Déclaration de l'associé unique à la place de l'assemblée générale

La personne susnommée, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement fait les démarches pour entériner

la résolution suivante:

1. Le siège social de la Société se situe 65, boulevard Grande-Duchesse Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont désignées gérants de la Société pour une durée indéterminée:


- Catégorie A: Monsieur Luis Junguito Loring, directeur financier, Layetana Desarrollos Inmobiliaros, S.L., résidant pro-

fessionnellement à Mestre Nicolau 19, 08021 Barcelona, Spain.


- Catégorie A: Madame Maria Isabel Meléndez, Directeur de Dévelopement, Layetana Desarrollos Inmobiliaros, S.L., ré-

sidant professionnellement à Mestre Nicolau 19, 08021 Barcelona, Spain.

- Catégorie B: Monsieur Eric Magrini, Directeur, Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., résidant professionnellement à 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Catégorie B: Monsieur Jean Fell, Directeur, Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., résidant professionnellement à 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

d'engager la Société par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et

demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Eisenhuth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, folio 39, case 8. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007008216/242/241.
(070007120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mentor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.127.

Il résulte d'une lettre recommandée adressée aux actionnaires de la société en date du 5 janvier 2006 que:
Monsieur Marco Bergozza a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A de la société, avec effet au 28

décembre 2005.

Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B de la société, avec effet au 2

janvier 2006,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.


Référence de publication: 2007007948/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.


Fidéa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 144, route de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 74.031.

Constituée par-devant M 


 Jean Scckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 janvier 2000, acte publié au

Mémorial C n 


 335 du 9 mai 2000, modifiée par-devant la même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié au

Mémorial C n 


 819 du 20 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>P <i>our FIDEA S.à r.l.

Référence de publication: 2007002620/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01903. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

G.E. Chemical Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 105.001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 2006

1. Transfert du siège social du 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 12, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. La démission de Monsieur Pierre Schmit de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
3. La société C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

est nommée comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 5 octobre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007002934/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Artefacto, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.962.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007002870/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01343. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.


Artefacto, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.962.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007002872/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01348. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Artefacto, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.962.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007002871/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01345. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Barthélémy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.040.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2006, M. Marco Boroli, dirigeant de société, domicilié

Via Duca D'Aosta 6, Barengo, 28010 Novara (Italie), a été coopté en qualité d'administrateur, avec effet immédiat, en rem-
placement de M. Brunello Donati, administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors d'une prochaine assemblée générale des actionnaires.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007002843/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Dulux Investments Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 115.026.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d'activités - L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d'activités - L-8308 Capellen


2) D'accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l., 75, Parc d'activités L-8308 Capellen B-110593

Certifié conforme

Référence de publication: 2007002854/825/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Ocamut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.899.

L'an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCAMUT S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.899, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 10 du 7 janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
12 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 130 du 8 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-


La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 


 juillet se termine le 30 juin de l'année


2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au dernier lundi du mois d'octobre à 10.00 heures.
4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 


 juillet et se termine le

30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 


 janvier 2006 a pris fin le 30 juin 2006.

L'année sociale ayant pris cours le 1 


 juillet 2006 prendra fin le 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»


<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier lundi du mois d'octobre à 10.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle se tiendra le 30 octobre 2006 à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d'octobre à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2006, vol. 539, fol. 57, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 


 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007002877/231/66.
(060134954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Belfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.819.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

12 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007002878/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Grethen Jos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 10, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 122.159.


L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Grethen, installateur chauffage-sanitaire, né à Esch-sur-Alzette le 14 avril 1949, demeurant à L-5465

Waldbredimus, 10, rue des Champs;

2) Monsieur Jeannot Doerfel, technicien, né à Esch-sur-Alzette le 14 juin 1954, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12,

rue des Champs;

3) Monsieur Ingo Welter, maître installateur chauffage-sanitaire, né à Saarburg (Allemagne) le 14 février 1975, demeurant

à D-54439 Kreuzweiler, Im Tannenbuesch 2.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer

comme suit:


Art. 1 


 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de GRETHEN JOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Waldbredimus. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l'étranger, en vertu d'une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'installation de chauffage, de ventilation et de climatisation,

installations sanitaires, tous travaux d'installations électrique, montage de systèmes de sécurité et d'alarme, tous travaux de
dépannage électrique et connexes ainsi que la vente de tous les articles de la branche et d'articles qui s'y rapportent direc-
tement ou indirectement.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre de 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Joseph Grethen, (20) vingt parts sociales
Monsieur Doerfel Jeannot, (40) quarante parts sociales
Monsieur Welter Ingo, (40) quarante parts sociales
et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son projet social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l'assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Les associés

restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant. Entre associés toutefois les parts sont
librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes produiront

un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l'avance et par

lettre recommandée à la société.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par

les associés.

Art. 14. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois


Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ sept cents euros (700,- EUR).


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-5465 Waldbredimus, 10, rue des Champs.
2. L'assemblée désigne comme gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ingo Welter, maître installateur chauffage-sanitaire, né à Saarburg le 14 février 1975, demeurant à D-54439

Kreuzweiler, Im Tannenbuesch 2.

3. L'assemblée désigne comme gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jeannot Doerfel, technicien, né à Esch-sur-Alzette le 14 juin 1954, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12, rue

des Champs.

4. La Société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. Pour les

opérations de la gestion courante, la Société sera engagé par la seule signature du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Grethen, J. Doerfel, I. Welter, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 novembre 2006, vol. 471, fol. 31, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007003020/5770/83.
(060135016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Luvata S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cidron Eight S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.672.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 


 45038 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 13 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003055/211/9.
(060135983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Decabia SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 122.152.


L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Agnés Politi, épouse de Jean-Claude Dellandrea, sans état, née à Algrange - Moselle (France), le 5 août 1960, demeurant

à F-57840 Ottange, 28, rue de la Gendarmerie.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de DECABIA SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de petite restauration avec vente de plats du jour, sandwichs

chauds et froids, grillades, frites, petits déjeuners, débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.


Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de leur

mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Agnés Politi, épouse de Jean-Claude Dellandrea, sans état, née à Algrange - Moselle

(France), le 5 août 1960, demeurant à F-57840 Ottange, 28, rue de la Gendarmerie.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approximati-

vement à huit cent cinquante (EUR 850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Carole Dellandrea, employée privée, née à Thionville - Moselle (France), le 4 février 1982, demeurant à F-57840 Ottange,

28, rue de la Gendarmerie.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec le

Signé: A. Politi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2006, vol. 909, fol. 6, case 8. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 novembre 2006.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007003019/223/65.
(060134967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Valencia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

G. Lecuit

Référence de publication: 2007003053/220/11.
(060134879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.


Cimet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 21-23, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 24.442.

Les comptes annuels au 21 octobre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007002616/832/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 novembre 2006, réf. DSO-BW00434. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060134865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.


Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 86.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 de la société anonyme de droit belge, EISMANN S.A., avec siège social à B-2440

Geel, Markt 12/30 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 décembre 2006.

<i>Pour EISMANN, Succursale
FIDUNORD, S.à r.l.

Référence de publication: 2007002618/667/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00542. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Perrard Matériel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 29.804.

Constituée par-devant M 


 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30

décembre 1988, acte publié au Mémorial C n 


 109 du 24 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 11

mai 1993, acte publié au Mémorial C n 


 360 du 9 août 1993, modifiée par acte sous-seing privé en date du 12 février 1998,

l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 


 508 du 10 juillet 1998, modifiée par acte sous-seing privé en date du 10 décembre

2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 


 972 du 26 juin 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 15

avril 2002, acte publié au Mémorial C n 


 1024 du 4 juillet 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre

2002, acte publié au Mémorial C n 


 122 du 6 février 2003, modifiée par-devant M 


 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire

de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 


 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n 


 1140 du 3 novembre


Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.


Référence de publication: 2007002622/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01859. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.


Jucalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.818.

Constituée par-devant M 


 Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 14 mai 1985, acte publié

au Mémorial C n 


 172 du 15 juin 1985, modifiée par acte sous seing privé en date du 21 novemvre 2001, l'avis afférent a

été publié au Mémorial C n 


 1202 du 12 août 2002, modifiée par-devant M 


 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 30 octobre 2002, acte publié au Mémorial C n 


 1787 du 17 décembre 2002, modifiée par-devant le même

notaire en date du 22 novembre 2002, acte publié au Mémorial C n 


 55 du 20 janvier 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

<i>Pour JUCALUX, S.à r.l.

Référence de publication: 2007002623/1261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01877. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Garage Arnold Kontz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.577.

Constituée par-devant M 


 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C n 


 76 du 28 mars 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 juin 1989, acte publié au

Mémorial C n 


 322 du 8 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1997, acte publié

au Mémorial C n 


 230 du 9 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mars 2002, acte publié au

Mémorial C n 


 934 du 19 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.


Référence de publication: 2007002625/1261/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01834. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

European Technology System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.938.

L'an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TECHNOLOGY

SYSTEM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 41.938, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 50 du 3 février 1993.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:


I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité des Iles Vierges Britanniques, le
changement  de  nationalité  et  le  transfert  du  siège  ne  donnant  lieu,  ni  légalement,  ni  fiscalement  à  la  dissolution  ni  à  la
constitution d'une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés
de Tortola.

Approbation du bilan et du compte des pertes et profits.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
4.- Décision de conférer à Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Lu-

xembourg  tous  les  pouvoirs  pour  faire  opérer  la  radiation  de  la  société  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à
Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Tortola.

5.- Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Premère résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 12 juin 2006 et de transférer le siège social,

administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de l'inscription de la société au Registre des sociétés de
Tortola du Grand-Duché de Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, aux Iles Vierges Britanniques, à Tortola,
Palm Chambers, 197 Main Street PO Box 3174, Road Town, (Patton Moreno Asvat), et de faire adopter par la société la
nationalité des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu,
ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur accorder décharge

pour l'exécution de leur mandat jusqu'au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui accorder

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Luisella Moreschi, licenciée en sciences éco-

nomiques appliquées, demeurant à Luxembourg, avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir,
individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société à Road Town,
Tortola, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délé-
gations y relatives.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités des Iles

Vierges Britanniques compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella Moreschi, prénommée, pour faire constater par-devant notaire la réali-

sation de la condition suspensive.


Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 39, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007002798/242/82.
(060134882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

E.C. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.397.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

SG AUDIT, S.à r.l.

Référence de publication: 2007002639/521/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Prodima, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 42A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.915.

Constituée par-devant M 


 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 13 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C n 


 206 du 6 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire, en date du 15 décembre 1993, acte publié au

Mémorial C n 


 86 du 9 mars 1994, modifiée par acte sous seing privé en date du 30 octobre 2001, avis afférent publié au

Mémorial C n 


 418 du 15 mars 2002, modifiée par-devant M 


 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du

14 septembre 2004, acte publié au Mémorial C n 


 1236 du 2 décembre 2004, modifiée par-devant le même notaire, en date

du 27 janvier 2006, acte publié au Mémorial C n 


 819 du 25 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRODIMA, S.à r.l.

Référence de publication: 2007002627/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01901. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.


There appeared:

TOMKINS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B

here represented by Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under the

name of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company»), with registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.644, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary of February 28, 2002, published in the Mémorial C n 


 963 of June 25, 2002, and whose

articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of March 15, 2006, published in the Mémorial
C n 


 1337 of July 11, 2006.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the eighteenth of November of each year, the accounting year having

started on the seventeenth of March 2006 closing on the eighteenth of November 2006.

2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end which

is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 15. The Company's financial year starts on the nineteenth of November of each year and ends on the eighteenth

of November of the subsequent year».


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le 10 novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.555,

ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-


en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 86.644, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n 


 965 du 25 juin 2002 et dont les statuts ont

été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mars 2006, publié au Mémorial
C n 


 1337 du 11 juillet 2006.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-huit novembre de chaque année, l'exercice social ayant commencé

le dix-sept mars 2006 clôturera le dix huit novembre 2006.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié comme



« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix neuf novembre de chaque année et se termine le dix-huit

novembre de l'année suivante».


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 33, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003017/211/75.
(060134661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Lombard Odier Darier Hentsch Selective, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 45.036.

Par la présente je vous présente ma démission en tant qu'Administrateur de Lombard Odier Darier Hentsch Selective au

21 septembre 2006.

Le 13 septembre 2006.

J. Pastré.

Référence de publication: 2007002925/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Veracruz Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.371.

Le siège de la société VERACRUZ HOLDING S.A., sise au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.371, a été dénoncé avec effet au 12 décembre 2006 par
son agent domiciliataire, l'étude d'avocats MICHEL &amp; SCHANEN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Etude d'Avocats

Référence de publication: 2007002923/3527/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02815. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Amicale des Tunisiens à Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4347 Esch-sur-Alzette, 59, rue Dr Welter.

R.C.S. Luxembourg F 6.860.


Membres fondateurs (au minimum 3 personnes):
(Nom, prénom, adresse, profession, nationalité et signature)
- Abdemoulah Abdellatif
59, rue Dr Welter L-4347 Esch-sur-Alzette


Profession: gérant de société
Nationalité: tunisienne

- Gara Ali
55, rue de Noertzange, L-3315 Bergem
Profession: gérant de société
Nationalité: luxembourgeoise

- Haji Mohamed Ayachi
4, rue des Chaudronniers L-3583 Dudelange
Profession: pensionné
Nationalite: luxembourgeoise

- Jendoubi Mohamed
Adresse: 23B, rue Général Patton L- 4277 Esch-sur-Alzette
Profession: employé privé
Nationalité: luxembourgeoise

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a

été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 


 .  L'association porte la dénomination: AMICALE DES TUNISIENS A LUXEMBOURG association sans but lucratif.

Elle a son siège au 59, rue Dr Welter, L-4347 Esch-sur-Alzette.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives et culturelles;
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'origine

des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associations;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et à sa

participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration

à la suite d'une demande écrite / d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l'échéance tout membre
qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision
définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée,
est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100 euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration régu-

lièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;


- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à
la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la dissolution,

ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix

des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par

le tribunal civil.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 3 année(s) par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 4 autres membres au maxi-
mum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
le président assure la cohésion du groupe et entretien le relationnel de l'asbl, le secrétaire assure toutes les correspondances
et remplace le président en son absence., le trésorier gère les comptes.

Art. 15. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si

2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 17. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard

de ceux-ci, 2 signatures de membres du conseil d'administration en fonction sont nécessaires.

Art. 18. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 


 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à

l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur (s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d'ad-

ministrateur en exercice.

Art. 19. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Art. 21. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association par ses membres ont un caractère bénévole et

sont exclusives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière
assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 1 


 décembre 2006 par les membres fondateurs.

Les fonctions au sein du Conseil d'Administration dépendent des statuts. Selon la loi seulement le Président et deux

membres sont nécessaires.

Référence de publication: 2007003301/7123/81.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03699. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.


Cirin Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.455.

<i>Extrait rectificatif relatif au contrat de cession de parts de la Société daté du 23 octobre 2006

Suite à une erreur matérielle qui s'est glissée dans l'extrait relatif au contrat de cessions de parts de la Société daté du 23

octobre 2006 il y a lieu de rectifier celui-ci, ainsi il y a lieu de lire:

«En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 23 octobre 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a transféré
100 parts sociales à la société INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., une société régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.»

L'acte de publication doit être rectifié en ce sens.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

R. Kimmels

Référence de publication: 2007003267/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060135835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Blip Marketing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.102.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.


Référence de publication: 2007002644/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01412. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060134925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Elektro Born &amp; Meyer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 122.232.


Im Jahre zweitausendsechs, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft BORN INVEST K.G., einfache Kommanditgesellschaft belgischen Rechts mit Sitz in B-4782 Schönberg,

K. F. Schinkelstrasse 14 (Belgien), eingetragen im Handelsregister Eupen unter der Nummer 65.714, hier vertreten durch
ihren statutarischen Geschäftsführer nämlich Herrn Helmuth Born, Elektroinstallateur, wohnhaft in B-4782 Schönberg, K.
F. Schinkelstrasse 14 (Belgien), welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

2.- Die Gesellschaft TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-9990 Weiswampach,

Hausnummer 12, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 102.689, hier vertreten durch ein Ver-
waltungsratsmitglied nämlich Frau Liliane Krings, Angestellte, wohnhaft in B-4780 Recht, Sankt Vither Weg 14 (Belgien), und
den geschäftsführenden Direktor nämlich Herrn Christophe Meyer, Angestellter, wohnhaft in B-4780 Recht, Sankt Vither
Weg 14 (Belgien), welche die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift unter allen Umständen verpflichten.

Frau Liliane Krings ist hier vertreten durch den vorgenannten Herrn Christophe Meyer auf Grund einer privatschriftlichen

Vollmacht vom 5. Dezember 2006, welche, nachdem sie ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichnenden Notar
unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, handelnd wie gesagt, ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:


Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung ELEKTRO BORN &amp; MEYER, Sà rl.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung des Elektrikerhandwerks sowie der Gross- und Einzelhandel elek-

trotechnischer Geräte.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzu-

nehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusam-
menhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen
im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten,
sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben
fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Ge-

schäftsanteile zu je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:


1.- Die Gesellschaft BORN INVEST K.G., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Die Gesellschaft TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfzig-

tausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und

Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Lebenden

an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorherigen Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer haben sämtliche Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen Geschäftsführung. Für alle darüber

hinaus gehenden Befugnisse, insbesondere den Erwerb oder die Veräusserung von Immobilien und Beteiligungen bedarf es
eines Gesellschafterbeschlusses.

Die Geschäftsführer können Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für sie und in ihrem Namen, im

Rahmen ihrer Befugnisse, für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind der Ge-

sellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich. Geschäfte die im Namen der Gesellschaft getätigt
werden, verpflichten allein die Gesellschaft.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Gläubiger,  Berechtigte  und  Erben  eines  verstorbenen  Gesellschafters  können  nie  einen  Antrag  auf  Siegelanlegung  am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- mindestens fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.


Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen


<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur Last

gelegt werden, werden auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt.
2.- Werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit ernannt:
a) Herr Helmuth Born, Elektroinstallateur, geboren in Sankt Vith (Belgien), am 20. Juli 1955, wohnhaft in B-4782 Schönberg,

K. F. Schinkelstrasse 14 (Belgien),

b) Herr Christoph Meyer, Elektroinstallateur, geboren in Sankt Vith (Belgien), am 1. März 1983, wohnhaft in B-4780 Recht,

Sankt Vitherweg 14 (Belgien).

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9990 Weiswampach, route de Clervaux 12.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was die
Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Born, C. Meyer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 67, case 3. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 12. Dezember 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007003762/202/84.
(060136177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

B.R.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

SG AUDIT, S.à r.l.

Référence de publication: 2007002642/521/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01413. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Amicale des Tunisiens à Luxembourg

Artefacto, S.à r.l.

Artefacto, S.à r.l.

Artefacto, S.à r.l.

Barthélémy S.A.

Belfil S.A.

Blip Marketing Holding S.A.

B.R.F. S.A.

Cidron Eight S.à r.l.

Cimet S.à r.l.

Cirin Invest S.à r.l.

Decabia SARL

Dulux Investments Holding

E.C. Holdings S.A.


Elektro Born &amp; Meyer Sàrl

European Technology System S.A.

Fidéa S.à r.l.

Garage Arnold Kontz

G.E. Chemical Company S.A.

Grethen Jos S.à r.l.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.

Jucalux S.à r.l.

Layetana Development Partners 1 - LUX, GP, S.à r.l.

Lombard Odier Darier Hentsch Selective

Luvata S.à r.l.

Mentor S.A.

Nikko Global Umbrella Fund

Ocamut S.A.

Perrard Matériel S.à r.l.

Prodima, S.à r.l.

Tomkins Luxembourg S.à r.l.

Valencia Investments S.à r.l.

Veracruz Holding S.A.