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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 64
27 janvier 2007
SOMMAIRE
3D Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3068
Barley Investment Holding S.A. . . . . . . . . .
3063
BRPTE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3062
BRPTX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3061
Charlton Delux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3061
Charlton Delux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3060
Chelsea Invest Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
3071
Classic Films . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3072
Cliffs Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3064
Cliffs Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3064
Colveca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3060
Comimpex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3071
Compagnie Financière Européenne de
Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3062
Duparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3071
Estrela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3064
Estrela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3067
F24 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3060
F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3059
F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3059
Fani Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3069
Finpharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3066
GIP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3065
GSSG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3065
Hanson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3059
Ibis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3072
Imeris Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3067
International Investments & Properties
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3066
International Investments & Properties
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3065
Jarkride Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3070
K13 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3070
KB Lux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3063
K Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3069
K Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3070
Kjalar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3069
Kjalar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
3070
KLC Holdings VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3039
KLC Holdings VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3065
Lito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3048
Lozolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3039
Lozolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3065
Lua Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3067
Lucarnon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3068
Mark IV Global Platform Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3053
Marko Polo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3062
New Haven Investments S.A. . . . . . . . . . . .
3066
Pafint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3062
Pafint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3062
Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3063
Real Estates International Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3066
Real Estates International Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3064
Saci, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3071
Skala Benelux Investments S.à r.l. . . . . . . .
3060
Sterning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3048
The Body Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . .
3033
TransEuropean Property Holdings (Bel-
gium) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3067
TransEuropean Property Holdings (Lu-
xembourg) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3068
Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
3026
Vandelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3072
3025
Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.090.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TYCO FLOW CONTROL, a Texas corporation, the business address of which is 9 Roszel Road, Princeton, New Jersey
08540, United States of America, and the registered agent of which is Bruce M. Taten, 9600 West Gulf bank Drive, P.O. Box
40010, Houston, TX 77240, United States of America,
hereby represented by Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under the name of TYCO BRAZIL
(LUXEMBOURG), S.à r.l. (the Company) which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and particularly
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association
(the Articles).
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate objects.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any
company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.
2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time
and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprise,
acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and trademarks) by way
of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intellectual property rights,
and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-
party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/or
affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business relationship.
2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.
2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in
any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of shareholder(s).
3.3. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager
(s).
3.4. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 17,000.- (seventeen thousand United States
dollars) represented by 34 (thirty-four) ordinary shares having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States
Dollars) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
3026
Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the Company's shares shall be freely transferable among the shareholders. The
Company's shares shall be transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the
shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have the power to acquire by way of redemption or otherwise shares in its own capital provided
that the Company shall have sufficient distributable funds or reserves to that effect.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s) deliberating
in the manner required for an amendment to the Articles.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of shareholder(s) which shall
decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager(s). In case of plurality of managers,
they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder(s). The general
meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company if the
Company has only one manager.
8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
8.3. The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholder(s) and of the Board of Managers. In case of absence
of the Chairman, the general meeting of shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another
person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.4. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as
a rule, in the city of Luxembourg.
8.5. The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
8.6. The notice may be waived by the consent in writing whether or not by letter, telefax, telegram, telex or e-mail
transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
8.7. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing whether or not by letter,
telefax, telegram, telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
8.8. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call, video conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any partici-
pation to a conference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg is equivalent to a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.9. The Board of Managers may validly deliberate and act only if at least the majority of its members is present or
represented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman, if any, or the Secretary
(as defined in article 10 below).
8.10. Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if they were passed at a duly
convened and held meeting. The signatures of the managers may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, e-mail transmission or similar means. A meeting
held by way of such resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.
8.11. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects provided the terms of this
Article 8 shall be complied with.
8.12. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within the
scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company has only one manager the Company shall be bound
by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by the joint
signature of any two members of the Board of Managers. The shareholder(s) may appoint from among the members of the
Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective
sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.13. The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
8.14. The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.15. The effective place of management and the place of central administration shall be Luxembourg. All management
activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
3027
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the Secre-
tary). The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the general meetings of shareholder(s) in a book to be kept for that purpose in
Luxembourg, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required. He shall
have the authority to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to
be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
11.1. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually within six months after the close of the accounting
year at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting.
11.2. Other general meetings of shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders' voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general meetings of shareholder(s) irrespective of the number of shares which
he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by way of a proxy a representative who need not be a shareholder to represent him
at general meetings of shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at general meetings of shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by shareholder
(s) owning more than half of the Company's share capital.
13.2. However, resolutions to amend the Articles and to dissolve and liquidate the Company, and other matters set out
in the Law may only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.
13.3. As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and he shall vote in writing (such vote to be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, an
e-mail transmission or similar means).
Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on 29 September of each year and ends on 28 September
of the following year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered
office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3. The general meeting of shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall establish
the availability of distributable profits / reserves to that effect.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
18.1. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company.
18.2. The shareholder(s) must agree in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles to the dissolution and
the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of shareholder(s) who will determine his/their
powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to
appoint a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the small company exemption provided by articles 256 and 215 of the Law
does not apply.
3028
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, TYCO FLOW CONTROL (the Sole Shareholder)
hereby declares that it subscribes to the 34 (thirty-four) shares having a nominal value of USD 500.- (five hundred United
States Dollars) each, representing the total share capital of the Company of an amount of USD 17,000.- (seventeen thousand
United States dollars).
All these shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount of
USD 17,000.- (seventeen thousand United States dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ING LUXEMBOURG S.A., and the notary expressly
acknowledges such payments.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of the
incorporation of the Company to 28 September 2007.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 13,213.64 (thirteen thousand two hundred and thirteen
euro sixty-four cents).
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company has adopted the following
resolutions:
1. The Sole Shareholder of the Company resolves to set the number of managers at 5, constituting therefore a Board of
Managers.
2. The Sole Shareholder of the Company resolves to appoint the following 5 managers for an unlimited period:
a) Kevin Buhse, chartered accountant, born on 10 April 1964 in Regina, Canada, residing at 3, Randenstrasse, CH-8253
Diessenhofen, Switzerland;
b) Mario Calastri, treasurer, born on 30 July 1957, in Brescia, Italy, residing at 611, Barclay Blvd, Princeton, NJ 08540,
United States;
c) Eric Green, lawyer, born on 17 June 1958, in Newark, NJ, United States, residing at 9, Roszel Road Princeton, NJ 08540,
United States;
d) Kevin O'Kelly-Lynch, general manager, born on 16 June 1966 in Dublin, Ireland, residing at 43, Georges Quay House -
Townsend Street, Dublin 2, Ireland; and
e) Michelangelo Stefani, general manager, born on 19 February 1966 in Schaerbeek, Belgium, residing at 17 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. The Sole Shareholder of the Company resolves, in accordance with article 8 of the Company's articles of association,
to appoint Kevin O'Kelly-Lynch and Michelangelo Stefani as general managers of the Company with the power to bind the
Company by their respective sole signature.
4. The Sole Shareholder of the Company resolves to set the registered office and the central administration of the Company
at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, au Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
TYCO FLOW CONTROL, une société de l'état du Texas, dont l'adresse est 9 Roszel Road, Princeton, New Jersey 08540,
Etats-Unis d'Amérique, et dont le registered agent est Bruce M. Taten, 9600 West Gulf bank Drive, P.O. Box 40010, Houston,
TX 77240, Etats-Unis d'Amérique,
3029
ici représentée par Bertrand Géradin, avocat demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie comparante
et le notaire instrumentale, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregis-
trement.
Laquelle partie comparante, aux termes de la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée.
1.1. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de TYCO BRAZIL (LUXEMBOURG),
S.à r.l. (la Société), régie par le droit applicable au Grand Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant à créer une
société commune.
2.2. La Société peut constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment un portefeuille
de titres, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux
marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société, acquérir
par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété intellectuelle
(y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits de propriété
intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.
2.3. La Société peut détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source
externe. Elle peut apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux
sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou des
sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société entretient
des relations commerciales.
2.4. La Société peut exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son
objet social, et accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale financière, et immobilière qu'elle estime
nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
2.5. La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité
sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance.
Art. 3. Siège Social.
3.1. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale
extraordinaire du ou des associés.
3.3. L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
3.4. La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non) au Grand
Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-
Unis d'Amérique) représenté par 34 (trente quatre) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents
Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des Parts Sociales.
6.1. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux tiers.
6.2. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales de la
Société peuvent être cédées à des tiers qui ne sont pas associés, sous réserve de l'approbation préalable des associés
représentant au minimum les trois quarts du capital social.
Art. 7. Rachat de Parts Sociales.
7.1. La Société pourra racheter ses propres parts sociales sous réserve de disposer de fonds distribuables ou de réserves
suffisants à cet effet.
7.2. La Société ne pourra acquérir et céder ses propres parts sociales qu'en vertu d'une résolution et conformément
conditions décidées par une assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
3030
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de leur désignation. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil
de gérance (Conseil de Gérance). Le ou les gérants sont associés ou non. L'assemblée générale des associés peut à tout
moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les présents Statuts est une référence au gérant unique de la Société si la
Société ne compte qu'un seul gérant.
8.2. Le Conseil de Gérance peut désigner un président parmi ses membres (le Président).
8.3. Le cas échéant, le Président présidera toutes les réunions du ou des associé(s) ainsi que le Conseil de Gérance. En
l'absence du Président, l'assemblée générale du ou des associé(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra désigner
une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes ou représentées à
ladite assemblée ou audit conseil.
8.4. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil. Les
réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la lettre de convocation. Les réunions ont généralement lieu à
Luxembourg.
8.5. Les réunions seront régulièrement tenues, même en l'absence de convocation préalable, si tous les gérants sont
présents ou représentés.
8.6. II peut être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné par lettre, télécopie, télégramme,
télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à des dates et lieux prévus dans un
programme préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.
8.7. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre gérant comme mandataire
par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.
8.8. Tout gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux. Toute
participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant situé à Luxembourg équivaut à la participation
en personne à une telle réunion. Toute réunion tenue sous cette forme sera réputée avoir eu lieu à Luxembourg.
8.9. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance peut être signé par le Président, le cas échéant, ou
par le Secrétaire (tel que défini dans l'article 10 ci-dessous).
8.10. Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être transmises par courrier, télécopie, copie électronique,
e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une réunion tenue de cette manière sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.
8.11. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve
du respect des présents Statuts et notamment du présent Article 8.
8.12. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de
Gérance. Le ou les associés peuvent désigner parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants autorisés
à engager la Société par leur seule signature respective, sous réserve qu'ils agissent dans le cadre des pouvoirs conférés au
Conseil de Gérance.
8.13. Le Conseil de Gérance peut, pour des opérations spécifiques, déléguer en partie ses compétences à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non). Le Conseil de Gérance peut révoquer de tels pouvoirs à
tout moment.
8.14. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de
la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
8.15. Le lieu effectif de gestion et d'administration centrale de la Société se situe à Luxembourg. Toutes les activités de
gestion seront en général effectuées au ou depuis le Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des Gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité
personnelle relativement à un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance
(le Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil de Gérance
et, dans la mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un
compte-rendu du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés dans un livre prévu à cet effet conservé au
Luxembourg. Ses attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil de Gérance (le cas échéant) si nécessaire.
Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi
déléguées. Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et
tribunaux, et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.
3031
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblée Générale Annuelle - Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
11.1. L'assemblée générale annuelle des associés aura lieu chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg spécifié dans la lettre de convocation à l'assemblée.
11.2. Les autres assemblées générales des associés pourront avoir lieu aux lieu et date indiqués dans les lettres de con-
vocation respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1. Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
12.2. Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire, associé ou non, pour le représenter aux assemblées
générales des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1. Les résolutions prises aux assemblées générales des associés ne sont réputées valables que dans la mesure où elles
ont été adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2. Toutefois, ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social les résolutions portant modification des Statuts ainsi que les résolutions portant dissolution et liquidation
de la Société ou prises pour tout autre motif prévu par la Loi.
13.3. Lorsque la Société compte moins de 25 associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises en
assemblée générale, être prises par écrit par l'ensemble des associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des
résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, qui devra voter par écrit (par courrier, par télécopie, par copie
électronique ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire).
Chapitre V. - Année Sociale - Comptes sociaux - Distribution des Bénéfices
Art. 14. Année Sociale. L'année sociale commence le 29 septembre de chaque année et se termine le 28 septembre de
l'année suivante.
Art. 15. Comptes Sociaux. Chaque année, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance prépare les comptes sociaux
de la Société conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise applicable.
Art. 16. Inspection des Documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes sociaux au siège social de la
Société.
Art. 17. Distribution des Bénéfices - Réserves.
17.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la constitution de la réserve
légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. Le solde peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
17.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer un ou plusieurs dividendes intérimaires, si et seulement
si les comptes (intérimaires) indiquent que des bénéfices distribuables et des réserves sont disponibles à cet effet.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
18.1. La faillite ou la déconfiture de la Société ou toute autre procédure analogue des associés n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
18.2. Les associés doivent se prononcer, conformément au paragraphe 2 de l'article 13 des présents Statuts, sur la disso-
lution et la liquidation de la Société ainsi que sur les conditions y applicables.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Audit
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprise. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société devra désigner
un commissaire aux comptes si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises devra être nommé si l'exemption pour
les petites entités prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux Dispositions Légales. Pour tous les points non expressément régis par les présents Statuts, les
dispositions de la Loi sont applicables.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, TYCO FLOW CONTROL (l'Associé Unique) déclare par la présente
souscrire à 34 (trente-quatre) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents Dollars des Etats-
Unis d'Amérique) chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de USD 17.000,- (dix sept
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique).
L'ensemble de ces parts sociales a été entièrement libéré par la l'Associé Unique au moyen d'un apport en numéraire, de
sorte que la somme de USD 17.000,- (dix sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la libre disposition de la Société,
3032
la preuve ayant été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par ING LUXEMBOURG S.A.. Le
notaire reconnaît expressément ce paiement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution de la
Société et se terminera le 28 septembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.213,64 (treize mille deux cent treize euros
soixante-quatre cents).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en
raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de fixer le nombre de gérants à 5, l'ensemble des gérants constituant le Conseil de Gérance.
2. L'Associé unique décide de désigner les 5 gérants suivants, pour une période illimitée:
a) Kevin Buhse, expert comptable, né le 10 avril 1964 à Regina au Canada et demeurant au 3, Randenstrasse à CH-8253
Diessenhofen en Suisse;
b) Mario Calastri, trésorier, né le 30 juillet 1957, à Brescia en Italie, et demeurant au 611, Barclay Blvd, à Princeton, NJ
08540, aux Etats-Unis d'Amérique;
c) Eric Green, avocat, né le 17 juin 1958 à Newark, NJ, aux Etats-Unis d'Amérique, et demeurant au 9, Roszel Road à
Princeton, NJ 08540, aux Etats-Unis d'Amérique;
d) Kevin O'Kelly-Lynch, gérant délégué, né le 16 juin 1966 à Dublin en Irlande, et demeurant au 43, Georges Quay House
- Townsend Street, à Dublin 2, en Irlande; et
e) Michelangelo Stefani, gérant délégué, né le 19 février 1966 à Schaerbeek en Belgique, et demeurant au 17, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg.
3. Conformément à l'article 8 des Statuts, l'Associé Unique de la Société décide de nommer Messieurs Kevin O'Kelly-
Lynch et Michelangelo Stefani en tant que gérants délégués de la Société, et de leur conférer le pouvoir d'engager la Société
par leur seule signature.
4. L'Associé Unique de la Société décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 17, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble avec
Nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 89, case 8. — Reçu 132,14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007002139/242/385.
(060134294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
The Body Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 122.164.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 6th day of the month of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
THE BODY SHOP INTERNATIONAL PLC, a public limited company incorporated and existing under the laws of the
United-Kingdom and having its registered office Watersmead, Littlehampton, West Sussex, BN17 6LS and being registered
3033
under number 1284170 with the Companies House represented by M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in
Luxembourg pursuant to a proxy dated 20 November 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
association of a limited liability company THE BODY SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name THE BODY SHOP LUXEMBOURG S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the import, the export, the whole and retail purchase and sale and the distribution,
in any form whatsoever of cosmetics, toiletries, fragrances, extracts as well as any products related to the body hygiene and
care.
The Company may maintain a commercial establishment open to the public and perform all commercial, technical and
financial or other operations, connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purpose.
The Company may carry out its object either in Luxembourg or abroad.
The object of the Company is further the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into
five hundred (500) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-
members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
3034
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolutions,
shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he
owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company
law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case
may be) shall represent the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their address
appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed
in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions. The
resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject
to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed
at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 30th June
at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business
day.
Art. 11. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year.
Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may
be, the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The members
may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or as the case may be
the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but
do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and
remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10tn August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
3035
Subscriber: THE BODY SHOP INTERNATIONAL PLC
Number of shares: 500
Subscription price: 25
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
2. The following persons are appointed managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined
period of time subject to the articles of association of the Company:
a) Mr Colin Lindsay Buchanan, Manager, born in London on 7 May 1955, residing at Rushmans Cottage, Gribble Lane,
Oving, Chichester PO20 6BP United Kingdom.
b) Mr Christophe Mura, Manager, born in Avignon on 31 May 1969, residing at F-75009 Paris, 21, rue Auber.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2007.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le 6
ème
jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
THE BODY SHOP INTERNATIONAL PLC, une société créée et existante sous les lois du Royaume-Uni et ayant son
siège social à Watersmead, Littlehampton, West Sussex, BN17 6LS et étant enregistrée sous le numéro 1284170 avec le
Companies House, représenté par Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée 20 novembre 2006 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée THE BODY SHOP LUXEMBOURG S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à respon-
sabilité limitée sous la dénomination de THE BODY SHOP LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L'objet de la Société est l'import, l'export, l'achat et la vente en gros ou en détail et la distribution, sous quelque
forme que ce soit de cosmétiques, produits de toilettes, parfums, extraits ainsi que tous produits liés à l'hygiène et au soin
corporels.
La Société peut maintenir un établissement commercial ouvert au public et accomplir toutes opérations commerciales,
techniques et financières ou d'autres opérations, directement ou indirectement liées dans tous les domaines destinées à
faciliter la réalisation de son objet.
La Société peut accomplir son objet soit au Luxembourg soit à l'étranger.
L'objet de la Société est également de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à
toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
3036
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de
gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales
ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent
du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires,
ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des assemblées
tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication permettant à touts
les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble. La participation à une
assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la
Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des
associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
3037
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions prennent
effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la
satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans con-
vocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 30 juin à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Les associés peuvent décider de payer
des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance,
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu
de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les parts
sociales suivantes:
Souscripteur: THE BODY SHOP INTERNATIONAL PLC
Nombre de parts sociales: 500
Prix de souscription: 25
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent acte
sont évaluées à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour une durée
indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
a) Monsieur Colin Lindsay Buchanan, Gérant, né à Londres le 7 mai 1955, demeurant à Rushmans Cottage, Gribble Lane,
Oving, Chichester PO20 6BP Royaume Uni.
b) Monsieur Christophe Mura, Gérant, né à Avignon le 31 mai 1969, demeurante F-75009 Paris, 21, rue Auber.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant a
signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
3038
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes, la comparante a signé ensemble avec le notaire.
Signé: C. Martins Costa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2006, vol. 922, fol. 80, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007003010/272/296.
(060135050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
KLC Holdings VII S.A., Société Anonyme,
(anc. Lozolux Holding S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.629.
L'an deux mille six, le six novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LOZOLUX HOLDING
S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 281 du 10 mars 2004,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 98.629.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-
xembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Alamichel, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société LOZOLUX HOLDING S.A. en KLC HOLDINGS VII S.A. Modi-
fication subséquente du premier alinéa de l'article 1
er
des statuts.
2. Suppression à la première phrase de l'article 1
er
du terme «holding».
3. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres
sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3039
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés,
non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le
placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mo-
bilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
4. Annulation à l'article 3 du capital autorisé et suppression des alinéas 2 à 4 relatifs au capital autorisé.
5. Modification de la date de tenue de l'assemblée générale statutaire pour la fixer au premier jeudi du mois de juin à 10.00
heures et modification subséquente de l'article 11 des statuts.
6. Modification de la date de clôture de l'exercice social. Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.»
Par dérogation, l'exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2006 se terminera le 31 décembre 2006.
7. Refonte complète des statuts, avec version en langue anglaise.
8. Démission des Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
9. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission.
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société LOZOLUX HOLDING S.A. en KLC HOL-
DINGS VII S.A. et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article premier des statuts, lequel aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. (premier alinéa). Il est formé une société sous la forme d'une société anonyme holding dont la dénomination
est KLC HOLDINGS VII S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le terme «holding» de la première phrase de l'article premier des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société, et de modifier, par conséquent, l'article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres
sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés,
non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le
placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mo-
bilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé de l'article trois et de supprimer les alinéas 2 à 4 y relatifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de tenue de l'assemblée générale statutaire et de modifier, par conséquent,
l'article onze des statuts, lequel aura la teneur suivante:
3040
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social et de modifier, par conséquent, l'article
treize des statuts, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.»
Par dérogation, l'exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2006 se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, avec version en langue anglaise, lesquels auront dorénavant
la teneur suivante:
«Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. The company will exist under the name of KLC HOLDINGS VII S.A.
Art. 2. Registered office. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of directors.
The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of directors or by one
of the bodies or persons entrusted by the board of directors with the daily management of the company.
Art. 3. Object. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
or real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a portfolio
comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the company as well as any other companies or third parties.
The company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether
furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real
estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may carry out any patrimonial,
movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The corporation is formed for an undetermined duration.
The company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The company has a share capital of thirty three thousand euro (EUR 33,000.00), divided into thirty
three (33) shares with a part value of one thousand euro (EUR 1,000.00), entirely paid in.
The share capital of the company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or
the other form, at the opinion of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
3041
of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Chapter III. - Administration and Supervision
Art. 7. Powers of the general meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the company shall
represent the entire body of shareholders of the company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon
all the shareholders. The general meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf
of the company.
Art. 8. General meeting of the shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors or by any person delegated to this
effect by the board of directors. Shareholders representing one fifth of the subscribed share capital may, in compliance with
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the board of directors to call a general meeting
of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the company or
at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Thursday in the month of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Should all or any part of shares be registered shares, general meetings of shareholders shall be convened pursuant to a
notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend a
meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the share-
holders present or represented.
Chapter IV. - Management, Board of directors, Statutory auditor
Art. 9. Board of directors. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members,
their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the
company. The general meeting of shareholders may decide to create two categories of directors (A directors and B direc-
tors).
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and until
their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken by the
general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the board of directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need
not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to
carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by, at least, any two directors or by any person delegated to this effect by the
directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in
writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four
hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not
require for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-mail
another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
3042
The board of directors may deliberate or act validly only it at least a majority of directors are present or represented at
a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that in
any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have a
casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video-conference or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in writing
which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management of
the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Corporate signature. Vis-a-vis third parties, the company is validly bound by the joint signature of any two directors
of the company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.
In the event of the general meeting decides to create two categories of directors (category A and category B), the company
will be bound by the joint signature of any A director together with any B director.
Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the
director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of
interests, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the
quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors
conflicting with that of the company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement to
be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall be counted in the
quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on
any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the company.
Art. 14. Supervision of the company . The operations of the company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and
shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies,
the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members
of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.
Chapter V. - Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 15. Financial year. The company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first December in each
year.
Art. 16. Adoption of accounts. The annual general meeting shall be presented with reports by the directors and statutory
auditor and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual general meeting may by separate vote discharge
the directors and statutory auditor from any and all liability to the company in respect of any loss or damages arising out for
or in connection with any acts or omissions by or on the part of the directors and statutory auditor made or done in good
faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false
or misleading information distoring the real state of affairs of the company or record the execution of acts not specified in
these articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the company, five per cent shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth
of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
3043
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment is
made.
Chapter VI. - Dissolution and Liquidation
Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their shareholding
in the company.
Chapter VII. - General
Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from time
to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 20. Applicable law. The present articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915, as amended, on commercial companies.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.»
Suit la traduction française:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société existe sous la dénomination de KLC HOLDINGS VII S.A.
Art. 2. Siège social. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.
La société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de
la société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires
seront prises et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration ou par toute société ou personne à qui le
conseil d'administration a confié la gestion journalière de la société.
Art. 3. Objet social. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que
tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société ainsi que toutes autres
sociétés ou tiers.
La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés,
non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le
placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mo-
bilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des statuts.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La société a un capital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,00), représenté par trente-
trois (33) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) par action, entièrement libéré.
3044
Le capital social de la société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou si
les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les action
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est appliquée dans
le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.
Chaptitre III. - Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront tous
les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des action-
naires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un
cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de con-
vocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur
d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d'administration. La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) mem-
bres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être
actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (administrateurs
de catégorie A et administrateurs de catégorie B).
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.
3045
Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie
ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou
représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les
avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut
par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au cas
où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique,
d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer
tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne
réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux ad-
ministrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Au cas où l'assemblée générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la société
sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie
B.
Art. 13. Conflits d'interets. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'admi-
nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais
sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration
opposé avec l'intérêt de la société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux
comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises,
choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera la
durée de leur mandat.
Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
3046
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration
présentera à l'assemblée pour adoption les états financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'assemblée examinera
et, si elle le juge bon, adoptera les états financiers.
Après adoption des états financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à donner
aux administrateurs, aux responsables et au commissaire, pour tout engagement de la société, résultant de ou relatif à toute
perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les administrateurs, les responsables
et le commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan contient une
omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la société ou reproduit l'exécution d'actes non
permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où le
paiement est effectué
Chapitre VI. - Disolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou
de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social.
Chapitre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels, à savoir, la société DMC S.à r.l., la société
EFFIGI S.à r.l. et la société LOUV S.à r.l. et de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Madame Stavriani (Loula) Kertsikoff, «managing director», née à Piraeus (Grèce), le 2 mars 1937, demeurant à GR-18535
Piraeus, 118, Kolokotroni Street,
b) Madame Irina Kertsikoff, «managing director», née à Piraeus, le 13 octobre 1972, demeurant à GR-18535 Piraeus, 118,
Kolokotroni Street,
c) Monsieur Vassilis Kertsikoff, «fund manager», né à Piraeus, le 7 mars 1966, demeurant à GR-18535 Piraeus, 118, Ko-
lokotroni Street.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille neuf.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à la date de leur démission.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Mestdagh, C. Alamichel, I. Donadio, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 155S, fol. 98, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007002193/227/401.
(060134410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3047
Lito S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 9.268.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 novembre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 janvier 2007:
- Madame Lisbet Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant au 46, Artillerigatan, 11 445 Stockholm, Suède;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 janvier 2007:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007002586/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08158. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Sterning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 122.093.
STATUTES
In the year two thousand six on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered
in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 16, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name STERNING, S.à r.l.
3048
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
3049
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all
the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMINEES
LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an indefinite period:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
3050
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi
Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro
400547,
ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 16 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: STERNING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
3051
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
3052
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme dit-
est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 43, case 5. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007002243/220/280.
(060134336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Mark IV Global Platform Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.150.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of Luxembourg with registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri and registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 111.847,
represented by Mr Manuel Frias,residing in Luxembourg, by virtue of a proxy which will be annexed,
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARK IV GLOBAL
PLATFORM HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
3053
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of incorporation.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) divided
into one hundred thirty (130) shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of incorporation. Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers. A special convening notice is not required for any meeting of the board of managers at which all the managers
are present or represented and declare having had prior knowledge of the agenda.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers (including by way of
representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or by the board of managers.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
3054
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
Circular resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by share-
holders representing more than half of the corporate capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on March 1st of each year and shall terminate
on the last day of February of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of
incorporation of the Company and end on the last day of February, 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the
relevant legislation and in particular the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the number of shares set out herebelow:
Subscriber
Number Payment
of shares
(EUR)
MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
13,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
13,000.-
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately 2,300.- Euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of incorporation of the Company:
3055
Name, address, title, date of birth, city and country of birth,
Manuel Frias, 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Manager, 6th April, 1942, Lisbon (Portugal),
Pierre Stemper, 2, rue d'Ospern, L-8558 Reichlange, Accountant, 6th December, 1970, Poissy (France),
Naim Gjonaj, 21b, rue Général Patton, L 2317 Howald, Chartered Accountant, 8th October, 1973, Liège (Belgium),
Marc G. Barberio, 19 Wik Street, Williamsville New York 14221 (USA), Officer and employee, 26th May, 1962, Buffalo,
New York (USA),
Edward R. Steele, 8761 Milcreek Drive, East Amherst New York 14051 (USA), Officer and employee, 22nd May, 1959,
Elmira, New York (USA).
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée et existante sous
les lois de Luxembourg et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri et enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.847,
représentée par M. Manuel Frias, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration qui demeurera annexée,
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARK IV GLOBAL PLATFORM HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à
toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR) divisé en cent trente
(130) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
3056
ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts. Toute
prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance doit être envoyée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront
indiqués dans la convocation. Cette convocation peut être omise si tous les gérants y donnent leur accord par écrit, câble,
télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou par tout autre moyen de communication. Une convocation
spéciale n'est pas nécessaire pour des réunions du conseil de gérance devant se tenir aux date et lieu fixé par une résolution
précédente du conseil de gérance. Une convocation n'est pas nécessaire pour des réunions du conseil de gérance auxquelles
tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées valablement par l'approbation de ka majorité des gérants (y compris
par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits seront émis sous
la signature individuelle de chaque gérant. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant, s'il y en a qu'un, et, en présence d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou par le conseil de gérance.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la
Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées doivent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Les résolutions circulaires prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les
décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être
passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
mars de chaque année et se termine le dernier jour de février
de l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et se termine
le dernier jour de février 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au
dernier jour de l'année sociale.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
3057
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains,
la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur et notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
espèces les actions comme suit:
Souscripteur
Nombre Payement
de parts
(EUR)
MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
13.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
13.000,-
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent acte
sont évaluées à environ 2.300,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:
Nom, adresse, profession, date de naissance, pays et lieu de naissance,
Manuel Frias, 20, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Administrateur de sociétés, 6 avril 1942, Lisbonnne (Portugal),
Pierre Stemper, 2, rue d'Ospern, L-8558 Reichlange, Comptable, 6 décembre 1970, Poissy (France),
Naim Gjonaj, 21b, rue Général Patton, L 2317 Howald, Expert-compable, 8 octobre 1973, Liège (Belgique),
Marc G. Barberio, 19 Wik Street, Williamsville New York 14221 (USA), Fondé de pouvoir et employé, 26 mai 1962,
Buffalo, New York (USA),
Edward R. Steele, 8761 Milcreek Drive, East Amherst New York 14051 (USA), Fondé de pouvoir et employé, 22 mai 1959,
Elmira, New York (USA).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès-qualité qu'ils agissent, connus du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Frias, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 28, case 7. — Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3058
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002993/211/303.
(060134846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
F24 Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.542.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>F24 DEVELOPMENT S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002457/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01478. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
F24 Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.542.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>F24 DEVELOPMENT S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002459/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01480. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Hanson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 85.909.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts a été reconduit dans sa fonction d'administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
- Monsieur Franco Spinelli a été reconduit dans sa fonction d'administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
- Monsieur Gabriele Broggini a été reconduit dans sa fonction d'administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a été renconduit dans sa fonction de commissaire. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007002596/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00626. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3059
F24 Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.548.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>F24 CAPITAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002460/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01483. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Skala Benelux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.593.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007002467/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00779. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Charlton Delux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 94.833.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour CHARLTON DELUX, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007002472/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00768. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Colveca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.208.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg, le mercredi 28 juin 2006 , que l'Assemblée a
pris, entre autres, la résolution suivante:
3060
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 21
juin 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1 -
(un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg); Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg,
et décide denommer pour un terme de -1- (un) an la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>Le conseil d'administration
i>D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002608/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08096. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Charlton Delux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 94.833.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour CHARLTON DELUX, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007002470/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00771. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
BRPTX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 94.404.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007002497/7104/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02504. - Reçu 103 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
3061
BRPTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 94.405.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007002498/7105/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02508. - Reçu 103 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
C.F.E.P. S.A., Compagnie Financière Européenne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 51.036.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007003835/734/10.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00008. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pafint Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 40.359.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003787/1142/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03582. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pafint Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 40.359.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003788/1142/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03585. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Marko Polo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 80.699.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3062
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007003789/1142/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03580. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
KB Lux Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 31.404.
<i>Extrait de résolution prise lors de l'Assemblée Générale du 19 octobre 2006i>
Le mandat de chacun des 4 administrateurs est reconduit pour une période de 6 ans, venant à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2012.
Ces 4 administrateurs sont:
- Monsieur Jean-Paul Loos (adresse professionnelle: 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg),
- Monsieur Dominique Melotte (adresse professionnelle: 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg),
- Monsieur Carlo Felten (adresse professionnelle: 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg),
- Monsieur Olivier Hubert (adresse professionnelle: 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg).
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX IMMO S.A.
i>O. Hubert
Référence de publication: 2007005454/22/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06332. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060135106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Barley Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.014.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003801/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01091. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Quilvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 6.091.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 20 septembre 2006 que M. Christian Baillet, résidant 243,
boulevard Saint-Germain, F-75007 Paris, a été nommé vice-président du Conseil d'Administration de QUILVEST S.A. avec
effet immédiat. Cette nomination sera renouvelable lors de l'Assemblée Générale de l'année 2012.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour extrait conforme
J.-B. Lachaise
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2007003793/1628/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW07018. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
3063
Cliffs Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.300.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour CLIFFS INVESTMENTS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003802/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01096. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Estrela Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.925.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour ESTRELA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003805/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01101. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Cliffs Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.300.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour CLIFFS INVESTMENTS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003803/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01099. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Real Estates International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
3064
F. MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003700/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02585. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
KLC Holdings VII S.A., Société Anonyme,
(anc. Lozolux Holding S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.629.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007006366/227/10.
(060134412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
GSSG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.142.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour GSSG HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003811/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01128. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
International Investments & Properties S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
F. MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003699/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02584. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
GIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
3065
F. MANGEN
Référence de publication: 2007003698/750/10.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02568. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
International Investments & Properties S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
F. MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003697/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02564. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Real Estates International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
F. MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003696/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02560. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Finpharma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 84.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
F. MANGEN
Référence de publication: 2007003693/750/10.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02591. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
New Haven Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 67.418.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2006 que la démission de ELPERS &
CO. Réviseurs d'Entreprises en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet immédiat.
La société KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social au 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, est élue
nouveau Commissaire aux Comptes avec effet immédiat. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent,
soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2010.
3066
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
B. Zech.
Référence de publication: 2007002714/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01028. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Lua Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.675.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour LUA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003820/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01153. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Imeris Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
F. MANGEN
Référence de publication: 2007003694/750/10.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02593. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Estrela Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.925.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour ESTRELA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003808/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01104. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TransEuropean Property Holdings (Belgium) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.701.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites signées le 30 novembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
3067
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
- Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007003284/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01428. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Lucarnon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
F. MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003695/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02555. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.682.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites signées le 30 novembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
- Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007003285/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01423. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060135694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3D Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 décembre 2006.
3068
F. MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003701/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02586. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Fani Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.318.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour FANI HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003810/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01114. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Kjalar Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.613.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour KJALAR INVESTMENT S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003818/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01149. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
K Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.457.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour K. INVEST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003815/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01143. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
3069
K13 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.168.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour K13 HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003813/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01136. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
K Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 92.457.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour K INVEST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003816/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01147. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Kjalar Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.613.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour KJALAR INVESTMENT S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007003819/1021/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01151. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Jarkride Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 30.082.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3070
Signature.
Référence de publication: 2007002530/1031/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01214. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Chelsea Invest Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.387.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>pour CHELSEA INVEST HOLDING
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007002516/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00801. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Saci, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 84.935.
Le bilan de la société au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
FIRST TRUST
Signature
Référence de publication: 2007002482/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06369. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Comimpex, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 20.583.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002491/3784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02636. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Duparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 58.807.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
3071
<i>DUPARFI S.A.
i>T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002526/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00932. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Vandelys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.268.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>VANDELYS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> Catégorie A / <i>Administrateur Catégorie Bi>
Référence de publication: 2007002455/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01161. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Ibis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 24.717.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>IBIS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002445/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01157. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Classic Films, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.564.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
Référence de publication: 2007002477/1369/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01395. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3072
3D Luxembourg S.A.
Barley Investment Holding S.A.
BRPTE, S.à r.l.
BRPTX, S.à r.l.
Charlton Delux S.à r.l.
Charlton Delux S.à r.l.
Chelsea Invest Holding
Classic Films
Cliffs Investments S.A.
Cliffs Investments S.A.
Colveca S.A.
Comimpex
Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.
Duparfi S.A.
Estrela Holding S.A.
Estrela Holding S.A.
F24 Capital S.A.
F24 Development S.A.
F24 Development S.A.
Fani Holding S.A.
Finpharma S.A.
GIP Luxembourg S.A.
GSSG Holding S.A.
Hanson S.A.
Ibis S.A.
Imeris Holding S.A.
International Investments & Properties S.A.
International Investments & Properties S.A.
Jarkride Holding
K13 Holding S.A.
KB Lux Immo S.A.
K Invest Holding S.A.
K Invest Holding S.A.
Kjalar Investment S.A.
Kjalar Investment S.A.
KLC Holdings VII S.A.
KLC Holdings VII S.A.
Lito S.A.
Lozolux Holding S.A.
Lozolux Holding S.A.
Lua Holding S.A.
Lucarnon S.A.
Mark IV Global Platform Holdings S.à r.l.
Marko Polo Lux S.A.
New Haven Investments S.A.
Pafint Holding S.A.
Pafint Holding S.A.
Quilvest
Real Estates International Holdings S.A.
Real Estates International Holdings S.A.
Saci, S.à r.l.
Skala Benelux Investments S.à r.l.
Sterning S.à r.l.
The Body Shop Luxembourg S.à r.l.
TransEuropean Property Holdings (Belgium) II S.à r.l.
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.
Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.
Vandelys S.A.